FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-026

福建福能股份有限公司

第七届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章 程》的相关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2015年4月19日由董事会办公室以电子邮件方式 提交全体董事和监事。

• （三）本次会议于2015年4月24日（星期五）上午9:00以通讯表决方式召开。

• （四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

• （五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高管人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票 条件的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章 和规范性文件的规定，自查论证公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，认为公司 符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司向特定对象（含关联方中国 (福建)对外贸易中心集团有限责任公司）非公开发行A股股票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

• （二）逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司关联方中 国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，此项交易构成关联交易。

1、发行股票的种类和面值

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股

（A股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行方式和发行时间

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行采取向特定对象非公开发行的方式， 在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量及发行规模

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行股票的数量不超过319,148,936 股（含319,148,936股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量及向各 发行对象发行的具体数量将做相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调 整后发行价格。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行 人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份 数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票 数量为准。

4、发行对象及认购方式

以9票同意、0票反对、0票弃权同意三峡资本控股有限责任公司以现金100,000万元 认购106,382,978股，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司以现金30,000万元认 购31,914,893股，福建省交通运输集团有限责任公司以现金10,000万元认购10,638,297 股，福州港务集团有限公司以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥五缘投资有 限公司以现金10,000万元认购10,638,297股，上海汽车集团股权投资有限公司以现金 20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金管理有限公司以现金30,000万元认购 31,914,893股，方正富邦基金管理有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，福建 省长乐市长源纺织有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资产管理有限责 任公司以现金20,000万元认购21,276,595股。

5、发行价格及定价原则

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会 第十五次临时会议决议公告日（即2015年4月28日），本次发行的发行价格为9.40元/股， 即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日

股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每 股送红股或转增股本数。

6、本次发行股票的限售期

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行结束后，各认购对象所认购的股份自 本次发行结束之日起36个月内不得转让。

7、本次发行前滚存未分配利润的安排

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润 由发行完成后的公司新老股东共享。

8、上市地点

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的股票在限售期满后，将在上海证券 交易所上市交易。

9、募集资金用途

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 300,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	莆田大蚶山风电场项目（48MW）	48,914	23,200
2	龙海新村风电场项目（48MW）	43,194	30,400
3	莆田石塘风电场项目（48MW）	46,901	34,900
4	龙海新厝风电场项目（47.5MW）	45,845	37,000
5	龙海港尾风电场项目（40MW）	40,071	32,500
6	莆田坪洋风电场项目（30MW）	30,053	19,500

7	莆田顶岩山风电场项目（48MW）	47,259	42,500
8	偿还借款	-	80,000
合 计			300,000

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足 部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 10、本次非公开发行股票决议的有效期

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行股票决议的有效期限为本次非 公开发行股票议案自股东大会审议通过之日起12个月内。

本次非公开发行A股股票的方案须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复 同意。上述方案经公司股东大会逐项审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报， 发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股 票预案的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公 开发行A股股票预案》（公告号：2015-030）。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股 票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公 开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案需提交公司股东大会审议批 准。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与各特定对象（非关联 方）签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》 本议案需提交公司股东大会审议批准。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与关联方签订<2015年非 公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

本次非公开发行股票发行对象之一，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司系 公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审计委员会事前认可本议 案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。具体 内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于2015年非公开发

行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告号：2015-028）。本议案需提交公司股东 大会审议批准。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《董事会关于 前次募集资金使用情况报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权公司董事 会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开 发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东 大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包 括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体 认购办法、认购比例等具体事宜；

2、授权董事会签署本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中的重大合 同、协议及上报文件；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于

• 具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

5、根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会办理工商变更登记/备案手续；

• 6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海

• 证券交易所上市事宜；

7、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律 法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项的，根据国家有关规定、监管部门 要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次 发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

• 8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请公司2015年非公开发行A 股股票相关中介机构的议案》

董事会同意聘请兴业证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）分别为本次非公开发行股票的承销保荐、法律顾问和财务会计服务提 供商，同意授权公司经理层与兴业证券、北京国枫、立信会计师事务所在询价文件基础 上签订合同，并在维护公司最大利益前提下，与相关中介机构签订补充协议。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股 票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公 开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。本议案需提交公司股东大会审议批准。 （十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2015年第一次临时股 东大会的议案》

董事会定于2015年5月15日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一 次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关议案。具体内容详见同日刊登于上海证 券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公 告号：2015-029）。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日