FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 3, 2013

上市公司名称：福建南纺股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：福建南纺 股票代码：600483

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福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书

（草案）

交易对方	法定住所
福建省能源集团有限责任公司	福建省福州市省府路1 号

独立财务顾问

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签署日期： 2013 年 12 月

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

福建南纺股份有限公司

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次重大资产重组的交易对方福建省能源集团有限责任公司已出具承诺 函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

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福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ................................................................................................................................ 10 第一节 交易概述 ........................................................................................................................ 19 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 19 二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 19 三、交易标的及定价情况 ..................................................................................................... 20 四、本次发行股份概况 ......................................................................................................... 21 五、本次交易将导致公司控制权发生变化并构成关联交易 ............................................. 22 六、本次交易构成重大资产重组及借壳重组 ..................................................................... 23 七、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 24 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 26 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 26 二、公司设立及上市情况 ..................................................................................................... 26 三、公司上市后股本变动情况 ............................................................................................. 27 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................................................. 27 五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 27 六、主要财务指标 ................................................................................................................. 28 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 29 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 31 一、公司概况 ......................................................................................................................... 31 二、公司设立及历史沿革情况 ............................................................................................. 32 三、公司的股权控制结构 ..................................................................................................... 33 四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 34 五、主要财务指标 ................................................................................................................. 35 六、主要子公司情况 ............................................................................................................. 36 七、与上市公司之间的关系及情况说明 ............................................................................. 37 八、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................................................. 38 九、最近五年内未受到处罚的情况 ..................................................................................... 38 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 39 一、标的公司的基本情况 ..................................................................................................... 39 二、债权债务转移及获得债权人同意情况 ....................................................................... 101 三、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、 资金占用、重大诉讼、仲裁、 行政处罚或潜在纠纷的情况 ............................................................................................... 101 四、标的资产涉及的许可使用情况 ................................................................................... 102

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福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 102 六、重大会计政策及会计估计差异情况 ........................................................................... 158 七、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况 ............................... 158 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 159 一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 159 二、本次发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 159 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................................... 159 四、锁定期安排 ................................................................................................................... 160 五、上市地点 ....................................................................................................................... 161 六、滚存未分配利润的归属 ............................................................................................... 161 七、过渡期间的损益归属 ................................................................................................... 161 八、业绩补偿安排 ............................................................................................................... 161 九、本次发行股份前后公司主要财务数据对比 ............................................................... 162 十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ................................... 163 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 165 一、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................................... 165 二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................... 168 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 172 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定 ............................................... 172 二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定 ................................................... 177 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................................... 180 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 182 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 182 二、本次交易股票发行定价的公平合理性分析 ............................................................... 184 三、本次交易标的资产定价的公平合理性分析 ............................................................... 184 四、董事会对本次资产评估的意见 ................................................................................... 189 五、独立董事对本次资产评估的意见 ............................................................................... 190 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................... 192 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 192 二、标的公司行业特点及经营情况讨论分析 ................................................................... 202 三、标的公司核心竞争力及行业地位 ............................................................................... 216 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 220 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 235 六、本次发行股份配套融资情况 ....................................................................................... 237 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 247 一、标的公司财务会计信息 ............................................................................................... 247 二、上市公司备考财务资料 ............................................................................................... 258 三、标的公司盈利预测数据 ............................................................................................... 262 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 265 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 269 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 269

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二、关联交易 ....................................................................................................................... 271 三、法律顾问和独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的专业意见 ............... 280 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ........................................................................... 282 一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 ........................................... 282 二、本次交易完成后控股股东对上市公司独立性的承诺 ............................................... 283 三、本次交易完成后的利润分配安排 ............................................................................... 285 第十三节 风险因素 .................................................................................................................. 287 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 287 二、重组后上市公司的相关风险 ....................................................................................... 289 第十四节 其他重要事项 ........................................................................................................... 293 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形 .......................................................................................................................................... 293 二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ....................... 293 三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易 ............................................... 293 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 293 五、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 298 第十五节 独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易出具的意见 ................................... 299 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 299 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 301 三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 302 第十六节 与本次交易有关的中介机构 ................................................................................... 303 一、上市公司独立财务顾问 ............................................................................................... 303 二、上市公司法律顾问 ....................................................................................................... 303 三、审计机构 ....................................................................................................................... 303 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 304 第十七节 备查文件与备查地点 ............................................................................................... 305 一、备查文件 ....................................................................................................................... 305 二、备查地点 ....................................................................................................................... 305

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、上市公司、福建南纺	指	福建南纺股份有限公司
福能集团、交易对方、股份认 购方	指	福建省能源集团有限责任公司
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
外贸集团	指	中国（福建）对外贸易中心集团有限责任 公司
天成集团	指	福建天成集团有限公司
鸿山热电	指	福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源	指	福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电	指	福建省晋江天然气发电有限公司
后海风电	指	福煤后海（莆田）风力发电有限公司，系 福能新能源的全资子公司
大蚶山风电	指	福煤大蚶山（莆田）风电有限公司，系福 能新能源的全资子公司
漳州风电	指	福能（漳州）风力发电有限责任公司，系 福能新能源的全资子公司
城厢风电	指	福能（城厢）风力发电有限责任公司，系 福能新能源的全资子公司
仙游风电	指	福能（仙游）风力发电有限责任公司，系 福能新能源的全资子公司
平海风电	指	福能平海（莆田）风力发电有限公司，系 福能新能源的全资子公司
埭头风电	指	福能埭头（莆田）风力发电有限公司，系 福能新能源的全资子公司
龙海风电	指	福能（龙海）风力发电有限责任公司，系 福能新能源的全资子公司
惠安风电	指	福建惠安风力发电有限责任公司，系福能 新能源的全资子公司
晋江风电	指	福建省晋江风电开发有限公司，系晋江气 电的全资子公司
晋江能源	指	晋江能源投资有限公司
安溪煤矸石	指	福建省安溪煤矸石发电有限公司
泉惠发电	指	福建惠安泉惠发电有限责任公司

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神华福能	指	神华福能发电有限责任公司
石狮热电	指	福建省石狮热电有限责任公司
国电泉州	指	国电泉州热电有限公司
宁德核电	指	福建宁德核电有限公司
福能燃料	指	福建省福能电力燃料有限公司
山福能源	指	福建山福国际能源有限责任公司
建材进出口	指	福建省建材进出口有限责任公司
联美建设	指	福建联美建设集团有限公司
福能财务	指	福建省能源集团财务有限公司
平潭融资租赁	指	福能（平潭）融资租赁股份有限公司
晋江热电	指	福建晋江热电有限公司
利宏工贸	指	南平利宏工贸公司
绿美园林	指	福建绿美园林工程有限公司
永安煤业	指	福建省永安煤业有限责任公司
交易标的、标的资产、目标资 产	指	鸿山热电100%股权、福能新能源100%股 权和晋江气电75%股权
标的公司	指	鸿山热电、福能新能源、晋江气电
本次交易、本次资产重组、本 次重组、本次重大资产重组	指	福建南纺向福能集团非公开发行股份收购 福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能 新能源100%股权和晋江气电75%股权的 交易行为
首次董事会	指	福建南纺第七届董事会第五次临时会议
审计基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的审计基 准日，即2013年8月31日
评估值基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的评估基 准日，即2013年8月31日
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
交割日	指	福能集团持有标的公司的股权过户至福建 南纺，标的公司之上的股东权利、义务、 风险和责任全部转由福建南纺享有及承担 之日
两年一期	指	2011年度、2012年度、2013年1-8月
报告书、本报告书、重组报告 书	指	福建南纺股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

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标的资产审计报告	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 信会师报字[2013]第123509 号《审计报 告》、信会师报字[2013]第123510号《审 计报告》和信会师报字[2013]第123511号 《审计报告》
标的资产评估报告	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司出具的闽中兴评字（2013）第3018 号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购 买资产涉及的福建省能源集团有限责任公 司持有的福建省鸿山热电有限责任公司股 东全部权益价值评估报告》、闽中兴评字 （2013）第3019号《福建南纺股份有限公 司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源 集团有限责任公司持有的福建晋江天然气 发电有限公司75%股东权益价值评估报 告》和闽中兴评字（2013）第3020号《福 建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的福建省能源集团有限责任公司持有 的福建省福能新能源有限责任公司股东全 部权益价值评估报告》
《独立财务顾问报告》	指	《兴业证券股份有限公司关于福建南纺股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《福建至理律师事务所关于福建南纺股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》
《重大资产重组框架协议》	指	福能集团与福建南纺签署的附条件生效的 《福建南纺股份有限公司重大资产重组框 架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	福能集团与福建南纺签署的附条件生效的 《福建南纺股份有限公司发行股份购买资 产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	福能集团与福建南纺签署的附条件生效的 《福建南纺股份有限公司发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
法律顾问、福建至理所	指	福建至理律师事务所
立信所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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华兴所	指	福建华兴会计师事务所有限公司
中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第73号）
照付不议	指	天然气供应的国际惯例和规则，就是指在 市场变化情况下，付费不得变更，用户用 气未达到此量，仍须按此量付款；供气方 供气未达到此量时，要对用户作相应补偿
中调	指	电网调度机构分为四级，其中二级电力调 度机构为省（自治区）级调度机构，简称 中调。
报告期、最近两年及一期	指	2011年、2012年和2013年1-8月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
KW、MW、Kwh	指	千瓦、兆瓦、千万小时
LNG	指	液化天然气

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重大事项提示

一、本次重大资产重组概要

本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电 100%股权、 福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权。

本次交易方案为福建南纺通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电 100% 股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权，交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结 果为准；同时福建南纺拟采用询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的 特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 15 亿元， 所募集资金用于风电项目建设。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的资产评估情况

标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的， 并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。中兴评估出具了闽中兴评字（2013）第 3018 号、闽中兴评 字（2013）第 3019 号、闽中兴评字（2013）第 3020 号《评估报告》，并经福建 省国资委完成备案（备案编号：评备（2013）89-1 号、评备（2013）89-2 号、 评备（2013）89-3 号）。

评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法 评估结果作为本次评估的评估结论，标的资产截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

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名称	净资产账面值	评估值	增值率
鸿山热电100%股权	130,886.84	181,234.69	38.47%
福能新能源100%股权	98,955.27	158,270.42	59.94%
晋江气电75%股权	92,415.19	125,059.56	35.32%
标的资产合计	322,257.30	464,564.67	44.16%

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数。

上市公司和福能集团协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标 的资产的交易价格为 464,564.67 万元。

三、本次发行股份购买资产情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易 日公司股票的交易均价，即 4.84 元人民币/股。

公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价 464,564.67 万元，发行股 份数量为 95,984.4359 万股，发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

四、业绩承诺及补偿

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺标的资产对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计 数分别不低于人民币 62,500 万元、50,200 万元和 50,800 万元（以下简称“净利 润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后 3 年（即指 2013 年度、2014 年度、2015 年度）。

如标的资产对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度的实际净利润（扣除非 经常性损益后的净利润）合计数低于福能集团承诺的上述各年度净利润承诺数 的，福能集团同意按照《盈利预测补偿协议》的约定以股份回购的方式进行补偿。

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若本次交易未能于 2013 年 12 月 31 日前完成，福能集团承诺，标的资产对 应的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润） 合计数分别不低于人民币 50,200 万元、50,800 万元和 51,100 万元，同时，将利 润补偿期限调整为本次交易实施完毕后 3 年（即指 2014 年度、2015 年度、2016 年度）。

五、本次配套融资安排的简要情况

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 15 亿元，未超过本次交易总金 额的 25%。按照不低于公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价 4.84 元/股计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名） 特定投资者的发行股份数量不超过 30,991.7355 万股。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确 定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

本次募集的配套资金主要用于风电场项目的投资建设。

六、本次交易将导致公司控制权发生变化并构成关联交易

本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团 100% 股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次 交易将导致公司控制权发生变化。因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的 交易，构成关联交易。

七、本次交易构成借壳上市

本次交易标的资产对应标的公司经审计的资产总额为 133.96 亿元，超过上市 公司 2012 年经审计的合并财务报表期末资产总额 11.98 亿元的 100%。根据《重 组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买 的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

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计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产 重组构成借壳上市。

八、本次交易的审批程序

（一）本次交易已履行的法律程序

2013 年 9 月 4 日，福建南纺的控股股东天成集团通过外贸集团向福建省国资 委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建 南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于 2013 年 10 月 23 日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。

2013 年 10 月 24 日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交 易。

2013 年 10 月 30 日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次 重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组 框架协议》。

2013 年 11 月 22 日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

2013 年 12 月 2 日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重 组报告书，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和 《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、国有资产监督管理部门批准本次交易事项；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

• 3、中国证监会核准本次交易事项；

4、福建南纺股东大会审议通过、中国证监会批准豁免福能集团因本次交易 所触发的向福建南纺全体股东发出要约收购的义务。

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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会 及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、风险因素

1 、与本次交易相关的风险

（1）交易被中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、 中止或取消的可能。

（2）审批风险

本次交易尚需经上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议批准，且须 经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，福能集团将因本次交易触 发对公司的要约收购义务，须经股东大会审议通过并向中国证监会申请要约收购 豁免。此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。

截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（3）拟注入资产估值风险

本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进 行评估，最终确定以截至 2013 年 8 月 31 日收益法评估结果为主要定价依据确定 本次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入资 产净资产账面价值 322,257.30 万元，评估价值为 464,564.67 万元，增值率 44.16%。 收益法主要是基于企业未来盈利能力的考虑，评估机构对未来发电量、电价、生 产成本等进行了谨慎预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行 评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观

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经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资 产的估值与实际情况不符的情形。

提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的 资产估值的风险。

（4）盈利预测风险

立信所和华兴所分别出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告（信会 师报字（2013）第 123520 号、信会师报字（2013）第 123521 号、信会师报字（2013） 第 123522 号）以及上市公司备考合并盈利预测审核报告（闽华兴所(2013)审核 字 F-002 号）。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利 预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如电力行业或纺织行业出现 新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确 判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预 测的实现具有不确定性。

（5）部分标的公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险

截至本报告签署之日，目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手 续尚在办理过程中，具体详见“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司尚未取 得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况”，该等事项对标的公司生产经营并 不会构成重大不利影响。

福能集团已就上述事项出具相关承诺，针对尚未取得项目用地权属证书或房 产权属证书的风电项目，福能集团将敦促项目公司尽快完善项目用地手续并办理 国有土地使用权登记、办理并取得项目房产的权属登记文件。如因项目公司未能 办理取得《国有土地使用证》、《房屋所有权证》等相关事宜而给项目公司或标 的资产造成损失（不包括项目公司按相关规定需缴纳的土地出让金及其他相关税 费）的，福能集团将在项目公司损失确定后 30 日内，及时、足额地以现金方式 向项目公司进行补偿，确保项目公司或标的资产不会因此遭受实际损失。

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2 、重组后上市公司的相关风险

（1）本次交易完成后的整合和管理风险

本次交易完成后，鸿山热电、福能新能源、晋江气电将成为本公司的控股子 公司，上市公司的主业将变更成为电力投资和纺织品制造，公司的资产规模和业 务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。福能集团与福建南纺 需在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，本次重组后能 否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响企业 的经营业绩，存在一定的整合和管理风险。

（2）大股东控制风险

本次交易完成后，福能集团将成为本公司的控股股东。福能集团可能通过行 使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来 一定风险。

（3）电力业务的风险因素

① 宏观经济及政策风险

本次交易完成后，本公司主要收入和利润将来源于电力投资，所属的电力行 业与国民经济发展息息相关，受宏观经济、国家相关的政策影响较大。宏观经济 的波动，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公 司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

② 电价调整的风险

2012 年 12 月 20 日，国务院发布《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的 指导意见》（国办发〔2012〕57 号），要求完善煤电价格联动机制，提出“继 续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度 为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。”2013 年以来，由于下游需求疲软、产能持续释放与进口煤冲击等原因， 煤价仍持续下跌。因此，在煤电价格联动机制下，未来一旦下调上网电价，将对 电力业务的收入造成较大影响。

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根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价， 由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况， 按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定。目前，风电的上网 电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，同时根据不 同地区的风能资源，制定相应风电标杆上网电价，未来若风电标杆上网电价出现 调整，将对风电业务的收入造成较大影响。

③ 燃料价格大幅波动的风险

本次交易标的公司鸿山热电使用烟煤作为主要燃料，近几年煤炭价格波动幅 度较大，2013 年以来，受煤炭产量提升、进口煤冲击以及国内需求低迷等多重 因素影响，煤价整体呈现回落趋势，未来随着宏观经济环境和供需状况的变化， 煤炭价格仍可能发生较大波动；本次交易标的公司晋江气电发电机组使用天然气 作为主要燃料，目前晋江气电已与中海油集团签订天然气长期采购协议，通过中 海油集团进口印尼天然气；福能新能源为风力发电项目，无须燃料。重组完成后， 上市公司的电源结构相对稳定，未来风电资产的比重将逐步提高，但目前燃煤发 电和天然气发电的资产仍占较大比重，煤价和天然气价格的波动仍将对上市公司 经营情况产生较大影响。

④ 风力发电对天气条件依赖较大的风险

福能新能源所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预 见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。从风机 平均利用小时数来看，由于风电的自然属性，各年间存在变动。虽然在开始建造 风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于 一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究 报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一 年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。

⑤ 天然气发电对气源依赖较大的风险

晋江气电的发电机组使用进口印尼天然气，主要是向中海油集团采购，目前 晋江气电项目（年耗天然气 70-75 万吨）已与中海油集团签订天然气长期采购协

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议，因此，天然气发电业务对气源的依赖较大，上游气源的稳定性将直接影响晋 江气电的收入和盈利水平。

⑥ 税收政策变化的风险

本次交易标的公司福能新能源及其子公司从事风力发电业务，属于符合国家 重点扶持的公共基础设施项目，享受“自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税 年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税” 的税收优惠政策。同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他 产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号），自 2008 年 7 月 1 日起对进行风 力生产的电力实行增值税即征即退 50%的政策。如果未来相关税收优惠政策或法 律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会 对公司经营业绩带来不利影响。

⑦ 标的资产业绩波动风险

根据对标的资产主要经营影响因素电力价格、煤炭价格和天然气价格等的综 合分析和谨慎预测，福能集团预计，在未来经营预测期内，2013 年可能是标的 资产业绩相对最为景气的一年。基于这一谨慎判断，在交易双方签署的《盈利预 测补偿协议》中，福能集团承诺标的资产对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民 币 62,500 万元、50,200 万元、50,800 万元和 51,100 万元，2013 年预测净利润数 额最高，2013 年度之后比较平稳。

⑧ 环保风险

本次交易标的公司鸿山热电、晋江气电属于火力发电行业，所从事的火电业 务属于环保方面国家严格监管的行业。近年来，我国环保治理的力度不断加大。 在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着 未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，可能颁布更为严格的环境 保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本支出。

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第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电 100%股权、 福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权。

根据本次交易方案，福建南纺拟通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权；同时福建南纺拟向不超 过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额预计不超过 15 亿元，不超过本次交易总额的 25%，所募集资金用 于风电项目建设。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，福能集团将成为上市公司的控股股东，上市公司将持有鸿 山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权，主营业务变更 为电力和纺织业。

二、本次交易的背景和目的

福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售。近年来，受世界经济复苏明 显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时主导产品机 织基布行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能 源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险 加大，对上市公司的持续盈利能力产生不利影响。

福能集团是福建省省属大型国有独资公司，长期在福建省能源供应中发挥主 导作用，为福建省各行各业的发展提供了不可或缺的能源保障。近年来，福能集 团发展快速，尤其是电力业务，福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源 建设发展的机遇，积极运作，已逐步形成热电联产、风电和天然气发电为主的多 元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。

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本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步 深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量 和持续盈利能力。

本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将发生重大变更，公司的收入 和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务将保持稳定发展。交易完成后， 将从根本上改善公司的基本面，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争 力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司股东尤其是中小股东的回报将得 到明显改善。

三、交易标的及定价情况

本次交易的标的资产为福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权。

标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的， 并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。中兴评估出具了闽中兴评字（2013）第 3018 号、闽中兴评 字（2013）第 3019 号、闽中兴评字（2013）第 3020 号《评估报告》，并经福建 省国资委完成备案（备案编号：评备（2013）89-1 号、评备（2013）89-2 号、 评备（2013）89-3 号）。

评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法 评估结果作为本次评估的评估结论，标的资产截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	净资产账面值	评估值	增值率
鸿山热电100%股权	130,886.84	181,234.69	38.47%
福能新能源100%股权	98,955.27	158,270.42	59.94%
晋江气电75%股权	92,415.19	125,059.56	35.32%
标的资产合计	322,257.30	464,564.67	44.16%

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注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

上市公司和福能集团协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标 的资产的交易价格为 464,564.67 万元。

四、本次发行股份概况

（一）本次发行股份购买资产情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易 日公司股票的交易均价，即 4.84 元人民币/股。

公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价 464,564.67 万元，发行股 份数量为 95,984.4359 万股，发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（二）业绩承诺及补偿

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺标的资产对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计 数分别不低于人民币 62,500 万元、50,200 万元和 50,800 万元（以下简称“净利 润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后 3 年（即指 2013 年度、2014 年度、2015 年度）。

如标的资产对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度的实际净利润（扣除非 经常性损益后的净利润）合计数低于福能集团承诺的上述各年度净利润承诺数 的，福能集团同意按照《盈利预测补偿协议》的约定以股份回购的方式进行补偿。

若本次交易未能于 2013 年 12 月 31 日前完成，福能集团承诺，标的资产对 应的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润） 合计数分别不低于人民币 50,200 万元、50,800 万元和 51,100 万元，同时，将利

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润补偿期限调整为本次交易实施完毕后 3 年（即指 2014 年度、2015 年度、2016 年度）。

关于《盈利预测补偿协议》的具体内容参见“第六节 本次交易合同的主要 内容/二、《盈利预测补偿协议》”。

（三）本次配套融资安排的简要情况

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 15 亿元，未超过本次交易总金 额的 25%。按照不低于公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价 4.84 元/股计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名） 特定投资者的发行股份数量不超过 30,991.7355 万股。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确 定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

本次募集的配套资金主要用于风电项目建设。

关于本次发行股份的详细情况具体参见“第五节 本次交易发行股份情况”。

五、本次交易将导致公司控制权发生变化并构成关联交易

本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团100% 股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次 交易将导致公司控制权发生变化。因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的 交易，构成关联交易。

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六、本次交易构成重大资产重组及借壳重组

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组拟收购的标的资产为鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权、晋江气电 75%股权。根据本次重组标的资产的审计报告、评估报告 及福建南纺 2012 年年度报告，相关财务比例计算如下：

单位：万元

指标	标的资产	福建南纺	财务指标占比
资产总额	1,339,617.45	119,812.23	1118.10%
净资产 （或成交金额）	464,564.67	77,800.24	597.13%
营业收入	493,401.22	132,666.35	371.91%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，福建南纺的资产总额、净资产、营业收入取自 公司 2012 年度经审计的合并财务报表；因标的资产均为控股权，标的资产的资产总额取值 对应标的公司截至 2013 年 8 月 31 日的经审计资产总额合计数，营业收入取值对应标的公司 2012 年度经审计的合并财务报表，资产净额指标取值本次交易标的资产的交易金额（即以 2013 年 8 月 31 日为基准日标的资产的评估值）。

本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或成交金额）、营业收入占公 司相应指标的比例均超过了 50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000 万，达 到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资 产重组。同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成借壳重组

本次交易标的资产对应标的公司经审计的资产总额为 133.96 亿元，超过上市 公司 2012 年经审计的合并财务报表期末资产总额 11.98 亿元的 100%。根据《重 组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买 的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

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计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产 重组构成借壳上市。

本次交易符合借壳重组的相关规定，具体分析详见“第七节 本次交易的合 规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定”。

七、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的法律程序

2013 年 9 月 4 日，福建南纺的控股股东天成集团通过外贸集团向福建省国资 委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建 南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于 2013 年 10 月 23 日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。

2013 年 10 月 24 日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交 易。

2013 年 10 月 30 日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次 重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组 框架协议》。

2013 年 11 月 22 日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

2013 年 12 月 2 日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重 组报告书，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和 《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、国有资产监督管理部门批准本次交易事项；

• 2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

• 3、中国证监会核准本次交易事项；

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• 4、福建南纺股东大会审议通过、中国证监会批准豁免福能集团因本次交易

• 所触发的向福建南纺全体股东发出要约收购的义务。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会 及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

企业名称：福建南纺股份有限公司

股票简称：福建南纺 股票代码：600483 注册地址：福建省南平市安丰路 63 号

法定代表人：陈军华 注册资本：288,483,712 元 营业执照注册号：350000100028239 税务登记证号码：350702156983680 组织机构代码：15698368-0

主营业务：公司属纺织行业，主要产品是产业用纺织品（PU 革基布、纱、 布、非织造布和 PU 革五大类产品）。

经营范围：纺织品，PU 革的制造。

电话号码：0599-8813009、0599-8813015 传真号码：0599-8805190、0599-8809965

公司网址：http://www.fjnf.com

电子邮箱：nf@fjnf.com

二、公司设立及上市情况

1992 年 8 月 27 日，经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]115 号文批准， 在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立为股份有限公

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司。1994 年 1 月 11 日经福建省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注 册号为 350000100028239。

经中国证监会以证监发行字[2004]13 号文核准，公司于 2004 年 5 月 14 日以 全部向二级市场投资者定价配售的发行形式向社会公众公开发行人民币普通股 股票 8,000 万股，每股发行价格为 4.40 元人民币，并于 2004 年 5 月 31 日在上交 所上市交易，发行后公司总股本为 19,232.2475 万元。

三、公司上市后股本变动情况

2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会决议批准了公司股权分置改革方 案，2006 年 5 月 29 日经上交所上证上字[2006]365 号文核准实施股权分置改革 方案，公司原非流通股股份全部变更为流通股，总股本保持不变。

2005 年度股东大会审议通过了以资本公积转增股本 9,616.1237 万元的方案， 2006 年 6 月 9 日资本公积金转增方案实施后，股本总额变更为 28,848.3712 万元。

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

公司最近三年控股权未发生变动，控股股东也未对公司进行重大资产重组。

根据福建省人民政府闽政文[2008]328 号《福建省人民政府关于部分省属企 业整合重组方案的批复》，2009 年 2 月 24 日中国（福建）对外贸易中心集团 与福建天成集团有限公司合并重组组建福建省外贸集团有限责任公司，中国（福 建）对外贸易中心集团有限责任公司作为中国（福建）对外贸易中心集团与福建 天成集团有限公司合并重组后的公司名称，福建天成集团有限公司并入新公司作 为全资子公司。中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司为福建省国有资产 监督管理委员会全资企业。本公司控股股东仍为天成集团，实际控制人为福建省 国资委。

五、公司主营业务发展情况

公司主要从事产业用纺织品的生产和销售，是目前国内唯一一家以PU 革基 布为主业的上市公司，产业链完整，具有良好的规模效应。公司主要产品有：纱、

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布、PU 革机织基布、针刺非织造布、水刺非织造布、PU 革、针织布七大类，数 千个品种，其中主导产品机织PU 革基布在产品标准、质量控制方面位居国内机 织PU 革基布行业的前列。

近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需 求进一步减少，同时行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方 面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧， 生产经营风险加大，从而影响了公司的盈利能力。

六、主要财务指标

根据福建华兴所出具的标准无保留意见的审计报告(闽华兴所(2013)审字 F-012 号和闽华兴所(2013)审字 F-059 号），公司最近两年及一期的财务状况如 下：

（一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	112,825.98	119,812.23	122,805.37
负债总额	37,502.66	42,011.98	44,664.56
股东权益	75,323.32	77,800.24	78,140.81
归属于母公司股东权益	72,740.53	75,235.70	75,628.63

（二）最近两年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	72,816.42	132,666.35	155,917.39
营业利润	164.15	2,496.00	2,017.94
利润总额	937.12	3,017.67	7,005.21
净利润	715.13	2,466.34	5,599.33
归属于母公司所有者的净利润	584.56	2,272.93	5,342.98

（三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,499.88	-5,893.28	3,742.38

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投资活动产生的现金流量净额	123.30	-1,188.00	-7,517.12
筹资活动产生的现金流量净额	-11,257.71	2,339.43	4,242.72
现金及现金等价物净增加额	-5,650.71	-4,745.53	434.00

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的关系

本公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团100%股权间接控股 福建南纺，公司实际控制人为福建省国资委，股权关系图如下图所示：

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（二）控股股东情况

1 、天成集团

公司名称：福建天成集团有限公司

法定代表人：陈军华

成立日期：1997 年 1 月 23 日 注册资本：23,376 万元 公司类型：国有独资

公司住所：福州市鼓楼区五四路 75 号营业厅 17 层

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经营范围和主营业务：对外贸易；五金交电、电子产品、家用电器、机电设 备、机械设备及配件、通讯器材、汽摩配件、仪器仪表、建筑材料、钢材、石材、 木制品、陶瓷制品、橡塑制品、化工产品、电脑及配件、办公设备、工艺品、玩 具、金属制品、服装鞋帽、箱包、纺机配件、针纺织品、家具、灯具、日用百货 的销售；房屋租赁；对工业及服务业的投资与投资管理；法律法规未规定许可的， 均可自主选择经营项目开展经营。

2 、外贸集团

公司名称：中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司

法定代表人：张忠

成立日期：1989 年 4 月 28 日 注册资本：116,000 万元

公司类型：国有独资

公司住所：福州市五四路 71 号国贸广场 31 层

经营范围和主营业务：对外贸易；从事对外经济贸易广告宣传、咨询服务、 展览服务、仓储服务；针、纺织品，百货，日用杂货，家具，工艺美术品，化工 产品，汽车及配件，仪器仪表，饲料，通信设备，工业生产资料、燃料油的销售； 资产投资管理；物业管理；煤炭批发经营。

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第三节 交易对方基本情况

本次交易对方为福能集团，基本情况如下：

一、公司概况

公司名称：福建省能源集团有限责任公司

注册地址：福州市省府路 1 号

法定代表人：林金本

注册资本：4,000,000,000 元

实收资本：4,000,000,000 元

成立日期：1998 年 4 月 1 日

经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民 爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保 护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的 投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装 修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

注册号：350000100016083

组织机构代码：00359226-7

税务登记证号码：闽地税字 350102003592267 号

闽国税登字 350102003592267 号

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二、公司设立及历史沿革情况

1 、 1998 年 4 月，转制设立为全民所有制企业

福能集团前身为福建省煤炭工业局，系福建省人民政府职能部门。根据福建 省人民政府《关于组建福建省煤炭工业总公司的通知》（闽政[1997]文 25 号） 的规定，福建省煤炭工业局成建制转为福建省煤炭工业总公司，为福建省人民政 府直属企业；依据福建省国有资产管理局于 1997 年 4 月 16 日出具的《企业开业 注册资金信用证明》及《企业国有资产产权登记表》，确认福建省煤炭工业总公 司设立时注册资金为 114,051 万元，已由福建省人民政府出资到位。1998 年 4 月 1 日，福建省煤炭工业总公司在福建省工商行政管理局注册登记。

2 、 2000 年 3 月，改组设立为国有独资公司

根据《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经 济管理部门(总公司)改革实施意见》（闽委办(2000)39 号）和《福建省人民政府 办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办 [2000]146 号）的规定，福建省煤炭工业总公司改组设立为福建省煤炭工业（集 团）有限责任公司，其注册资金及经营范围暂维持不变，为福建省属国有独资公 司。

3 、 2007 年 6 月，出资人变更

根据《福建省人民政府关于公布由省政府国有资产监督管理委员会履行出资 人职责的首批企业名单的通知》（闽政文[2004]240 号）和福建省国资委《关于 确认我委履行出资人职责企业的函》（闽国资函法规[2007]131 号）的规定，由 福建省国资委对福建省煤炭工业（集团）有限责任公司履行出资人职责。2007 年 6 月 12 日，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司在福建省工商行政管理局 办理了变更登记，其出资人变更为福建省国资委。

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福建南纺股份有限公司

4 、 2009 年 12 月，合并重组

根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文 [2008]328 号）和福建省国资委《关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资 企改[2008]149 号）的规定，福建省国资委决定将福建省煤炭工业（集团）有限 责任公司与福建省建材（控股）有限责任公司合并重组，重组后，福建省建材（控 股）有限责任公司作为福建省煤炭工业（集团）有限责任公司的全资子公司；根 据福建省国资委《关于福建省煤炭工业（集团）有限责任公司工商注册登记等有 关事项的批复》（闽国资企改(2009)144 号）的规定，福建省国资委同意合并重 组后的福建省煤炭工业（集团）有限责任公司后更名为福建省能源集团有限责任 公司；同意将福建省煤炭工业（集团）有限责任公司的注册资本由 114,051 万元 增加至 400,000 万元，其中，以资本公积转增注册资本 2,300,960,280.01 元，以 未分配利润转增注册资本 558,529,719.99 元。2009 年 12 月 2 日，中瑞岳华会计 师事务所有限公司福建分公司出具中瑞岳华闽验字[2009]第 005 号《验资报告》， 确认截至 2009 年 10 月 31 日，福建省煤炭工业(集团)有限责任公司已将资本公 积 2,300,960,280.01 元、未分配利润 558,529,719.99 元，合计 2,859,490,000 元转 增注册资本。2009 年 12 月 7 日，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司在福建 省工商行政管理局办理了变更登记，其公司名称变更为福建省能源集团有限责任 公司，其注册资本及实收资本均变更为 400,000 万元。自该次变更完成之日起至 今，福能集团的注册资本及实收资本未发生过变动。

三、公司的股权控制结构

福能集团是由福建省人民政府出资设立，福建省国资委履行出资人职责的国 有独资公司，福建省国资委系福能集团的控股股东及实际控制人。股权结构图如 下：

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四、公司主营业务情况

福能集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了以电 力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、酒店、 科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福建水泥股份等上市公司在内的全资 或控股企业 30 多家，截至 2013 年 6 月末净资产规模超过 120 亿元。初步构建了 以煤电为核心、主业优势明显、产业互为支撑、多业协调发展的产业格局。

（一）电力板块

电力产业是福能集团大力发展的产业。福能集团抓住了国家电力体制改革和 福建省能源建设发展的机遇，积极运作，大力发展电力产业，成为福建省主要电 力企业之一。近年来，福能集团发电业务迅速发展，已逐步形成火电、热电联产、 风电、核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的 竞争优势。截至 2013 年 6 月 30 日，福能集团可控电力装机规模 302.20 万千瓦， 公司权益装机规模为 340.44 万千瓦。

（二）煤炭板块

福能集团是福建省最大的煤炭企业，煤炭产业是福能集团的基础产业。近年 来，福能集团煤炭矿产业务规模保持稳定。截至 2013 年 6 月末，福建能源集团 下属煤炭产业子公司共拥有生产矿井 32 对，年煤炭生产能力达 461 万吨左右， 当年核定可开采储量 0.87 亿吨。

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（三）建材板块

2009 年，福能集团合并福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材 控股”），建材业务成为发行人主业之一，经营的建材产品为水泥，并持有“建 福”、“炼石”两大品牌，建材控股主要业务由下属上市子公司福建水泥股份有 限公司运营管理，目前公司拥有熟料 605 万吨和水泥 1000 万吨的年生产能力。

（四）港口物流商贸

福能集团在以煤电业务为核心、多业发展的大能源产业格局的战略部署下， 加快建设港口码头，扩大其煤炭贸易业务。福能集团依托泉州肖厝港、福州可门 港优越的地理位置，从事港口经营、煤炭、矿石、钢材、木材、建筑材料、化工 产品等干散货批发、零售、仓储、运输，自营和代理各类商品的进出口等。

（五）民爆化工板块

2007 年 3 月，福能集团在原有三家民爆企业的基础上整合成立福建省民爆 化工股份有限公司，主要生产炸药、雷管。其中福能集团生产的炸药占福建省市 场 46%的份额，雷管占有 58%的市场份额，经济效益较好。2013 年上半年，炸 药产量为 2.73 万吨，雷管产量为 0.17 亿发。

（六）建筑及房地产板块

福能集团建筑及房地产业务主要由福建联美建设集团有限公司和福建华夏 世纪园发展有限公司经营。2013 年上半年，福建能源集团建筑施工业务板块完 成产值 9.68 亿元，施工收入 8.27 亿元；房地产板块实现收入 14.31 亿元。

五、主要财务指标

福能集团最近两年一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	4,225,539.08	3,737,024.66	3,712,736.31
净资产	1,201,369.67	1,159,559.66	941,308.32

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资产负债率	71.57%	68.97%	74.65%
项目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年
营业收入	1,139,404.56	1,799,161.10	2,214,635.82
利润总额	53,858.97	128,900.45	98,790.76
净利润	34,823.87	96,193.33	66,823.49

注：2011、2012 年为经审计数，2013 年上半年为未经审计数。

六、主要子公司情况

截至本报告书签署日，福能集团主要子公司简况如下：

序 号	产业类别	子公司全称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例（%）
1	电力	福建省鸿山热电有限责任公 司	100,000	火力发电	100
2		福建省福能新能源有限责任 公司	95,000	风力发电	100
3		福建晋江天然气发电有限公 司	99,600	天然气发电	75
4		福建惠安泉惠发电有限责任 公司	15,000	火力发电（筹建中）	100
5	煤炭	福建煤电股份有限公司	16,570.58	烟煤和无烟煤开采 洗选	100
6		福煤（漳平）煤业有限公司	5,000	烟煤和无烟煤开采 洗选	100
7		福建省永安煤业有限责任公 司	15,592	烟煤和无烟煤开采 洗选	100
8		福煤(邵武)煤业有限公司	5,000	烟煤和无烟煤开采 洗选	100
9		福建省天湖山能源实业有限 公司	8,000	烟煤和无烟煤开采 洗选	100
10		福建省煤炭工业科学研究所	507.00	技术推广服务	100
11	建材	福建省建材（控股）有限责 任公司	17,593.48	投资与资产管理 （建材业务）	100
12	民爆化工	福建省民爆化工股份有限公 司	15,000	炸药及火工产品制 造	100
13	港口物流 商贸	福建肖厝港物流有限责任公 司	18,146.08	装卸搬运	70.71
14		福建可门港物流有限责任公 司	63,285	装卸搬运	50.42
15		福建省福能电力燃料有限公	10,000	煤炭及制品批发	100

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序 号	产业类别	子公司全称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例（%）
		司
16		福建省福能山煤投资有限公 司	5,200	投资与资产管理	60
17	建筑及房 地产	福建联美建设集团有限公司	50,000	房屋建筑业	89.28
18		福建华夏世纪园发展有限公 司	8,544.60	房地产开发经营	85
19	金融	福建省能源集团财务有限公 司	30,000	财务公司	90
20		福能(平潭)融资租赁股份有 限公司	30,000	金融业	51
21		金友期货经纪有限责任公司	6,000	金融业	100
22		福州鼎圣财务咨询服务有限 公司	30	商务服务业	100
23		福建省福能融资担保有限公 司	10,000	商务服务业	100
24	酒店业	福州美伦大饭店有限公司	500	旅游饭店	100
25		厦门京闽能源实业有限公司	15,000	服务业	35.65
26	制造业	福建大华制扣有限公司	1850万港 元	初级形态塑料及合 成树脂制造	51
27	医药	福建省龙华药业有限责任公 司	3,000	化学药品制剂制造	60
28		福建省煤矿中心医院	2,533.50	疗养院	100
29	其他	福建省华厦能源设计研究院	6,718	服务业	100
30		福建能源报业有限公司	500	报纸出版	100
31		福建省美迪投资发展有限责 任公司	6,000	商务服务业	75
32		福建绿美草业有限公司	500	花卉种植	100
33		福建省福煤科技有限公司	15,065	专业技术服务业	100

注：福建惠安泉惠发电有限责任公司的项目目前正处于筹建阶段，能否获得项目核准 尚存在较大不确定性，为保护上市公司股东的利益，本次重组不将其纳入置入资产的范围。

七、与上市公司之间的关系及情况说明

本次交易完成前，福能集团与上市公司无关联关系。

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根据福能集团与福建南纺签订的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产 协议》，本次交易完成后，福能集团将成为上市公司控股股东，因此，福能集团 为上市公司潜在控股股东。

八、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，福能集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

九、最近五年内未受到处罚的情况

截至本报告书签署日，福能集团主要负责人名单如下：

姓 名	职 务
林金本	董事长
郑震	总经理、董事
林孟启	党委副书记
李建寅	副总经理
姜初炎	副总经理
周必信	副总经理
卢范经	总会计师
林群	副总经理
江国河	纪检书记、董事

福能集团已出具相关承诺，公司及其主要负责人最近五年内未受过与证券市 场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

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第四节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权。

一、标的公司的基本情况

（一）鸿山热电

1 、基本情况

名称：福建省鸿山热电有限责任公司

住所：福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区

法定代表人：黄友星 注册资本：100,000 万元 实收资本：100,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2007 年 4 月 9 日

经营范围：供热、供电及灰渣综合利用。

主要办公地点：福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区

注册号：350581100006930

组织机构代码：66036248-8

税务登记证号码：泉石国税字 350581660362488 号

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2 、历史沿革

（ 1 ） 2007 年 4 月 9 日，公司设立

鸿山热电成立于 2007 年 4 月，福能集团（当时公司名称为“福建省煤炭工 业(集团)有限责任公司”）以货币方式出资设立，注册资本为 10,000 万元。

2007 年 4 月 6 日，福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信会师（2007） 验字第 042 号《验资报告》，确认出资到位。

2007 年 4 月 9 日，鸿山热电在石狮市工商局办理了设立登记，领取《企业 法人营业执照》（注册号：350581100006930）。

（ 2 ） 2007 年 11 月，第一次增资

2007 年 11 月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团 同意对鸿山热电增加货币出资 15,000 万元，注册资本变更为 25,000 万元。

2007 年 11 月 20 日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审 验，出具了闽立信会师（2007）验字第 161 号《验资报告》。

2007 年 11 月 29 日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

（ 3 ） 2008 年 4 月，第二次增资

2008 年 4 月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团 同意对鸿山热电增加货币出资 20,000 万元，注册资本变更为 45,000 万元。

2008 年 4 月 26 日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验， 出具闽立信会师（2008）验字第 057 号《验资报告》。

2008 年 4 月 30 日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

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（ 4 ） 2010 年 3 月，第三次增资

2010 年 3 月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团 同意对鸿山热电增加货币出资 20,000 万元，注册资本变更为 65,000 万元。

2010 年 3 月 12 日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验， 出具闽立信会师（2010）验字第 050 号《验资报告》。

2010 年 3 月 26 日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

（ 5 ） 2010 年 8 月，第四次增资

2010 年 8 月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团 同意对鸿山热电增加货币出资 20,000 万元，注册资本变更为 85,000 万元。

2010 年 8 月 12 日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验， 出具闽立信会师（2010）验字第 147 号《验资报告》。

2010 年 8 月 20 日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

（ 6 ） 2011 年 2 月，第五次增资

2011 年 1 月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团 同意对鸿山热电增加货币出资 10,000 万元，注册资本变更为 95,000 万元。

2011 年 1 月 20 日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验， 出具闽立信会师（2011）验字第 003 号《验资报告》。

2011 年 2 月 17 日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

（ 7 ） 2011 年 7 月，第六次增资

2011 年 5 月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团 同意对鸿山热电增加货币出资 30,000 万元，注册资本变更为 125,000 万元。

2011 年 5 月 23 日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验， 出具闽立信会师（2011）验字第 079 号《验资报告》。

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2011 年 7 月 12 日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

（ 8 ） 2013 年 2 月，第一次减资

2012 年 11 月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定书》，福能集 团同意将鸿山热电的注册资本从 125,000 万元减至 100,000 万元。

2012 年 11 月 24 日，鸿山热电刊登了减资公告，公告后的 45 日内，未有债 权人要求鸿山热电清偿债务或提供新的担保。

2013 年 1 月 11 日，福建立信会计师事务所有限公司对本次减资出具了闽立 信会师（2013）验字第 008 号《验资报告》。

2013 年 2 月 21 日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

鸿山热电自上述减资完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变化。 本次减资的原因如下：

2012 年，福能集团拟以鸿山热电的二、三期项目资产与神华集团有限责任 公司合资成立神华福能发电有限责任公司，为完成此项安排，鸿山热电将二、三 期项目资产 5.04 亿元无偿划转给福能集团，相应福能集团收回原投入鸿山热电 拟用于二、三期项目建设的资本金投资 2.5 亿元，即鸿山热电减少注册资本 2.5 亿元，资本公积减少 2.54 亿；根据鸿山热电后续发展资金的需求，福能集团对 鸿山热电追加投入 4.91 亿元资金，上述资金全部进入鸿山热电资本公积。

3 、股权控制关系

鸿山热电自设立以来，唯一股东为福能集团。

4 、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（ 1 ）主要资产的权属情况

根据立信所出具的信会师报字[2013]第 123510 号审计报告，截至 2013 年 8 月 31 日，鸿山热电主要资产情况如下：

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项目	金额（万元）
流动资产：
货币资金	36,192.67
应收票据	5,766.37
应收账款	38,190.51
预付款项	9,570.96
其他应收款	104.80
存货	6,697.25
其他流动资产	82,992.52
流动资产合计	179,515.09
固定资产	380,629.73
在建工程	1.90
无形资产	6,920.69
递延所得税资产	2.70
其他非流动资产	357.16
非流动资产合计	387,912.18
资产总计	567,427.27

鸿山热电拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权 益，也没有被司法查封或冻结的情况。鸿山热电主要生产设备、土地使用权、 房 屋所有权的权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

（ 2 ）主要负债情况

根据立信所出具的信会师报字[2013]第 123510 号审计报告, 截至 2013 年 8 月 31 日，鸿山热电主要负债情况如下：

项目	金额（万元）
流动负债：
应付票据	20,000.00
应付账款	38,734.47
预收款项	178.03
应付职工薪酬	195.89
应交税费	816.69
应付利息	4,710.11
其他应付款	5,282.90
一年内到期的非流动负债	103,176.25
流动负债合计	173,094.34
非流动负债：
长期借款	263,292.08

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项目	金额（万元）
专项应付款	154.00
非流动负债合计	263,446.08
负债合计	436,540.42

（ 3 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，鸿山热电不存在对外担保事项。

5 、最近三年主营业务发展情况

福建省鸿山热电有限责任公司是一家从事供热、供电及灰渣综合利用的大型 发电企业，成立于 2007 年，目前注册资金 10 亿元。该项目系为落实《关于加快 关停小火电机组的若干意见》（国发[2007]2 号）文件精神，促进福建省关停小 火电机组，优化电源结构，提高能源利用效率，减少污染物排放开展的工程，建 设项目为 2 台 60 万千瓦超临界抽凝供热发电机组，配套热网工程，建成后关停 供热区内现有 123 台小锅炉，形成 1,300 吨/时以上供工业蒸汽的能力。同时，配 套建设专用煤码头、脱硫脱硝、全封闭圆形贮煤场等环保设施。

2008 年 3 月，项目取得国家发改委项目核准（发改能源[2008]3287 号）， 两台机组分别于 2011 年 1 月 10 日和 1 月 31 日正式投产发电（发电业务许可证： 1041911-01164）。

最近两年一期主要生产经营指标如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
期末装机容量（万千瓦）	120	120	120
发电量（万千瓦时）	417,950.50	611,922.00	628,999.45
上网电量（万千瓦时）	395,322.65	576,157.00	594,244.14
平均发电设备利用小时	4,088.21	5,500.00	5,322.82
供气量（吨）	2,248,947.00	3,294,490.00	1,362,966.00

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6 、主要财务指标及利润分配情况

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	567,427.27	579,640.82	673,321.73
负债合计	436,540.42	438,648.47	554,427.45
所有者权益合计	130,886.84	140,992.35	118,894.28

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	181,732.32	268,722.51	235,101.83
营业利润	35,530.72	29,799.09	2,010.12
利润总额	35,523.26	29,595.87	2,210.12
净利润	26,633.82	23,356.24	2,210.12

盈利波动主要原因如下：

1、煤炭价格的影响。鸿山热电的发电业务以煤炭为主要原材料，煤炭成本 约占企业生产成本的 80%左右，而 2011 年度的煤炭价格在近几年的价格上处于 较高值，最高标煤价达 1100 元/吨。从 2012 年开始，煤炭价格逐步呈下降趋势， 截至今年 8 月份，标煤单价为 838 元/吨，有效降低了煤炭成本。

2、发电标煤耗的影响。鸿山热电从 2011 年 1 月正式转入生产经营，初期各 项生产指标比较高。通过对机组的不断调试，致力于科技创新和技术改造，发电 标煤耗得到有效降低，2011 年、2012 年和 2013 年 1-8 月的发电标煤耗分别为 290.86 g/ kwh、277.83 g/ kwh 和 264.47g/ kwh。

（ 3 ）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	76,529.27	58,621.79	35,301.99
投资活动产生的现金流量净额	-100,990.94	21,036.52	-83,663.46
筹资活动产生的现金流量净额	-35,990.91	-27,285.45	89,185.10

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现金及现金等价物净增加额 -60,452.59 52,372.86 40,823.63

（ 4 ）利润分配情况

2011 年度利润分配金额为 4,175.53 万元；

2012 年度未进行利润分配；

2013 年 1-8 月利润分配金额为 36,725.06 万元。

7 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

鸿山热电最近三年未曾进行资产评估，交易、增资或改制情况见本节“2、 历史沿革”。

8 、主营业务具体情况

（ 1 ）主要产品及用途

鸿山热电主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。

（ 2 ）工艺流程图

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（ 3 ）经营模式

鸿山热电主要经营模式为生产销售型，即鸿山热电采购煤炭等原材料进行电 力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

采购模式：鸿山热电生产所需主要原材料为煤炭，为了发挥福能集团的集中 采购优势、节约成本，2013 年之前，鸿山热电主要通过福能燃料负责组织采购 供应。2013 年鸿山热电的煤供应商已扩展为山福国际、福能燃料两家并将继续 扩大第三方煤供应商的供煤。鸿山热电采购的煤炭品种主要为内蒙古的烟煤。

生产模式：鸿山热电主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过 煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时， 将余热收集导入热力供应系统中。

销售模式：电力销售上，鸿山热电主要的电力销售对象为国网福建省电力有 限公司，热力销售上，鸿山热电将其生产的热力销售给周边的工厂。

（ 4 ）主要产品产销情况

A 、产能产量情况

最近两年一期鸿山热电主要发电及供气如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
期末装机容量（万千瓦）	120.00	120.00	120.00
发电量（万千瓦时）	417,950.50	611,922.00	628,999.45
上网电量（万千瓦时）	395,322.65	576,157.00	594,244.14
平均发电设备利用小时	4,088.21	5,500.00	5,322.82
供气量（吨）	2,248,947.00	3,294,490.00	1,362,966.00

B 、销售收入情况

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
主营业务收入（万元）	181,496.11	268,676.93	235,090.41
主要客户	国网福建省电力有 限公司	国网福建省电力有 限公司	国网福建省电力 有限公司

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占主营业务收入比例 84.26% 79.65% 93.96%

C 、执行电价情况

根据福建省物价局《关于鸿山热电厂1 号机组上网电价问题的批复》（闽价 商[2011]161 号），含税上网电价为0.4143 元/千瓦时，福建省物价局《关于鸿 山热电厂2 号机组上网电价问题的批复》（闽价商[2011]339 号），按同期标杆 上网电价执行。

根据2011 年5 月21 日国家发展改革委下发的《关于适当调整电价有关问题 的通知》（发改价格[2011]1011 号文）、2011 年11 月29 日下发的国家发改委 《关于调整华东电网电价问题的通知》（特急发改价格[2011]262 号文）、2013 年9 月30 日下发的国家发改委《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》 （发改价格[2013]1942 号）文件后，公司现执行含税电价为0.4424 元/千瓦时。

（ 5 ）产品的主要原材料、能源及供应情况

鸿山热电生产所需主要原材料为煤炭,鸿山热电最近两年一期燃料采购的主 要情况如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
煤炭采购金额（万元）	101,352	190,909	205,345
煤炭占营业成本比重(%)	80	81	88
煤炭单位成本同比增长幅度(%)	-14.9	-5.2	-
煤炭到岸单价（不含税）（元/吨）	506	559	677

（ 6 ）安全生产及环保治理

A 、安全生产情况

鸿山热电建立了健全的安全生产监督体系和保障体系，严格落实安全生产责 任制。成立了由公司领导、各部门负责人、各外委单位等组成的安全生产委员会， 下设安委会公室，由安委会部分成员和各部门专职安全员组成。公司及时组织召 开月度安全网例会、月度安全办公会议和每半年安委会等各类安全工作会议，对 上一阶段的安全工作及时进行总结、分析，并提出下阶段的工作重点和工作任务；

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同时，结合安全工作会议组织学习各种事故通报，落实防范措施，确保安全工作 计划得到了有效实施，安全工作处于可控、在控状态。

鸿山热电建立完善安全生产管理制度，制定了《安全生产工作实施细则》、 《各部门、各级人员安全生产责任制》、《安全生产工作奖惩规定》、《安全生 产培训管理规定》、《机组大修（检修）安全管理规定》、《生产安全事故报告 与调查处理规定》、《突发事件管理规定》、《生产项目外包安全管理标准》、 《职业健康管理标准》等制度以规范部门、员工和承包商的职责，健全了公司、 部门、班组三级安全网，落实了安全文明生产奖惩考核制度。

自 2011 年 1 月 10 日第一台机组投产以来，公司通过 SHEQ 管理体系认证、 企业安全评级、安全生产标准化建设、安全性评价等工作，加强了班组基础建设， 提高了公司员工、承包商员工的安健环意识，安健环管理工作水平得到较大提高。 2011 年 3 月 5 日，公司顺利通过 ISO 9001:2000、ISO 14001:2004、GB/T 28001:2001 “三标”管理体系的贯标认证；2011 年福建省企业安全生产级别评定为 A 级， 2012 年 12 月获得国家电监会授予的电力安全生产标准化一级企业称号。

石狮市安全生产监督管理局出具证明：“自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 11 月 1 日，该公司未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、 法规和规章而被安全生产监督管理部门予以行政处罚的情形。”

鸿山热电最近三年安全生产费用投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
费用名称	2013 年	2012 年	2011 年
安全生产管理费用 （计划）	1381.4（全年）	630.6	489.4
安全生产管理费用 （实际）	466（1-8月）	746.3	337.5

B 、环保治理情况

鸿山热电成立了环境保护领导小组，由总经理任组长，各主管副总经理、有 关部门负责人为领导小组成员，负责公司环境保护开展的领导工作，批准创建公 司环境保护具体方案，根据需要召开会议讨论并处理环境保护工作中的重大问题; 下设环境保护管理办公室，负责具体工作落实。鸿山热电建立了公司、部门和班

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组三级环保技术监督网络，将环保技术监督纳入了公司技术监督的范围，公司生 产策划部设置了环保专职，开展公司主要环保工作，并协调发电部、设备维护部、 行政管理部等相关部门配合开展环保工作，使环保技术工作做到实处。公司设立 了环境监测站，配备了 pH 计、紫外/可见光分光光度计、浊度仪等仪器，可满足 pH、生化需氧量、浊度等常规水质监测因子的分析，并委托具有资质的环境监 测单位对公司的厂界噪声、烟气污染物等项目进行定期监测。

公司制定了《环境保护管理标准》及《环境保护奖惩制度》等环境保护管理 规章制度，并按各管理程序要求实施管理。

鸿山热电主要通过 SCR 脱硝装置、双室四电场静电除尘器、石灰石-石膏湿 法脱硫系统、工业废水系统和生活污水系统等环保设施对污染物进行处理。在竣 工环境保护验收监测期间，废气排放、厂界噪声、废水处理、固体废物处理均达 标。

鸿山热电自 2011 年 1 月 1 日以来，不存在因违反环境保护方面的法律、法 规和其他规范性文件而被环保主管部门予以行政处罚的情形,石狮市环境保护局 2013 年 11 月 6 日出具证明：“福建省鸿山热电有限责任公司近三年无发生环境 污染事故，未受环保行政主管部门处罚。”

福建省鸿山热电有限责任公司最近三年的环保污染治理费用投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
费用名称	2013 年预计	2012 年	2011 年
脱硫设施运行及维护费用	3090	3900（含技改）	4000
脱硝设施运行及维护费用	1578	3500（含技改）	1200
除尘设施运行及维护费用	250	250	250
废水设施运行及维护费用	200	200	200
合计	5118	7850	5650

（ 7 ）质量控制情况

鸿山热电建立了技术监督管理制度，成立了技术监督领导小组和热控监督 网、继保自动化技术监督网、金属监督网、电测监督网，化学监督网、环保监督

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网、汽轮机监督网、节能监督网、计量监督网、绝缘监督网共 10 个技术监督网。 由主管生产的副总经理担任技术监督领导小组组长，生产策划部各专业主管担任 技术监督专责，形成了公司、部门、班组的三级技术监督网。各专业技术监督专 责负责技术监督质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

鸿山热电建立了《电能质量技术监督实施细则》、《生产指挥调度及协调管 理制度》、《设备可靠性管理标准》、《电测计量技术监督实施细则》等有关电 能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的 职责、管理的内容、要求、奖惩等。

为满足电网对发电厂的远方调度和机组负荷控制功能，公司每台机组配备了 AGC 和一次调频系统。为进一步完善机组的远方监测和无功调度的要求，增加 了电厂同步相量测量系统（PMU），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监 测；增加了电厂 AVC 电压自动调控系统，实现 AVC 子站系统与中调 AVC 主站 系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量。

为不断提高供汽品质，确保用户用汽质量满足要求。运行做好供汽温度和压 力的监视和调整工作，确保热用户的蒸汽品质满足要求。计经部定期开展热用户 满意度调查，调查内容包括产品的质量、提供服务的及时性、服务态度等方面。 并印发了热网管理标准。

（ 8 ）主要固定资产及无形资产

A 、主要生产设备

鸿山热电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等,截 至 2013 年 8 月 31 日，上述生产设备的账面净值为 265,975.44 万元。鸿山热电账 面原值在 1,000 万元以上的生产设备情况如下：

序 号	设备名称	规格型号	数量	取得 方式	原值（万元	净值（万元）
1	锅炉设备1#	HG-1962/25.4-YM3	1	购入	37,319.79	32,740.35
2	锅炉设备2#	HG-1962/25.4-YM3	1	购入	37,269.33	32,696.07
3	汽轮机2#	NC600-24.2/566/566	1	购入	20,296.51	17,805.96
4	汽轮机1#	NC600-24.2/566/566	1	购入	20,257.53	17,771.76

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5	湿法烟气脱硫装置（FGD）	-	1	购入	11,413.76	10,013.20
6	主变压器	型号：SFP-720000/220，	2	购入	8,539.15	7,491.32
7	桥式抓斗卸船机	1500t/h	2	购入	7,801.89	6,844.53
8	发电机2#	QFSN-600-2-22D	1	购入	7,425.03	6,513.92
9	发电机1#	QFSN-600-2-22D	1	购入	7,410.77	6,501.41
10	烟气脱硝装置	SCR-50	2	购入	6,787.23	5,954.38
11	循环水泵	90LKXA—18	4	购入	5,008.56	4,393.97
12	6kv高压开关柜	-	1	购入	4,063.85	3,565.19
13	圆形煤场堆取料机	CRS3500/1000.100	2	购入	3,807.23	3,340.05
14	静电除尘设备1#	2BEL540/4	2	购入	3,698.45	3,244.62
15	给水泵2#	0	3	购入	3,567.01	3,129.31
16	给水泵1#	电动CHTD5/7、2 台、 气动CHTD6/5、4台	3	购入	3,561.53	3,124.50
17	静电除尘设备2#	2BEL540/4	2	购入	3,499.91	3,070.44
18	皮带机	C8AB带式输送机	8	购入	3,281.01	2,878.40
19	GIS组合电器	ZF9-252	9	购入	3,096.88	2,716.87
20	循环水PCCP管	DN2600	1	购入	2,360.19	2,070.57
21	分散控制系统	-	2	购入	2,339.24	2,052.19
22	中速磨煤机2#	ZGM113G	6	购入	2,335.09	2,048.56
23	中速磨煤机1#	ZGM113G	6	购入	2,327.30	2,041.72
24	高厂变高公设备	SFF-50000/22/SF10-315 00/22	4	购入	2,285.40	2,004.97
25	锅炉补给水处理系统	-	1	购入	2,130.79	1,869.33
26	凝结水精处理系统	-	2	购入	1,938.32	1,700.47
27	主厂房低压开关柜	MNSG	244	购入	1,486.67	1,304.25
28	辅助车间低压开关柜	-	234	购入	1,419.63	1,245.43
29	高起变设备	SFFZ-63000/220	1	购入	1,383.57	1,213.79
30	高压加热器2#	0	3	购入	1,368.43	1,200.51
31	干式除渣系统设备	-	2	购入	1,356.87	1,190.37
32	高压加热器1#	JG-2150-1、JG-2150-2、 JG-1550-3	3	购入	1,310.90	1,150.04
33	原水预处理系统	-	1	购入	1,269.57	1,113.78
34	辅助车间控制系统及全厂 辅助车间集中监控系统	-	1	购入	1,176.20	1,031.87
35	热控进口成套仪表	-	2	购入	1,075.13	943.20
36	气力除灰系统	-	2	购入	1,052.72	923.54

B 、土地使用权

截至本报告书签署日，鸿山热电拥有土地使用权情况如下：

序 号	土地证编号	所 有 权人	坐落位置	使用权面积 （㎡）	用途	类型	使用期限

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1	狮地鸿国用 （2012 ）第 00017号	鸿 山 热电	石狮市鸿山 镇伍堡村 （一期）	297,979.82	工业用 地、公共 设施用地	出让	-
2	狮地鸿国用 （2010 ）第 00032号	鸿 山 热电	石狮市鸿山 镇伍堡村	48,500	公共设施 用地	出让	2060.7.8

C 、海域使用权

截至本报告书签署日，鸿山热电拥有海域使用权情况如下：

序 号 海域使用证编号 所有权人 使用权面 积（公顷） 用海方式 批准使用期 限 1 国海证101100091号 鸿山热电 62.7097建设填海造 地 2010.11.8 — 2060.2.5 2 国海证2012 A35058100953号（注） 鸿山热电 88.1450 非透水构筑 物；取、排水 口；港池 2012.11.21— 2060.2.5 3 国海证2012 A35058100963号 鸿山热电 5.02开放式 2012.11.21— 2060.2.5 4 国海证2012 A35058100974号 鸿山热电 2.6759开放式 2012.11.21— 2060.2.5 注：国土管理部门已于2013年4月2日换发狮地鸿国用(2013)第00017号《国有土地 使用证》，向鸿山热电确认相应土地使用权。 D、房屋所有权 截至本报告书签署日，鸿山热电拥有房屋所有权情况如下：	序 号 海域使用证编号 所有权人 使用权面 积（公顷） 用海方式 批准使用期 限 1 国海证101100091号 鸿山热电 62.7097建设填海造 地 2010.11.8 — 2060.2.5 2 国海证2012 A35058100953号（注） 鸿山热电 88.1450 非透水构筑 物；取、排水 口；港池 2012.11.21— 2060.2.5 3 国海证2012 A35058100963号 鸿山热电 5.02开放式 2012.11.21— 2060.2.5 4 国海证2012 A35058100974号 鸿山热电 2.6759开放式 2012.11.21— 2060.2.5 注：国土管理部门已于2013年4月2日换发狮地鸿国用(2013)第00017号《国有土地 使用证》，向鸿山热电确认相应土地使用权。 D、房屋所有权 截至本报告书签署日，鸿山热电拥有房屋所有权情况如下：	序 号 海域使用证编号 所有权人 使用权面 积（公顷） 用海方式 批准使用期 限 1 国海证101100091号 鸿山热电 62.7097建设填海造 地 2010.11.8 — 2060.2.5 2 国海证2012 A35058100953号（注） 鸿山热电 88.1450 非透水构筑 物；取、排水 口；港池 2012.11.21— 2060.2.5 3 国海证2012 A35058100963号 鸿山热电 5.02开放式 2012.11.21— 2060.2.5 4 国海证2012 A35058100974号 鸿山热电 2.6759开放式 2012.11.21— 2060.2.5 注：国土管理部门已于2013年4月2日换发狮地鸿国用(2013)第00017号《国有土地 使用证》，向鸿山热电确认相应土地使用权。 D、房屋所有权 截至本报告书签署日，鸿山热电拥有房屋所有权情况如下：	序 号 海域使用证编号 所有权人 使用权面 积（公顷） 用海方式 批准使用期 限 1 国海证101100091号 鸿山热电 62.7097建设填海造 地 2010.11.8 — 2060.2.5 2 国海证2012 A35058100953号（注） 鸿山热电 88.1450 非透水构筑 物；取、排水 口；港池 2012.11.21— 2060.2.5 3 国海证2012 A35058100963号 鸿山热电 5.02开放式 2012.11.21— 2060.2.5 4 国海证2012 A35058100974号 鸿山热电 2.6759开放式 2012.11.21— 2060.2.5 注：国土管理部门已于2013年4月2日换发狮地鸿国用(2013)第00017号《国有土地 使用证》，向鸿山热电确认相应土地使用权。 D、房屋所有权 截至本报告书签署日，鸿山热电拥有房屋所有权情况如下：	序 号 海域使用证编号 所有权人 使用权面 积（公顷） 用海方式 批准使用期 限 1 国海证101100091号 鸿山热电 62.7097建设填海造 地 2010.11.8 — 2060.2.5 2 国海证2012 A35058100953号（注） 鸿山热电 88.1450 非透水构筑 物；取、排水 口；港池 2012.11.21— 2060.2.5 3 国海证2012 A35058100963号 鸿山热电 5.02开放式 2012.11.21— 2060.2.5 4 国海证2012 A35058100974号 鸿山热电 2.6759开放式 2012.11.21— 2060.2.5 注：国土管理部门已于2013年4月2日换发狮地鸿国用(2013)第00017号《国有土地 使用证》，向鸿山热电确认相应土地使用权。 D、房屋所有权 截至本报告书签署日，鸿山热电拥有房屋所有权情况如下：	序 号 海域使用证编号 所有权人 使用权面 积（公顷） 用海方式 批准使用期 限 1 国海证101100091号 鸿山热电 62.7097建设填海造 地 2010.11.8 — 2060.2.5 2 国海证2012 A35058100953号（注） 鸿山热电 88.1450 非透水构筑 物；取、排水 口；港池 2012.11.21— 2060.2.5 3 国海证2012 A35058100963号 鸿山热电 5.02开放式 2012.11.21— 2060.2.5 4 国海证2012 A35058100974号 鸿山热电 2.6759开放式 2012.11.21— 2060.2.5 注：国土管理部门已于2013年4月2日换发狮地鸿国用(2013)第00017号《国有土地 使用证》，向鸿山热电确认相应土地使用权。 D、房屋所有权 截至本报告书签署日，鸿山热电拥有房屋所有权情况如下：
序号	房产证编号	所有权 人	坐落位置	建筑面积 （㎡）	用途
1	狮建房权证鸿山字第 011110号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	8319.7	生活综合楼
2	狮建房权证鸿山字第 011111号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	7847.01	生产综合楼
3	狮建房权证鸿山字第 011112号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	1015.9	化验楼
4	狮建房权证鸿山字第 011113号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	498.86	制冷站
5	狮建房权证鸿山字第 011114号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	1993.95	除盐水处理车 间
6	狮建房权证鸿山字第	鸿山热	石狮市鸿山镇伍	285.74	循环水泵房

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	011115号	电	堡村
7	狮建房权证鸿山字第 011116号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	756.25	活性炭处理车 间
8	狮建房权证鸿山字第 011117号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	1839.52	输煤综合楼
9	狮建房权证鸿山字第 011118号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	75.48	综合给水泵房 配电间
10	狮建房权证鸿山字第 011119号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	3691.06	检修楼
11	狮建房权证鸿山字第 011120号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	1835.2	材料仓库
12	狮建房权证鸿山字第 011121号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	311.67	煤水处理车间
13	狮建房权证鸿山字第 011122号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	128.88	氨区配电仪表 间
14	狮建房权证鸿山字第 011123号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	245.37	燃油泵房
15	狮建房权证鸿山字第 011124号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	322.96	气化风机房
16	狮建房权证鸿山字第 011125号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	1241.94	碎煤机室
17	狮建房权证鸿山字第 011126号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	225.57	启动锅炉房
18	狮建房权证鸿山字第 011127号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	2603.94	石膏脱水车间
19	狮建房权证鸿山字第 011128号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	1303.17	烟气脱硫综合 楼
20	狮建房权证鸿山字第 011129号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	27852.77	主厂房
21	狮建房权证鸿山字第 011130号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	779.36	CIS配电装置
22	狮建房权证鸿山字第 011131号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	1595.25	除尘综合楼
23	狮建房权证鸿山字第 011132号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	681.21	网络继电器楼
24	狮建房权证鸿山字第 011133号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	5314.22	集控楼
25	狮建房权证鸿山字第 011134号	鸿山热 电	石狮市鸿山镇伍 堡村	91.92	中水池及配电 间

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（ 9 ）资质许可

鸿山热电厂 2 台 60 万千瓦超临界抽凝供热发电机组于 2011 年 1 月正式投产， 自投产以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准 入等相关许可和批复，具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《国家发展改革委关于福建石狮鸿山热电厂 “上大压小”工程项目核准的批复》	发改能源[2008]3287号
环评批复	《关于福建石狮鸿山热电厂工程环境影响评价 报告书的批复》	环审[2008]146号
环保验收	《关于福建石狮鸿山热电厂工程1号机组竣工 环境保护验收意见的函》	环验[2011]175号
	《关于福建石狮鸿山热电厂工程2号机组竣工 环境保护验收意见的函》	环验[2011]283号
行业准入	《电力业务许可证》	1041911-01164
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于同意福建石狮鸿 山热电厂机组并网运行的批复》	闽经贸能源[2010]632号

9 、鸿山热电 100% 股权的权属情况及本次转让的合法性

福能集团持有的鸿山热电 100%股权为本次交易的标的之一。截至本报告书 出具日，该等股权不存在质押、冻结和其他权利限制情形。

福能集团出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：“截至本承诺 函签署日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司 100%的股权、福建省福 能新能源有限责任公司 100%的股权、福建省晋江天然气发电有限公司 75%的股 权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制 的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍 权属转移的其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实 质性法律障碍。”

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（二）福能新能源

1 、基本情况

名称：福建省福能新能源有限责任公司

住所：莆田市秀屿区笏石镇绿洲小区东面侨联大厦第二层

法定代表人：沈龙山 注册资本：95,000 万元 实收资本：95,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2008 年 1 月 15 日

经营范围： 对新能源行业的开发、投资、建设、运营、维护；风力发电经 营；新能源行业相关技术培训、技术咨询。

主要办公地点：莆田市秀屿区笏石镇绿洲小区东面侨联大厦第二层

注册号：350305100001466

组织机构代码：66929694-X

税务登记证号码：闽国税登字 35030566929694X

福能新能源根据项目的安排设立相应的全资项目子公司，截至本报告书签署 之日，福能新能源及其子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	设立时间	经营项目名称	项目建设 情况
1	福建省福能新 能源有限责任 公司	95,000	2008.1.15	莆田石城风电场	已投产
				莆田石井风电场	已投产
				莆田石井风电场二期	已投产
				莆田东峤风电场	已投产
2	福煤后海（莆 田）风力发电有	9,500	2010.4.13	莆田后海风电场	已投产

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	设立时间	经营项目名称	项目建设 情况
	限公司
3	福煤大蚶山（莆 田）风电有限公 司	15,000	2010.4.14	莆田后海风电场二期	已投产
				莆田石城风电场二期	已投产
4	福能（漳州）风 力发电有限责 任公司	10,000	2010.5.31	龙海隆教风电场	已投产
				龙海黄坑风电场	已投产
				龙海新村风电场	在建
5	福能（仙游）风 力发电有限责 任公司	5,000	2011.2.24	仙游草山风电场	在建
6	福能（城厢）风 力发电有限责 任公司	1,000	2011.9.16	莆田坪洋风电场	筹建
7	福能（平海）风 力发电有限责 任公司	5,000	2013.3.12	莆田石塘风电场	筹建
				莆田鹭峰山风电场	筹建
				莆田江堤风电场	筹建
8	福能（埭头）风 力发电有限责 任公司	5,000	2013.3.12	莆田大蚶山风电场	筹建
				莆田顶岩山风电场	筹建
				莆田潘宅风电场	筹建
9	福能（龙海） 风 力发电有限责 任公司	1,000	2013.5.3	龙海新厝风电场	在建
				龙海港尾风电场	在建
10	福建惠安风力 发电有限公司	4,800	2009.10.15	惠安小岞风电场	已投产
				惠安赤湖风电场	筹建

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 1 月 15 日，公司设立

福能新能源成立于 2008 年 1 月，福能集团（当时公司名称为“福建省煤炭 工业(集团)有限责任公司”）以货币方式出资设立，注册资本为 6,000 万元。

2008 年 1 月 11 日，莆田市审信有限责任会计师事务所出具莆审信所（2008） 内验 002 号《验资报告》，确认出资到位。

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2007 年 1 月 15 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了设立登记，领 取《企业法人营业执照》（注册号：350305100001466）。

（ 2 ） 2008 年 7 月，第一次增资

2008 年 5 月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资 4,000 万元，注册资 本从 6,000 万元增至 10,000 万元。

2008 年 5 月 21 日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审 验，出具了莆审信所（2008）内验 134 号《验资报告》

2008 年 7 月 1 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

（ 3 ） 2008 年 9 月，第二次增资

2008 年 9 月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资 5,000 万元，注册资 本从 10,000 万元增至 15,000 万元。

2008 年 9 月 19 日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审 验，出具了莆审信所（2008）内验 256 号《验资报告》。

2008 年 9 月 24 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

（ 4 ） 2009 年 7 月，第三次增资

2009 年 6 月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资 5,000 万元，注册资 本从 15,000 万元增至 20,000 万元。

2009 年 6 月 23 日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审 验，出具了莆审信所（2009）内验 182 号《验资报告》。

2009 年 7 月 15 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

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（ 5 ） 2009 年 11 月，第四次增资

2009 年 10 月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资 10,000 万元，注册 资本从 20,000 万元增至 30,000 万元。

2009 年 10 月 30 日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了 审验，出具了莆审信所（2009）内验 270 号《验资报告》。

2009 年 11 月 19 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

（ 6 ） 2010 年 5 月，第五次增资

2010 年 5 月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资 10,000 万元，注册 资本从 30,000 万元增至 40,000 万元。

2010 年 5 月 11 日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审 验，出具了莆审信所（2010）内验 108 号《验资报告》。

2010 年 5 月 12 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

（ 7 ） 2010 年 12 月，第六次增资

2010 年 11 月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资 5,000 万元，注册 资本从 40,000 万元增至 45,000 万元。

2010 年 11 月 26 日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了 审验，出具了莆审信所（2010）内验 411 号《验资报告》。

2010 年 12 月 2 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

（ 8 ） 2011 年 8 月，第七次增资

2011 年 7 月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资 10,000 万元，注册 资本从 45,000 万元增至 55,000 万元。

2011 年 8 月 2 日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审 验，出具了莆审信所（2011）内验 455 号《验资报告》。

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2011 年 8 月 11 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

（ 9 ） 2012 年 2 月，第八次增资

2012 年 2 月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资 18,000 万元，注册 资本从 55,000 万元增至 73,000 万元。

2012 年 2 月 10 日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审 验，出具了莆审信所（2012）内验 038 号《验资报告》。

2012 年 2 月 15 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

（ 10 ） 2013 年 3 月，第九次增资

2013 年 3 月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资 22,000 万元，注册 资本从 73,000 万元增至 95,000 万元。

2013 年 3 月 14 日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审 验，出具了莆审信所（2013）内验 120 号《验资报告》。

2013 年 3 月 25 日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

（ 11 ） 2013 年 4 月，公司名称变更为“福建省福能新能源有限责任公司”

2013 年 3 月 29 日，福能风电取得莆田市秀屿区工商行政管理局核发的《企 业名称变更核准通知书》（编号：（秀）登记内名预核字[2013]第 3217 号）， 莆田市秀屿区工商行政管理局同意核准福能风电的公司名称变更为“福建省福能 新能源有限责任公司”。

根据 2013 年 3 月 27 日福能集团签署的《福建省福能新能源有限责任公司股 东决定》，福能集团同意将福能风电公司名称变更为“福建省福能新能源有限责 任公司”。同日，福能集团签署了《福建省福能风力发电有限公司章程修正案》。

2013 年 4 月 17 日，福能风电在莆田市秀屿区工商行政管理局办理了变更登 记。本次变更登记完成后，福能风电的公司名称变更为福能新能源。

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自上述名称变更完成后至今，福能新能源的注册资本及股权结构未发生变

化。

3 、股权控制关系

福能新能源自设立以来，唯一股东为福能集团。

• 4 、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（ 1 ）主要资产的权属情况

根据立信所出具的信会师报字[2013]第 123511 号审计报告, 截至 2013 年 8 月 31 日，福能新能源主要资产情况如下：

项目	金额（万元）
流动资产：
货币资金	20,439.48
应收账款	14,140.66
预付款项	70.95
其他应收款	4,819.02
存货	567.36
其他流动资产	7,910.61
流动资产合计	47,948.08
固定资产	236,100.86
在建工程	47,477.42
无形资产	2,570.47
其他非流动资产	34,094.79
非流动资产合计	320,243.53
资产总计	368,191.62

福能新能源拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方 权益,也没有被司法查封或冻结的情况。福能新能源主要生产设备、土地使用权、 房屋所有权的权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

（ 2 ）主要负债情况

根据立信所出具的信会师报字[2013]第 123511 号审计报告, 截至 2013 年 8 月 31 日，福能新能源主要负债情况如下：

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项目	金额（万元）
流动负债：
短期借款	9,860.00
应付账款	24,966.90
应付职工薪酬	345.92
应交税费	135.17
应付利息	2,227.49
其他应付款	5,903.44
一年内到期的非流动负债	34,153.00
流动负债合计	77,591.92
长期借款	189,188.00
非流动负债合计	189,188.00
负债合计	266,779.92

（ 3 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，福能新能源不存在对外担保事项。

5 、最近三年主营业务发展情况

福建省福能新能源有限责任公司是由福能集团投资设立，以风力发电项目的 开发、建设、运营为主营业务的公司，成立于 2008 年，目前注册资金 9.5 亿元， 截至本报告书签署日，已建成投产 10 个风电场项目，总装机规模 38.60 万千瓦， 在建 4 个风电场，总装机规模 17.15 万千瓦，筹建的风电场 12 个，规划总装机 容量达 51.60 万千瓦。

截至本报告书签署日已投产的项目明细如下：

序号	项目名称	投产装机容 量（万千瓦）	项目概况
1	莆田石城风电场 （一期）	4	项目设计总装机容量40MW，安装单机容量为2MW 的风电机组20台及110kV升压站一座。
2	莆田石井风电场 （一期）	4	项目设计总装机容量40MW，安装单机容量为2MW 的风电机组20台及110kV升压站一座。
3	莆田石井风电场 二期	1.4	项目设计总装机容量14MW，安装单机容量为2MW 的风电机组7 台，升压站、送出工程等公用系统工 程已在一期建设完成。

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序号	项目名称	投产装机容 量（万千瓦）	项目概况
4	莆田东峤风电场	4.8	项目设计总装机容量48MW，安装单机容量为2MW 的风电机组24台及110kV升压站一座。
5	莆田后海风电场 （一期）	4.8	项目设计总装机容量48MW，安装单机容量为2MW 的风电机组24台及110kV升压站一座。
6	莆田后海风电场 二期	4.8	项目设计总装机容量48MW，安装单机容量为2MW 的风电机组24台及110kV升压站一座。
7	莆田石城风电场 二期	4.8	项目设计总装机容量48MW，安装单机容量为2MW 的风电机组24 台及110kV 升压站一座；首期已投 产7台风机。
8	惠安小岞风电场	1.2	项目设计总装机容量22MW，安装单机容量为2MW 的风电机组11台及110kV升压站一座；首期已投产 6台风机。
9	龙海隆教风电场	4.8	项目设计总装机容量48MW，安装单机容量为2MW 的风电机组24台及110kV升压站一座。
10	龙海黄坑风电场	4	项目设计总装机容量40MW，安装单机容量为2MW 的风电机组20台。
合计		38.6	-

注：惠安小岞风电场因为风机机组坐落地的规划变动原因分批投产。

最近三年主要生产经营指标如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
期末总装机容量（万千瓦）	26.40	25.20	20.40
发电量（万千瓦时）	39,962.21	68,293.61	49,766.86
上网电量（万千瓦时）	39,187.19	67,138.06	48,980.88
平均发电小时数	1,332.07	2,710.06	2,439.55

6 、主要财务指标及利润分配情况

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	368,191.62	367,006.87	268,993.87
负债合计	266,779.92	267,280.79	198,762.00
所有者权益合计	101,411.70	99,726.08	70,231.87

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（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	20,913.60	34,748.27	23,817.55
营业利润	3,648.96	12,495.80	9,229.46
利润总额	3,675.06	12,489.75	9,228.88
净利润	3,510.16	11,494.21	9,228.88

盈利波动主要原因如下：

由于风电的自然属性，实际运行中的风力资源会因当地气候变化而发生波 动，造成每一年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距。2013 年 1-8 月份盈 利较低，主要是 2013 年上半年风况欠佳，机组平均利用小时数有所下降。

（ 3 ）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,738.78	-2,138.26	17,132.08
投资活动产生的现金流量净额	-36,558.56	-77,829.38	-65,337.11
筹资活动产生的现金流量净额	18,186.10	78,772.95	13,233.79
现金及现金等价物净增加额	5,366.32	-1,194.70	-34,971.17

（ 4 ）利润分配情况

2011 年度利润分配金额为 1,277.69 万元；

2012 年度未进行利润分配；

2013 年 1-8 月利润分配金额为 19,024.55 万元。

7 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

福建新能源最近三年未曾进行资产评估，交易、增资或改制情况见本节“ 2 、 历史沿革”。

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8 、主营业务具体情况

（ 1 ）主要产品及用途

福能新能源主要从事电力的生产与销售，主要产品为电力。

（ 2 ）工艺流程图

双馈风机生产工艺流程图

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直驱风机生产工艺流程图
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（ 3 ）经营模式

福能新能源运营的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过 升压输送至电网。公司销售给电网公司的电力的收入是根据单位上网电价价格与 供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

采购模式：福能新能源生产所需主要原材料为自然风，无需外购。

生产模式：福能新能源的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为 电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。

销售模式：福能新能源电力销售采用直接销售方式。依照国家政策和项目核 准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司与当地电网公司签署购售电协议，将

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风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指 定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许 权投标电价。福能新能源主要的电力销售对象为国网福建省电力有限公司。

（ 4 ）主要产品产销情况

A 、产能产量情况

最近两年一期福能新能源的生产情况如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
期末总装机容量（万千瓦）	26.40	25.20	20.40
发电量（万千瓦时）	39,962.21	68,293.61	49,766.86
上网电量（万千瓦时）	39,187.19	67,138.06	48,980.88
平均发电小时数	1,332.07	2,710.06	2,439.55

B 、销售收入情况

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
主营业务收入（万元）	20,913.60	34,748.27	23,817.55
主要客户	国网福建省电力有 限公司	国网福建省电力有 限公司	国网福建省电力 有限公司
占主营业务收入比例	100%	100%	100%

C 、执行电价情况

根据福建省物价局《关于核定福清嘉儒等五个风力发电项目上网电价的通 知》闽价商（[2010]47 号），福能新能源公司执行全国风电行业区域标杆上网电 价，我省风电含税上网电价为 0.61 元/千瓦时。

（ 5 ）产品的主要原材料、能源及供应情况

福能新能源生产电力主要依靠风能，无需一次性能源供应。

（ 6 ）安全生产及环保治理

A 、安全生产情况

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福能新能源成立了由公司领导、各部门负责人组成的安全生产委员会（简称 安委会），设立了安全生产监察室，下设的安委会办公室挂靠安全生产监察室。 总经理为安全生产第一责任人，每月组织召开一次安全生产办公会，安委会每季 度召开安全总结、分析会议，对公司重大安全问题讨论和决策。风电场每月召开 安全生产分析会、筹建处每周召开工地例会，对公司安委会下达的任务进行落实 和跟踪。

福能新能源制定了《安全生产办公会议制度》、《安全教育培训制度》、《消 防安全管理制度》《设备缺陷管理规定》、《工作票操作票管理制度》、《各级 安全生产责任制》、《事故调查规程》、《承包商、供应商安全管理制度》、《安 全生产检查与隐患排查制度》、《安全生产目标与奖惩考核制度》等三十个安全 生产管理制度，以规范部门、员工和承包商的职责。制定了由一个综合预案、十 三个专项预案、十五个现场处置方案组成的《应急预案》，并经组织有关专业人 员评审、修改通过后，报当地政府安全生产监督管理部门备案。健全了公司、部 门、班组三级安全网络，配备了兼职安全员，有效地层层分解落实了安全生产责 任。

福能新能源历来非常重视风电场安全设施建设“三同时”和安全生产标准化 工作，自 2009 年 10 月第一个风电场通过试运行投产以来，已相继有石城风电场、 石井风电场、东峤风电场、后海风电场等获得安全生产标准化二级达标企业称号。 福能新能源及其下属子公司自成立以来未发生较大以上生产安全事故，未因违反 有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚，相关主管部门出具了无重大违 法违规证明。

福能新能源最近三年安全生产费用投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
费用名称	2013 年预计	2012 年	2011 年
安全管理	8.35	5.37	3.65
安措及安全性材料	82.14	20.48	5.02
劳保及职业病防护	34.22	24.90	34.47

B 、环保治理情况

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福能新能源成立了环境保护领导小组，组长由总经理担任，副组长由生产副 总、技术负责人担任，成员有规划部、工程部、生产部、安监部、综合部、下属 各风电场的负责人及各专业工程师和环保专职。建立了环保技术监督网，成员包 括公司领导、部门领导及风电场负责人等相关人员。定期召开公司环保情况报告 会和专题会议，负责贯彻会议决定，共同搞好公司的环境保护工作。

福能新能源及各下属分公司都分别制定了《环保管理制度》，并按照环保管 理程序实施管理。各项目在开发过程中非常注重环境保护工作，严格执行环保“三 同时”制度，严格按照项目环评批复要求，切实贯彻落实各项污染治理措施，特 别是尽量避免项目施工和运行对周边居民的影响，努力将项目建设对周边环境的 影响降到最小，并在项目完工后委托相关有资质的单位编制竣工项目环保验收报 告。福能新能源及其下属子公司自 2011 年 1 月 1 日以来，不存在因违反环境保 护方面的法律、法规和其他规范性文件而被环保主管部门予以行政处罚的情形， 亦未发生环境污染事故，相关主管部门出具了无重大违法违规证明。

福能新能源最近三年的环保污染治理费用投入情况如下：

福能新能源最近三年的环保污染治理费用投入情况如下：	福能新能源最近三年的环保污染治理费用投入情况如下：	福能新能源最近三年的环保污染治理费用投入情况如下：	福能新能源最近三年的环保污染治理费用投入情况如下：
单位：万元
费用名称	2013 年预计	2012 年	2011 年
环保相关费用	633	450	357

（ 7 ）质量控制情况

福能新能源公司建立了技术监督管理制度，成立了技术监督领导小组和技术 监督办公室，由主管生产的副总经理担任技术监督领导小组组长，各级专业技术 人员担任技术监督负责人。公司设立了电能质量技术监督负责人，负责全面负责 日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作，确保电能质量合格。

（ 8 ）主要固定资产及无形资产

A 、主要生产设备

福能新能源的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等, 截至 2013 年 8 月 31 日,上述生产设备的账面值为 223,738.99 万元。福能新能源 账面原值在 1,000 万元以上的生产设备情况如下：

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序号	设备名称	规格型号	数量	取得 方式	原值	净值
1	风力发电机组	维斯塔斯V80-2.0MW	20	购入	38,109.63	30,900.15
2	风力发电机组	维斯塔斯V80-2.0MW	24	购入	35,165.58	32,381.64
3	风力发电机组（后海二 期）	维斯塔斯V8002.0MW 50HZ VCS-78	24	购入	30,854.58	29,388.99
4	风力发电机组	湘能风电XE72-2000	20	购入	29,489.45	23,903.24
5	风力发电机组（东峤）	湘能风电XE82-2000	24	购入	26,510.18	23,571.97
6	风力发电机组	湘能风电XE82-2000	24	购入	20,824.66	20,824.66
7	风力发电机组（石城二 期山下）	维斯塔斯V80-2.0MW	7	购入	9,813.54	8,609.33
8	维斯塔斯风机本体设备	维斯塔斯V80-2.0MW	6	购入	7,987.57	7,766.25
9	风力发电机组（石井二 期）	湘能风电XE82-2000	7	购入	7,335.50	6,435.38
10	塔筒（东峤）	-	24	购入	4,151.64	3,691.50
11	塔筒	-	24	购入	3,554.20	3,554.20
12	塔筒（后海二期）	-	24	购入	3,540.85	3,372.66
13	箱式变压器	-	1	购入	1,897.29	1,897.29
14	塔筒（石城二期山下）	-	7	购入	1,250.51	1,097.06
15	35KV箱式变压器（东 峤）	-	1	购入	1,194.15	1,061.80
16	塔筒（石井二期）	-	7	购入	1,149.98	1,008.87
17	天顺风能风力发电机组 塔筒	-	6	购入	1,054.65	1,025.42

B 、土地使用权

截至本报告书签署日，福能新能源拥有土地使用权情况如下：

序号	土地证编号	所有权 人	坐落位置	使用权面 积（㎡）	用途	类 型	终止日 期
1	莆国用(2013)第 N2013130号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村(升压站)	7,710.54	公共 设施	出 让	2037-9 -20
2	莆国用(2013)第 N2013131号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(1#)	484	公共 设施	出 让	2037-9 -20
3	莆国用(2013)第 N2013132号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(2#)	484	公共 设施	出 让	2037-9 -20
4	莆国用(2013)第 N2013133号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(3#)	484	公共 设施	出 让	2037-9 -20
5	莆国用(2013)第 N2013134号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 翁厝村(4#)	484	公共 设施	出 让	2037-9 -20
6	莆国用(2013)第 N2013135号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 翁厝村(5#)	484	公共 设施	出 让	2037-9 -20

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序号	土地证编号	所有权 人	坐落位置	使用权面 积（㎡）	用途	类 型	终止日 期
7	莆国用(2013)第 N2013136号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(6#)	484	公共 设施	出 让	2037-9 -20
8	莆国用(2013)第 N2013137号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 樟林村(7#)	484	公共 设施	出 让	2037-9 -20
9	莆国用(2013)第 N2013138号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 汀港村(13#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
10	莆国用(2013)第 N2013139号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 汀港村(14#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
11	莆国用(2013)第 N2013140号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(17#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
12	莆国用(2013)第 N2013141号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(18#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
13	莆国用(2013)第 N2013142号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 樟林村(24#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
14	莆国用(2013)第 N2013143号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 汀港村(26#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
15	莆国用(2013)第 N2013144号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 石塔村(28#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
16	莆国用(2013)第 N2013145号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 石塔村(30#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
17	莆国用(2013)第 N2013146号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村(31#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
18	莆国用(2013)第 N2013147号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村(32#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
19	莆国用(2013)第 N2013148号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村(33#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
20	莆国用(2013)第 N2013149号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村(34#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
21	莆国用(2013)第 N2013150号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 樟林村(36#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
22	莆国用(2013)第 N2013151号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 石塔村(38#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
23	莆国用(2013)第 N2013152号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 石塔村(40#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
24	莆国用(2013)第 N2013153号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村(41#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
25	莆国用(2013)第 N2013154号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村(42#)	252	公共 设施	出 让	2037-9 -20
26	莆国用(2013)第 N2013241号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(1#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
27	莆国用(2013)第	大蚶山	莆田市秀屿区埭头镇	625	公共	出	2038-4

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序号	土地证编号	所有权 人	坐落位置	使用权面 积（㎡）	用途	类 型	终止日 期
	N2013242号	风电	后温村(2#)		设施	让	-22
28	莆国用(2013)第 N2013243号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(3#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
29	莆国用(2013)第 N2013244号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(4#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
30	莆国用(2013)第 N2013245号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(5#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
31	莆国用(2013)第 N2013246号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(6#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
32	莆国用(2013)第 N2013247号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(7#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
33	莆国用(2013)第 N2013248号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 埭新社区(8#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
34	莆国用(2013)第 N2013249号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 镇埭新社区(9#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
35	莆国用(2013)第 N2013250号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 镇埭新社区(10#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
36	莆国用(2013)第 N2013251号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村(11#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
37	莆国用(2013)第 N2013252号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村(12#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
38	莆国用(2013)第 N2013253号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 武盛村(13#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
39	莆国用(2013)第 N2013254号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 武盛村(14#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
40	莆国用(2013)第 N2013255号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(15#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
41	莆国用(2013)第 N2013256号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(16#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
42	莆国用(2013)第 N2013257号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(17#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
43	莆国用(2013)第 N2013258号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(18#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
44	莆国用(2013)第 N2013259号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(19#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
45	莆国用(2013)第 N2013260号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 人民政府(20#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
46	莆国用(2013)第 N2013261号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 埭新社区(21#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
47	莆国用(2013)第 N2013262号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 埭新社区(22#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22

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序号	土地证编号	所有权 人	坐落位置	使用权面 积（㎡）	用途	类 型	终止日 期
48	莆国用(2013)第 N2013263号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区埭头镇 后温村(23#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
49	莆国用(2013)第 N2013264号	大蚶山 风电	莆田市秀屿区东峤镇 上塘村(24#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -22
50	莆国用(2013)第 N2013204号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 山前村(中央控制区)	4,946.55	公共 设施	出 让	2038-4 -26
51	莆国用(2013)第 N2013205号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 (8#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
52	莆国用(2013)第 N2013206号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 山前村(9#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
53	莆国用(2013)第 N2013207号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 山前村(10#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
54	莆国用(2013)第 N2013208号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 (11#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
55	莆国用(2013)第 N2013209号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 前亭村(12#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
56	莆国用(2013)第 N2013210号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 前亭村(13#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
57	莆国用(2013)第 N2013211号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 前亭村(14#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
58	莆国用(2013)第 N2013212号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 冲沁村(15#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
59	莆国用(2013)第 N2013213号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 冲沁村(16#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
60	莆国用(2013)第 N2013214号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 冲沁村(17#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
61	莆国用(2013)第 N2013215号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 前亭村(18#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
62	莆国用(2013)第 N2013216号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 前亭村(19#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
63	莆国用(2013)第 N2013217号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 前亭村(20#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
64	莆国用(2013)第 N2013218号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 前亭村(21#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
65	莆国用(2013)第 N2013219号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 山前村(22#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
66	莆国用(2013)第 N2013220号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 山前村(23#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
67	莆国用(2013)第 N2013221号	后海风 电	莆田市荔城区北高镇 埕前村(24#)	625	公共 设施	出 让	2038-4 -26
68	莆国用(2013)第	福能新	秀屿区笏石镇杨林村	11,742.49	商服	出	2053-4

72

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	土地证编号	所有权 人	坐落位置	使用权面 积（㎡）	用途	类 型	终止日 期
	N2013191号	能源			用地	让	-15
69	莆国用(2013)第 N2013321号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(升压站)	3,893.50	公共 设施	出 让	2037-6 -28
70	莆国用(2013)第 N2013322号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(1#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
71	莆国用(2013)第 N2013323号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(2#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
72	莆国用(2013)第 N2013324号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(3#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
73	莆国用(2013)第 N2013325号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(4#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
74	莆国用(2013)第 N2013326号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(5#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
75	莆国用(2013)第 N2013327号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 石井村(6#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
76	莆国用(2013)第 N2013328号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(7#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
77	莆国用(2013)第 N2013329号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(8#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
78	莆国用(2013)第 N2013330号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 淇沪村(9#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
79	莆国用(2013)第 N2013331号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 石城村(10#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
80	莆国用(2013)第 N2013332号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 后郑村(11#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
81	莆国用(2013)第 N2013333号	福能新 能源	莆田市秀屿区邱山农 场(12#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
82	莆国用(2013)第 N2013334号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(13#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
83	莆国用(2013)第 N2013335号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 石城村(14#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
84	莆国用(2013)第 N2013336号	福能新 能源	莆田市秀屿区邱山农 场(15#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
85	莆国用(2013)第 N2013337号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(16#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
86	莆国用(2013)第 N2013338号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(17#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
87	莆国用(2013)第 N2013339号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(18#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
88	莆国用(2013)第 N2013340号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(19#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28

73

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	土地证编号	所有权 人	坐落位置	使用权面 积（㎡）	用途	类 型	终止日 期
89	莆国用(2013)第 N2013341号	福能新 能源	莆田市秀屿区埭头镇 东林村(20#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
90	莆国用(2013)第 N2013381号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (东峤升压站)	6,607.32	公共 设施	出 让	2038-1 -18
91	莆国用(2013)第 N2013370号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (6#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
92	莆国用(2013)第 N2013371号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (12#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
93	莆国用(2013)第 N2013372号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (13#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
94	莆国用(2013)第 N2013373号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (17#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
95	莆国用(2013)第 N2013374号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (18#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
96	莆国用(2013)第 N2013375号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (19#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
97	莆国用(2013)第 N2013376号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (20#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
98	莆国用(2013)第 N2013377号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (21#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
99	莆国用(2013)第 N2013378号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (22#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
100	莆国用(2013)第 N2013379号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (23#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
101	莆国用(2013)第 N2013380号	福能新 能源	莆田市秀屿区东峤镇 (24#)	529.01	公共 设施	出 让	2038-1 -18
102	莆国用(2013)第 N2013343号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 卓东村(1#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
103	莆国用(2013)第 N2013344号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 卓东村(2#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
104	莆国用(2013)第 N2013345号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村(3#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
105	莆国用(2013)第 N2013346号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 石井村(4#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
106	莆国用(2013)第 N2013347号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 石井村(5#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
107	莆国用(2013)第 N2013348号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 石井村(6#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
108	莆国用(2013)第 N2013349号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 石井村(7#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
109	莆国用(2013)第	福能新	莆田市秀屿区平海镇	400	公共	出	2037-6

74

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	土地证编号	所有权 人	坐落位置	使用权面 积（㎡）	用途	类 型	终止日 期
	N2013350号	能源	东美村(8#)		设施	让	-28
110	莆国用(2013)第 N2013351号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村(9#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
111	莆国用(2013)第 N2013352号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村(10#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
112	莆国用(2013)第 N2013353号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村(11#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
113	莆国用(2013)第 N2013354号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 山星村(12#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
114	莆国用(2013)第 N2013355号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村(13#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
115	莆国用(2013)第 N2013356号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村(14#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
116	莆国用(2013)第 N2013357号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村(15#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
117	莆国用(2013)第 N2013358号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 石井村(16#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
118	莆国用(2013)第 N2013359号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 石井村(17#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
119	莆国用(2013)第 N2013360号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 石井村(18#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
120	莆国用(2013)第 N2013361号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 石井村(19#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
121	莆国用(2013)第 N2013362号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 石井村(20#)	400	公共 设施	出 让	2037-6 -28
122	莆国用(2013)第 N2013342号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村(升压站)	4,233.50	公共 设施	出 让	2037-6 -28
123	莆国用(2013)第 N2013363号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 平海村(21#)	530	公共 设施	出 让	2037-6 -28
124	莆国用(2013)第 N2013364号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 平海村(22#)	530	公共 设施	出 让	2037-6 -28
125	莆国用(2013)第 N2013365号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村(23#)	530	公共 设施	出 让	2037-6 -28
126	莆国用(2013)第 N2013366号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 平海村(24#)	530	公共 设施	出 让	2037-6 -28
127	莆国用(2013)第 N2013367号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 平海村(25#)	530	公共 设施	出 让	2037-6 -28
128	莆国用(2013)第 N2013368号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 平海村(26#)	530	公共 设施	出 让	2037-6 -28
129	莆国用(2013)第 N2013369号	福能新 能源	莆田市秀屿区平海镇 山星村(27#)	530	公共 设施	出 让	2037-6 -28

75

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	土地证编号	所有权 人	坐落位置	使用权面 积（㎡）	用途	类 型	终止日 期
130	龙特国用(2013) 第GC0029号	漳州风 电	龙海市隆教乡径内村 1号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
131	龙特国用(2013) 第GC0030号	漳州风 电	龙海市隆教乡径内村 2号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
132	龙特国用(2013) 第GC0031号	漳州风 电	龙海市隆教乡径内村 3号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
133	龙特国用(2013) 第GC0032号	漳州风 电	龙海市隆教乡白坑村 4号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
134	龙特国用(2013) 第GC0033号	漳州风 电	龙海市隆教乡白坑村 5号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
135	龙特国用(2013) 第GC0034号	漳州风 电	龙海市隆教乡九岭后 农场6号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
136	龙特国用(2013) 第GC0035号	漳州风 电	龙海市隆教乡九岭后 农场7号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
137	龙特国用(2013) 第GC0036号	漳州风 电	龙海市隆教乡径内村 8号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
138	龙特国用(2013) 第GC0037号	漳州风 电	龙海市隆教乡九岭后 农场9号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
139	龙特国用(2013) 第GC0038号	漳州风 电	龙海市隆教乡白坑村 10号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
140	龙特国用(2013) 第GC0039号	漳州风 电	龙海市隆教乡白坑村 11号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
141	龙特国用(2013) 第GC0040号	漳州风 电	龙海市隆教乡流会村 12号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
142	龙特国用(2013) 第GC0041号	漳州风 电	龙海市隆教乡径内村 13号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
143	龙特国用(2013) 第GC0042号	漳州风 电	龙海市隆教乡流会 村、新村村14号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
144	龙特国用(2013) 第GC0043号	漳州风 电	龙海市隆教乡流会村 15号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
145	龙特国用(2013) 第GC0044号	漳州风 电	龙海市隆教乡流会村 16号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
146	龙特国用(2013) 第GC0045号	漳州风 电	龙海市隆教乡流会村 17号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
147	龙特国用(2013) 第GC0046号	漳州风 电	龙海市隆教乡流会村 18号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
148	龙特国用(2013) 第GC0047号	漳州风 电	龙海市隆教乡新村村 19号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
149	龙特国用(2013) 第GC0048号	漳州风 电	龙海市隆教乡新村村 20号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
150	龙特国用(2013)	漳州风	龙海市隆教乡径内村	625	公共	出	2062-1

76

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	土地证编号	所有权 人	坐落位置	使用权面 积（㎡）	用途	类 型	终止日 期
	第GC0049号	电	21号风机		服务	让	2-4
151	龙特国用(2013) 第GC0050号	漳州风 电	龙海市隆教乡径内村 22号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
152	龙特国用(2013) 第GC0051号	漳州风 电	龙海市隆教乡径内村 23号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
153	龙特国用(2013) 第GC0052号	漳州风 电	龙海市隆教乡径内村 24号风机	625	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
154	龙特国用(2013) 第GC0053号	漳州风 电	龙海市隆教乡径内村 110Kv升压变电站	10,140	公共 服务	出 让	2062-1 2-4
155	惠国用（2013） 出第080002号	惠安风 电	小岞镇东山村，后内 村	4,415.30	公共 设施	出 让	2063-6 -6

截至本报告签署日，福能新能源及其子公司有两处土地未取得土地证，详见本节“七、 标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况的情形”。

C 、房屋所有权

截至本报告书签署日，福能新能源拥有房屋所有权情况如下：

序 号	房产证编号	所有权人	坐落位置	建筑面积 （㎡）	用途
1	莆房产证秀屿字第 X20130105号	福能新能源	莆田市秀屿区埭头镇 东林村（升压站）东林 111号	888.1	工业
2	莆房产证秀屿字第 X20130104号	福能新能源	莆田市秀屿区平海镇 东美村（升压站）过溪 39号	886.9	工业
3	莆房产证秀屿字第 X20130106号	福能新能源	莆田市秀屿区东峤镇 下房村下房300号	1616.68	工业
4	莆房产证荔城字第 L201306861号	后海风电	荔城区北高镇山前村 下半戈200号	2722.22	其他
5	莆房产证秀屿字第 X20130119号	大蚶山风电	莆田市秀屿区埭头镇 潘宅村朱厝50号	1625.8	工业
6	龙房产证字第 20130786号	漳州风电	隆教乡内村	3789.73	非住宅
7	惠房权证小岞字 第201300003号	惠安风电	惠安县小岞镇后内村 1#、2#	164.18	保卫室 消防室
8	惠房权证小岞字 第201300004号	惠安风电	惠安县小岞镇后内村 3#、4#、5#	1,851.34	主变 压器室 仓库 综合楼

截至本报告书签署日，福能新能源及其子公司不存在其他未办理房产证的情形。

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（ 9 ）资质许可

具体各项目取得报批和许可情况如下：

A 、莆田石城风电场

莆田石城风电场 20 台 2MW 的机组已于 2009 年 4 月正式投产，自投产以来 各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许 可和批复，具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准 （注1）	《福建省发展和改革委员会关于莆田石城 风电场项目核准的批复》	闽发改交能[2008]172号
	《福建省发展和改革委员会关于莆田石城 风电场项目变更事项的批复》	闽发改交能[2008]512号
特许经营权 （注2）	《特许权协议》	2008年8月签署
环评批复	福建省环保局关于《建设项目环境影响报告 表》的审批意见	2006年2月6日
环保验收	莆田市环保局关于《建设项目竣工环境保护 验收调查表》的审批意见	2010年7月14日
行业准入	《电力业务许可证》	1041910-01006
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于莆田石井，石 城风电场并入省电网运行的批复》	闽经贸能源［2008］934号

注 1：根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）及《国家发展和改 革委员会关于风电建设管理有关要求的通知》（发改能源[2005]1204 号）的规定，总装机容 量 5 万千瓦及以上风电项目由国家发改委核准，其余项目由各省（区、市）发展改革委核准。 同时，根据《福建省人民政府关于印发福建省企业投资项目核准暂行办法、福建省企业投资 项目核准目录、福建省企业投资项目备案制管理暂行办法的通知》（闽政[2006]47 号）, 总 装机容量 5 万千瓦以下项目由福建省发展改革委核准。

注 2、根据《风电特许权项目前期工作管理办法》，通过公开招标选择投资者建设的风 力发电项目为风电特许权项目，需签订特许权协议，各省（区、市）风电特许权项目前期工 作管理由各省（区、市）计委（发改委）负责。

B 、莆田石井风电场

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莆田石井风电场 20 台 2MW 的机组已于 2009 年 4 月正式投产，自投产以来 各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许 可和批复，具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于莆田石井 风电场项目核准的批复》	闽发改交能［2008］171号
	《福建省发展和改革委员会关于莆田石井 风电场项目变更事项的批复》	闽发改交能[2008]511号
特许经营权	《特许权协议》	2008年8月签署
环评批复	福建省环保局关于《建设项目环境影响报告 表》的审批意见	2006年2月6日
环保验收	莆田市环保局关于《建设项目竣工环境保护 验收调查表》的审批意见	2010年7月14日
行业准入	《电力业务许可证》	1041910-01006
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于莆田石井、石 城风电场并入省电网运行的批复》	闽经贸能源［2008］934号

C 、莆田石井风电场二期

莆田石井风电场二期 7 台 2MW 的机组已于 2010 年 11 月正式投产，自投产 以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相 关许可和批复，具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于莆田石井风 电场二期项目核准的批复》	闽发改网能源［2008］25号
特许经营权	《特许权协议》	2010年5月签署
环评批复	福建省环保局关于《建设项目环境影响报告 表》的审批意见	2009年12月31日
环保验收	莆田市环保局关于《建设项目竣工环境保护 验收调查表》的审批意见	2012年6月26日
行业准入	《电力业务许可证》	1041910-01006
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于莆田石井、风 电场二期并入省电网运行的批复》	闽经贸能源［2010］429号

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D 、莆田东峤风电场

莆田东峤风电场 24 台 2MW 的机组已于 2011 年 4 月正式投产，自投产以来 各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许 可和批复，具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于莆田东峤 风电场项目核准的批复》	闽发改网能源［2008］72号
特许经营权	《特许权协议》	2009年11月签署
环评批复	福建省环保局关于《建设项目环境影响报告 表》的审批意见	2009年4月24日
环保验收	莆田市环保局关于《建设项目竣工环境保护 验收调查表》的审批意见	2012年6月26日
行业准入	《电力业务许可证》	1041910-01006
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于同意莆田东 峤风电场并入省电网运行的批复》	闽经贸能源［2010］31号

E 、莆田后海风电场

莆田后海风电场 24 台 2MW 的机组已于 2012 年 1 月正式投产，自投产以来 各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许 可和批复，具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于莆田后 海风电场项目核准的批复》	闽发改网能源［2010］44号
特许经营权	《特许权协议》	2010年8月签署
环评批复	福建省环保局关于《建设项目环境影响报 告表》的审批意见	2010年3月1日
环保验收	莆田市环保局关于《建设项目竣工环境保 护验收调查表》的审批意见	2013年4月8日
行业准入	《关于同意福煤后海（莆田）风力发电有 限公司1#-24#机组临时运营的意见》	闽电监资质临运[2013]009号
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于同意莆田 后海风电场并入省电网运行的批复》	闽经贸能源［2011］244号

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F 、莆田后海风电场二期

莆田后海风电场二期 24 台 2MW 的机组已于 2012 年 9 月正式投产，自投产 以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相 关许可和批复，具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于莆田后海 风电场二期项目核准的批复》	闽发改网能源［2011］25号
特许经营权	《特许权协议》	2011年5月签署
环评批复	福建省环保局关于《建设项目环境影响报告 表》的审批意见	2010年12月16日
环保验收	莆田市环保局关于《建设项目竣工环境保护 验收调查表》的审批意见	2013年4月8日
行业准入	《关于同意福煤大蚶山（莆田）风电有限公 司25#-48#机组临时运营的意见》	闽电监资质临运[2013]010号
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于同意莆田后 海风电场二期并入省电网运行的批复》	闽经贸能源［2011］535号

G 、莆田石城风电场二期

莆田石城风电场二期山下部分 7 台 2MW 的机组已于 2011 年 1 月开始陆续 投产，自投产以来各机组运营情况正常，环评验收正在办理中，已取得的立项、 环保等相关许可和批复具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于莆田石城 风电场二期项目核准的批复》	闽发改网能源［2010］58号
	《福建省发展和改革委员会关于莆田石城 风电场二期项目核准事项变更的复函》	闽发改网能源[2013]22号
特许经营权	《特许权协议》	2010年10月签署
环评批复	福建省环保局关于《建设项目环境影响报告 表》的审批意见	2010年5月21日
行业准入	《关于同意福煤大蚶山（莆田）风电有限公 司石城二期风场山上部分#1-#17 机组山下 部分项目#21-#27机组临时运营的意见》	闽电监资质临运[2013]030号
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于同意莆田后 海风电场二期并入省电网运行的批复》	闽经贸能源［2011］44号

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注：莆田市环境保护局已于 2013 年 11 月 1 日同意大蚶山风电莆田石城风电场二期项目 进行试生产。

H 、惠安小岞风电场

惠安小岞风电场首批 6 台 2MW 的机组已于 2013 年 1 月正式投产，自投产 以来各机组运营情况正常，环评验收正在办理中，已取得的立项、环保等相关许 可和批复具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于惠安小岞 项目核准的批复》	闽发改网能源［2011］24号
特许经营权	《特许权协议》	2011年5月签署
环评批复	福建省环保局关于《建设项目环境影响报告 表》的审批意见	2010年11月9日
行业准入	《关于同意福建惠安风力发电有限责任公 司#6-#11机组临时运营的意见》	闽电监资质临运[2013]026号
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于同意惠安小 岞风电场并入电网运行的批复》	闽经贸能源［2012］135号

注：泉州市环境保护局已于 2013 年 10 月 24 日同意惠安风电惠安小岞风电场项目一期

6 台机组投入试生产。

I 、龙海隆教风电场

龙海隆教风电场 24 台 2MW 的机组已于 2013 年 9 月正式投产，自投产以来 各机组运营情况正常，环评验收正在办理中，已取得的立项、环保等相关许可和 批复具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于龙海隆教 风电场项目核准的批复》	闽发改网能源［2011］53号
特许经营权	《特许权协议》	2011年7月签署
环评批复	福建省环保局关于《建设项目环境影响报告 表》的审批意见	2010年10月21日
行业准入	《关于同意福能（漳州）风电有限责任公龙 海隆教风电场#1-#24 机组龙海黄坑风电场 #25-#44机组临时运营的意见》	闽电监资质临运[2013]027号

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项目	文件名称	文号/编号/批准日期
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于同意福能（漳 州）风力发电有限公司龙海隆教风电场并入 电网运行的批复》	闽经贸能源［2012］332号

J 、龙海黄坑风电场

龙海黄坑风电场 20 台 2MW 的机组已于 2013 年 10 月正式投产，自投产以 来各机组运营情况正常，已经取得《漳州市环保局关于龙海黄坑风电场机组环保 试运行意见的函》，环评验收正在办理中，已取得的立项、环保等相关许可和批 复具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于龙海黄坑 风电场项目核准的复函》	闽发改网能源［2012］118号
特许经营权	《特许权协议》	2013年1月签署
环评批复	漳州市环境保护局关于《建设项目环境影响 报告表》的审批意见	2012年4月26日
行业准入	《关于同意福能（漳州）风电有限责任公龙 海隆教风电场#1-#24 机组龙海黄坑风电场 #25-#44机组临时运营的意见》	闽电监资质临运[2013]027号
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于同意龙海黄 坑风电场并入电网运行的批复》	闽经贸能源［2013］193号

注：漳州市环境保护局已于 2013 年 10 月 31 日同意漳州风电龙海黄坑风电场项目投入 试运行。

9 、福能新能源 100% 股权的权属情况及本次转让的合法性

福能集团持有的福能新能源 100%股权为本次交易的标的之一。截至本报告 书出具日，该等股权不存在质押、冻结和其他权利限制情形。

福能集团出具《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：“截至本承诺函 签署日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司 100%的股权、福建省福能 新能源有限责任公司 100%的股权、福建省晋江天然气发电有限公司 75%的股权 不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的 情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权

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属转移的其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质 性法律障碍。”

（三）晋江气电

1 、基本情况

名称：福建晋江天然气发电有限公司 住所：晋江市金井镇石圳村 法定代表人：周朝宝 注册资本：99,600 万元 实收资本：99,600 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004 年 9 月 10 日 经营范围：天然气发电（电力业务许可证有效期至 2029 年 3 月 23 日）；及 相关产品的开发利用及技术咨询服务。

主要办公地点：晋江市金井镇石圳村

注册号：350582100009893 组织机构代码：76616583-7 税务登记证号码：泉晋国税字 350582766165837 号 闽地税字 350582766165837 号

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2 、历史沿革

（ 1 ） 2004 年 9 月 10 日，公司设立

2004 年 9 月，福能集团与晋江能源双方共同出资设立晋江气电。晋江气电 设立时的注册资本为 76,000 万元，其中，福能集团出资 57,000 万元，占注册资 本的 75%，晋江能源出资 19,000 万元，占注册资本的 25%。

2004 年 9 月 10 日，晋江气电在晋江市工商行政管理局办理了设立登记，领 取《企业法人营业执照》（注册号：350582100009893）。

2007 年 6 月 19 日，福建弘审有限责任会计师事务所出具闽弘审[2007]验字 第 03 号《验资报告》，确认出资到位。

（ 2 ） 2007 年 7 月，第一次增资

2007 年 4 月，经公司股东会决议，公司的注册资本由 76,000 万元增加至 99,600 万元，新增注册资本 23,600 万元，由福能集团和晋江能源共同以货币方 式缴纳。其中，福能集团认缴 17,700 万元，晋江能源认缴 5,900 万元。2007 年 7 月办理变更登记手续，注册资本变更为 99,600 万元。

2008 年 4 月 9 日，福建弘审有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验， 出具闽弘审[2008]验字第 04 号《验资报告》

晋江气电自上述增资变更完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变化。

3 、股权控制关系

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4 、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（ 1 ）主要资产的权属情况

根据立信所出具的信会师报字[2013]第 123509 号审计报告, 截至 2013 年 8 月 31 日，晋江气电主要资产情况如下：

项目	金额（万元）
流动资产：
货币资金	34,674.04
应收账款	28,111.10
预付款项	121.18
其他应收款	22.69
存货	8,038.70
其他流动资产	1,625.43
流动资产合计	72,593.14
非流动资产：
固定资产	296,897.63
在建工程	3,163.64
工程物资	9.66
无形资产	3,704.23
递延所得税资产	76.66
其他非流动资产	1,602.57
非流动资产合计	305,454.40
资产总计	378,047.54

晋江气电拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权 益,也没有被司法查封或冻结的情况。晋江气电主要生产设备、土地使用权、 房 屋所有权的权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

（ 2 ）主要负债情况

根据立信所出具的信会师报字[2013]第 123509 号审计报告, 截至 2013 年 8 月 31 日，晋江气电主要负债情况如下：

项目	金额（万元）
流动负债：
短期借款	15,500.00
应付账款	13,915.07

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应付职工薪酬	388.15
应交税费	2,267.39
应付利息	1,444.48
应付股利	3,384.00
其他应付款	6,748.38
一年内到期的非流动负债	13,250.00
流动负债合计	56,897.47
长期借款	197,875.00
非流动负债合计	197,875.00
负债合计	254,772.47

（ 3 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，晋江气电不存在对外担保事项。

5 、最近三年主营业务发展情况

福建晋江天然气发电有限公司是一家从事天然气发电的公司，公司成立于 2004 年，该电厂项目为福建 LNG 总体项目中十个子项目之一，列为国家“十一 五”重点建设项目，项目工程装机容量为 140 万千瓦，配 4 台 9FA（35 万千瓦） 燃气蒸汽联合循环机组。2005 年 12 月，项目获得国家发改委项目核准批复（发 改能源[2005]2691 号），1 号-4 号机组分别于 2009 年 1 月、2009 年 7 月、2010 年 5 月、2010 年 10 月投产发电（电力业务许可证：1041909-00691）。

晋江气电全资子公司福建省晋江风电开发有限公司从事风力发电业务，公司 成立于 2010 年。金井风电场工程项目于 2011 年 9 月获得福建省发改委的项目核 准批复（闽发改网能源[2011]77 号），该项目建设规模 3.2 万千瓦，包括 16 台 2MW 级风电机组及配套集电线路和 110KV 升压站；截至本报告书签属日，该项 目除 11#机组外的 15 台风机已投产。

最近三年主要生产经营指标如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
期末装机容量（万千瓦）	152.8	152.8	152.8
发电量（万千瓦时）	334,175	427,700	477,190

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上网电量（万千瓦时）	327,330	418,408	466,710
平均发电设备利用小时	2,168	2,796	3,030

注：上表不含晋江风电数据。由于晋江风电年初刚投产，且规模与晋江气电 相差较大，为增强数据可比性剔除了晋江风电的影响。

6 、主要财务指标和利润分配情况

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	378,047.54	392,969.76	387,573.95
负债合计	254,772.47	269,498.96	268,100.31
所有者权益合计	123,275.06	123,470.80	119,473.65

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	144,962.02	189,930.44	208,946.39
营业利润	17,014.16	20,530.45	25,483.05
利润总额	17,606.66	19,533.43	25,682.52
净利润	13,340.27	14,434.15	19,153.61

盈利波动原因如下：

2012 年度盈利下滑原因主要是气量不足造成：2012 年全年，合同气量 70.6 万吨，实际只提取气量 56.38 万吨用于发电。主要原因是 11 月、12 月由于供气 上游印尼东固气田设备出现故障，无法供气，导致连续两个月基本未实现发电收 入，两个月共减少气量 7.22 万吨，减少发电量 5.48 亿千瓦时，相应减少发电收 入。

（ 3 ）现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,002.33	38,497.80	60,612.44

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投资活动产生的现金流量净额	2,691.57	-11,788.79	-19,748.12
筹资活动产生的现金流量净额	-36,912.10	-15,907.11	-45,950.45
现金及现金等价物净增加额	-11,218.20	10,801.89	-5,086.12

（ 4 ）利润分配情况

2011 年度未进行利润分配；

2012 年度利润分配金额为 10,437 万元（两家股东按持股比例分红）；

2013 年 1-8 月利润分配金额为 13,536 万元（两家股东按持股比例分红）。

7 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

晋江气电最近三年未曾进行资产评估，交易、增资或改制情况见本节“2、 历史沿革”。

8 、主营业务具体情况

（ 1 ）主要产品及用途

晋江气电主要从事燃气发电业务，产品为电力。

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（ 2 ）工艺流程图

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（ 3 ）经营模式

晋江气电主要经营模式为生产销售型，即晋江气电主要采购天然气进行电力 生产，而后进行电力销售。

采购模式：

晋江气电生产所需主要原材料为天然气，天然气采购自中海福建天然气有限 责任公司，天然气销售合同为期 25 年。天然气销售合同采用“照付不议”气量 模式，共 96,689.475 万吉焦。天然气交点价格由 LNG 单价、液化天然气运输单 价、平均气化管输单价、单位税费及其他费用组成，根据合同计算后由福建省物 价主管部门批准执行；液化天然气单价与人民币对美元汇率及国际原油价（15 美元-38 美元/桶）上下浮动，并以 38 美元/桶的原油价为封顶价格；液化天然气 运输单价将根据液化天然气运输合同运输单价调整指数和调整办法作相应调整； 气化管输单价由平均气化管输基准单价决定。

生产模式：晋江气电主要产品为电力，采用天然气作为一次能源，通过天然 气燃烧做功，驱动燃气轮机转动，再拖动发电机发电。

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销售模式：电力销售上，晋江气电主要的电力销售对象为国网福建省电力有 限公司。

（ 4 ）主要产品产销情况

A 、产能产量情况

晋江气电最近两年及一期的电力生产情况如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
期末装机容量（万千瓦）	152.8	152.8	152.8
发电量（万千瓦时）	334,175	427,700	477,190
上网电量（万千瓦时）	327,330	418,408	466,710
平均发电设备利用小时	2,168	2,796	3,030

B 、销售收入情况

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
主营业务收入（万元）	144,960.22	183,430.15	207,035.71
主要客户	国网福建省电力有 限公司	国网福建省电力有 限公司	国网福建省电力有 限公司
占主营业务收入比例	100%	100%	100%

C 、执行电价情况

根据福建省物价局《关于我省 LNG 燃气电厂上网电价的通知》（闽价商 [2008]382 号），福建省三家燃气电厂含税上网电价为 0.513 元/千瓦时。

（ 5 ）产品的主要原材料、能源及供应情况

晋江气电最近两年及一期的燃料采购金额、燃料占成本的比重及价格变动趋 势如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
燃料采购金额（万元）	105,029.7	134,737.93	149,940.88
燃料占营业成本比重(%)	92.16%	88.18%	89.3%
燃料单位成本同比增长幅度(%)	0%	0%	0%

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燃料单价（不含税）（元/吨） 2,389 2,389 2,389

（ 6 ）安全生产及环保治理

A 、安全生产情况

晋江气电成立了由公司领导、各部门负责人、安监负责人等组成的安健环委 员会，下设安健环办公室，由安全监察部成员和各部门安全员组成。总经理为安 全第一责任人，安委会每月召开安健环的总结、分析会议，对公司重大安健环问 题讨论和决策。发电部、设备管理部、风电部、生产策划部成立了部门安委会， 每月召开二级安全网络会，对公司安委会下达的任务进行落实和跟踪。

晋江气电制定了《安健环管理标准》、《消防管理标准》、《应急管理标准》、 《危险源、环境因素识别、风险评价与控制程序》、《职业健康管理标准》、《环 境保护和日常安健环考核管理标准》、《安健环事件调查分析管理标准》、《承 包商管理标准》、《安全责任制管理标准》、《应急预案管理制度》、《应急抢 险队伍管理规定》等制度以规范部门、员工和承包商的职责，健全了公司、部门、 班组三级安全网，落实了安全文明生产奖惩考核制度。

自 2007 年 5 月 26 日开工建设以来，晋江气电通过推贯“三标”、NOSA 综 合五星管理体系、安全性评价、职业健康验收、安全设施验收、安全生产标准化 评审等工作，加强了班组基础建设，提高了公司员工、承包商员工的安健环意识， 安健环管理工作水平得到较大提高。2008 年 10 月 7 日，晋江气电顺利通过 ISO 9001:2000、ISO 14001:2004、GB/T 28001:2001“三标”整合管理体系的贯标认 证；2012 年 12 月，通过南非安健环 NOSA 三星认证审核；2013 年 8 月，通过 安全生产标准化一级企业评审。

晋江气电及其子公司晋江风电自 2011 年 1 月起至今未发生安全生产事故， 不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规章而被安全生产监督管理部门予以 行政处罚的情形，相关主管部门出具了无重大违法违规证明。

晋江气电最近三年安全生产费用投入情况如下：

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费用名称	2013 年预计	2012 年	2011 年
安全管理	122	107.68	32.84
安措、劳保及职业病防护	185	185.22	134.78
NOSA管理	120	151.7	35.8

B 、环保治理情况

晋江气电成立了环境保护领导小组，由总经理任组长，各主管副总经理、有 关部门负责人为领导小组成员，负责公司环境保护开展的领导工作，批准创建公 司环境保护具体方案，根据需要召开会议讨论并处理环境保护工作中的重大问 题。公司建立了公司、部门和班组三级环保技术监督网络，将环保技术监督纳入 了公司技术监督的范围，公司生产策划部设置了化学环保监督管理人员，使环保 技术工作做到实处。公司设立了环境监测站，配备了 pH 计、生化培养箱、紫外 /可见光分光光度计、浊度仪等仪器，可满足 pH、生化需氧量、浊度等常规水质 监测因子的分析，并委托具有资质的环境监测单位对公司的厂界噪声、烟气、温 排水等项目进行定期监测。

晋江气电制定了《环境监测管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《CEMS 管理制度》、《环境保护技术监督制度》、《化学规程》等环境保护管理规章制 度，并按各管理程序要求实施管理。

晋江气电生产主要产生的废弃物有废水、废气、噪声、固体废弃物。其中废 水包括温排水、工业废水、事故排油及生活污水，各类废水经各自的废水处理设 施进行处理后回用或外排；有组织排放的废气主要是天然气燃烧产生的烟气，主 要污染物为 SO2、NOX，由于天然气属于清洁型燃料，液化天然气（LNG）中含 硫很少，一般气化后低于 30mg/Nm3，因此电厂烟气 SO2 排放量及排放浓度也很 小，燃料基本不含灰份，所以电厂烟气中基本上不含烟尘等固态颗粒污染物；噪 声主要来自有事故状态放空、余热锅炉、燃气机组等；固体废物主要为主要是生 活垃圾，危废则储存于有害固废存放区；危废主要为废油桶及废树脂，定期由有 资质的单位外运处理，对周边环境的影响较小。公司按规定取得排污许可证，机 组正常运行期间，废气排放、厂界噪声、废水处理、固体废物处理均达标，污染 物总量控制在许可范围内。

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晋江气电及其子公司晋江风电自 2011 年 1 月 1 日以来，不存在因违反环境 保护方面的法律、法规和其他规范性文件而被环保主管部门予以行政处罚的情形, 相关主管部门出具了无重大违法违规证明。

公司最近三年的环保污染治理费用投入及 2014 年的预计投入情况如下：

单位：万元

费用名称	2014 年预计	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
废气处置及排污费用	80	50	60	55
固废处置	1.71	1.71	1.6	1.6
废水处置	40	30	16	6.3
环境监测	10	2.8	0	0
合计	131.71	84.51	77.6	62.9

（ 7 ）质量控制情况

晋江气电建立了技术监督管理制度，成立了技术监督领导小组，由主管生产 的副总经理担任技术监督领导小组组长，生产策划部专业技术人员担任技术监督 网 16 个技术监督项目负责人。公司设立了电能质量技术监督负责人，全面负责 日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

晋江气电建立了由管理标准、技术标准、工作标准等三大标准模块构成的企 业管理标准体系，建立了《电能质量技术监督规定》、《生产调度会议管理制度》、 《经营活动分析管理办法》、《设备可靠性管理实施细则》、《计量管理制度》、 《检修质量验收管理标准》、《电气测量及仪表技术监督实施细则》等有关电能 质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职 责、管理的内容、要求、奖惩等。

为满足电网对发电厂的远方调度和机组负荷控制功能，晋江气电每台机组配 备了 AGC 和一次调频系统。为进一步完善机组的远方监测和无功调度的要求， 增加了电厂同步相量测量系统（PMU），实现了电厂电力系统同步相量实时动 态监测；增加了电厂 AVC 电压自动调控系统，实现 AVC 子站系统与中调 AVC 主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量。

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（ 8 ）主要固定资产及无形资产

A 、主要生产设备

晋江气电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等,截 至 2013 年 8 月 31 日，上述生产设备的账面值为 138,186.56 万元。晋江气电账面 原值在 1,000 万元以上的生产设备情况如下：

序 号	设备名称	规格型号	数量	取得方 式	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）
1	燃气轮机	PG9351FA	4套	购入	137499.5	128690.73
2	蒸汽轮机	158型	4套	购入	33145.47	31012.7
3	发电机	390H	4套	购入	40921.77	37846.68
4	余热锅炉	NG-S109FA-R	4套	购入	38138.8	35630.99
5	启动锅炉	HJ-240/9.8-LMJ35	2套	购入	1920.1	1717.42
6	循环水泵	60LKXA-20.1	8台	购入	2616.22	2340.06
7	主变压器	SFP10-480000/220	4台	购入	8523.44	7623.74
8	高压厂用变压 器	SZ10-20000/19	4台	购入	1521.22	1360.65
9	220kV GIS开关 设备	ZFW9-252（L）	1套	购入	3941.16	3525.15
10	GCB开关	HECS-100XL	4台	购入	2457.93	2198.48
11	DCS 及其大屏 幕投影	OVATION	5套	购入	1872.53	1674.87

B 、土地使用权

截至本报告书签署日，晋江气电主要土地使用权情况如下：

序 号	土地证编号	所有 权人	坐落位置	使用权 面积 （㎡）	用途	类 型	终止日期
1	晋国用（2007） 第00895号	晋江气 电	金井镇石圳村	281,304	工业	出 让	2056.1.25
2	晋国用（2013） 第00658号	晋江气 电	晋江市深沪镇 科任村	6,972	工程排水 配套设施	出 让	2063.5.31

C 、海域使用权

截至本报告书签署日，晋江气电的海域使用权情况如下：

序 号	土地证编号	海域使用权登 记编号	所有 权人	地址	使用权面 积（公顷）	用海类 型	终止日期

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1	国 海 证 043545007	3505822004007	晋江 气电	晋江金 井镇石 圳村东 北侧	12.24	其他工 业用途	2044.12.12

D 、房屋所有权

截至本报告书签署日，晋江气电拥有的房屋所有权证情况如下：

序号	房产证编号	所有权人	坐落位置	建筑面积 （㎡）	用途
1	晋房权证金井字 第20131579号	晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号1幢	63.79	工业
2		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号2幢	30.66	工业
3		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号3幢	5,204.4	工业
4		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号4幢	1,944.07	工业
5		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号5幢	581.42	工业
6		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号6幢	2,666.51	工业
7		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号7幢	3,337.78	工业
8		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号8幢	2,206.86	工业
9		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号9幢	3,857.47	工业
10		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号10幢	759.75	工业
11		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号11幢	1,123.7	工业
12		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号12幢	950.16	工业
13		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号13幢	8,299.63	工业
14		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号14幢	8,305.75	工业
15		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号15幢	8,305.75	工业
16		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号16幢	8,301.79	工业

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序号	房产证编号	所有权人	坐落位置	建筑面积 （㎡）	用途
17		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号17幢	32.4	工业
18		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号18幢	12.43	工业
19		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号19幢	12.43	工业
20		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号20幢	12.43	工业
21		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号21幢	12.43	工业
22		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号22幢	2,142.01	工业
23		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号23幢	31.13	工业
24		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号24幢	569.07	工业
25		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号25幢	70.46	工业
26		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号26幢	68.81	工业
27		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号27幢	208.23	工业
28		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号28幢	171.5	工业
29		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号29幢	687.09	工业
30		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号30幢	991.12	工业
31		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号31幢	306.23	工业
32		晋江气电	晋江市金井镇石圳村圳北 区169号32幢	897.5	工业
33	晋房权证罗山字 第706115	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢101室	130.48	住宅
34	晋房权证罗山字 第706116	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢403室	127.85	住宅
35	晋房权证罗山字 第706117	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢603室	127.85	住宅
36	晋房权证罗山字 第706118	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢104室	127.85	住宅
37	晋房权证罗山字	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区	127.85	住宅

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序号	房产证编号	所有权人	坐落位置	建筑面积 （㎡）	用途
	第706119		华泰国际新城27幢204室
38	晋房权证罗山字 第706120	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢304室	127.85	住宅
39	晋房权证罗山字 第706121	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢404室	127.85	住宅
40	晋房权证罗山字 第706122	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢504室	127.85	住宅
41	晋房权证罗山字 第706123	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢604室	127.85	住宅
42	晋房权证罗山字 第706124	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢105室	127.85	住宅
43	晋房权证罗山字 第706125	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢205室	127.85	住宅
44	晋房权证罗山字 第706126	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢305室	127.85	住宅
45	晋房权证罗山字 第706127	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢605室	127.85	住宅
46	晋房权证罗山字 第706128	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢106室	130.48	住宅
47	晋房权证罗山字 第706129	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢206室	130.48	住宅
48	晋房权证罗山字 第706130	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢306室	130.48	住宅
49	晋房权证罗山字 第706256	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢406室	130.48	住宅
50	晋房权证罗山字 第706257	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢102室	127.85	住宅
51	晋房权证罗山字 第706258	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢202室	127.85	住宅
52	晋房权证罗山字 第706259	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢302室	127.85	住宅
53	晋房权证罗山字 第706260	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢602室	127.85	住宅
54	晋房权证罗山字 第706261	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢103室	127.85	住宅
55	晋房权证罗山字 第706262	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢203室	127.85	住宅
56	晋房权证罗山字 第706263	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢303室	127.85	住宅
57	晋房权证罗山字 第706269	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢601室	130.48	住宅

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序号	房产证编号	所有权人	坐落位置	建筑面积 （㎡）	用途
58	晋房权证罗山字 第706270	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢501室	130.48	住宅
59	晋房权证罗山字 第706271	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢401室	130.48	住宅
60	晋房权证罗山字 第706272	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢301室	130.48	住宅
61	晋房权证罗山字 第706273	晋江气电	晋江福埔工业综合开发区 华泰国际新城27幢201室	130.48	住宅

截至本报告签署日金井风电尚未取得土地证和房屋产权证，详见本节七、标的公司尚 未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况的情形。

（ 9 ）资质许可

具体各项目取得报批和许可情况如下：

A 、 福建晋江燃气电厂新建工程

福建晋江燃气电厂 4 台 35 万千瓦级燃气蒸汽联合循环发电机组分别于 2009 年 1 月、2009 年 7 月、2010 年 5 月、2010 年 10 月投产运行，自投产以来各机 组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和 批复，具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《国家发展改革委关于福建晋江燃气电厂新 建工程项目核准的批复》	发改能源[2005]2691号
环评批复	《福建省环保局关于批复晋江燃气（LNG)电 厂环境影响报告表的函》	闽环保监［2003］72号
	福建省环保局关于《建设项目环境影响报告 表》（4#机组）的审批意见	2007年3月26日
环保验收	《关于晋江燃气（LNG）电厂1#，2#机组工 程竣工环境保护验收意见的函》	环验［2010］171号
	《关于晋江燃气（LNG）电厂3#机组工程竣 工环境保护验收意见的函》	环验［2011］55号
	《福建省环保厅关于委托开展晋江燃气 （LNG）电厂4#机组工程环保竣工验收工作 的通知》	闽环评托[2011]40号
	泉州市环保局关于《建设项目竣工环境保护验 收申请》（4#机组）的审批意见	2011年11月9日

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项目	文件名称	文号/编号/批准日期
行业准入	《电力业务许可证》	1041909-00691
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于我省燃气 （LNG)电厂上网电量等有关事项的批复》	闽经贸电力［2004］505号

B 、晋江金井风电场

晋江金井风电场首批 15 台 2MW 的机组已于 2013 年 1 月投产，自投产以来 各机组运营情况正常，环评验收正在办理中，已取得的立项、环保等相关许可和 批复具体情况如下表所示：

项目	文件名称	文号/编号/批准日期
项目核准	《福建省发展和改革委员会关于晋江金井 风电场项目核准的批复》	闽发改网能源［2011］77号
特许经营权	《特许权协议》	2011年10月签署
环评批复	泉州市环保局关于《建设项目环境影响报 告表》的审批意见	2011年6月14日
行业准入	《关于同意福建省晋江风电开发有限公司 #1-#10、#12-#16机组临时运营的意见》	闽电监资质临运[2013]028号
并网发电	《福建省经济贸易委员会关于同意晋江金 井风电场和南安垃圾焚烧发电厂二期工程 并入电网运行的批复》	闽经贸能源［2012］133号

9 、晋江气电 75% 股权的权属情况及本次转让的合法性

福能集团持有的晋江气电 75%股权为本次交易的标的之一。截至本报告书出 具日，该等股权不存在质押、冻结和其他权利限制情形。

福建省晋江天然气发电有限公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 福能集团出具《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署 日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司 100%的股权、福建省福能新能 源有限责任公司 100%的股权、福建省晋江天然气发电有限公司 75%的股权不存 在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形， 该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移

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的其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律 障碍。”

持有晋江气电 25%股权的股东晋江能源投资有限公司已出具《放弃股权转让 优先购买权承诺书》。

二、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。

三、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、 资金 占用、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

标的公司及其子公司在最近三年存在以下行政处罚：

1、后海风电因未经有权机关批准占用土地，于 2012 年度被莆田市国土资源 局予以行政处罚，处以罚款 28,000 元。后海风电已按期缴纳了该等罚款，并办 理了莆田后海风电场项目的土地出让手续，取得项目用地的《国有土地使用证》。

2、福能新能源因未按规定及时办理税务变更登记手续，于 2013 年度被福建 省莆田市秀屿区国家税务局埭头税务分局予以行政处罚，处以罚款 2,000 元。福 能新能源已按期缴纳了该等罚款。

3、大蚶山风电因未按规定及时办理税务变更登记手续，于 2013 年度被莆田 市秀屿区地方税务局埭头分局予以行政处罚，处以罚款 1,000 元。大蚶山风电已 按期缴纳了该等罚款。

4、晋江气电因会计处理不符合相关规定，于 2013 年度被福建省财政厅予以 行政处罚，处以罚款 30,000 元。晋江气电已按期缴纳了该等罚款。

5、晋江风电因未经有权机关批准占用土地，于 2012 年度、2013 年度被晋江 市国土资源局两次予以行政处罚，责令其退还非法占用土地，并处以罚款 46,443.6 元。晋江风电已按期缴纳了该等罚款，晋江市国土资源局已出具《关于 晋江金井风电场项目办理供地手续的情况说明》，确认晋江风电正在办理晋江金 井风电场项目土地出让手续。

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上述标的公司及子公司所在地土地管理、税收等主管部门均已出具证明，确 认上述标的公司及子公司自 2011 年 1 月起至今不存在因违反土地管理、税收方 面的法律、法规而被主管部门予以行政处罚且情节严重的情形。

至理所出具的《法律意见书》认为：上述行政处罚不属于因标的公司及子公 司违反有关法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，不会对标的公司 及子公司的有效存续造成实质影响。

除上述情形外，标的资产不存在其他重大诉讼、仲裁或潜在纠纷。

四、标的资产涉及的许可使用情况

本次交易的标的资产均不存在许可使用的情况。

五、标的资产评估情况

（一）本次交易标的评估概况

本次交易由中兴评估对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，评估 目的是为福建南纺拟发行股份购买资产涉及的福能集团持有的鸿山热电 100%股 权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权的经济行为提供参考。

本次评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。中兴评估并分别出具了闽中兴评字 （2013）第 3018 号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省 能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益价值 评估报告》、闽中兴评字（2013）第 3019 号《福建南纺股份有限公司拟发行股 份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建晋江天然气发电有 限公司 75%股东权益价值评估报告》和闽中兴评字（2013）第 3020 号《福建南 纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有 的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下合称“《评 估报告》”），上述《评估报告》已经福建省国资委备案确认。

本次评估选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即福建省鸿山热电 有限责任公司股东全部权益账面值为人民币 130,886.84 万元，评估值为人民币

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181,234.69 万元，增值 50,347.85 万元，增值率 38.47%；福建省福能新能源有限 责任公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 98,955.27 万元， 评估值为人民币 158,270.42 万元，增值 59,315.15 万元，增值率 59.94%；福建晋 江天然气发电有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币 123,220.25 万元， 评估值为人民币 166,737.02 万元，增值 43,516.77 万元，增值率 35.32%。75%的 股东权益价值评估值为 125,052.77 万元。标的资产总评估值为人民币 464,564.67 万元，增值率 44.16%。

评估结果具体情况如下：

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
鸿山热电100%股权	130,886.84	181,234.69	50,347.85	38.47%
福能新能源100%股权	98,955.27	158,270.42	59,315.15	59.94%
晋江气电75%股权	92,415.19	125,059.56	32,644.37	35.32%
合计	322,257.30	464,564.67	142,307.37	44.16%

注：账面值取值经审计的母公司报表数

（二）鸿山热电评估情况

根据中兴评估出具的《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福 建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益 价值评估报告》（闽中兴评字（2013）第 3018 号），评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。

评估方法：资产基础法和收益法，以收益法作为评估结果。

评估对象：福建省鸿山热电有限责任公司申报的股东全部权益。

1 、评估范围

评估范围为截止 2013 年 8 月 31 日福建省鸿山热电有限责任公司申报的经立 信所审计后的资产和负债。

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2 、评估方法的选用

由于福建省鸿山热电有限责任公司资产的重置成本在市场上较易取得，公司 具有预期收益能力，且收益及风险能够量化，故此次评估选用资产基础法（成本 法）及收益法进行评估而未采用市场法进行评估，综合分析确定评估结论。

（ 1 ）资产基础法（成本法）

评估思路：评估人员在对公司各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别 求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到股东权益（净资产）评估 值。

在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的 评估方法，具体如下：

A、货币资金的评估：

货币资金主要是现金和银行存款。

通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对账单无误基础上以立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

B、应收款项（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）的评估：

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后,通过核对明细账 户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价 值确定评估值。

C、存货的评估：

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或 者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，主要为原材料。我们根据公 司提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按评估准则的要求现场查

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看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查 盘点，盘点结果与账面存货基本相符。

存货评估价值以经核实后的数量并以评估基准日的市场价值进行计算。其 中，对原材料，对近期购进、周转较快的、市场价值变化不大的机电产品、备品 备件、材料产品等，以核实后的账面价值确认评估值；对价格变化较大的烟煤， 以评估基准日的市场价值确定评估值。

D、其他流动资产的评估：

其他流动资产为待抵扣进项税及委托贷款，本次评估中评估人员对其账面价 值构成进行核实后，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值 为评估值。

E、固定资产：房屋建筑物类和设备类按成本法评估。

F、在建工程：对在建工程进行现场查看，核对相关合同等资料，在核实无 误基础上进行评估确定评估值。

G、无形资产的评估：土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进 行评估；海域使用权以评估基准日当地各类用海类型的海域使用金标准及面积确 定法定最高年期的海域使用权取得费，再通过年限修正确定剩余年限海域使用权 的使用费；购入的财务软件经核实后参考摊余价值确定评估值。

H、递延所得税资产：递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为 资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程 中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企 业未来所得税造成的影响。

评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税 率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程 进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得 额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税 法的相关规定。在此基础上按核实后账面价值确定评估值。

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I、其他非流动资产的评估：

其他非流动资产系重分类的预付设备款、工程款，本次评估中评估人员以评 估基准日立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告的审定数为基础，对其 账面价值构成进行核实后，以核实后价值确定其评估值。

J、负债的评估：

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及 金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。

（ 2 ）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，现 金流量折现法又分为企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。经综 合分析，本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，是估算企业未来年度的 自由现金流量，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值， 然后再加上长期投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值、未列入营运的资 产及负债价值，扣减有息债务得出股东全部权益价值。

该模型的计算式如下：

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+长期股权投资价值+溢余资产价 值+非经营性资产价值+未列入营运的资产及负债价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量现值+预测期后现金流量(终值) 现值。

计算式如下：

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── 式中：Ｐ 企业自由现金流量折现值

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t──预测年度

i──折现率

Ｒ──第 t 年现金流量

n──预测期年限

Ｐn──预测期后现金流量(终值)

r ──终值折现系数

3 、评估取价依据

• （1）国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料。

（2）企业提供的有关资产、财务、经营等方面的资料。

（3）评估人员现场清查、取证、记录等方面的资料。

（4）市场询价资料。

（5）《电力建设工程概算定额第一册建筑工程》。

（6）《电力建设工程工期定额》。

（7）《关于调整电力建设工程人工工日单价标准的通知》（定额〔2011〕

39 号）、电定总造[2007]12 号--“关于公布各地区工资性补贴的通知”。

（8）《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（中电联计经〔2007〕139 号）。

（9）《关于调整电力工程建设预算费用项目及计算标准的通知》（电定总 造[2009]3 号）。

（10）《福建省建筑工程综合单价表》（2005）、《福建省建筑工程消耗量 定额》(2005)。

（11）《福建省建筑装饰装修工程综合单价表》（2005）、《福建省建筑装 饰装修工程消耗量定额》（2005）及当地 2013 年 8 月建设工程主要人工、材料 （综合）、机械台班预算价格。

（12）《沿海港口水工建筑工程定额》。

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（13）《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》（发 改价格[2006]1352 号）、国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10 号文《工程 勘察设计收费管理规定》的通知。

（14）国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670 号文《建设工 程监理与相关服务收费管理规定》的通知。

（15）《石狮市 2007 年度城镇土地级别和基准地价》(狮政〔2008〕15 号)。

（16）《石狮市人民政府关于调整统一全市征地补偿标准的通知》（狮政综 〔2013〕10 号）。

（17）《石狮市 2012 年度第三十批次城市建设用地项目征地补偿安置方案 的公告》。

（18）《电力建设工程概算定额》(2006 年版)。

（19）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001 年国务院第 294 号 令）。

（20）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护 部令 2012 年第 12 号）。

（21）《2013 年机电产品报价手册》。

（22）福建省鸿山热电有限责任公司初设收口概算资料。

（23）福建省鸿山热电有限责任公司工程的预决算资料。

4 、评估假设

（1）公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对火电行业 的宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。

（2）公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预 测期间无重大变化。

（3）公司未来仍以现有的经营管理团队，生产经营模式进行。

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（4）公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无 重大改变。

（5）公司从事行业的特点及产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重 大影响。

（6）国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。

（7）公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。

（8）假设公司未来的发电量水平与预期一致。

（9）假设公司 2014 年 1 月 1 日开始电价下调为 0.4274 元/千瓦时，同时 5000 大卡的煤炭价格上升为 545 元/吨，汽价调整为 134 元/吨，且未来的电价、煤价 和汽价保持不变。

（10）假设公司未来的盈利预测期内不发生重大的资产并购事项和重大投资 项目。

（11）假设公司各项生产经营运转正常，不出现生产、经营意外情况。

（12）假设未来年度的入炉煤品种、热值不发生大变化。

• （13）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

评估结论是依据上述评估前提、评估假设，以及本评估报告中确定的原则、 依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评 估报告及评估结论一般会自行失效。

5 、收益法评估重要参数取值情况

（ 1 ）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的 原则，折现率选取加权平均资本成本( [WACC] )。计算式如下：

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A 、权益资本成本 Ke 的确定

权益资本成本 Ke 的计算式如下：

Ke= Rf + β ×MRP+ Rc

式中：Rf──无风险报酬率；

β ──企业风险系数；

MRP[──市场风险溢价；]

Rc──企业特定风险调整系数。

（ A ）无风险报酬率 Rf 的确定

经查询 Wind 资讯，1999-2012 年 5 年期凭证式国债的平均票面利率为 4.06%， 折为复利为 3.75%，则本次评估无风险报酬率取 3.75%。

（ B ）企业风险系数  L 的确定

 L 企业风险系数 的计算式如下：

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式中：T──所得税率，取企业基准日执行的所得税率 25%；

D/E──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；

 u ──无财务杠杆的企业风险系数。

选取申银万国热电行业上市公司作为可比公司，同时将 ST 公司进行剔除， 通过查询 Wind 资讯，查出各可比公司的带财务杠杆的企业风险系数  L ，并根据  L 各可比公司的资本结构和所得税率，将带财务杠杆的企业风险系数 换算为无  u  u 财务杠杆的企业风险系数 ，并取其均值作为被评估企业的 ，被评估企业 D/E 同样取上述可比企业的平均 D/E。

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 u 通过上述测算，确定 为 0.7944，D/E 为 60%。

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（ C ）市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，市场风险报酬率是投资者所期望的超过无风险报酬率的 部分。本次评估，通过以几何平均值计算的证券市场年平均复利回报率减去长期 国债收益率的数值，做为本次评估的市场风险报酬率。

经测算，取市场风险风险溢价 MRP 为 6.28%。

R （ D ）企业特定风险调整系数 c 的确定

企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：

流动性因素

待估公司为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在 出售或转让相来说较困难。

经营风险

同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；规模上与 上市公司还存在一定的差距，抗风险能力也相对较弱，因此，存在一定的风险。

燃煤发电厂受煤价影响较大，同时国家出台相关文件让煤价、电价更紧密联 系，由于评估基准日时处于煤价大幅下跌，2014 年很可能下调电价的关键时期， 电价是否下调及下调幅度将是特别的风险。

综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值 3%.

（ E ）权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

K e =3.75%+1.1519*6.28%+3%=13.98%

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K B 、债务资本成本 d 的确定

债务资本成本取评估基准日银行贷款利率 6.55%。

C 、加权平均资本成本 [WACC] 的确定

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=10.58%

（ 2 ）收入、成本等指标的预测说明

A 、主营业务收入的预测

公司的主营业务是热电联产产生的相关收入，包括供电、供汽、灰渣收入等。 公司 2011 年 1 月投产，2011 年发电 62.9 亿度,供汽 136 万吨，产生总共 23.5 亿 的收入；2012 年发电量达到 61.2 亿度，供汽 329.45 万吨，产生共 26.87 亿收入； 2013 年 1-8 月发电 41.79 亿度，供汽 224.92 万吨，产生 18.2 亿收入。

（ A ）供电收入的分析及预测

供电收入=发电量（1-综合厂用电率）上网电价，因此供电收入与发电量、 综合厂用电率、上网电价密切相关。

发电量：

发电量是电网调度决定的，每年定一次发电指标，发电指标是根据市场的用 电需求量，按福建省各发电企业的发电情况进行调配，公司 2011 年发电量 62.9 亿度、2012 年发电量 61.2 亿度、2013 年 1-8 月供电 41.79 亿度，2013 年的发电 指标为 62.4 亿度,基本保持平稳。

2013 年上半年, 福建省全社会用电量 788.54 亿千瓦时，同比增长 6.01％， 福建省用电最高负荷 2605 万千瓦，同比增长 13.56%。

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参照近年福建省用电量增长的实际情况及对各地区增长情况的调查摸底，并 了解福建省政府有关经济政策和计划部门的信息。提供数据预计十二五期间电量 将增长 9.8%左右。

2012 年 12 月 28 日省经贸委下发文件认定公司两台机组为热电联产机组， 根据有关文件及近期与福建省经贸委、中调沟通了解情况分析，今后电厂发电按 照结合统调火电厂平均发电情况和“以热定电”原则安排电量，根据预测销售汽 量的方案和设备维护时间，结合因供汽量增长影响发电容量等因素进行分析，预 测公司发电量如下：

项目	2014	2015	2016	2017	2018
供汽量（万吨）	370	390	400	410	420
发电量（亿千瓦时）	55	56	57.5	57.5	59

厂用电率：

从 2011 年投产以来，公司厂用电率如下：

产品名称	计量单位	2011 年	2012 年	2013 年1-8 月
发电量	万千瓦时	628999	611922	417946.10
综合厂用电率		5.53%	5.84%	5.41%

由上表可见综合厂用电率处于波动状态，综合厂用电中包含发电用电，供热 用电和其他的用电，发电用电与发电量直接相关，并随着机组的磨合发电厂用电 率将逐渐下降，供热用电量则与供热量相关，2012 年由于供热提升较大造成综 合厂用电率提高，2013 年随着机组投产后的大检修完成，发电机组的运转更加 流畅，综合厂用电率下降了。假设未来发电厂用电率、单位供热耗电率保持 2013 年 1-8 月的水平不变，其他厂用电量也保持不变，则未来年度的综合厂用电率如 下：

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
综合厂用电率	5.46%	5.54%	5.58%	5.57%	5.60%	5.60%

上网电价预测：

公司的获利能力与电价、煤价直接相关，电价由国家定价，而煤价则由市场 定价，2008 年来煤价大幅上涨，而电价则一直不变，造成火电公司长期亏损，

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2011 年底电价调增，而 2012 年下半年开始则是煤价大幅下降，因此 2012 年、 2013 年火电公司利润保持较高水平。

目前鸿山热电含脱硫脱硝标杆电价为 0.4528 元/千瓦时（不含税为 0.387 元/ 千瓦时)。根据《国家发改委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关 事项的通知》文件精神，预测公司 2013 年 9 月 25 日起，脱硝加 0.002 元/千瓦时、 烟尘加 0.002 元/千瓦时、补贴可再生能源降 0.0144 元/千瓦时，调整后执行的电 价为 0.4424 元/千瓦时。

国务院办公厅于 2012 年底颁布了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》， 自 2013 年 1 月 1 日起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，并继续实施和不 断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相 应调整上网电价。

2012 年下半年以来煤价持续下跌大部分地区已超过 5%，随着煤电联动机制 的严格执行，预计电价很可能再下调 0.015 元/千瓦时，假设 2014 年公司上网电 价在目前标杆电价 0.4424 元/千瓦时的基础上下调 0.015 元/千瓦时为 0.4274 元/ 千瓦时，并假设未来的上网电价均保持 0.4274 元/千瓦时不变。

单位：万元

产品名称	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
电力收入	73,281.73	189,776.41	193,152.08	198,337.92	198,276.75	203,462.59

（ B ）供热收入的分析及预测

供热收入=供热量*供热单价，因此，供热量和供热单价决定了供热收入。 供热量预计：

目前公司的供汽管道基本已完成，分为南线、北线，用户有 100 多家企业。 部分企业有对中压蒸汽的需求，公司计划 2014 年春节后北线中压用户改造完成 8 台左右定型机，之后进入生产旺季，用户改造意愿不高，因此预计 3~6 月份中 压蒸汽用量约为 15 吨/小时，上半年约 4.3 万吨。下半年北线用户会进入全面改 造，预计下半年平均用量约在 40 吨/小时，下半年用汽量约为 17.2 万吨。因此全 年北线用量约为 21.5 万吨。南线在 6 月份之后开始改造，下半年平均用汽量约 为 20 吨/小时，全年用量约为 8.5 万吨。因此中压节汽南北线相加约为 30 万吨。

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考虑到中压蒸汽对低压的排挤，加上经济增速，预计全年低压蒸汽约保持 340 万吨。因此预计 2014 年全年对外供汽量约 370 万吨。2015 年：中压蒸汽全面投 运，设计南北线满负荷小时供汽量约为 200 吨/小时，考虑生产淡旺季影响，预 计全年平均在 100 吨/小时左右。中压蒸汽全年量约为 70 万吨。考虑到中压蒸汽 对低压的排挤，低压蒸汽略有下降，预计 320 万吨。因此，2015 年全年供汽量 约为 390 万吨。考虑经济增速，预计 2016 年、2017 年、2018 年预计全年供汽量 分别为 400 万吨、410 万吨和 420 万吨。

供热单价：

供热即供应蒸汽，蒸汽单价按煤汽联动，由政府根据煤价的高低来确定汽价， 以前年度的汽价变动情况如下：

产品名称	计量单位	2011 年	2012 年	2013 年1-8 月
蒸汽单价	元/吨	166.48	157.14	137.26
蒸汽单价（不含税）	元/吨	147.33	139.06	121.47

由上表可以看出汽价不断下跌，主要是 2011 年底以来煤价的下跌造成的， 基准日后即 2013 年 9 月，汽价为 126 元/吨，折为不含税价为 111.50 元/吨。该 价格在全国范围来看是很低的，未来上调空间较大。2013 年 10 月煤价有所上升， 预计 2013 年 9-12 月的汽价仍保持 126 元/吨，折为不含税价为 111.50 元/吨，未 来年度随着预计的煤价的上升，汽价调为 134 元/吨（折为不含税价为 118.58 元/ 吨）并保持不变。

产品名称	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
蒸汽单价	126.00	134.00	134.00	134.00	134.00	134.00
蒸汽单价 （不含税）	111.50	118.58	118.58	118.58	118.58	118.58

（ C ）其他收入

其他收入主要为出售灰渣等锅炉残余物的收入，公司发电供热燃烧煤炭的同 时不断产生灰渣等，产生灰渣的数量与当期燃煤的数量呈一定比例关系，经测算， 2013 年 1-8 月灰渣等残余材料的数量占所消耗的煤数量的 17%左右，假设未来

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年度的灰渣数量保持为耗煤量的 17%不变。灰渣的价格也保持 2013 年 1-8 月的 平均单价保持不变，不含税单价为 38.13 元/吨。

综合所述，预计未来年度的主营业务收入如下：

单位：万元

产品名称	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
上网电量	73,281.73	189,776.41	193,152.08	198,337.92	198,276.75	203,462.59
汽	14,495.58	43,876.11	46,247.79	47,433.63	48,619.47	49,805.31
其他	637.55	1,730.78	1,773.48	1,818.10	1,828.39	1,875.29
小计	88,414.86	235,383.30	241,173.35	247,589.65	248,724.61	255,143.19

B 、主营业务成本的预测

主营业务成本主要为直接材料、直接人工、制造费用、辅助材料、外购水电 费、劳保费等。

（ A ）直接材料

直接材料主要为外购的煤和石灰石等，煤主要由渤海湾运来，石灰石则由周 边采购，因此，直接材料主要由外购的数量和单价及运费决定。 数量的预测：

分析历史的发电单位标煤耗量、供热单位标煤耗量，预计未来的发电标煤耗 量和供热标煤耗量，再根据预计的未来年度的发电量、供热量，确定未来年度的 煤需要量。根据生产部门统计的入炉煤耗量指标如下：

指标	单位	2012 年	2013 年1-8 月
供热标煤耗	kg/gj	36.92	37.56
发电标煤耗	g/kwh	277.83	264.47

根据生产部门的指标数据，并按销售及采购部门的相关发电量、供热量、采 购煤数量、质量等情况，发电供热单位煤耗如下：

指标名称 计量单位 2012 年度 2013 年 1-8 月

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1.发电量	万千瓦时	611922	417946
2.供热量	万吨	328.9719	224.917
3.发电标煤耗	克/千瓦时	287.19	281.36
4.供热标煤耗	千克/吨	114.06	118.61
5.耗煤数量	万吨	299	204.03
其中：发电业务		247	166.39
供热业务		53	37.65
6.耗煤质量	大卡	4986	4950
其中：发电业务		4987	4947
供热业务		4981	4960

从上述数据可以看出发电单位标煤耗量不断下降，主要是由于投产后生产管 理各方面的改善，机组运转更加顺畅，同时随着 2013 年初投产后第一次大修结 束发电机组运转更加成熟。供热标煤耗提升主要是由于 1-8 月周边用汽客户用汽 量相对较小，造成能耗较高，9-12 月是周边纺织印染客户的生产旺季，用汽量将 增长较大，供热标煤耗下降较大，全年平均煤耗也随之下降。

假设未来的发电煤耗在 2013 年 1-8 月 281.36 克/千瓦时基础上略有下降。

年度	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
发电标煤耗	281.36	281.00	280.50	280.00	280.00	280.00

假设未来的单位供热标煤耗量保持 2013 年 1-8 月的水平，为 118.61 千克/ 吨。

假设未来年度的入炉煤品种、热值不发生大变化，未来采购的煤发热量均为 5000 卡。按上述未来年度的发电量、供热量及煤耗水平来预计未来的耗煤数量。

石灰石是用来脱硫环保使用，与耗煤量相关，2013 年 1-8 月标煤耗量为 144.27 万吨，石灰石的耗量 44225.38 吨，是标煤耗量的 0.3262%，假设未来石灰石耗量 与标煤耗量一直保持 0.3262%的比例，来预计石灰石消耗数量。

煤价的预计

公司采购的煤主要来自山西、内蒙等地，通过渤海湾海运到厂，煤价按照环 渤海动力煤综合平均价格进行结算。

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根据煤炭行业的现实情况，煤炭价格大幅上升的可能性不大，随着国内经济 开始好转及冬季储煤的到来， 2013 年 9-12 月的煤炭价格略有上升，预计 5000 卡动力煤平均价格为 505 元/吨。目前的煤炭价格基本上处于底部，未来年度随 着淘汰落后产能、过剩产能，2014 年动力煤价格将有一定的回升，预计 2014 年 5000 大卡动力煤价格将为 545 元/吨，并假设未来煤价一直保持不变。

运费的预计

2012 年煤平均运费为 40.28 元/吨，2013 年 1-8 月平均运费为 43.22 元/吨， 运费处于上升趋势，预计 2013 年 9-12 月运费为 45 元/吨，以后年度在此基础上 每年上涨 3%。

其他费用的预计

其他费用主要是拖轮费用、码头折旧、港务费等，码头折旧根据折旧历史额 确定，拖轮费用、港务费等 2013 年 9-12 月按 2013 年 1-8 月的平均支出进行预 支，以后年度在 2013 年的基础上每年上涨 3%进行测算。

（ B ）直接人工的预计

直接人工为生产人员工资、工资附加等，考虑公司的生产发展、经济效益情 况适度增加工资，预计未来年度年增长率为 3%。

（ C ）制造费用

制造费用主要为生产设施的折旧、修理费用、车间管理人员的工资及附加、 财产保险费、试验费、保安消防费等。根据历史发生情况，并预计未来年增长率 为 3%。

（ D ）辅助材料

辅助材料是生产过程中需使用和消耗的材料，主要包括气体、材料产品、信 息化产品等，考虑物价上涨等因素，按未来年度每年递增 3%进行预计。

（ E ）外购水电

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公司是发电企业，其用电可以自主供电，主要由于检修等停机的情况下才需 要外购电，2013 年已停机检修，并外购电力，2013 年 9-12 月一般不会再停机检 修了，假设未来年度外购电力与 2013 年保持一致，年外购电力支出均为 96.56 万元，假设外购电价的保持不变。

（ F ）劳动保护费

劳动保护费主要是为生产员工购买的劳保用品，公司 2011 年刚投产，2011 年投入 27 万元，2012 年投入 14 万元，大量购买了劳保用品，2013 年 1-8 月已 大幅下降只有 4 万元，预计 2013 年末将更换新工作服，预计 2013 年 9-12 月劳 动保护费支出为 15 万元，2014 年及以后考虑到新一轮的劳保用品投入，按每年 投入 20 万元进行预计。

综合上述成本预计情况，未来年度的成本如下：

金额单位：人民币万元

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
直接材料	50,322.99	146,884.64	150,908.13	155,115.39	156,501.12	160,981.30
直接人工	1,004.62	3,104.29	3,197.43	3,293.35	3,392.15	3,493.91
制造费用	10,908.18	28,392.80	30,941.15	33,900.54	33,068.92	35,635.39
辅助材料	450.00	1,319.59	1,359.18	1,399.95	1,441.95	1,485.21
购水电费	418.87	1,283.35	1,318.26	1,335.71	1,353.16	1,370.62
劳保费用	15.00	20.00	20.60	21.22	21.86	22.52
合计	63,119.66	181,004.67	187,744.75	195,066.16	195,779.16	202,988.95

C 、主营业务税金及附加的预测

公司适用的营业务税金及附加包括：城建税 7%、教育费附加 5%等。

公司属于增值税一般纳税人，增值税率为 17%、城建税为应缴增值税额的 7%、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴增值税额的 5%进行缴纳。

D 、销售费用

销售费用主要为工资及附加、销售服务费、租赁费、招待费、差旅费等。工 资及附加根据鸿山热电的计划，每年增长 3%，小车费用随着车辆的老化每年也 按 10%增长，其他费用根据物价上涨按每年 3%增长进行预测。

E 、管理费用的预测

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管理费用主要为人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用 支出。评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措 施等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因 素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。对于职工工资及附 加，根据公司的计划，每年增长 3%，折旧根据固定资产的变动情况和折旧年限 进行预计，小车费用随着车辆的老化每年也按 10%增长，其他费用根据物价上涨 按每年 3%增长进行预测。

F 、财务费用的预测

财务费用主要为借款利息等，根据未来年度的还款计划及利率预计未来的财 务费用。

G 、所得税费用的预测

企业按照 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为 25%。按未来年度的利润总额，按 25%的所得税率计算所得税。

H 、折旧和摊销的预测

此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新安排和新增 固定资产的计划情况，按采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。 I 、资本性支出的预测

公司的资本性支出主要组成：现有资产的正常更新支出。

对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具、其他设备等 年限较短的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧年限一致，则未来年度更新 支出与折旧额基本保持一致。

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6 、评估结论及评估增值原因分析

（ 1 ）两种评估方法评估结果比较分析

中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和 公允的方法，分别采用了收益法和资产基础法（成本法）对福建省鸿山热电有限 责任公司的股东全部权益价值进行了评估，其中：

A 、收益法评估结果

经采用收益法评估，福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益（净资产） 账面值为人民币 130,886.84 万元，评估值为人民币 181,234.69 万元，增值 50,347.85 万元，增值率 38.47%。

B 、资产基础法评估结论

经采用资产基础法（成本法）评估，福建省鸿山热电有限责任公司股东全部 权益（净资产）账面值为人民币 1,308,868,430.08 元，评估值为人民币 1,340,507,992.88 元，增值 31,639,562.80 元，增值率 2.42%。资产评估汇总表如 下：

单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	179,515.09	179,199.78	-315.31	-0.18
2	非流动资产	387,912.17	391,237.44	3,325.27	0.86
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	380,629.73	374,555.85	-6,073.88	-1.60
9	在建工程	1.90	1.90
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	6,920.68	16,647.69	9,727.01	140.55
15	开发支出

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16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	2.70		-2.70	-100.00
19	其他非流动资产	357.16	32.00	-325.16	-91.04
20	资产总计	567,427.26	570,437.22	3,009.96	0.53
21	流动负债	173,094.34	173,094.34
22	非流动负债	263,446.08	263,292.08	-154.00	-0.06
23	负债合计	436,540.42	436,386.42	-154.00	-0.04
24	净资产（所有者权益）	130,886.84	134,050.80	3,163.96	2.42

（ 2 ）评估结论的确定

收益法评估后股东全部股权价值为 181,234.69 万元，资产基础法评估后净资 产为 134,050.80 万元，收益法比资产基础法高 47,183.89 万元。差异产生原因主 要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。

考虑到本次评估目的是拟发行股份购买资产，因资产基础法无法体现电源 点、热源点及先进技术等无形资产的价值，因此收益法更能体现本次评估的目的。 由于①发电企业电价由国家定价，企业未来的收益相对具有稳定性。②热电联产 行业属于基础设施行业，各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联 产规划，当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点的供热范围。因此， 热电企业都有明确的供热范围，具有区域自然垄断性特点，所在城市或区域内行 业竞争度较低，供热收益也较为稳定。③国家明确要煤电联动更紧密，当地政府 也规定了煤汽联动政策，并已实施，因此对于企业未来的收益更加趋于稳定。④ 鸿山热电自投产以来，各项生产经营运作良好，公司两台机组是国内目前单机容 量最大、最先进的热电联产机组，资源利用率和综合热效率高，经济技术指标先 进。⑤鸿山热电致力于科技创新，在环保设施方面投入资金达 6.8 亿元，配套建 设专用煤码头、高效静电除尘装置、脱硫脱硝装置、全封闭圆型储煤场、210 米 高的烟囱、废水集中处理等多项环保设施，实现废水零排放，废渣 100%综合利 用，除尘效率 99.8%，脱硫效率 97%，是省内第一家拆除脱硫烟气旁路，第一家 脱硝效率达 80%的电厂，先后获得国家环保部、福建省减排工作联席会议办公室 通报表彰，列入福建省循环经济示范企业。公司具有显著的节能、环保、经济和 社会效益。

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综合以上因素，故在本次评估中，选用收益法评估结果作为本次评估的评估 结论是比较稳健的， 即福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益账面值为人 民币 130,886.84 万元，评估值为人民币 181,234.69 万元，增值 50,347.85 万元， 增值率 38.47%。

（三）福能新能源评估情况

根据中兴评估出具的《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福 建省能源集团有限责任公司持有的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权 益价值评估报告》（闽中兴评字（2013）第 3020 号）,评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。

评估方法：资产基础法和收益法，以收益法作为最终评估结果。

评估对象：福建省福能新能源有限责任公司申报的股东全部权益。

1 、评估范围

评估范围为截止 2013 年 8 月 31 日福建省福能新能源有限责任公司申报的经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债。

2 、评估方法的选用

由于福建省福能新能源有限责任公司具有预期收益能力，收益及风险能够量 化，且公司资产的重置成本在市场上较易取得，故此次评估选用资产基础法（成 本法）及收益法进行评估而未采用市场法进行评估，综合分析确定评估结论。

（ 1 ）收益法

收益法，是从收益的角度出发，将被评估单位作为一个整体，将预期收益折 现求得全部股东权益于评估基准日的价值。在具体评估时采用间接法，即先测算 出企业整体价值，再扣减带息负债得出股东权益价值。股东全部权益价值＝企业 整体价值－付息债务现值

股东全部权益价值计算公式为：

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==> picture [127 x 34] intentionally omitted <==

式中： P ──企业自由现金流量折现值；

t ──预测年度；

i ──折现率；

==> picture [130 x 13] intentionally omitted <==

n ──预测期年限；

Pn ──预测期后现金流量(终值)；

r ──终值折现系数。

结合委估公司性质，此次预期收益采用企业自由现金流量进行测算。

（ 2 ）资产基础法（成本法）

评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别 求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到股东权益（净资产）评估 值。

在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的 评估方法，具体如下：

A 、货币资金的评估：

货币资金主要是现金和银行存款。

通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对账单无误基础上以立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

B 、应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估：

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后,通过核对明细账

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户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价 值确定评估值。

C 、存货的评估：

公司存货是指在生产经营过程中持有的在生产或提供劳务过程中将消耗的 材料或物资等，主要为原材料。我们根据公司提供的存货清单，核实了有关购置 发票和会计凭证，按评估准则的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的 保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，盘点结果与账面存货基本相符。

存货评估价值以经核实后的数量并以评估基准日的市场价值进行计算。其 中，原材料中，对近期购进、周转较快的、市场价值变化不大的备品备件、材料 产品等，以核实后的账面价值确认评估值。

D 、其他流动资产的评估：

其他流动资产为预计未来一年内可抵扣的进项税，本次评估中评估人员对其 账面价值构成进行核实后，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的 账面值为评估值。

E 、长期股权投资的评估：

长期股权投资中控股的子公司按母公司的评估基准日进行整体评估，按评估 后的净资产乘以母公司的股权比例后的价值作为母公司长期股权投资的评估值。 采用的评估方法为收益法和资产基础法。

F 、固定资产：

房屋建筑物类和设备类按成本法评估。

G 、在建工程：

对在建工程进行现场查看，核对相关合同、预决算资料，在核实无误基础上 进行评估确定评估值。

H 、无形资产的评估：

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土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；购入的财务软 件参考摊余价值确定评估值。

I 、其他非流动资产的评估：

其他非流动资产系重分类的预付设备款、征租地款和预计抵扣期超过一年的 增值税进项税等，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实后，以立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

J 、负债的评估：

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及 金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。

3 、评估取价依据

• （1）国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料。

• （2）公司提供的有关资产、财务、经营等方面的资料。

（3）评估人员现场清查、取证、记录等方面的资料。

（4）市场询价资料。

（5）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001 年国务院第 294 号令）。

（6）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护 部令 2012 年第 12 号）。

（7）《2013 年机电产品报价手册》。

• （8）《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》。

（9）《福建省建筑工程消耗量定额》(2005)、《福建省建筑工程综合单价表》 （2005）、《福建省建筑装饰装修工程综合单价表》（2005）、《福建省建筑装 饰装修工程消耗量定额》（2005）与莆田市、漳州市、泉州市 2013 年 8 月份建 设工程主要人工、材料（综合）、机械台班预算价格。

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（10）国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10 号文《工程勘察设计收费 管理规定》。的通知、《风电场工程勘察设计收费标准》。

（11）《莆田市人民政府关于公布莆田市城镇基准地价的批复》(莆政综 〔2012〕111 号)、龙海市人民政府关于“《龙海市 2011 年城镇土地基准地价》 的通告” 。

（12）莆田市《人民政府关于印发莆田市征地拆迁补偿安置标准的通知》（莆 政综〔2013〕10 号）、《龙海市人民政府办公室转发市国土资源局关于各乡镇 场征地补偿标准意见的通知》（龙政办〔2013〕6 号）。

（13）《福建省人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（闽政〔2012〕57 号）。

（14）《风电场工程概算定额》(2007 年版) 。

（15）福建省福能新能源有限责任公司及其全资子公司工程预决算资料。

（16）本次评估中涉及的国家及地方其他相关法律、法规。

4 、评估假设

本评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：

（ 1 ）评估前提：

本次评估是以公司持续经营为评估假设前提。

（ 2 ）基本假设：

A、以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条 件。

B、以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化 为假设条件。

C、以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变 动等不发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

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D、以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。

（ 3 ）具体假设：

A、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和 负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的 资产拥有合法权利为假设条件。

B、中兴评估在评估过程中，接受了部分由福建省福能新能源有限责任公司 提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及 来源合法性由福建省福能新能源有限责任公司负责，评估师均假定这些资料是真 实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、 正确性及来源合法性。

C、评估报告中的有关收益法预测中的具体假定条件：

（A）公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对风电行业 宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。

（B） 公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在 预测期间无重大变化。

（C） 公司未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

• （D） 公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间

• 无重大改变。

（E）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

• （F） 国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。

• （G） 公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。

• （H） 假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平。

• （I） 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

• 准确、完整。

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（J）假设公司经营期限为风机使用年限，由于公司各风电场投产时间不同， 风机的使用寿命期限也不同，本次评估根据各风电场的发电量和到期时间进行加 权平均确定公司平均的经营期限。

（K） 假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大 的变化，实际上网电量与可研的上网电量一致。

（L） 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑 委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（M） 假设公司预计的最低现金保有量与实际相符。

（N） 不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（O） 假设公司所执行的长期购销合同能够长期稳定执行。

评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及评 估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设 条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

5 、收益法评估重要参数取值情况

（ 1 ）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的 原则，折现率选取加权平均资本成本( [WACC] )。计算式如下：

==> picture [227 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

K 权益资本成本 e 的计算式如下：

==> picture [124 x 13] intentionally omitted <==

129

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式中： R f ──无风险报酬率；

 L ──企业风险系数；

MRP ──市场风险溢价；

Rc ──企业特定风险调整系数。

==> picture [158 x 17] intentionally omitted <==

经查询 Wind 资讯，评估基准日 14 年来国债平均票面利率为 4.06%，考虑复 利因素计算后为 3.75%，则本次评估无风险报酬率取 3.75%。

==> picture [163 x 16] intentionally omitted <==

 L 企业风险系数 的计算式如下：

==> picture [137 x 15] intentionally omitted <==

式中： T ──所得税率，取企业执行的所得税率如下表：

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
所得税税率	12.50%	12.50%	25%	25%	25%	25%

D / E ──主要结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构，管理层 未来的筹资策略等综合按 50%确定；

 u ──无财务杠杆的企业风险系数。

通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，利用上述  L 计算式将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数 换算为无财务杠杆的企业  u  u 风险系数 。通过测算，确定 为 0.5391。

（ C ）市场风险溢价 [MRP] 的确定

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市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，市场风险报酬率是投资者所期望的超过无风险报酬率的 部分。本次评估，通过以几何平均值计算的证券市场年平均复利回报率减去长期 国债收益率的数值，做为本次评估的市场风险报酬率。

经测算，取市场风险风险溢价 MRP 为 6.28%。

R （ D ） 企业特定风险调整系数 c 的确定

企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：

流动性因素

待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在 出售或转让相来说较困难。

经营风险

同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；规模上与 上市公司还存在一定的差距，抗风险能力也相对较弱，因此，存在一定的风险。 综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值 2.5%。

（ E ）权益资本成本的确定

K 根据上述确定的参数，权益资本成本 e 计算如下：

项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
Ke=Rf＋βl×MRP ＋Rc	11.11%	11.11%	10.90%	10.90%	10.90%	10.90%	10.90%
Rf：无风险回报率	3.75%	3.75%	3.75%	3.75%	3.75%	3.75%	3.75%
βu	0.5391	0.5391	0.5391	0.5391	0.5391	0.5391	0.5391
βl	0.7750	0.7750	0.7413	0.7413	0.7413	0.7413	0.7413
MRP：市场风险超 额回报率	6.28%	6.28%	6.28%	6.28%	6.28%	6.28%	6.28%
Rc：公司特定超额 收益率	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%

K B 、债务资本成本 d 的确定

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债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率 6.55%。

C 、加权平均资本成本 [WACC] 的确定

E D WACC  K e   K d    1  T  D  E D  E    

如下表：

如下表：
项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以 后
WACC	9.32%	9.32%	8.90%	8.90%	8.90%	8.90%	8.90%

（ 2 ）收入、成本等指标的预测说明

A 、主营业务收入的预测

主营业务收入为风力发电电费收入，公司本部下属四个风电场，分别是石城 一期风电场、石井一期风电场、石井二期风电场和东峤风电场四个风电场。上述 四个风电场由于投产时间不同，最迟一个风电场东峤风电场 2011 年 4 月才投产， 2012 年是一个运营的完整年度，2012 年上网电量达到 43518.87 万千瓦时，根据 可行性研究报告四家风电场的上网电量如下：

项目	上网电量
石城	11,373.00
石井一期	10,473.00
石井二期	3,466.40
东峤	12,009.80
合计	37,322.20

上述四家风电场 2012 年上网电量合计 43518.87 万千瓦时，高于可行性研究 报告 6196.67 万千瓦时，由于风力属于自然气候，具有一定的变化性，可行性研 究报告是分析多年的风量情况进行的测算，因此，基于谨慎性原则考虑，按可行 性研究报告的上网电量做为未来年度的上网电量。

对于 2013 年 9-12 月的上网电量的预计，截止报告日 2013 年 9、10 月上网 电量已经确定，且均超过 2012 年同期的上网电量。

各家电站 2012 年 9-12 月上网电量

序号 项目 2012 年 9-12 月上网电量 取整后的上网电量

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1	石城	5,168.95	5,150.00
2	石井一期	3,743.43	3,700,00
3	石井二期	1,636.20	1,600.00
4	东峤	4,199.58	4,150.00

基准日的上网电价为 0.61 元/千瓦时，扣除增值税后为 0.52 元/千瓦时，上网 电价是由政府定价的。由于风力发电是清洁能源，是国家鼓励的，因此，未来的 电价一般不会有变动，假设未来年度的电价与基准日相同，一直保持不变。

根据上述对未来年度的上网电量，电价的预计，未来年度的收入预计如下：

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年-预 测期末年每 年度
装机	142MW	142MW	142MW	142MW	142MW	142MW	142MW
供电（万度）	14,600.00	37,321.60	37,321.60	37,321.60	37,321.60	37,321.60	37,321.60
单价（元/千瓦）	0.52	0.52	0.52	0.52	0.52	0.52	0.52
收入(万元)	7,611.97	19,458.27	19,458.27	19,458.27	19,458.27	19,458.27	19,458.27

B 、主营业务成本的预测

主营业务成本主要包括：直接人工、福利费用、电费以及制造费用。

其中直接人工含工资及附加，根据企业制定的工资计划预测，按每年 3%的 增长幅度预测。工资附加中职工福利费按工资的 14%、职工教育经费按工资的 1.5%、工会经费按工资的 2%、统筹养老保险按工资的 15%。电费是外购的下网 电量产生的，主要是由于风力资源有季节性，没有风或风力较小不能让风力发电 机产生足够的转速时，风力发电机组就无法产生电能供应正常的生产设施用电， 因此，需要向电网购电。通过对历史的外购电量分析，来测算未来的外购电费。 制造费用主要包括：辅助生产的人员工资及附加、设备折旧、维修费、安全、保 险及其他与辅助生产相关的支出。

主营业务成本的未来预测表如下：

金额单位：人民币万元

							2019 年-预
生产成本	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	测期末年
							每年度
直接人工	320.61	677.84	690.34	711.05	732.38	754.35	754.35

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福利费用	37.88	80.08	81.56	84.01	86.53	89.13	89.13
电费	26.50	80.00	80.00	80.00	80.00	80.00	80.00
制造费用	2,663.91	7,882.45	7,887.02	7,891.88	7,897.08	7,902.63	7,902.63
合计	3,048.90	8,720.37	8,738.92	8,766.94	8,795.99	8,826.11	8,826.11

C 、主营业务税金及附加的预测

公司适用的营业务税金及附加包括：城建税、教育费附加等。

公司适用的增值税税率为 17%、城建税为应缴增值税额的 7%、教育费附加 （含地方教育费附加）为应缴增值税额的 5%。

应交增值税按销项减进项税确定，其中增值税销项税额根据销售收入按 17% 的增值税税率测算，增值税进项税额根据每年预测的电费、材料费和修理费支出 情况按 17%的税率进行测算，并结合前期固定资产购建过程中仍有增值税留抵税 额，预计未来的主营业务税金及附加。

公司目前执行的是增值税即征即退 50%的税收优惠政策，因此的预测中考虑 上述留抵税款的因素。

主营业务税金及附加预测表：

金额单位：人民币万元

									2019 年-预
		2013 年1-8	2013 年
税 种	税率			2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	测期末年
		月	9-12 月
									每年度
主营收入			7,611.97	19,458.27	19,458.27	19,458.27	19,458.27	19,458.27	19,458.27
销项税	17%		1,294.03	3,307.91	3,307.91	3,307.91	3,307.91	3,307.91	3,307.91
进项税		2,845.47	92.02	275.55	275.71	275.87	276.04	276.21	276.21
应交增值税				1,388.90	3,032.20	3,032.04	3,031.88	3,031.70	3,031.70
城建税	7%			97.22	212.25	212.24	212.23	212.22	212.22
教育费附加	5%			69.45	151.61	151.60	151.59	151.59	151.59
主营业务税金
		-		166.67	363.86	363.84	363.82	363.81	363.81
及附加合计

D 、其他业务利润的预测

公司未来只经营发电售电业务，不经营其他业务。

E 、管理费用的预测

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（ A ）以前年度管理费用情况

管理费用指人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。 （ B ） 未来年度管理费用的预测

评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施 等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因素 进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。管理费用的预测原则 及方法如下：

对于职工工资，根据企业制定的工资计划进行测算。

工资附加费：管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴纳的各 项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加费占职 工工资的历史平均比率进行预测。

对于折旧和摊销费用，先预测公司预测期以后年度的新增固定资产和无形资 产，进而得到预测期期末的固定资产和无形资产原值，将固定资产原值和无形资 产按现有的折旧和摊销政策计算可得到预测期各年度的固定资产折旧额和无形 资产摊销额。根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额分摊计入管理费用 和生产成本科目中。

差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用根据公司历年情况，分析其形成原 因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。对于偶发支出等，未 来不进行预测。

管理费用预测表： 金额单位：人民币万元

							2019 年-预测 期末年每年 度
	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年
项目				2016 年	2017 年	2018 年
管理费用	406.18	860.89	888.73	911.83	936.31	962.26	962.26

F 、财务费用的预测

财务费用主要为借款利息等，根据企业申报数予以确定。

金额单位：人民币万元

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项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年-预测 期末年每年度
利息支出	1,789.12	5,002.18	4,502.61	3,978.10	3,428.50	3,428.50	3,428.50
利息收入（已抵的续费）	59.68	100	100	100	100	100	100.00
其他	0.5	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
财务费用	1,729.94	4,903.18	4,403.61	3,879.10	3,329.50	3,329.50	3,329.50

G 、营业外收支的预测

营业外支出净额主要是捐赠、滞纳金等支出。公司以后年度的该项目的发生 概率很小，且金额很小，故营业外支出净额预测为零。但是根据《财政部、国家 税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）， 自 2008 年 7 月 1 日之后对进行风力生产的电力实行增值税即征即退 50%的政 策。公司于 2014 年开始产生增值税实际应交金额，因此 2014 年开始也享有增值 税即征即退 50%的收入。根据营业税金及附加中所预测的应交增值税额按 50% 计算增值税退税额。预测如下：

单位：人民币万元

							2019 年-预
	2013 年
项目		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	测期末年
	9-12 月
							每年度
一、营业外收入	-	694.45	1,516.10	1,516.02	1,515.94	1,515.85	1,515.85
增值税退税	-	694.45	1,516.10	1,516.02	1,515.94	1,515.85	1,515.85
二、营业外支出	-	-	-	-	-	-	-

H 、所得税的预测

公司按照 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税。企业所得税从 2009 年起实行三免三减半的优惠政策，则：未来年度所得税预测如下：

所得税预测表

金额单位：人民币万元

	项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年-预测 期末年每年

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							度
利润总额	2,426.95	5,501.61	6,579.25	7,052.58	7,548.59	7,492.44	7,492.44
所得税率	12.5%	12.5%	25%	25%	25%	25%	25%
所得税	52.01	687.70	1,644.81	1,763.15	1,887.15	1,873.11	1,873.11

I 、折旧和摊销的预测

此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新计划，以及 被评估单位采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。

（ A ）折旧的预测

区分车辆、设备、房屋等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧 金额。

（ B ）摊销额的预测

公司账面需进行摊销的项目为土地、软件等，在预测未来无形资产支出的基 础上根据公司的会计核算惯例，按直线法进行摊销。

（ C ）折旧及摊销的分配

根据公司的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入制造费用、管理 费用等科目中。

折旧摊销预测表：

金额单位：人民币万元

类别	2013 年 9-12 月预 测折旧 额	2014 年 度预测 折旧额	2015 年 度预测 折旧额	2016 年 度预测 折旧额	2017 年 度预测 折旧额	2018 年 度预测 折旧额	2019 年- 预测期 末年每 年度预 测折旧 额
折旧摊销合 计	2,134.53	6,362.92	6,362.92	6,362.92	6,362.92	6,362.92	6,362.92

J 、资本性支出的预测：

公司的资本性支出主要由二部分组成：现有资产的正常更新支出。

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对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具、其他设备等 年限较短的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧年限一致，则未来年度更新 支出与折旧额基本保持一致。每年更新支出如下：

单位：人民币万元

	2013 年 9-12 月						2019 年-预测 期末年每年度
项目		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
资本性支出	26.54	74.36	74.36	74.36	74.36	74.36	74.36

K 、营运资金变动额的预测

结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析公司的相关资产周转情况，根 据预计的未来生产经营情况，并和企业财务人员现场沟通后，预计未来各年度流 动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而 确定未来年度的营运资金变动额。

（ A ） 基准日营运资金的确定

公司基准日营运资金根据成本法评估结果计算确定。

基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金和短期投资)-流动负债(不含 带息负债)

对于基准日的资产负债根据审计后的基准日的会计报表进行分析，把与未来 预测不相关的资产、负债进行分离，调整出与未来经营相关的资产和负债。并根 据上述营运资金计算方法确定基准日货币资金金额。

调整后简单资产负债情况如下表（万元）：

项目	金额
流动资产	10,409.82
其中：货币资金	330.14
非流动资产	171,175.91
总资产	181,585.72
流动负债	14,952.35
其中：带息借款	14,553.00
非流动负债	86,948.00
净资产	79,685.37

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（ B ）未来年度营运资金的预测

在调整后报表的基础上，根据 2012 年各项资产周转情况的确定 2013 年及以 后的资产负债情况。以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一 年度需要的营运资金。

金额单位：人民币万元

项目	2013-12-31	2014-12-31	2015-12-31	2016-12-31	2017-12-31	2018-12-31
不含货币资金的 流动资产	15,747.23	16,235.01	16,235.01	16,235.01	16,235.01	16,235.01
不含带息债务的 流动负债	399.35	407.17	415.22	423.51	432.05	440.85
营运资金需要量	15,347.88	15,827.85	15,819.79	15,811.50	15,802.96	15,794.16
营运资金增加额	5,667.55	479.97	-8.05	-8.29	-8.54	-8.80

L 、未来企业自由现金流量的预测

根据上述各项预测，未来企业自由现金流量的预测结果如下表：

单位：万元

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年- 预测期末 年每年度
净现金流量	380.86	14,999.41	14,608.01	14,569.86	14,529.92	14,488.07	14,479.27

6 、评估结论及评估增值原因分析

（ 1 ）两种评估方法评估结果比较分析

中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和 公允的方法，分别采用了收益法和资产基础法（成本法）对福建省福能新能源有 限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，其中：

A 、收益法评估结果

经采用收益法评估，福建省福能新能源有限责任公司经审计后的股东全部权 益（净资产）账面值为人民币 98,955.27 万元，评估值为人民币 158,270.42 万元， 增值 59,315.15 万元，增值率 59.94%。

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B 、资产基础法评估结论

经采用资产基础法（成本法）评估，福建省福能新能源有限责任公司经审计 后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 989,552,691.67 元，评估值为人民 币 1,285,010,292.20 元，增值 295,457,600.53 元，增值率 29.86%。资产评估汇总 表如下：

单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	57,270.68	57,270.68
2	非流动资产	173,891.20	203,436.96	29,545.76	16.99
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	61,300.00	111,771.21	50,471.21	82.33
7	投资性房地产
8	固定资产	109,018.15	87,726.91	-21,291.24	-19.53
9	在建工程	89.34	89.34
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	768.41	1,134.20	365.79	47.60
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产	2,715.30	2,715.30
20	资产总计	231,161.88	260,707.64	29,545.76	12.78
21	流动负债	47,618.61	47,618.61
22	非流动负债	84,588.00	84,588.00
23	负债合计	132,206.61	132,206.61
24	净资产（所有者权益）	98,955.27	128,501.03	29,545.76	29.86

（ 2 ）评估结论的确定

经收益法评估后股东全部股权价值为 158,270.42 万元，资产基础法评估后净 资产为 128,501.03 万元，收益法比资产基础法高 29,769.39 万元。差异产生原因

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主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。

资产基础法从成本的角度对公司进行估值，其无形资产以及电源点的价值无 法得到体现。由于公司位于福建沿海地区，经济发达，电力需求旺盛；其次电价 为政府定价，未来的收益相对具有稳定性；同时公司所处地理位置是福建沿海风 力资源最好地域，且风电企业具有区域排他性特点，体现了“电源点”价值。故 在本次评估中，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即福建省福能新 能源有限责任公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 98,955.27 万元，评估值为人民币 158,270.42 万元，增值 59,315.15 万元，增值率 59.94%。

（四）晋江气电评估情况

根据中兴评估出具的《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福 建省能源集团有限责任公司持有的福建晋江天然气发电有限公司 75%股东权益 价值评估报告》（闽中兴评字（2013）第 3019 号），评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。

评估方法：资产基础法和收益法，以收益法作为最终评估结果。

评估对象：福建晋江天然气发电有限公司 75%股东权益。

1 、评估范围

评估范围为截止 2013 年 8 月 31 日福建晋江天然气发电有限公司申报的经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债。

2 、评估方法的选用

由于福建晋江天然气发电有限公司资产的重置成本在市场上较易取得，公司 具有预期收益能力，且收益及风险能够量化，故此次评估选用资产基础法（成本 法）及收益法进行评估而未采用市场法进行评估，综合分析确定评估结论。

（ 1 ）收益法

141

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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经 综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模 型，该模型的计算式如下：

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价 值+回收的营运资金的价值+长期股权投资价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量 (终值)的折现值。计算式如下：

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式中： [P] ──企业自由现金流量折现值；

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

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==> picture [130 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 13] intentionally omitted <==

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==> picture [117 x 12] intentionally omitted <==

（ 2 ）资产基础法（成本法）

评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别 求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。

142

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在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的 评估方法，具体如下：

A 、货币资金的评估：

货币资金主要是现金和银行存款。

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，在核实对账单无误基础上以 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

B 、应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估：

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后,通过核对明细账 户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价 值确定评估值。

C 、存货的评估：

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或 者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，主要为原材料和在途物资。 我们根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按操作规范的 要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货 进行了抽查盘点，盘点结果与账面存货基本相符。

存货系原材料和在途物资，主要为备品备件等，周转较快的、市场价值变化 不大，经核实后以审计确认的账面价值为评估值。

D 、其他流动资产的评估：

其他流动资产为可抵扣所得税，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行 核实后，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

E 、长期股权投资：

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长期投资中的子公司按母公司的评估基准日进行整体评估，按评估后的净资 产乘以母公司的股权比例后的价值作为母公司长期投资的评估值。

F 、固定资产：

企业厂区内建（构）筑物，本次评估采用成本法，企业购置商品住宅（福埔 华泰职工宿舍）本次评估采用市场法。设备类按成本法评估。

G 、在建工程：

对在建工程进行现场查看，核对相关合同、预决算资料，在核实无误基础上 进行评估确定评估值。

H 、工程物资：

评估人员对其经核实后以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的 账面值为评估值。

I 、无形资产的评估：

土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。购入的财务软 件参考摊余价值确定评估值。海域使用权评估套用现行海域使用金缴纳标准《海 域使用金征收标准》（财综[2007]10 号））重新测算。

J 、递延所得税资产：

递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按 照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规 定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的 影响。

评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税 率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程 进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得 额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税 法的相关规定。在此基础上按核实后账面价值确定评估值。

144

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K 、负债的评估：

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及 金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。

3 、评估取价依据

（1）《电力建设工程概算定额第一册建筑工程》、《电力建设工程工期定 额》、《关于调整电力建设工程人工工日单价标准的通知》（定额〔2011〕39 -- 号）、电定总造[2007]12 号 “关于公布各地区工资性补贴的通知”。《火力发 电工程建设预算编制与计算标准》（中电联计经〔2007〕139 号）。《关于调整 电力工程建设预算费用项目及计算标准的通知》（电定总造[2009]3 号）。

（2）《福建省建筑工程综合单价表》（2005）、《福建省建筑工程消耗量 定额》(2005)、《福建省建筑装饰装修工程综合单价表》（2005）、《福建省建 筑装饰装修工程消耗量定额》（2005）及当地 2013 年 8 月建设工程主要人工、 材料（综合）、机械台班预算价格。

（3）《沿海港口水工建筑工程定额》

（4）《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》（发 改价格[2006]1352 号）、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规 定》的通知（计价格[2002]10 号文）。

（5）国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管 理规定》的通知（发改价格[2007]670 号文）。

（6）工程预决算资料。

（7）委托方提供的有关产权资料和其他相关资料。

（8）我司掌握的有关资料及评估人员现场勘察所掌握的情况资料。

145

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4 、评估假设

（1）评估前提：本次评估是以企业能够实现下列相关假设条件并持续经营 为评估假设前提。

（2）评估假设：

A、公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对风电行业宏 观调控政策在预测期间未发生重大变化。

B、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测 期间无重大变化。

C、公司未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

D、公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重 大改变。

E、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

F、国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。

• G、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。

• H、假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平。

• I、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

• 确、完整。

J、假设公司未来的盈利预测期内不发生重大的资产并购事项和重大投资项 目。

K、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

• L、假设公司预计的最低现金保有量与实际相符。

• M、不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

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N、假设公司所执行的长期购销合同能够长期稳定执行。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本 评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假 设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

5 、评估重要参数取值情况

（ 1 ）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的 原则，折现率选取加权平均资本成本( [WACC] )。计算式如下：

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K A、权益资本成本 e 的确定

K 权益资本成本 e 的计算式如下：

==> picture [207 x 106] intentionally omitted <==

R （A）无风险报酬率 f 的确定

经查询 Wind 资讯，评估基准日 14 年来国债平均票面利率为 4.06%，考虑复 利因素计算后为 3.75%，则本次评估无风险报酬率取 3.75%。

==> picture [161 x 16] intentionally omitted <==

 L 企业风险系数 的计算式如下：

==> picture [332 x 39] intentionally omitted <==

D / E ──主要结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构，管理层

147

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

未来的筹资策略等综合按 55%确定。

• u ──无财务杠杆的企业风险系数。

通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司中经营正常的公司作为可  L 比企业，利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数 换算为 无财务杠杆的企业风险系数  u ，并取其均值作为被评估企业的  u 。通过 wind  u 软件测算，确定 为 0.5391。

• L =[1+(1-25%)×0.55] ×0.5391=0.7615

（ C ）市场风险溢价 [MRP] 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，市场风险报酬率是投资者所期望的超过无风险报酬率的 部分。本次评估，通过以几何平均值计算的证券市场年平均复利回报率减去长期 国债收益率的数值，做为本次评估的市场风险报酬率。经测算，取市场风险溢价 MRP 为 6.28%。

R （ D ）企业特定风险调整系数 c 的确定

企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：

流动性因素

待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在 出售或转让相来说较困难。

经营风险

同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进。规模上与 上市公司还存在一定的差距，抗风险能力也相对较弱，因此，存在一定的风险。

气价风险

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考虑到今年以来印尼方面提高天然气价格的呼声日益高涨，同时中海油方面 也未做出明确反对的意思表示，气价上涨可能性不断增加。

综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值 4%.

（ E ）权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

K e = Rf＋ β ×MRP＋Rc

=3.75%+0.7615*6.28%+4%

=12.53%

K B 、债务资本成本 d 的确定

债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率 6.55%。

C 、加权平均资本成本 [WACC] 的确定

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=12.53%×35%+6.55%×65%×（1-25%）

=9.8%

（ 2 ）收入、成本等指标的预测说明

A 、主营业务收入的预测

根据企业与中海福建天然气有限责任公司签订的长期供气合同，2009 年— — 2012 年为合同渐增期，2013 年——2016 年为稳产期。在渐增期，合同年基础 供气量逐年上升，至稳产期达到高点，稳产期结束后从 2017 年开始年供气量下 降但基本保持稳定。因此主营业务收入体现为 2017 年开始出现一定程度的下降。 由于供气合同具有照付不议的性质，为政府定价，售电也是如此。因此气电发电 的上网销售将得到更大的保证。企业年上网电量=年发电量×（1-厂用电率），

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厂用电率取近年的平均值为 2.4%。气电的单位电价取不含增值税金额为 0.4385 元/kwh。

根据企业购气合同及购气预测并考虑福建省每年用电量和福建省内发电装 机容量的变化，我们预测企业在预测期内的合理的发电数据如下：

历史年度的主营业务收入具体情况如下：

项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-8 月
设备装机容量（万千瓦）	108.23	152.8	152.8	152.8
设备利用小时(h)	3465.63	3154.92	2795.71	2168.11
（其中，2012年因设备检修造成设备利用小时数有所下降）
项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-8 月
年上网电量（万千瓦时）	366,331.83	471,483.84	417,889.49	324,518.66
售电收入（万元）	156,180.21	207,035.71	183,430.15	142,509.62

2013 年 9 月年至 2018 年收入预测具体情况见下表：

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
设备装机容量(万千瓦)	152.80	152.80	152.80	152.80	152.80	152.80
设备年利用小时数	1,232.32	3,596.74	3,563.47	3,543.11	3,307.23	3,062.42
年发电量（万千瓦时）	188,299.20	549,581.73	544,497.92	541,386.94	505,345.06	467,937.39
年上网电量（万千瓦时）	183,780.02	536,391.76	531,429.97	528,393.65	493,216.78	456,706.89
售电收入（万元）	80,580.47	235,187.16	233,011.60	231,680.29	216,256.59	200,248.41

B 、主营业务成本的预测

构成企业发电成本的主要为：工资及附加、原材料（天然气）、辅助材料（电、 水）、制造费用。工资及附加根据企业工资计划数据进行预测。天然气的预测金 额根据发电所需的天然气数量进行预测，其中天然气价格根据目前企业执行的不 含增值税价38.52 元/吉焦的价格测算。辅助材料与发电量的关系并不直接相关 而是保持相对稳定，其预测数量根据近年正常生产的平均水平估算，电费和水费 平均单价分别是0.4 元和0.8 元。辅助材料的预测期单价根据企业目前执行的平 均水、电购入价格测算。制造费用主要包含生产性固定资产的折旧、资产的保险 费用、安全、运行维护费、建筑修缮等、燃机费用、燃机其他费用、辅机及其他 以及其他日常与生产相关的费用支出。

历史年度主营业务成本表

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福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年1-8 月
供电成本	132,737.07	163,016.75	147,015.32	114,086.83

主营业务成本预测表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
供电成本	68,648.09	196,092.11	194,541.74	193,902.38	183,487.13	172,648.18

预测期内的生产成本如下表：

单位：万元

生产成本	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
人工费：
工资	782.87	1,603.93	1,652.05	1,701.61	1,752.66	1,805.24
工资附加	149.45	323.34	333.04	343.03	353.32	363.92
直接材料：
气	52,479.10	153,168.74	151,751.88	150,884.85	140,839.96	130,414.42
辅助材料：
生产用电费	218.00	480.00	475.00	470.00	455.00	430.00
生产用水费	12.00	26.00	25.50	25.25	24.99	24.74
制造费用	15,006.67	40,490.10	40,304.27	40,477.65	40,061.20	39,609.86
合计	68,648.09	196,092.11	194,541.74	193,902.38	183,487.13	172,648.18

主要原材料天然气的采购情况如下：

2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
13,625,390.39	39,767,908.79	39,400,043.28	39,174,931.55	36,566,929.80	33,860,098.51
38.52	38.52	38.52	38.52	38.52	38.52
52,479.10	153,168.74	151,751.88	150,884.85	140,839.96	130,414.42

C 、主营业务税金及附加的预测

企业适用的营业务税金及附加包括：城建税、教育费附加等。

增值税率 17%、城建税为应缴增值税额的 5%、教育费附加（含地方教育费 附加）为应缴增值税额的 5%。

应交增值税按销项减进项税确定，增值税销项金额=每年售电收入×17%（增 值税税率），增值税进项金额考虑每年的购气价格按 13%的增值税税率进行测算，

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安全、运行维护、修缮费根据发生金额的 50%按 17%增值税税率计算，燃机费 用的按 17%增值税税率测算，燃机及其他、辅机费用根据金额的 50%按 6%增值 税税率计算。

D 、其他业务利润的预测

公司未来不经营其他业务。

E 、销售费用的测算

销售费用主要核算销售人员的工资及工资附加以及企业与销售相关的其他 支出。

（A）职工工资根据企业职工工资计划进行测算。

（B）工资附加费：管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴 纳的各项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加 费占职工工资的历史平均比率进行预测。

（C）其他费用根据公司历年情况及未来规划，分析其形成原因，结合未来 年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

预测期内销售费用的测算如下： 单位：万元

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
销售费用合计	161.64	274.92	277.62	285.54	293.69	302.08

F 、管理费用的预测

（A）以前年度管理费用情况

管理费用指人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。

（ B ）未来年度管理费用的预测

评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施 等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因素 进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。管理费用的预测原则 及方法如下：

职工工资根据企业职工工资计划进行测算。

152

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工资附加费：管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴纳的各 项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加费占职 工工资的历史平均比率进行预测。

对于折旧，先预测公司预测期每年的新增固定资产，进而得到预测期期末的 固定资产原值，将固定资产原值与综合折旧率相乘即可得到预测期各年度的固定 资产折旧额。根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额分摊计入管理费用 和生产成本科目中。

差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用根据公司历年情况，分析其形成原 因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

管理费用预测情况如下表所示： 单位：万元

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
管理费用合计	1,925.93	3,598.76	3,640.47	3,678.40	3,691.08	3,712.10

其中税费主要包括企业须承担的房产税、土地使用税、印花税。房产税=应 税房产的账面原值×75%×1.2%，土地使用税=应税土地面积×税率，印花税=购销 合同的金额×0.3‰。

G 、财务费用的预测

财务费用主要为借款利息等。根据企业融资计划进行测算。

财务费用预测如下表： 单位：万元

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
利息支出	4,647.27	13,333.61	12,293.35	11,184.17	10,018.66	8,883.04
利息收入	-201.14	-324.39	-324.39	-324.39	-324.39	-324.39
其他（手续费）	87.63	89.99	89.99	89.99	89.99	89.99
财务费用合计	4,533.76	13,099.20	12,058.94	10,949.76	9,784.26	8,648.64

H 、营业外收支的预测

营业外收支净额主要是政府补助和保险赔款、处理固定资产法损失及捐赠支 出等。由于该业务内容不是企业的主营业务，企业以前年度的该项目的发生概率 很小，具有不确定性，故营业外收支净额预测为零。

I 、所得税的预测

企业按照 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中

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华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为 25%。

则：未来年度所得税预测如下：

单位：万元

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
利润总额	4,702.65	20,317.62	20,709.82	21,096.17	17,357.40	13,422.58
所得税税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%
所得税	1,175.66	5,079.40	5,177.45	5,274.04	4,339.35	3,355.64

J 、折旧和摊销的预测

此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新和扩大生产 规模的支出情况，以及被评估单位采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。

（ A ）折旧的预测

区分车辆、设备、房屋等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧 金额。

新增资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。 据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。

（ B ）摊销额的预测

公司账面需进行摊销的项目为土地、软件等，根据公司的会计核算惯例，按 直线法进行摊销。

（ C ）折旧及摊销的分配

根据公司的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入制造费用、管理 费用等科目中。

折旧摊销预测表：

单位：万元

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
固定资产账面原值	366,706.53	366,706.53	366,706.53	366,706.53	366,706.53	366,706.53
新增设备账面原值	-	103.90	103.90	103.90	103.90	103.90
新增车辆账面原值		30.00	60.00	90.00	130.00
新增其他设备账面原值	50.00	200.00	350.00	500.00	650.00	800.00

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小计	366,756.53	367,040.43	367,220.43	367,400.43	367,590.43	367,610.43
固定资产折旧	7,799.23	22,683.91	22,229.26	22,098.64	21,952.28	21,841.41
新增设备折旧	-	6.58	6.58	6.58	6.58	6.58
新增车辆折旧	-	1.43	4.28	7.13	10.45	12.35
新增其他设备折旧	4.75	23.75	52.25	80.75	109.25	133.00
小计	7,803.98	22,715.66	22,292.36	22,193.09	22,078.56	21,993.34

单位：万元

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
无形资产账面原值	4,333.33	4,333.33	4,333.33	4,333.33	4,333.33	4,333.33
新增无形资产账面原值	-	100.00	150.00	200.00	250.00	300.00
小计	4,333.33	4,433.33	4,483.33	4,533.33	4,583.33	4,633.33
无形资产摊销	55.81	167.43	167.43	162.08	140.47	139.83
新增无形资产摊销	-	10.00	25.00	35.00	45.00	50.00
小计	55.81	177.43	192.43	197.08	185.47	189.83

K 、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要车辆、其他设备（电子设备）、软件等，根据企业实 际需要和计划，其资本性支出预测表如下： 资本性支出预测表

单位：万元

项目	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
合计	91.56	280.00	230.00	230.00	240.00	200.00

L 、营运资金变动额的预测

结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析公司的相关资产周转情况，根 据预计的未来生产经营情况，并和企业财务人员现场沟通后，预计未来各年度流 动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而 确定未来年度的营运资金变动额。

未来年度营运资金的预测如下：

单位：万元

2013 年9—12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
40,398.07	39,223.04	40,625.92	40,360.53	40,193.46	38,380.92
39,223.04	40,625.92	40,360.53	40,193.46	38,380.92	36,499.77
-1,175.03	1,402.89	-265.39	-167.06	-1,812.55	-1,881.15

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6 、评估结论及评估增值原因分析

（ 1 ）两种评估方法评估结果比较分析

中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和 公允的方法，分别采用了资产基础法（成本法）和收益法对福建晋江天然气发电 有限公司的股东全部权益价值进行了评估，其中：

A 、收益法评估结论

经采用收益法评估，福建晋江天然气发电有限公司经审计后的股东全部权益 （净资产）账面值为人民币 123,220.25 万元，评估值为人民币 166,746.08 万元， 增值 43,525.83 万元，增值率 35.32%。

B 、资产基础法（成本法）评估结论

经采用资产基础法（成本法）评估，福建晋江天然气发电有限公司经审计后 的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 123,220.25 万元，评估值为人民币 129,504.98 万元，增值 6,284.73 万元，增值率 5.10%。资产评估汇总表如下：

单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
1	流动资产	88,919.06	88,919.15	0.09
2	非流动资产	287,434.07	293,718.71	6,284.64	2.19
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	5,918.00	9,093.59	3,175.59	53.66
7	投资性房地产
8	固定资产	277,663.18	273,477.24	-4,185.93	-1.51
9	在建工程	62.34	62.34
10	工程物资	9.66	9.66
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	3,704.23	10,999.24	7,295.00	196.94
15	开发支出

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16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	76.66	76.64	-0.02	-0.03
19	其他非流动资产
20	资产总计	376,353.13	382,637.86	6,284.73	1.67
21	流动负债	55,257.88	55,257.88
22	非流动负债	197,875.00	197,875.00
23	负债合计	253,132.88	253,132.88
24	净资产（所有者权益）	123,220.25	129,504.98	6,284.73	5.10

（ 2 ）评估结论的确定

资产基础法评估后净资产为 129,504.98 万元，收益法评估后股东全部股权价 值为 166,746.08 万元，收益法比资产基础法高 37,241.10 万元。差异产生原因主 要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。

资产基础法从成本的角度对公司进行估值，不能充分体现晋江气电的公司价 值，理由在于首先，公司所在泉州地区区域经济繁荣、电力需求旺盛，是福建省 第一大电力负荷区，其中泉州南部（晋江、石狮）又是该地区负荷最集中的区域； 其次主要的原材料——天然气的价格稳定。公司与中海福建天然气有限责任公司 签有长达 25 年的天然气供应合同，合同气价稳定；第三由于天然气发电企业具 有区域排他性特点，收益法价值里包含了发电企业“电源点”的附加价值；第四 是公司未来的收益具有稳定性。由于电价实行国家定价，因此公司收益具有相对 稳定性。对于资本市场而言，未来的收益才是一个公司核心价值所在。投资一个 企业不是投资企业的取得成本，而是更加关注它的盈利能力。综合以上几点，本 次评估，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即福建晋江天然气发电 有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币 123,220.25 万元，评估值为人 民币 166,746.08 万元，增值 43,525.83 万元，增值率 35.32%。75%的股东权益价 值评估值为 125,059.56 万元。

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六、重大会计政策及会计估计差异情况

本次交易的标的资产均已经立信所审计，并分别出具了信会师报字[2013]第 123509 号、第 123510 号、第 123511 号审计报告。交易标的所采用的重大会计 政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

七、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况

瑕疵资 产名称	面积 （平方 米）	标的公司 土地（房 屋）总面积	占总面 积的比 重	后续补办 手续所需 的主要支 出	后续补 办手续 所需支 出的承 担方	未办权证 的原因	福能集团承诺解决的期限及 兜底措施
龙海黄 坑风电 场尚未 取得土 地使用 证	11440.06	805,573.90	1.42%	主要为契 税及其它 相关税费 等	福能新能 源	单独办理 风电项目 ~~用~~地的土 地征收手 续及其他 相关手续 的时间周 期较长，与 ~~风~~电项目 建设周期 并不一致	福能集团将敦促项目公司尽 快完善项目用地手续并办理 国有土地使用权登记（包括 但不限于与国土资源主管部 门签署土地出让合同、缴纳 土地出让金、办理取得《国 有土地使用证》等）、办理 并取得项目房产的权属登记 文件。如因项目公司未能办 理取得《国有土地使用证》、 《房屋所有权证》等相关事 宜而给项目公司或标的资产 造成损失（不包括项目公司 按相关规定需缴纳的土地出 让金及其他相关税费）的， 福能集团将在项目公司损失 确定后30日内，及时、足额 地以现金方式向项目公司进 行补偿，确保项目公司或标 的资产不会因此遭受实际损 失。
晋江金 井风电 场尚未 取得土 地使用 证	43787	805,573.90	5.44%	主要为土 地出让金、 契税等	晋江风电
东峤风 电场盐 田机位 尚未取 得土地 使用证	6338.57	805,573.90	0.79%	主要为土 地出让金、 契税等	福能新能 源
晋江金 井风电 场升压 站尚未 取得房 屋所有 权证	1201	158,039.47	0.76%	主要为房 屋登记费 及办证工 本费、契税 等	晋江风电	未取得土 地使用权 证

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第五节 本次交易发行股份情况

一、本次发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易 日公司股票的交易均价，即 4.84 元人民币/股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（二）发行股份配套融资部分

本次发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议 决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票的交易均价，即 4.84 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

二、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易向福能集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产 的交易价格÷发行价格

公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价 464,564.67 万元，发行股 份数量为 95,984.4359 万股。

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本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（二）发行股份配套融资的发行股份数量

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 15 亿元，未超过本次交易总金 额的 25%。按照不低于公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价 4.84 元/股计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名） 特定投资者的发行股份数量不超过 30,991.7355 万股。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确 定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（三）本次发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股 本的比例

本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为 28,848.3712 万股。本 次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过 155,824.5426 万股，本 次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过 81.49%。

四、锁定期安排

本次向福能集团发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。福能集团承 诺：“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行并上 市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上 述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺股份，亦应 遵守上述锁定要求。”

本次向符合条件的特定投资者发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转 让。

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五、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

六、滚存未分配利润的归属

本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共 享。

七、过渡期间的损益归属

根据公司与福能集团签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（2013 年 8 月 31 日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标 的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若发 生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额 补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结 果确定。

八、业绩补偿安排

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺标的资产对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润）合计数分别不低于人民币 62,500 万元、50,200 万元和 50,800 万 元（以下简称“净利润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后 3 年（即 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度）。

如标的资产对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度的实际净利润（扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计数低于福能集团承诺的上述各 年度净利润承诺数的，福能集团同意按照《盈利预测补偿协议》的约定以股份回 购的方式进行补偿。

若本次交易未能于 2013 年 12 月 31 日前完成，福能集团承诺，标的资产对 应的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润） 合计数分别不低于人民币 50,200 万元、50,800 万元和 51,100 万元，同时，将利 润补偿期限调整为本次交易实施完毕后 3 年（即指 2014 年度、2015 年度、2016

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年度）。

具体补偿实施条款详见“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测 补偿协议》/（三）补偿方式”。

九、本次发行股份前后公司主要财务数据对比

根据福建华兴所出具的闽华兴所(2013)审字 F-012 号和闽华兴所(2013)审字 F-059 号《福建南纺股份有限公司审计报告》，以及闽华兴所(2013)审字 F-060 号《福建南纺股份有限公司备考合并财务报表审计报告》，本公司备考财务指标 和重组前财务指标对比如下：

项目	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月
	本次 交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率 （%）
资产总额（万元）	112,825.98	1,487,980.57	1,375,154.59	1,218.83
负债总额（万元）	37,502.66	989,576.40	952,073.74	2,538.68
归属母公司的股东权益（万元）	72,740.53	464,334.25	391,593.72	538.34
每股净资产（元）	2.52	3.72	1.20	47.52
资产负债率（%）	33.24	66.50	33.26	100.06
营业收入（万元）	72,816.42	420,424.36	347,607.94	477.38
营业利润（万元）	164.15	56,357.99	56,193.84	34,233.23
利润总额（万元）	937.12	57,742.10	56,804.98	6,061.65
净利润（万元）	715.13	44,199.39	43,484.26	6,080.61
归属母公司所有者的净利润（万元）	584.56	40,733.74	40,149.18	6,868.27
每股收益（元/股）	0.02	0.33	0.31	1,550.00
每股收益（元/股）（扣非）	-0.002	0.32	0.32	-16,100.00
加权平均净资产收益率（%）	0.79	8.69	7.90	1,000.00
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	-0.07	8.45	8.52	-12,171.43
项目	2012 年12 月31 日/2012 年度
	本次 交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率 （%）
资产总额（万元）	119,812.23	1,526,936.92	1,407,124.69	1,174.44
负债总额（万元）	42,011.98	1,017,440.20	975,428.22	2,321.79
归属母公司的股东权益（万元）	75,235.70	475,396.11	400,160.41	531.88
每股净资产（元）	2.61	3.81	1.20	46.02
资产负债率（%）	35.06	66.63	31.57	90.05
营业收入（万元）	132,666.35	626,067.57	493,401.22	371.91
营业利润（万元）	2,496.00	65,321.35	62,825.35	2,517.04
利润总额（万元）	3,017.67	64,636.72	61,619.05	2,041.94
净利润（万元）	2,466.34	51,750.94	49,284.60	1,998.29

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归属母公司所有者的净利润（万元）	2,272.93	47,948.99	45,676.06	2,009.57
每股收益（元/股）	0.08	0.38	0.30	380.09
每股收益（元/股）（扣非）	0.06	0.39	0.33	545.79
加权平均净资产收益率（%）	3.02	10.09	7.07	234.11
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	2.42	10.21	7.79	321.90

十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：

股东名称	发行前	发行前	购买资产后 （配套融资前）	购买资产后 （配套融资前）
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
天成集团	6,748.84	23.39	6,748.84	5.41
南平实业集团有限公司	4,973.21	17.24	4,973.21	3.98
福能集团	-	-	95,984.44	76.89
其他股东	17,126.32	59.37	17,126.32	13.72
合计	28,848.37	100.00	124,832.81	100.00

本次交易前，天成集团持有福建南纺股份的 23.39%，为本公司的控股股东， 外贸集团通过持有天成集团 100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福 能集团将成为本公司控股股东，本次交易将导致本公司实际控制权发生变化。

发行股份前后控股权变化情况如下：

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本公司募集配套资金不超过 15 亿元，按发行价格不低于 4.84 元/股计算，发 行数量不超过 30,991.7355 万股。募集配套资金后，福能集团持股比例将不低于 61.60%。

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本次发行股份购买资产结束后，本公司总股本将超过 4 亿股，无论是否进行 配套融资，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的 10%，不会导致 上市公司不符合股票上市条件。

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福建南纺股份有限公司

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体及签订时间

甲方：福建南纺股份有限公司

乙方：福建省能源集团有限责任公司

协议由上述各方当事人于 2013 年 12 月 2 日在福建省南平市签署。

（二）交易价格及定价依据

1、福建南纺向福能集团发行股份作为对价购买福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权。

2、本次交易以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并 经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值作为本次交易价 格。评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为 2013 年 8 月 31 日。

3、根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字 (2013)第 3018 号《福建省鸿山热电有限责任公司拟资产重组涉及的股东全部权 益价值评估报告》、闽中兴评字(2013)第 3019 号《福建晋江天然气发电有限公 司拟资产重组涉及的股东全部权益价值评估报告》和闽中兴评字(2013)第 3020 号《福建省福能新能源有限责任公司拟资产重组涉及的股东全部权益价值评估报 告》（以下合称“《评估报告》”），截至 2013 年 8 月 31 日（评估基准日）， 标的资产采用收益法的评估值合计为 464,564.67 万元，其中，鸿山热电 100%股 权的评估值为 181,234.69 万元；福能新能源 100%股权的评估值为 158,270.42 万 元；晋江气电 75%股权的评估值为 125,059.56 万元。双方一致同意按照上述评估 值，将标的资产的交易价格总额确定为 464,564.67 万元。

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（三）股份发行条款

1、发行股份的种类及面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币壹元。

2、股份发行价格

发行价格为福建南纺审议本次重组事项的第七届董事会第五次临时会议决 议公告日（即定价基准日 2013 年 10 月 31 日）前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 4.84 元/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自协议签署日至发行日期间，福建南纺如有派发现金股利、派送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格、发行数量将按照 上交所的有关规则进行相应调整。

3、发行股份数量

根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格 4.84 元/股计算， 福建南纺应向福能集团共计发行股份数为 959,844,359 股。福建南纺本次发行股 份购买资产的最终发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的 余额，福能集团同意放弃）以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

4、本次发行股份的上市地点

在福建南纺本次发行股份购买资产中福能集团所认购的福建南纺股份将在 上交所上市交易。

5、股份锁定期

福能集团承诺因本次交易取得的福建南纺的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，福能集团由于福建南纺送股、转增 股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

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（四）标的资产自定价基准日至交割日期间损益（以下简称“过渡期 间”）的归属

1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为 标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由福建南纺依据其持有 标的公司的股权比例享有。

2、在交割后，福建南纺将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事 务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报 告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。

3、标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有；标 的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现 金方式向福建南纺全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专 项审计报告后 10 日内支付给福建南纺。

（五）资产交付或过户的时间安排

自中国证监会核准本次发行之日起三十日内，福能集团应当将标的资产（即 鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权）过户至福建 南纺名下，并配合福建南纺办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

（六）人员安排

本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司及其子公司的现有员工 仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关 系的变更、解除或终止。

（七）合同的生效条件

本协议为附条件生效的协议，本协议在下列条件全部成就后生效：

• 1、双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

• 2、本次重大资产重组经双方的董事会和股东(大)会/股东审议批准；

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• 3、福建南纺股东大会同意福能集团免于发出要约收购；

• 4、中国证监会核准本次重大资产重组；

• 5、中国证监会豁免福能集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

• 1、该协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

2、标的资产在交割日之后产生的损益及风险由福能集团依据其持有标的公 司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年 内的实际净利润数不足福能集团的净利润承诺数的，则福能集团应当就标的资产 实际净利润数不足净利润承诺数的部分对甲方进行补偿，具体补偿措施由双方另 行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

（九）违约责任条款

除本协议其他条款另有规定外，任何一方违反其在本协议中作出的声明、承 诺、陈述、保证或本协议项下的义务而给其他方造成损失的，违约方应当全额赔 偿其给其他方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包 括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师 服务费、差旅费等）。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体及签订时间

甲方：福建南纺股份有限公司

乙方：福建省能源集团有限责任公司

协议由上述各方当事人于 2013 年 12 月 2 日在福建省南平市签署。

（二）利润承诺

福能集团向福建南纺承诺，标的资产对应的 2013 年度、2014 年度和 2015

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年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币 62,500 万元、50,200 万元和 50,800 万元（以下简称“净利润承诺数”）。

本次交易实施完毕后，福建南纺在 2013 年、2014 年、2015 年每一会计年度 结束时，将聘请具有证券相关业务审计资格的会计师事务所对甲方进行年度审 计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根 据前述专项审核意见，在福建南纺 2013 年度、2014 年度、2015 年度的年度报告 中披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与净利润承诺数的 差异情况。如标的资产对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的实际净利润 （扣除非经常性损益后的净利润）合计数低于福能集团承诺的上述各年度的净利 润承诺数的，福能集团应当按照本协议的约定对福建南纺进行补偿。

利润补偿期限为本次交易实施完毕后 3 年（即指 2013 年度、2014 年度、2015 年度）

若本次交易未能于 2013 年 12 月 31 日前完成，双方同意对本协议约定的净 利润承诺期限及利润补偿期限及其他相关期限均向后顺延调整，并根据上述调整 对净利润承诺数予以调整。如出现本款约定的调整情形，福能集团向福建南纺承 诺，标的资产对应的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润（扣除非经常性 损益后的净利润）合计数分别不低于人民币 50,200 万元、50,800 万元和 51,100 万元，同时，将利润补偿期限调整为本次交易实施完毕后 3 年（即指 2014 年度、 2015 年度、2016 年度）。

福能集团确认，上述净利润承诺数不低于为本次交易之目的，由福建中兴资 产评估房地产土地估价有限责任公司出具的、并经福建省国资委备案确认的闽中 兴评字(2013)第 3018 号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福 建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益 价值评估报告》、闽中兴评字(2013)第 3019 号《福建南纺股份有限公司拟发行 股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建晋江天然气发电 有限公司 75%股东权益价值评估报告》和闽中兴评字(2013)第 3020 号《福建南 纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有 的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下合称“《评

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估报告》”）中所列示的标的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 度税后净利润预测合计数，其中标的资产 2013 年度税后净利润预测合计数为标 的公司经审计的 2013 年 1-8 月实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）加 上标的资产 2013 年 9-12 月税后净利润预测数。

（三）补偿方式

如标的公司对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度的实际净利润（扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计数低于福能集团承诺的上述各 年度净利润承诺数的，福能集团同意按照本协议的约定以股份回购的方式进行补 偿。

1、每年回购数量的确定

在利润补偿期间，如需福能集团进行补偿即股份回购的，则当年回购股份数 计算公式如下：

利润补偿期间每年应回购股份数量=（标的资产当年净利润承诺数－标的资 产当年实际净利润合计数）×福建南纺本次为购买标的资产而向福能集团发行的 全部股份数量÷标的资产在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和

前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润合计数确定。 在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即福能集团已经补偿的股份不予冲回。

2、减值情况下的另行补偿安排

在利润补偿期限届满时，福建南纺将对标的资产进行减值测试，如果：期末 减值额÷标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷福建南纺本次为购买标 的资产而向福能集团发行的全部股份数量，则福能集团须另行补偿股份。福能集 团须另行补偿的股份数量的计算公式如下：

福能集团须另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易时福建南纺对福能 集团的每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

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标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。福建南纺应当聘请会 计师事务所对减值测试出具专项审核意见，并由福建南纺董事会及独立董事对此 发表意见。

• 3、补偿股份数量的调整

在利润补偿期内如福建南纺以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致福 能集团持有的福建南纺股份数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：应回购 股份数×（1+送股或转增比例）。

在利润补偿期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经 营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成利润补偿期间各年标的公司实际实现的扣 除非经常性损益后的累积净利润合计数低于福能集团承诺的净利润承诺数的，福 能集团可以通过书面方式向福建南纺提出要求协商调整或减轻、免除福能集团的 补偿责任。如福能集团提出要求协商调整或减轻、免除福能集团的补偿责任的， 双方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请会计师事务所就 发生不可抗力事件而实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会 计师事务所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，可在双方协商一 致并经福建南纺股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整 或减免福能集团的补偿股份数量。

（四）生效条件

协议在下列条件全部成就后生效：

• 1、双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

• 2、本次重大资产重组经双方的董事会和股东(大)会/股东审议批准；

• 3、福建南纺股东大会同意福能集团免于发出要约收购；

• 4、中国证监会核准本次重大资产重组；

• 5、中国证监会豁免福能集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。

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第七节 本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组管理办法》 等法律法规及规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条、 第十二条和第五章第四十二条规定的情况分析说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加风力发电、火力发电、天然气 发电等电力业务。

风力发电方面，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2 号），提出要加快发展风能等其他可再生能源，坚持集中与分散开发利用并举， 以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源。优化风电开发布 局，有序推进华北、东北和西北等资源丰富地区风电建设，加快风能资源的分散 开发利用。协调配套电网与风电开发建设，合理布局储能设施，建立保障风电并 网运行的电力调度体系。积极开展海上风电项目示范，促进海上风电规模化发展。 到 2015 年，风能发电装机规模达到 1 亿千瓦，相比十一五末的水平（3,100 万千 瓦），十二五期间的年均增长率将达到 26.4%。福能新能源系福建省属大型风力 发电企业，截至本报告书签署日，福能新能源已建成投产 10 个风电场项目，总 装机规模 38.60 万千瓦，在建 4 个风电场，总装机规模 17.15 万千瓦，拟建的项 目 12 个，规划总装机容量达 51.60 万千瓦。

煤电方面，《能源发展“十二五”规划》提出高效清洁发展煤电，稳步推进 大型煤电基地建设，统筹水资源和生态环境承载能力，按照集约化开发模式，采 用超超临界、循环流化床、高效节水等先进适用技术。积极发展热电联产，在符 合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园

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区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继续推进“上大压小”，加 强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电综合改造升级工程，到 “十二五”末，淘汰落后煤电机组 2000 万千瓦，火电每千瓦时供电标准煤耗下 降到 323 克。“十二五”时期，全国新增煤电机组 3 亿千瓦，其中热电联产 7000 万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5000 万千瓦。鸿山热电厂建成投产后，逐步 向周边沿海三镇工业区内服装染整企业集中供热，替代、关停其自备的蒸汽小锅 炉 123 台。与原分散的高污染小锅炉相比，鸿山热电厂锅炉燃烧效率高，环保设 施完善，技术先进，废气达标排放，达产后每年可实现区域净减排二氧化硫 6300 吨、氮氧化物 8100 吨，烟尘 3500 吨。2 台 60 万千瓦机组热电比达 50%，符合 国家热电联产的产业政策。机组综合热效率高，经济技术指标先进，达产后供电 标煤耗 256 g/kwh，与同类型纯凝发电机组相比下降 50g/kwh。同时，通过替代、 拆除小锅炉，周边用热企业可节省土地 270 亩，减少锅炉运行和检修人员近千人， 节约用水 450 万吨，节约标煤 50 万吨，有效降低地方企业生产成本和环保压力， 经济、社会效益突出。鸿山热电先后获得国家环保部、福建省减排工作联席会议 办公室通报表彰，列入福建省循环经济示范企业。

天然气发电方面，《能源发展“十二五”规划》提出有序发展天然气发电， 在天然气来源可靠的东部经济发达地区，合理建设燃气蒸汽联合循环调峰电站。 在电价承受能力强、热负荷需求大的中心城市，优先发展大型燃气蒸汽联合循环 热电联产项目。“十二五”时期，全国将新增燃气电站 3000 万千瓦。晋江天然气 电是国内目前规模大、技术先进的燃气电厂。共建设 4 台 9FA 燃气——蒸汽联 合循环机组，是目前国内最大的燃气电厂之一。在同等功率条件下，联合循环发 电机组比蒸汽轮机发电机组的效率要高出 15%以上。9FA 燃气—蒸汽联合循环 机组效率高达 57%。技术先进，自动化程度高。采用当今世界先进的燃机技术和 MARK VI 控制系统，高度自动化。

2 、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易标的为福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股 权和晋江天然气电 75%股权。

本次交易拟购买资产对应的标的公司及其子公司根据自身的生产经营性质，

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分别取得了公司所在地的工商、税务、环保、安监、质监、国土、社保、公积金 等相关主管部门出具的合法合规证明，确认最近三年不存在重大违法违规的情 形。

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、 限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，福建南纺不具有垄断力， 从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本报告书签署日，上市公司股份总数 288,483,712 股。不考虑募集配套 资金，本次交易完成后，上市公司总股数将为 1,248,328,071 股，社会公众股持 股 288,483,712，持股比例不低于 10%。符合总股本超过 4 亿股，不会导致上市 公司股权分布不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券 期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认 的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。

董事会关于本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第八节 董事会关于 本次交易定价依据及公平合理性的分析”。

公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公 司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本 次交易发表了独立意见。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福能新能源 100% 股权和晋江气电 75%股权。截至本报告书签署日，福能集团已经合法拥有标的资 产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；且晋江气电的少数股东已出具 《放弃股权转让优先购买权承诺书》，承诺无条件放弃对福能集团转让晋江气电 75%股权所享有的优先购买权。鸿山热电、福能新能源、晋江气电不存在股东出 资不实或者影响其合法存续的情况。

福能集团出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺本次交易的标的 资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。

本次交易不涉及其他相关债权债务的处理。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成后，公司原有的纺织业务保持不变，福能集团旗下的优质电力 业务资产将注入上市公司，公司的主业将变更为电力投资和纺织业，主要收入和 利润来源将来自于电力业务。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅 提高，盈利能力进一步增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东福能集团及其关联方保持独立。

此外，福能集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

• （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设立股东大 会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内 部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 责。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行修订，并依法律法规的规定对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行 适当调整，以适应本次重组后业务运作及法人治理要求，进一步规范、完善公司 法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管 部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

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二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的规定

根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第 四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当 在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”。

本次交易将导致上市公司控制权发生变更。本次交易前，公司控股股东为天 成集团，外贸集团通过持有天成集团 100%股权间接控股上市公司；本次交易完 成后，福能集团将成为公司控股股东。

本次交易拟购买的标的资产为福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福能新 能源 100%股权和晋江气电 75%股权。标的资产截至 2013 年 8 月 31 日的评估值 合计约为 46.46 亿元，标的资产对应的标的公司截至 2013 年 8 月 31 日的经审计 的合并财务报表期末资产总额合计约为 131.37 亿元，均超过上市公司 2012 年经 审计的合并财务报表期末资产总额 11.98 亿元的 100%。

本次交易拟购买的标的资产对应的三家标的公司鸿山热电、福能新能源和晋 江气电分别于 2007 年 4 月、2008 年 1 月、2004 年 9 月设立，持续经营时间均超 过 3 年，且自设立以来主营业务未发生变更，控股股东均为福能集团，符合“上 市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上”的规定。

三家标的公司 2011 年度、2012 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前 后孰低）合计数分别为 3.02 亿元、4.93 亿元，累计金额为 7.95 亿元，符合“最 近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定。

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（二）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《问答》”）中关于借壳重 组的规定

1 、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的 有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批 准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上。

本次交易拟购买的标的资产对应的三家标的公司鸿山热电、福能新能源和晋 江气电分别于 2007 年 4 月、2008 年 1 月、2004 年 9 月设立，持续经营时间均超 过 3 年，且自设立以来主营业务未发生变更，控股股东均为福能集团。

因此，本次拟购买资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。

2 、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理 人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾 问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

本次交易拟购买的标的资产为福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福能新 能源 100%股权和晋江气电 75%股权。福能集团以及标的公司的董事、监事、高 级管理人员均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问已 对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。

本次交易完成后，上市公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会、 监事会、高级管理人员，重组后上市公司的控股股东福能集团将提名推荐具有多 年电力行业从业经历、具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识 的人士进入上市公司，独立财务顾问将进一步对上述人员进行了专门的证券市场 规范化运作知识辅导和培训。

因此，本次交易符合《问答》第三条第二款的相关规定。

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3 、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理 与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结 构。具体分析详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定” 之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“（六）本次交易有利于上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”、“（七）本次交易有利于上 市公司形成或保持健全有效的法人治理结构”。

因此，本次交易符合《问答》第三条第三款的相关规定。

4 、按照借壳重组标准与 IPO 趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰 低为原则确定

三家标的公司 2011 年度、2012 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前 后孰低）合计数分别为 3.02 亿元、4.93 亿元，累计金额为 7.95 亿元。

因此，本次拟购买资产最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超 过 2,000 万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。

5 、本次重组与募集配套资金同步操作，按相关要求聘请中介机构

本次重大资产重组拟募集配套资金的金额不超过 15 亿元，不超过本次交易 总金额 25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等相关规定聘请兴业证券为独立财务顾问，兴业证券具有保荐 人资格。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性；

本次重组完成后，上市公司主营业务将发生重大变更，公司的收入和利润将 以电力业务为主，同时，纺织制造业务将保持稳定发展。交易完成后，将从根本 上改善公司的基本面，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强 公司的持续盈利能力和发展潜力。具体分析详见本报告书“第九节 本次交易对 上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未 来趋势分析”的相关内容。

本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况具体分析详见本报告书“第十一 节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”的相关内容。

本次交易完成后，上市公司将根据重组后的实际情况进一步完善关联交易制 度，减少和规范关联交易，具体分析详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联 交易/二、关联交易”的相关内容。

此外，为了避免同业竞争、减少和规范关联交易，保护投资者的合法权益， 福能集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的 承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司减少关联交 易和避免同业竞争，增强独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具非标 准无保留意见的情况

华兴所对公司 2012 年和 2013 年 1-8 月的财务报告进行了审计，分别出具了 闽华兴所(2013)审字 F-012 号和闽华兴所(2013)审字 F-059 号标准无保留意见的 审计报告。

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本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项规定。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的标的资产为福能集团持有的鸿山热电 100%股 权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权。截至本报告书签署日，福能集 团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；且晋江 气电的少数股东已出具《放弃股权转让优先购买权承诺书》，承诺无条件放弃对 福能集团转让晋江气电 75%股权所享有的优先购买权。鸿山热电、福能新能源、 晋江气电不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

福能集团出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺本次交易的标的 资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项规定。

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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据

（一）发行股票的定价依据

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行价格为 4.84 元/股。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即上 市公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，发行价格按定价基准日前二十 个交易日本公司 A 股股票交易总额除以交易总量计算的均价，即 4.84 元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

2 、非公开发行股份募资配套资金部分

上市公司本次募集配套资金的股票发行价格将按照市场化原则在本次交易 获得中国证监会核准后以询价方式确定，但发行价格不低于 4.84 元/股。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，通过询价方式向符合条件的其 他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票定价基 准日为公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，前 20 个交易日股票均价 的百分之九十为 4.36 元/股。

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本次发行底价 4.84 元不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的百分之九 十，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。最终发行价格在本公司取得中 国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依 据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商 确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整， 发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

（二）标的资产的定价依据

本次交易中标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为 准。

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。中兴评估出具了闽中兴评字（2013）第 3018 号、闽中兴评 字（2013）第 3019 号、闽中兴评字（2013）第 3020 号《评估报告》，并经福建 省国资委完成备案（备案编号：评备（2013）89-1 号、评备（2013）89-2 号、 评备（2013）89-3 号）。

拟注入资产在评估基准日 2013 年 8 月 31 日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	净资产账面值	评估值	增值率
鸿山热电100%股权	130,886.84	181,234.69	38.47%
福能新能源100%股权	98,955.27	158,270.42	59.94%
晋江气电75%股权	92,415.19	125,059.56	35.32%
标的资产合计	322,257.30	464,564.67	44.16%

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

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上市公司和福能集团协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标 的资产的交易价格为 464,564.67 万元。

二、本次交易股票发行定价的公平合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即上市公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，发行价格按定价基 准日前二十个交易日本公司 A 股股票交易总额除以交易总量计算的均价，即 4.84 元/股。

发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，兼顾了本公司全体股东的 利益，符合《重组管理办法》中关于上市公司以新增股份购买资产发行定价的规 定。

三、本次交易标的资产定价的公平合理性分析

（一）本次交易标的资产定价公允

本次交易标的资产的评估机构中兴评估具有证券从业资格和相关部门颁发 的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质。中兴评估及签字评 估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序符合法合 规。

中兴评估依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公 正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作，并 出具了相关资产评估报告。该评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当，因此 本次交易标的资产定价具备公允性。

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（二）本次交易标的资产的评估合理性分析

1 、鸿山热电 100% 股权

鸿山热电全部股东权益账面值为 130,886.84 万元，采用资产基础法（成本法） 评估值 134,050.80 万元，采用收益法评估值为 181,236.69 万元。最终选用收益法 评估结果作为本次评估的评估结论。

成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来 获利能力角度考虑的。采用收益法更能够体现企业的盈利能力和发展前景。

（1）发电企业电价由国家定价，国家明确要煤电联动更紧密，当地政府也 规定了煤汽联动政策，并已实施，因此企业未来的收益趋于稳定。

（2）热电联产行业属于基础设施行业，各地区根据实际情况制定当地的城 市供热规划和热电联产规划，当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点 的供热范围。因此，热电企业都有明确的供热范围，具有区域自然垄断性特点， 所在城市或区域内行业竞争度较低，供热收益也较为稳定。

（3）鸿山热电两台 600 兆瓦超临界抽凝供热发电机组是国内目前单机容量 最大的热电联产大机组之一，采用了“高参数、低能耗、高效率”等突出优点， 发电标煤耗、热效率居国内同类型机组最先进水平。自投产以来，各项生产经营 运作良好，资源利用率和综合热效率高，经济技术指标先进。

（4）鸿山热电是福建省内第一家拆除脱硫烟气旁路，第一家脱硝效率达 80% 的电厂，先后获得国家环保部、福建省减排工作联席会议办公室通报表彰，列入 福建省循环经济示范企业。公司在环保设施方面投入资金达 6.8 亿元，配套建设 专用煤码头、高效静电除尘装置、脱硫脱硝装置、全封闭圆型储煤场、210 米高 的烟囱、废水集中处理等多项环保设施，实现废水零排放，废渣 100%综合利用， 除尘效率 99.8%，脱硫效率 97%，具有显著的节能、环保、经济和社会效益。

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2 、福能新能源 100% 股权

福能新能源全部股东权益账面值为 98,955.27 万元，采用资产基础法（成本 法）评估值 128,509.99 万元，采用收益法评估值为 158,297.45 万元。最终选用收 益法评估结果作为本次评估的评估结论。

采用收益法更能够体现企业的盈利能力和发展前景。

（1）风力发电是清洁能源，符合国家环保、节能政策，是环境效益最好的 能源之一，是我国鼓励和支持开发的可持续发展的新能源。建造风力发电场的基 建周期短，资源可再生，不需火力发电所需的煤、油等燃料或核电站所需的核材 料即可产生电力，除常规保养外，没有其他任何消耗。根据《可再生能源发电有 关管理规定》、《可再生能源产业发展指导目录》和《可再生能源发电价格和费 用分摊管理试行办法》等相关规定，风力发电项目的上网电价实行政府指导价， 电价标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定，电网企业全额收购符 合标准的风电电量。

（2）根据国家可再生能源十二五规划，到 2015 年，风能发电装机规模达到 1 亿千瓦，相比十一五末的水平（3,100 万千瓦），十二五期间的年均增长率将 达到 26.4%。福建省地处我国东南沿海，属于全国风能最丰富的地区之一，可供 风力发电的场址较多，发展风电拥有自然优势，福能新能源系福建省属大型风力 发电企业，截至本报告书签署日，福能新能源已建成投产 10 个风电场项目，总 装机规模 38.60 万千瓦，在建 4 个风电场，总装机规模 17.15 万千瓦，拟建的项 目 12 个，规划总装机容量达 51.60 万千瓦，风电项目储备丰富，能够为未来的 盈利发展提供保证。

（3）在福能新能源长期股权投资价值的评估方面，针对项目已投产的子公 司采用收益法评估结果作为评估结论，针对在建项目和筹备项目的子公司，由于 尚未开始经营发电，考虑到风电电源点的特异性，未来收益难以预测，故选用资 产基础法作为评估结论。因此总体而言，对福能新能源的评估结论是谨慎和稳健 的。

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3 、晋江气电 75% 股权

晋江气电全部股东权益账面值为 123,220.25 万元，采用资产基础法（成本法） 评估值 129,495.92 万元，采用收益法评估值为 166,737.02 万元。最终选用收益法 评估结果作为本次评估的评估结论。

采用收益法更能够体现企业的盈利能力和发展前景。

（1）据预测，到 2030 年，我国全社会用电量将超过 10 万亿 kwh，发电总 装机容量将超过 23 亿 kw。长远来看，仅依靠发展煤电、水电、风电、太阳能发 电以及核电等电源，不能有效满足快速增长的电力需求，天然气发电将是保障我 国电力长期有效供给的重要选择。同时，天然气发电有利于优化电力运行方式， 燃气发电具有启动迅速，运行灵活，能满足出力频繁快速升降的要求，有利于优 化我国电力运行方式、满足日益增长的调峰需求。

（2）晋江气电是福建省 LNG 总体项目的十个子项目之一，属于国家重点建 设项目。建设规模为 1528MW，配 4 台 9FA 燃气——蒸汽联合循环机组，公司 所在泉州地区区域经济繁荣、电力需求旺盛，是福建省第一大电力负荷区，其中 泉州南部（晋江、石狮）又是该地区负荷最集中的区域，能够有效保证收益的稳 定。

（3）晋江气电的气源采用印尼东固气田液化天然气（LNG），公司与中海 福建天然气有限责任公司签有长达 25 年的天然气供应合同，合同气价稳定。

综上所述，三家标的公司具备了良好的盈利能力和稳定的发展前景，采用收 益法评估结果作为评估结论具有合理性。

（三）本次交易标的资产的评估公允性分析

选择目前国内 A 股市场上以综合电力业务为主业的主要企业作为可比公司， 通过对比市盈率、市净率等指标，对本次交易标的资产估值的合理性进行分析。

根据中兴评估出具的闽中兴评字（2013）第 3018 号、闽中兴评字（2013） 第 3019 号、闽中兴评字（2013）第 3020 号《评估报告》，本次交易标的资产评 估值为 464,564.67 万元；根据立信所出具信会师报字[2013]第 123509 号、信会

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师报字[2013]第 123510 号、信会师报字[2013]第 123511 号《审计报告》，本次 交易标的资产截至 2013 年 8 月 31 日的净资产账面值为 322,257.30 万元（按照对 应标的公司母公司财务报表净资产数与股权比例的乘积计算），对应市净率为 1.44 倍，2012 年度实现的净利润数（按照对应标的公司合并财务报表净利润数 与股权比例的乘积计算）为 45,676.06 万元，对应 2012 年的市盈率为 10.17 倍。

同行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	600900.SH	长江电力	19.4147	1.5399
2	600011.SH	华能国际	6.5214	1.3413
3	601991.SH	大唐发电	16.2113	1.4637
4	600795.SH	国电电力	6.8131	1.1254
5	600027.SH	华电国际	6.7857	1.1204
6	600886.SH	国投电力	11.0901	1.6417
7	000539.SZ	粤电力A	7.8159	1.2284
8	000027.SZ	深圳能源	11.4422	0.9408
9	000883.SZ	湖北能源	12.5458	1.0984
10	600863.SH	内蒙华电	8.0763	1.1957
11	600578.SH	京能电力	7.5239	1.4330
12	600021.SH	上海电力	10.0210	1.3388
13	600674.SH	川投能源	19.3687	2.5971
14	000543.SZ	皖能电力	8.3535	1.1679
15	600236.SH	桂冠电力	18.9259	2.2372
16	000600.SZ	建投能源	7.5983	1.1938
17	600780.SH	通宝能源	15.9733	1.8264
均值			11.4401	1.4406
标的资产			10.17	1.44

注：1、数据来源：Wind 资讯；

2、可比上市公司选取以综合电力业务为主业的 A 股上市公司，为增强可比性， 筛选 2012 年度合并财务报表期末所有者权益大于 30 亿元的上市公司，并剔除个 别数据异常（市盈率大于 50 或小于 0）的样本；

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3、可比上市公司的市盈率=2013 年 8 月 31 日股票收盘价/（2013 年上半年合并 财务报表净利润*2）；

4、可比上市公司的市净率=2013 年 8 月 31 日股票收盘价/（2013 年上半年合并 财务报表所有者权益）。

由上述对比可知，本次交易标的资产估值的市盈率低于可比上市公司，市净 率处于同行业合理水平。考虑到标的公司鸿山热电和晋江气电未来收益能够保持 平稳增长，福能新能源具有较多的风电储备项目，未来盈利能力和发展前景良好， 经营业绩将会有较大提升，本次置入的标的资产估值合理，充分维护了原有股东 特别是中小股东的利益。

四、董事会对本次资产评估的意见

根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的前提下，就本次评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价 的公允性发表意见如下：

（一）关于评估机构的独立性

本次交易标的资产的评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估计有限责 任公司。福建中兴资产评估房地产土地估计有限责任公司持有《资产评估资格证 书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质， 并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办 评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，福建中兴资产评估房地产土地估计 有限责任公司具有独立性，公司选聘福建中兴资产评估房地产土地估计有限责任 公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。

（二）关于评估假设前提的合理性

公司董事会认为，标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法 规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

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（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价 提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法 律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基 础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

公司董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取 的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

（四）关于评估定价的公允性

公司董事会认为，评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现 率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预 期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰 当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经 交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

综上所述，本公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选 聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易 涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评 估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

五、独立董事对本次资产评估的意见

根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易 相关评估事项发表的独立意见如下：

“本次交易以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经 有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准，确定拟购买标 的资产的价格，同时按照法律法规的规定以市场化的方式确定发行股份的价格。

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本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具 有较好的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好 的相关性，评估定价公允，并已经福建省国资委备案确认，不会损害公司及其股 东特别是中小股东的利益。”

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第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析

根据福建华兴所出具的闽华兴所(2013)审字 F-012 号和闽华兴所(2013)审字 F-059 号《福建南纺股份有限公司审计报告》，本公司最近两年及一期的财务状 况如下：

1 、资产结构分析

项目	2013-8-31	2013-8-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产：
货币资金	4,659.57	4.13	10,310.28	8.61	15,055.81	12.26
应收票据	13,159.55	11.66	35,999.51	30.05	26,829.42	21.85
应收账款	28,873.78	25.59	5,050.79	4.22	4,988.53	4.06
预付款项	1,196.90	1.06	1,079.62	0.90	874.90	0.71
其他应收款	340.63	0.30	85.57	0.07	70.80	0.06
存货	20,314.12	18.00	19,126.95	15.96	23,748.18	19.34
其他流动资产	22.21	0.02	-	-	-	-
流动资产合计	68,566.76	60.77	71,652.71	59.80	71,567.64	58.28
非流动资产：
可供出售金融资产	9,451.42	8.38	11,377.67	9.50	11,120.04	9.06
长期股权投资	200.00	0.18	200.00	0.17	200.00	0.16
投资性房地产	1,193.47	1.06	1,240.26	1.04	1,310.45	1.07
固定资产	28,905.49	25.62	31,151.40	26.00	33,397.47	27.20
在建工程	240.33	0.21	20.15	0.02	873.86	0.71
固定资产清理	9.17	0.01	-	-	-	-
无形资产	3,017.59	2.67	3,071.58	2.56	3,152.57	2.57
商誉	120.00	0.11	120.00	0.10	120.00	0.10
递延所得税资产	1,121.76	0.99	978.46	0.82	1,063.33	0.87
非流动资产合计	44,259.22	39.23	48,159.52	40.20	51,237.73	41.72
资产总计	112,825.98	100.00	119,812.23	100.00	122,805.37	100.00

（1）资产构成总体分析

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，上市公

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司的资产总额分别为 122,805.37 万元、119,812.23 万元和 112,825.98 万元，受主 导产品机织基布行业市场影响，报告期内资产规模有所减小。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，上市公 司的流动资产占资产总额比例分别为 58.28%、59.80%和 60.77%，非流动资产占 资产总额比例分别为 41.72%、40.20%和 39.23%。报告期内上市公司流动资产占 资产总额比例持续稳定增长。

（2）流动资产构成分析

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，此四项资产账面价值 合计占当年流动资产的比例分别为 98.68%、98.37%和 97.73%。

2013 年 8 月末，货币资金较 2012 年末减少了 5,650.71 元，变动率为-54.81%， 其占流动资产的比重较 2012 年末下降 7.59 个百分点，主要系归还到期的银行借 款所致。2012 年末，货币资金较 2011 年末减少了 4,745.53 万元，变动率为-31.52%， 其占流动资产的比重较 2011 年末下降 6.65 个百分点，主要原因是受主导产品机 织基布行业市场影响，现金货款回笼大幅减少。

2013 年 8 月末，应收票据较 2012 年末减少了 22,839.96 万元，变动率为 -63.45%，其占流动资产的比重较 2012 年末下降 31.05 个百分点，主要系货款回 笼大幅减少导致商业票据结算货款减少所致。2012 年末，应收票据较 2011 年末 增加了 9,170.09 万元，增长率为 34.18%，其占流动资产的比重较 2011 年末上升 12.75 个百分点，主要系商业票据结算货款增加所致。

2013 年 8 月末，应收账款较 2012 年末增加了 23,822.99 万元，增长率为 471.67%，其占流动资产的比重较 2012 年末上升 35.06 个百分点，主要原因是根 据业务特点和营销策略，2013 年年初应收账款处于较低水平，随着期间销售的 增加，应收账款相应增加，2013 年年末将进行年度结算，大量货款将回笼。2012 年末，应收账款较 2011 年末增加了 62.26 万元，增长率为 1.25%，变动幅度较小。

公司存货主要为原材料、在产品和产成品。2013 年 8 月末，存货较 2012 年 末增加了 1,187.17 万元，增长率为 6.21%，其占流动资产的比重较 2012 年末上 升 2.94 个百分点。2012 年末，存货较 2011 年末减少了 4,621.23 万元，变动率为

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-19.46%，其占流动资产的比重较 2011 年末下降 6.49 个百分点。存货变动幅度 较小，存货的变动主要系产成品变动所致。

（3）非流动资产构成分析

公司非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产和无形资产构成，截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，此三项资产账面 价值合计占当年非流动资产的比例分别为 93.04%、94.69%和 93.48%。

2013 年 8 月末，可供出售金融资产较 2012 年末减少了 1,926.25 万元，变动 率为-16.93%，其占非流动资产的比重较 2012 年末下降 2.27 个百分点，主要系 公司持有的可供出售权益工具交通银行 A 股在 2013 年 1-8 月的公允价值变动损 益为-1,897.50 万元。2012 年末，可供出售金融资产较 2011 年末增加了 257.63 万元，增长率为 2.32%，其占非流动资产的比重较 2011 年末上升 1.92 个百分点， 变动幅度较小。

2013 年 8 月末，固定资产较 2012 年末减少了 2,245.91 万元，变动率为-7.21%， 其占非流动资产的比重较 2012 年末上升 0.63 个百分点。2012 年末，固定资产较 2011 年末减少了 2,246.07 万元，变动率为-6.73%，其占非流动资产的比重较 2011 年末下降 0.50 个百分点。固定资产变动幅度较小，固定资产的减少主要系计提 折旧所致，2012 年和 2013 年 1-8 月，固定资产计提折旧额分别为 4,409.00 万元 和 3,023.94 万元。

公司的无形资产主要为土地使用权。2013 年 8 月末，无形资产较 2012 年末 减少了 53.99 万元，变动率为-1.76%，其占非流动资产的比重较 2012 年末上升 0.44 个百分点。2012 年末，无形资产较 2011 年末减少了 80.99 万元，变动率为 -2.57%，其占非流动资产的比重较 2011 年末上升 0.23 个百分点。无形资产变动 幅度很小，无形资产的减少主要系无形资产摊销所致。

2 、负债结构分析

项目	2013-8-31	2013-8-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动负债：

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短期借款	10,000.00	26.66	18,600.00	44.27	12,000.00	26.87
应付票据	1,870.00	4.99	2,500.00	5.95	12,065.00	27.01
应付账款	17,882.32	47.68	13,323.26	31.71	12,049.43	26.98
预收款项	1,782.22	4.75	1,395.70	3.32	2,436.17	5.45
应付职工薪酬	1,678.47	4.48	933.16	2.22	920.53	2.06
应交税费	616.17	1.64	1,089.87	2.59	964.05	2.16
应付股利	62.29	0.17	23.28	0.06	2.26	0.01
其他应付款	1,793.51	4.78	2,040.08	4.86	1,676.64	3.75
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	450.00	1.01
流动负债合计	35,684.96	95.15	39,905.35	94.99	42,564.08	95.30
非流动负债：
专项应付款	1,000.00	2.67	1,000.00	2.38	1,027.49	2.30
递延所得税负债	817.70	2.18	1,106.63	2.63	1,067.99	2.39
其他非流动负债	-	-	-	-	5.00	0.01
非流动负债合计	1,817.70	4.85	2,106.63	5.01	2,100.48	4.70
负债合计	37,502.66	100.00	42,011.98	100.00	44,664.56	100.00

（1）负债构成总体分析

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，上市公 司的负债总额分别为 44,664.56 万元、42,011.98 万元和 37,502.66 万元，报告期 内负债规模尤其是流动负债的规模逐年减少。

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，上市公 司的流动负债占负债总额比例分别为 95.30%、94.99%和 95.15%，非流动负债占 负债总额比例分别为 4.70%、5.01%和 4.85%。报告期内上市公司流动负债构成 公司负债的主体。

（2）流动负债构成分析

公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，此三项负债账面价值合计占 当年流动负债的比例分别为 84.85%、86.26%和 83.37%。

2013 年 8 月末，短期借款较 2012 年末减少了 8,600.00 万元，变动率为 -46.24%，其占流动负债的比重较 2012 年末下降 18.59 个百分点，主要系公司归 还部分短期借款所致。2012 年末，短期借款较 2011 年末增加了 6,600.00 万元， 增长率为 55.00%，其占流动负债的比重较 2011 年末上升 18.42 个百分点，主要 系流动资金需求增加所致。

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2013 年 8 月末，应付票据较 2012 年末减少了 630.00 万元，变动率为-25.20%， 其占流动负债的比重较 2012 年末下降 1.02 个百分点。2012 年末，应付票据较 2011 年末减少了 9,565.00 万元，变动率为-79.28%，其占流动负债的比重较 2011 年末下降 22.09 个百分点。应付票据的减少主要系未到期银行承兑汇票减少所致。

2013 年 8 月末，应付账款较 2012 年末增加了 4,559.06 万元，增长率为 34.22%， 其占流动负债的比重较 2012 年末上升 16.72 个百分点。2012 年末，应付账款较 2011 年末增加了 1,273.83 万元，增长率为 10.57%，其占流动负债的比重较 2011 年末上升 5.08 个百分点。应付账款的增加主要系应付货款增加所致。

（3）非流动负债构成分析

公司非流动负债由专项应付款和递延所得税负债构成。专项应付款主要系 2010 年财政厅拨入的专项补助款。

3 、偿债能力分析

项目	2013-8-31 /2013 年1-8 月	2012-12-31 /2012 年度	2011-12-31 /2011 年度
资产负债率（%）	33.24	35.06	36.37
流动比率	1.92	1.80	1.68
速动比率	1.35	1.32	1.12
利息保障倍数（倍）	2.45	4.15	13.08

注：上表中的财务指标计算公式为：

（1）资产负债率=总负债/总资产；

• （2）流动比率=流动资产/流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

• （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

公司目前资产负债率较低，流动比率和速动比率处于较高的水平，具有良好 的偿债能力。

2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-8 月，公司利息保障倍数分别为 13.08、 4.15 和 2.45，公司息税前利润能够保障利息的支付，公司目前均按时支付本息。

4 、营运能力分析

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次/年）	6.44	26.43	27.92

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存货周转率（次/年）	5.09	5.71	7.59
流动资产周转率（次/年）	1.56	1.85	2.38
总资产周转率（次/年）	0.94	1.09	1.30

注：上表中的财务指标计算公式为：

• （1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；2013 年 1-8 月的财务指标已年化； （2）存货周转率=营业成本/平均存货余额；2013 年 1-8 月的财务指标已年化；

• （3）流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额；2013 年 1-8 月的财务指标已年化；

• （4）总资产周转率=营业收入/平均总资产余额；2013 年 1-8 月的财务指标已年化。

受主导产品机织基布行业市场影响，报告期内营业收入逐年减少，导致应收 账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率逐年下降。2013 年 8 月末，收回 货款大幅减少导致应收账款较 2012 年末增长了 471.67%，因此，2013 年 1-8 月 年化后的应收账款周转率较 2012 年下降了 19.99 次/年。

存货周转率逐年下降，主要原因是随着销售规模缩减，报告期内营业成本相 应减少。

（二）本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析

1 、主营业务收入情况分析

产品名称	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
PU革机织基布	43,079.33	59.51	92,176.28	70.00	112,472.84	73.25
非织造布	17,562.84	24.26	21,511.74	16.34	24,504.99	15.96
针织布	4,342.48	6.00	7,480.64	5.68	7,946.50	5.18
其他	7,405.31	10.23	10,515.17	7.99	8,613.63	5.61
主营业务收入合计	72,389.96	100.00	131,683.83	100.00	153,537.96	100.00

注：其他产品包括合成革、棉纱涤纶、环保过滤材料和附产品。

公司主要产品包括 PU 革机织基布、针刺非织造布和水刺非织造布、针织布 等。2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-8 月，公司实现主营业务收入 153,537.96 万元、131,683.83 万元和 72,389.96 万元。

主导产品机织基布行业产能过剩，公司主导产品 PU 革机织基布产品因销售 量和售价下降导致收入规模和占比逐年下降，2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-8 月，PU 革机织基布实现收入 112,472.84 万元、92,176.28 万元和 43,079.33 万

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元，收入占比分别为 73.25%、70.00%和 59.51%。

2 、主营业务毛利率分析

项目	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）
PU革机织基布	2,465.28	5.72	6,782.39	7.36	11,100.90	9.87
非织造布	2,010.07	11.45	1,472.69	6.85	1,147.39	4.68
针织布	896.13	20.64	1,399.29	18.71	1,792.35	22.56
其他	244.12	3.30	179.59	1.71	-19.85	-0.23
合计	5,615.60	7.76	9,833.97	7.47	14,020.78	9.13

注：其他产品包括合成革、棉纱涤纶、环保过滤材料和附产品。

2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-8 月，公司实现主营业务毛利 14,020.78 万元、9,833.97 万元和 5,615.60 万元，主营业务毛利率分别为 9.13%、7.47%和 7.76%。

受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，主导产品机织基 布行业产能过剩带来残酷的同质化竞争局面。报告期内，公司虽然采取了多种手 段促销售保生产，但受主导产品机织基布行业市场影响，主导产品 PU 革机织基 布产品的销售量和产品销售价格持续下降，同时原料、劳动力成本、环境资源成 本等各要素成本持续上涨，进销差价缩小，企业价格传导能力下降，导致销售毛 利逐年减少，毛利率逐年下降。2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-8 月，PU 革 机织基布产品实现毛利 11,100.90 万元、6,782.39 万元和 2,465.28 万元，毛利率 分别为 9.87%、7.36%和 5.72%。

非织造布产品、针织布产品和其他产品虽然销售规模缩小，但销售结构有所 好转，销售收入有所上升，产品毛利率上升。

3 、期间费用分析

项目	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 （万元）	占营业收入 比例（%）	金额 （万元）	占营业收入 比例（%）	金额 （万元）	占营业收入 比例（%）
销售费用	1,818.93	2.50	3,019.75	2.28	3,265.76	2.09
管理费用	2,630.76	3.61	3,121.81	2.35	3,396.50	2.18

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财务费用	659.11	0.91	938.78	0.71	639.08	0.41
合计	5,108.80	7.02	7,080.34	5.34	7,301.34	4.68

2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-8 月，公司期间费用分别为 7,301.34 万元、 7,080.34 万元和 5,108.80 万元，占营业收入比例保持稳定，分别为 4.68%、5.34% 和 7.02%。

2013 年 1-8 月销售费用年化后较 2012 年度减少了 291.36 万元，变动率为 -9.65%，主要系销售规模缩减，产品运输费用、装卸费等相应减少所致。2012 年度销售费用较 2011 年度减少了 246.01 万元，变动率为-7.53%，主要系销售量 减少，产品运输费用、销售部门业务费等相应减少所致。

2013 年 1-8 月因织布厂结构调整，公司一次性计提职工辞退福利支出 641.33 万元，在管理费用中列支。剔除上述影响，2013 年 1-8 月管理费用为 1,989.43 万元，年化后较 2012 年度减少了 137.67 万元，变动率为-4.41%。2012 年度管理 费用较 2011 年度减少了 274.69 万元，变动率为-8.09%，主要系 2010 年“6.18” 特大山洪、泥石流自然灾害受损的设备在 2011 年陆续修复投产，未修复设备折 旧在 2011 年管理费用列支。

2013 年 1-8 月财务费用年化后较 2012 年度增加了 49.89 万元，增长率为 5.31%，变动幅度较小。2012 年度财务费用较 2011 年度增加了 299.70 万元，增 长率为 46.90%，主要系 2012 年公司资金需求上升，较 2011 年增加了银行借款 和票据贴现，利息支出相应增加。

4 、利润构成分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业总收入	72,816.42	132,666.35	155,917.39
营业总成本	73,194.01	130,440.95	154,008.92
投资收益	541.74	270.60	109.46
营业利润	164.15	2,496.00	2,017.94
营业外收入	779.19	533.88	5,028.40
营业外支出	6.22	12.21	41.14
利润总额	937.12	3,017.67	7,005.21
净利润	715.13	2,466.34	5,599.33
归属于母公司所有者净利润	584.56	2,272.93	5,342.98

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受主导产品机织基布行业市场影响和经济不景气的影响，公司收入规模和净 利润逐年减少。2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-8 月，公司实现营业收入 155,917.39 万元、132,666.35 万元和 72,816.42 万元，实现归属于母公司所有者的 净利润 5,342.98 万元、2,272.93 万元和 584.56 万元。

虽然 2012 年度主营业务毛利较 2011 年度减少了 4,186.81 万元，但 2012 年 度营业利润较 2011 年度增加了 478.06 万元，增长率为 23.69%，主要原因是 2011 年度公司对“6.18”山洪、泥石流灾害受损针、水刺非织造布设备计提了固定资 产减值准备 4,387.26 万元，导致 2012 年度资产减值损失较 2011 年度减少了 4,704.45 万元，变动率为-92.73%。

2013 年 1-8 月营业总成本超过了营业总收入，主要原因是：（1）产品销量 和售价持续下降，进销差价缩小，导致销售毛利有所减少；（2）2013 年 8 月末， 收回货款大幅减少，应收账款较 2012 年末增长了 471.67%，坏账准备相应增加， 公司在 2013 年 1-8 月确认了坏账损失 796.52 万元。

2013 年 1-8 月年化后的营业外收入较 2012 年度增加了 634.91 万元，增长率 为 118.92%，主要原因是公司在 2013 年 1-8 月取得即征即奖房产税和土地使用 税 512.09 万元。2012 年度营业外收入较 2011 年度减少了 4,494.52 万元，变动率 为-89.38%，主要原因是公司在 2011 年将“6.18”洪灾保险赔付资金余额 4,433.28 万元转为营业外收入。

5 、盈利能力分析

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
销售净利率	0.98%	1.86%	3.59%
加权平均净资产收益率	0.79%	3.02%	7.21%
加权平均净资产收益率（扣非）	-0.07%	2.42%	7.43%
每股收益（元/股）	0.02	0.08	0.19
每股收益（扣非）（元/股）	-0.002	0.06	0.19

注：上表中的财务指标计算公式为： （1）销售净利率=净利润/营业收入；

（2）加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式参考《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定；2013 年 1-8 月的财务指标未年化。

公司主导产品 PU 革基布市场持续低迷，公司销售净利率、加权平均净资产

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收益率、每股收益等盈利能力指标逐年下降。2013 年 1-8 月，公司收到的政府补 贴收入较以前年度有所增加，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和每 股收益的盈利能力指标为负数。

（三）本次交易前上市公司现金流量的讨论与分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,499.88	-5,893.28	3,742.38
投资活动产生的现金流量净额	123.30	-1,188.00	-7,517.12
筹资活动产生的现金流量净额	-11,257.71	2,339.43	4,242.72
现金及现金等价物净增加额	-5,650.71	-4,745.53	434.00

1 、经营活动现金流量

2013 年 1-8 月经营活动产生的现金流量净额年化后较 2012 年度增加了 14,143.10 万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少所致。2012 年 度经营活动产生的现金流量净额较 2011 年度减少了 9,635.66 万元，主要系公司 产品销售收入减少，现金货款回笼相应减少所致。

2 、投资活动现金流量

2013 年 1-8 月投资活动产生的现金流量净额年化后较 2012 年度增加了 1,372.95 万元，主要系取得投资收益收到的现金大幅增加所致。2012 年度投资活 动产生的现金流量净额较 2011 年度增加了 6,329.12 万元，主要系 2011 年购建固 定资产支付中列支了受 2010 年“6.18”特大山洪、泥石流自然灾害影响造成的 设备修复支出。

3 、筹资活动现金流量

2013 年 1-8 月筹资活动产生的现金流量净额年化后较 2012 年度减少了 19,226.00 万元，主要系偿还债务支付的现金增加所致。2012 年度筹资活动产生 的现金流量净额较 2011 年度减少了 1,903.29 万元，主要系公司分配股利支付现 金增加所致。

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二、标的公司行业特点及经营情况讨论分析

（一）电力行业特点

1 、我国电力行业发展现状

（1）电力工业发展规模继续保持较快增长

电力行业是国民经济的基础性行业，也是受到价格管制的公用事业。行业的 整体盈利能力高低较大程度地依赖于上游原材料和相关设备的价格变动以及能 否有效地降低运营成本。我国能源工业快速发展，有力地支撑了经济社会发展。 但在这一过程中，一些矛盾和问题也逐渐积累，并于近年来开始暴露和凸显。随 着能源电力需求的持续快速增长，国内煤、电、油、气、运紧张局面反复出现， 生态和环境保护形势日趋严峻，应对气候变化的压力越来越大，需要加快调整能 源结构。同时，以新能源和智能电网为标志的新一轮能源技术革命不断孕育发展， 能源电力发展形势正发生深刻变化。因此，现阶段提出的“电力为中心”，其内 涵和意义已迥然不同。加快能源结构的战略性调整，发电是一次能源实现清洁转 化利用的重要方向。所以加快调整能源结构与节能减排将是电力行业的发展方 向。

截至 2012 年底，全国发电装机容量达到 114,491 万千瓦，同比增长 7.8%； 其中，火电 81,917 万千瓦（含煤电 75,811 万千瓦、气电 3,827 万千瓦），占全 部装机容量的 71.5%；水电 24,890 万千瓦（含抽水蓄能 2,031 万千瓦），占全部 装机容量的 21.7%；核电 1,257 万千瓦，并网风电 6,083 万千瓦，并网太阳能发 电 328 万千瓦。

2008 年至 2012 年内我国总装机容量和发电量数据如下：

年度	总装机容量	总装机容量	发电量	发电量
	数量（万千瓦）	增长率	数量（亿千瓦时）	增长率
2008	79,253	11.11%	34,268	5.45%
2009	87,407	10.29%	36,430	7.22%
2010	96,219	10.07%	42,280	15.08%
2011	105,576	9.72%	47,217	11.68%
2012	114,491	7.8%	49,774	5.22%

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数据来源：中国统计年鉴

2012 年全年 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数为 4,572 小时， 较 2011 年降低 158 小时。其中，水电设备平均利用小时 3,555 小时，同比增加 536 小时；火电设备平均利用小时 4,965 小时，同比降低 340 小时；核电 7,838 小时，同比增加 79 小时；风电 1,893 小时，同比增加 18 小时。

（2）全社会用电量持续增长

2012 年，全国全社会用电量 49,591 亿千瓦时，同比增长 5.5%，增速比 2011 年回落 6.5 个百分点。与 GDP 增速逐季回落但回落幅度逐季收窄相一致，四个 季度全社会用电量同比分别增长 6.8%、4.3%、3.6%和 7.3%，且 11、12 月增速 连续创 2012 年以来的月度最高增速，表明前期“稳增长”的政策措施效果逐步 显现，经济正逐渐趋稳回升。

2012 年，西部区域用电量同比增长 8.3%，增速持续领先于其他区域，但区 域内的重庆、广西、宁夏、四川增速均低于全国平均增长水平；中部区域用电量 同比增长 5.3%，略低于全国平均增长水平，其中安徽增速为 11.5%，而江西、 湖北和河南增速均低于 4%；东部区域用电量同比增长 4.6%，其中海南增速为 12.3%，而上海、浙江、河北和天津增速均低于 4%；东北区域用电量同比增长 2.2%，增速偏低于其他区域，其中吉林和辽宁分别增长 1.1%和 2.1%。

2008 年至 2012 年内我国用电量数据如下：

2008年至	2012年内我国用电量数据如下：	2012年内我国用电量数据如下：
年度	用电量
	数量（亿千瓦时）	增长率
2008	34,268	5.58%
2009	36,430	6.31%
2010	41,923	14.56%
2011	46,928	11.9%
2012	49,591	5.67%

数据来源：中国统计年鉴

（3）电源结构不断优化，清洁能源占比提高

近年来，由于节能减排的压力和国家能源结构多元化的政策导向，水电、核 电以及风能为主的可再生能源发电投资规模持续快速增长，装机容量大幅提高。

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电力结构调整加速，清洁、可再生能源获得优先发展，但在我国电力生产结构中， 火力发电的主体地位在当前及今后相当长一段时期内仍然难以动摇。

从发电量来看，2012 年全国全口径发电量 49,774 亿千瓦时，比上年增长 5.22%。分类型看，水电发电量 8,641 亿千瓦时，同比增长 29.3%，占全国发电 量的 17.4%，比上年提高 3.2 个百分点；火电发电量 39,108 亿千瓦时，同比增长 0.3%，占全国发电量的 78.6%，比上年降低 3.9 个百分点；核电、并网风电发电 量为 982 亿千瓦时和 1,004 亿千瓦时，同比分别增长 12.6%和 35.5%，占全国发 电量的比重分别比上年提高 0.1 和 0.5 个百分点。

近三年来我国电力装机容量构成如下：

单位：万千瓦

					单位：万千瓦	单位：万千瓦
项目	2010 年		2011 年		2012 年
	装机容量	占比	装机容量	占比	装机容量	占比
火电	70,663	73.44%	76,546（其中：气 电3,265万千瓦）	72.50%	81,917（其中：气 电3,827万千瓦）	71.50%
水电	21,340	22.18%	23,051	21.83%	24,890	21.70%
风电	3,107	3.23%	4,505	4.27%	6,083	5.30%
核电	1,082	1.12%	1,257	1.19%	1,257	1.09%
太阳能	-	-	214	0.20%	328	0.29%
总装机	96,219	100.00%	**105,576 **	100.00%	114,491	100.00%

数据来源：中国统计年鉴

（4）电网基本建设投资规模不断扩大

电网基本建设投资规模不断扩大，为近三年来的较高水平。具体来看，2012 年 1-12 月份，电网基本建设完成投资 3693 亿元，同比增长 0.2%；占电力基本 建设投资完成额的比重为 49.47%，与 2012 年 1-11 月份相比回落 1.8 个百分点， 与上年同期相比回落 0.33 个百分点。

2010-2012 年电网基本建设投资占电力基本建设投资完成额比重走势比较

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数据来源：《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责 任公司持有的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字 [2013]第 3020 号）

2012 年 1-12 月份，虽然电源投资规模继续下滑，但水电、核电、风电等清 洁能源完成投资占电源完成投资的 70.78%，较上年同期上升 3.19 个百分点，电 源投资结构不断优化。

2012 年 1-12 月份电源基本建设投资结构

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数据来源：《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责 任公司持有的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字 [2013]第 3020 号）

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2 、福建省电力市场状况

（1）保障能力显著增强

2010 年能源消费总量 9,800 万吨标准煤，较 2005 年净增 3,643 万吨标煤， 年均增长 9.7%。福建省煤炭产量 2,300 万吨，较 2005 年增长 49%。接卸 33 船 LNG 共 200.6 万吨，天然气消费快速增长。电力装机实现翻番，总装机规模达到 3,480 万千瓦，年均增长 14.6%。全社会用电量 1,315 亿千瓦时，用电最高负荷 2,218 万千瓦，分别年均增长 11.7%和 13%。2009 年提前实现福建省 500 千伏大 环网，福建电网迈入坚强超高压大环网新阶段。

（2）能源结构不断优化

可再生能源和新能源快速发展，2010 年能源消费结构优化调整为煤炭 57.5%、石油 24.6%、水电 11.9%、天然气 3.4%、其他 2.6%。清洁能源比重从 2005 年的 40.2%提高至 42.5%。电源结构实现多元化，2010 年各类电源比例为 水电 31.9%、煤电 54.6%、气电 11.1%、风电等新能源 2.4%，清洁能源装机比重 为 45.4%，高于全国平均水平 18.3 个百分点。

（3）节能减排成效明显

2010 年单位 GDP 能耗 0.783 吨标煤/万元，较 2005 年下降 16.4%。60 万千 瓦级超临界、超超临界机组占全部火电装机的 64%，结构明显优化。累计关停小 火电 122.75 万千瓦，火电供电煤耗从 2005 年的 350 克/千瓦时，下降到 2010 年 的 327 克/千瓦时；省电网综合线损下降到 4%以下。至 2010 年福建省装机 30 万 千瓦以上的燃煤电厂已全部安装脱硫设施。

（4）能源通道持续加强

至 2010 年底，福建省沿海港口专业化泊位中原油泊位 3 个，成品油及液化 气泊位 8 个，煤炭泊位 11 个；沿海港口煤炭装卸能力达 4,605 万吨。建成规模 260 万吨/年的 LNG 接收站（一期），同步配套建设福州至漳州输气干线和福州、 莆田、泉州、厦门、漳州五个沿海城市天然气管网系统，干线管道总长约 356 公里。福建省共有 500 千伏变电站 14 座，容量 1,955 万千伏安，线路 2,840 公里； 220 千伏变电站 117 座，容量 3,504 万千伏安，线路 9,350 公里。

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（5）科技水平快速提升

加强煤矸石、煤泥、矿井水等资源综合利用，福建省煤炭资源回收率约 35%， 煤矿采区回采率达到 85%以上，煤矸石利用率约 38%。超临界、超超临界、循 环硫化床以及大规模兆瓦级风电机组等先进发电技术得到广泛应用。建成国内首 条 220 千伏同塔六回线路、国内首基 500 千伏海中高塔、国内首个可移动式组合 型静补以及福建省首条 500 千伏紧凑型线路。

（6）行业管理不断完善

通过整顿关闭小煤矿，有效推进煤炭资源整合。编制煤炭矿区总体规划，严 格煤矿项目审批程序。加强煤矿技术改造，强化生产安全监管，促进煤炭行业健 康发展。开展小水电清理整顿工作，防止水电无序开发。加强天然气供应与发电 调度联合协调，保障 LNG 照付不议合同的顺利履行。加强煤炭、天然气、石油 的供应、库存、应急管理，保障极端天气和高峰季节能源供应。制订并执行油气 长输管道保护规章，确保能源生产安全。制订汽车加气地方标准，编制风电建设 规划、LNG 冷能利用规划、汽车加气规划，促进能源行业产业链延伸和健康有 序发展。

综上所述，“十一五”是福建能源加快发展的时期，能源产业体系更加完善， 安全保障能力明显提高，较好地满足了国民经济和社会发展需要。

截至 2013 年 6 月末，福建省电力总装机容量为 4,055.88 万千瓦时，2013 年 1-6 月发电量 8,178,686 万千瓦时，上网电量达 7,468,669 万千瓦时，设备平均利 用小时为 2,029 小时。

2013 年 1-6 月，第一产业用电量 9.35 亿千瓦时，同比增长 3.89%；第二产 业用电量 547.99 亿千瓦时，同比增长 6%；第三产业用电量 86.05 亿千瓦时，同 比增长 5.01%；城乡居民生活用电 145.14 亿千瓦时，同比增长 6.81%。

2013 年 1-6 月，按地区来看，莆田、厦门、宁德地区用电量增长较快，同比 增长分别为 27.54%、16.06%和 14.6%，莆田地区主要重工业及城乡居民生活用 电大增，拉动地区全社会用电快速增长；厦门地区主要轻工业及城乡居民生活用 电大增，拉动地区全社会用电快速增长；宁德地区主要是第一产业及第二产业用 电高速增长，拉动地区用电快速增长。福建省内其他各地区用电量也在稳步增长。

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当前福建省正站在新的历史起点上，福建经济社会的蓬勃发展对电力需求不 断增高。据预测，2015 年福建省电力装机容量最高将达 5,200 万千瓦，福建省用 电量最高将达 2,270 亿千瓦时。同时，福建省电力发展还有一些需要关注的问题： 一是电力发展方式不太平衡、电力结构不尽合理；二是基于福建系自然灾害多发 省份，电网抗灾能力还有待提高；三是北电南送电量加大，对电网调度和厂网安 全运行提出新要求；四是人民群众对供电服务水平的期望提升，安全稳定的供用 电环境需要不断巩固。因此，“十二五”时期，是福建加快转变经济发展方式、 推动科学发展、跨越发展的关键时期，也是福建省能源发展的重要战略机遇期。

（二）电力行业监管现状

发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营应服从多个政府部门的监督管 理，但最重要的监管部门为国家发展和改革委员会、国家能源局及国家电力监管 委员会。

1 、国家发展和改革委员会及国家能源局

国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的电力发展规划、 电价政策，并具体负责电力项目及电价的审批。

国家能源局为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括划入原国家能源领 导小组办公室职责、国家发改委的能源行业管理有关职责，以及原国防科学技术 工业委员会的核电管理职责等。具体包括：拟订能源发展战略、规划和政策，提 出相关体制改革建议；实施对石油、天然气、煤炭、电力等能源的管理；管理国 家石油储备；提出发展新能源和能源行业节能的政策措施；开展能源国际合作。 关于能源价格的管理，国能局提出调整能源产品价格的建议，报国家发改委审批 或审核后报国务院审批；国家发改委调整涉及能源产品的价格，应征求国家能源 局意见。

2 、国家电力监管委员会

国家电监会按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行 全国电力监管职责。其主要职责是：制定电力市场运行规则，监管市场运行，维

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护公平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电价建议；监督检查 电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷；负责 监督社会普遍服务政策的实施。

（三）影响行业发展的主要因素

1 、宏观经济增长

长期以来，中国一直保持较高的增长速度发展，目前，中国经济社会正在面 临着严峻的转变，这种转变来自社会人口结构趋向老龄化，全球经济再平衡过程 中的出口红利逐步下降，以工业化所带动的投资增速上升空间缩小，传统经济增 长动力面临衰退的困境。2013 年以来，党中央、国务院有序地围绕调结构、稳 增长、促改革推出了一系列政策措施，为经济平稳运行注入了新的动力和活力， 2013 年经济运行的态势比较平稳，一季度增长 7.7%，二季度增长 7.5%，三季度 的 GDP 增长 7.8%，1-8 月份规模以上的工业利润增长 12.8%，比上半年提升 1.7 个百分点，当前中国宏观经济的基本面在发生一些积极的变化。

电力需求与经济增长高度正相关，我国电力行业增长率自 1980 年以来大致 上与经济增长率相似。但 1999 年至 2007 年，我国发电量的增长率超过 GDP 的 增长，主要是由重工业和高耗电行业的快速增长拉动用电需求，以及人均收入增 加使居民用电需求上升所带动。自 2008 年以来，由于经济增速的放缓特别是工 业用电增速的下滑，全国用电增速略低于 GDP 增速。

我国用电量的复合增长率远高于同时期世界平均水平。电力需求的高速增长 是由我国所处重化工业阶段所决定的。根据 IEA 的预计，到 2030 年我国的装机 容量将再增加 13 亿千瓦，电力需求将增加 1 倍。可以预计，城市化进程加速和 经济外向型结构都将很大程度上拉动重工业的发展，进而拉动我国电力需求高速 增长。

2 、电力体制改革

2002 年 4 月 12 日，国务院下发《电力体制改革方案》，开启了我国电力市 场化改革历程。十年来，按照《电力体制改革方案》确定的目标与任务，电力体

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制改革取得了实质性进展和积极成效，厂网分开基本完成，发电侧全方位竞争格 局初步形成，而 2011 年中国电建、中国能源的成立也意味着电力主辅分离改革 取得显著进展。但是，受各种矛盾与问题交织影响，近年来我国电力体制改革步 伐明显放缓，并近乎停滞。2013 年，随着电煤价格市场化改革落地，同时在新 型城镇化建设的推动下，继续深化电力体制改革的呼声越来越高，而相关机构的 表态也表明新一轮电力体制改革重启在即。

中国经济体制改革研究会推出的《深化中国电力体制改革绿皮书》大型研究 报告指出，目前电力体制是我国行业改革的深水区之一，同时目前也具备诸多启 动新一轮改革的有利条件，宜于抓住有利时机及时启动新一轮电力体制改革。中 国电力企业联合会发布的《2013 年全国电力供需形势分析预测报告》则建议应 尽快完善一次能源价格、上网电价、销售电价之间的联动机制，把加快推进电价 机制改革作为深化电力体制改革的首要任务之一。

另外，2012 年 12 月 28 日，国家发展改革委有关负责人在就深化电煤市场 化改革问题答记者问时表示，下一步还要抓紧研究涉及面广、影响大的电价形成 机制和电力体制改革等重大问题，成熟以后适时推进，逐步从根本上理顺煤电关 系。电监会则强调，2013 年将坚持电力市场化改革方向，循序渐进，分步实施， 积极稳妥推进“政企分开、主体规范、价格合理、交易公平、法规健全、健康发 展”的电力市场体制机制改革：一是大力推进大用户直购电；二是落实电煤价格 并轨改革；三是继续推进输配电体制改革。

此外，为统筹推进能源发展和改革，加强能源监督管理，国务院机构改革和 职能转变方案将现国家能源局、电监会的职责整合，重新组建国家能源局，也或 为继续深化电力体制改革做准备。

总体来看，打破垄断，引入竞争，是促进我国电力工业健康、持续发展的必 由之路，继续深化电力体制改革作为深化能源体制机制改革的主要任务之一势在 必行，并且从目前我国电力体制改革的成果及进度来看，输配分离将是未来改革 的重点所在。

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3 、产业政策

根据 2013 年 1 月颁布的《能源发展“十二五”规划》，提出电力产业发展 的主要目标：

煤电方面，高效清洁发展煤电，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广 应用，实施煤电综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组 2,000 万千瓦，火电每千瓦时供电标准煤耗下降到 323 克。“十二五”时期，全国新增 煤电机组 3 亿千瓦，其中热电联产 7,000 万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5,000 万千瓦。

风电方面，加快发展风能等其他可再生能源，协调配套电网与风电开发建设， 合理布局储能设施，建立保障风电并网运行的电力调度体系。积极开展海上风电 项目示范，促进海上风电规模化发展。到 2015 年，风能发电装机规模达到 1 亿 千瓦。

气电方面，在天然气来源可靠的东部经济发达地区，合理建设燃气蒸汽联合 循环调峰电站。在电价承受能力强、热负荷需求大的中心城市，优先发展大型燃 气蒸汽联合循环热电联产项目。积极推广天然气热电冷联供，支持利用煤层气发 电。“十二五”时期，全国新增燃气电站 3,000 万千瓦。

国务院办公厅于 2012 年底颁布了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》， 自 2013 年 1 月 1 日起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，并继续实施和不 断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相 应调整上网电价。

2005 年 2 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过 《中华人民共和国可再生能源法》，2006 年 1 月 1 日起实施。《中华人民共和 国可再生能源法》的颁布，为风电发展创造了良好的法律环境。《可再生能源发 电有关管理规定》进一步明确了电网企业在发展可再生能源发电事业中的责任。 《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》使可再生能源发电的定价和补 偿有了法律依据。《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》进一步细化了可再 生能源电价附加收入调配办法。《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》 明确了可再生能源并网发电的监管范围。《节能发电调度办法（试行）》规定，

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风电等无调度能力的可再生能源处于机组调度序列的首位，优先调度发电。《国 家发展改革办公厅关于落实风电发展政策有关要求的通知》强调加强风电发展规 划工作，严格风电项目核准条件。《国家发展改革委员会关于完善风力发电上网 电价政策的通知》规定了陆上风电场标杆上网电价。

我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：“坚持节约 优先、立足国内、多元发展、保护环境，加强国际互利合作，调整优化能源结构， 构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。推进能源多元清洁发展。„„ 加强并网配套工程建设，有效发展风电。”

2011 年 3 月国家发展和改革委员会发布的《海峡西岸经济区发展规划》明 确提出，“加强新能源资源调查和评价，优先开发技术比较成熟、可规模化发展 和产业化前景比较好的的新能源。积极推动风能规模化开发，加快生物质能、太 阳能、地热能、潮汐能等开发利用。”

2012 年 10 月 14 日，国家发改委第 15 号令颁布《天然气利用政策》，于 2012 年 12 月 1 日开始施行，主要是为了鼓励、引导和规范天然气下游利用领域。

2013 年 7 月 18 日，国家发改委为推动分布式发电应用，促进节能减排和可 再生能源发展，组织制定了《分布式发电管理暂行办法》，提出对于综合能源利 用效率高于 70%且电力就地消纳的天然气热电冷联供要全力支持与推动。

4 、能源供应

火电业务的原材料主要为煤炭。近年来国内焦炭行业产能过剩，同时进口煤 炭数量也在大幅增加，国外低价煤炭对国内煤炭市场造成很大的冲击。上述因素 造成煤炭价格的不断下跌，环渤海动力煤综合平均价格从 2011 年年末开始大幅 下降。

自 2011 年 1 月至 2013 年 8 月环渤海动力煤（ Q5500K ）综合平均价格指数

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数据来源：Wind 资讯

气电业务的原材料主要为液化天然气。自 2010 年至 2035 年，国际天然气价 格总体趋势将保持增长，并且亚太、欧洲、美国三大区域市场价格水平相对独立 的局势仍将存在。从短期来看，LNG 价格将维持在现有高位；从长期来看，受 世界能源总体需求不断增长的主要因素影响，LNG 价格还将继续保持增长态势， 但增速将有所放缓。

2013-2023 年全球液化天然气需求预测

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数据来源：中国行业咨询网（www.china-consulting.cn）研究部汇总

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2015-2035 年国际天然气及 LNG 价格预测（美元 /mBtu ）

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数据来源：中国行业咨询网（www.china-consulting.cn）研究部汇总

对于风电来说，发电不需要一次性能源供应，主要取决于风电场建设区域的 风力状况。风电场通常会依附风能资源丰富的地区建设，风电场的输出功率受当 地平均风速高低和静风期长短等因素影响较大，因此，气象条件的复杂变化也给 风力发电带来一定的不稳定性。

5 、环保政策

随着中国经济的飞速发展，工业生产与环境保护的矛盾逐渐尖锐，火电比例 超过 70%的电力行业面临日益严重的环保压力。从 2003 年 7 月 1 日起实行的《排 污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方面的支出；同时，火电企业对原 有机组的环保技术改造也将极大的影响火电企业的利润水平；另一方面，环保压 力将促进电力行业中清洁能源的发展，水电、核电、风电以及新能源的竞争力将 进一步增强。

（四）行业技术水平

在电力技术水平方面，我国目前已掌握先进的 100 万千瓦火电机组、55 万 千瓦水轮发电机组、100 万千瓦核电机组、6MW 变桨距变速型风电机组和 500 千伏交直流输变电工程的设计、施工、调试和运行技术；掌握了 180 米级各类大 坝的建筑技术；我国电厂和电力系统的仿真技术已进入世界先进行列，运行基本 实现了自动化、现代化管理；电力系统微机集成线路保护、电力系统暂态稳定分 析及在线计算机技术等高新电力技术的研究与应用方面都开始进入国际先进水 平；电网发展已开始进入大区电网、独立省网互联的新阶段，电网覆盖面和现代 化程度不断提高。电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运

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行、控制自动化等方向发展。

（五）上下游行业的关联性

火电行业的上游主要为煤炭行业，气电行业的上游主要为液化天然气行业， 风电行业的上游主要为风电设备制造行业。电力行业的直接下游为电网公司，通 过电网公司供应到民用及工业用户，电力行业下游还延伸至高能耗的工业企业， 如电解铝和钢铁企业等。

近年来，煤炭价格波动对火电行业经营业绩产生较大影响。2006 年以前， 火电生产企业的煤炭采购分为计划煤和市场煤两部分组成。计划煤在国家发改委 每年确定政府指导价的基础上，由火电企业与煤炭生产企业签订煤炭购销合同。 计划煤不足的部分再由火电企业通过市场进行采购。2006 年后，国家取消了重 点合同煤炭政府指导价，发电企业的煤炭采购价格直接由发电企业与煤炭生产企 业谈判决定，发电企业的煤炭采购价逐步向市场化方向并轨。

自 2010 年至 2035 年，国际天然气价格总体趋势将保持增长，并且亚太、欧 洲、美国三大区域市场价格水平相对独立的局势仍将存在。从短期来看，LNG 价格将维持在现有高位；从长期来看，受世界能源总体需求不断增长的主要因素 影响，LNG 价格还将继续保持增长态势，但增速将有所放缓。

风电设备制造行业主要包括风电机组整机制造企业和风电机组零部件供应 商。经过近几年的快速发展，我国风电设备市场的大部分份额被国外风力发电机 组制造企业所占据的格局在 2008 年得到了扭转。华锐风电、金风科技、东方电 气等迅速崛起。目前，我国风电整机制造企业众多，风电设备制造行业竞争格局 的发展趋势是走向集中，未来仍将存在较为激烈的市场竞争。

电力生产发、供、用同时完成的特性决定了电网和电源必须同步协调发展。 2002 年我国进行电力体制改革，“厂网分开”形成了两大电网公司，分别是国 家电网公司和南方电网公司，其中国家电网公司拥有及管理五个区域电网公司， 即东北、华北、华东、华中和西北电网公司，这些区域电网公司又各自拥有并经 营跨省高压输电网和省内地方输配电网；南方电网公司拥有及管理广东、贵州、 云南、海南和广西壮族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。电网的建设情 况对发电企业的生产也具有较大影响。

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（六）行业的周期性特征

我国电力行业具有明显的周期性特征，循环周期与宏观经济的循环周期基本 相同。影响电力行业周期的主要因素包括：（1）GDP 增长速度；（2）电力设 备装机容量（产能）；（3）能源价格的变化（成本）；（4）城市化和工业化带 动电力需求弹性系数上升等因素。

三、标的公司核心竞争力及行业地位

本次交易标的公司均位于福建省境内，主要面向福建电网供电，用于满足福 建省内企业和居民的生产生活用电需求。福建电网是国家电网的重要组成部分， 供电面积覆盖福建省，由于经济的高速增长以及居住人口的不断增加，福建省电 力供应每年都有较快增长，域内电厂发电利用小时增加，由于电网行业目前全国 联网格局尚未完全形成，各发电企业主要竞争对手为各自区域内的其它发电企 业，燃气电厂现阶段在福建主要作为调峰用，不存在竞争关系，随着福建全社会 用电总量的增加及核电机组的投产，燃气电厂的调峰作用更加重要。本次交易的 各标的公司行业地位及核心竞争力情况如下：

（一）鸿山热电

1 、行业地位分析

鸿山热电位于福建省，靠近福建省电力负荷中心泉州地区，一期工程建设两 台国内目前单机容量最大最先进的 600MW 超临界抽凝供热发电机组之一，同步 建设 18KM 的供热管网，配套建设 10 万吨级煤码头和灰渣综合利用、脱硫脱硝、 全封闭圆形贮煤场等环保设施，总投资 56 亿元。项目于 2008 年 12 月 3 日获得 国家发改委核准，2011 年 1 月完成 168 小时满负荷试运行，进入商业运营，2011 年 6 月和 10 月通过国家环保部验收，2012 年 12 月双机热电联产认定。采用 3 回 220kV 线路就近接入福建电网 220kV 骨干电网系统，是福建省南部地区的重 要电源支撑点，对福建电网的安全运行及优化电网的潮流分布具有重要作用。

项目于 2011 年 3 月份开始对外供气，取代石狮市沿海三镇工业区 123 台分 散供热小锅炉，2013 年 3 月实现向将军山和祥华支线管路进行供热，每年可减

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少 SO2 排放量 6300 吨，烟尘排放量 3500 吨，NOX 排放量 8100 吨,节约标煤 50 万吨。是福建省最大的供热企业，在当地工业区占主导地位，市场占有率 83% （沿海三镇工业区市场占有率 65%）；随着地方政府加大节能减排的力度，至 2014 年底石狮市政府将关停周边工业区导热油锅炉，实现中温中压蒸汽替代导 热油炉改造，全面取缔工业区燃煤锅炉，用气量将继续增加。

最近两年及一期，鸿山热电装机容量和发电量在福建省内所占市场份额情况 如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
鸿山热电已投产装机容量（万千瓦）	120.00	120.00	120.00
福建省装机容量（万千瓦）	4,055.88	3,884.80	3,717.20
装机容量占比	2.96%	3.09%	3.23%
鸿山热电发电量（亿千瓦时）	41.80	61.19	62.90
福建省发电量（亿千瓦时）	1,151.00	1,663.00	1,579.00
发电量市场份额	3.63%	3.68%	3.98%

2 、核心竞争力分析

（1）地理位置优势：泉州地区是福建省最大的重负荷区，也是福建省最大 的缺电区。随着经济的发展，“十二五”期间最大电力缺口约 597 万千瓦，泉州 地区仍为福建省最大的缺电区之一，鸿山热电面对的用电市场将有长期的需求保 障，鸿山热电作为福建省南部主力电厂，装机容量大，在供热范围内具有举足轻 重的主导作用。

（2）机组设备先进优势：鸿山热电现有两台国内目前单机容量最大最先进 之一的 600MW 超临界抽凝供热发电机组，均为新建现代化机组，在热电联产达 标后，理论全厂发电标煤耗为 240 g/kWh，综合热效率为 67%，与同容量机组相 比具有机组利用率高、燃烧稳定、环保，节能、机组运行各项指标、成本较低等 明显优势。

（3）燃料供应优势：鸿山热电已建成 10 万吨级专用煤码头，可将燃料从港 口直接运至电厂，有效降低运输成本。能源集团在保证煤炭的供应与降低燃料成 本方面有天然优势。同时，煤码头建设 2 台额定出力 1500 吨/小时的卸船机，卸 煤效率高。

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（4）热电联产优势：鸿山热电于 2012 年 12 月通过双机热电联产认定，发 电利用小时将会得到有效保证，而且是福建省最大的供热企业，在当地工业区蒸 汽供应占主导地位，在实现中温中压蒸汽替代导热油炉改造工作中优先使用单 位，全面取缔工业区燃煤锅炉后，供热量将继续增加。

（二）福能新能源

1 、行业地位分析

福能新能源位于福建省莆田市，于 2008 年 1 月 15 日注册成立，主要从事新 能源行业的投资、开发、建设、运营以及相关技术服务。目前福能新能源已建成 投产 10 个风电场项目，总装机规模 38.60 万千瓦，在建 4 个风电场，总装机规 模 17.15 万千瓦，筹建的风电场 12 个，规划总装机规模达 51.60 万千瓦，在福建 省风电开发企业中排名第二。

最近两年及一期，福能新能源装机容量和发电量在福建省内所占市场份额情 况如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
福能新能源已投产装机容量（万千瓦）	26.40	25.20	20.40
福建省装机容量（万千瓦）	4,055.88	3,884.80	3,717.20
装机容量占比	0.65%	0.65%	0.55%
福能新能源发电量（亿千瓦时）	4.00	6.83	4.98
福建省发电量（亿千瓦时）	1,151.00	1,663.00	1,579.00
发电量市场份额	0.35%	0.41%	0.32%

2 、核心竞争力分析

（1）发电小时优势：截至 2013 年 10 月末，福建省电网全网装机 4,113.97 万 Kw，其中风电装机容量为 145 万 Kw，占全网装机容量的 3.52%；2013 年 1-10 月福建省总发电量 1458.9 亿 Kwh，其中风电总发电量为 21.7 亿 Kwh，占福建省 总发电量的 1.49%。福建省风电装机及发电量占福建省总装机及总发电量的比例 都小于 4%，且都在负荷中心，同时，因为台湾海峡的狭管效应，福建沿海风况 较好，因此福建省风电平均发电小时连续几年居全国第一，且比全国第二的高 15%以上。

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2013 年 1-10 月，福能新能源所属 1-10 月全部在运的风电场发电 2,191 小时， 排名福建省第一，所有风电场发电小时高于福建省平均值。

（2）机组设备先进优势：福能新能源所属于风电场风机设备先进，属于风 电行业内较为高端的机组。2013 年 1-10 月，福建省风电平均可利用率为 98%， 全国风电平均可利用率为 95.6%左右，福能新能源已投运风电场风机年可利用率 均高于 98.5%，最高达 99.5%。福能新能源在已投产的风电场安装了 81 台维斯 塔 V80 风机、20 台湘电风能 XE72 风机、75 台湘电风能 XE82 风机和 17 台歌美 飒 G87 风机，上述四种机型质量可靠、运行稳定、故障率低，根据中国风能协 会 2010-2012 年风机故障统计，上述四种机型的可利用率在全国排名靠前。

（三）晋江气电

1 、行业地位分析

晋江气电位于福建省晋江市金井镇，位于福建省的电力负荷中心，晋江气电 是福建省 LNG 总体项目的十个子项目之一，属于国家重点建设项目，建设总规 模为 2100MW，配 6 台 9FA（350MW）燃气——蒸汽联合循环机组，其中一期 建设规模为 1400MW，配 4 台 9FA（350MW）燃气——蒸汽联合循环机组，总 投资约 50 亿元，#1～#4 机分别于 2009 年 1 月、7 月和 2010 年 5 月、10 月投产 发电，一期工程于 2010 年 10 月 30 日全部竣工投产，装机容量是全国同类型最 大电厂之一。机组启停灵活，对福建电网的安全运行及优化电网的潮流分布具有 重要作用。

最近两年及一期，晋江气电装机容量和发电量在福建省内所占市场份额情况 如下：

项目	2013 年1-8 月	2012 年	2011 年
晋江气电已投产装机容量（万千瓦）	152.80	152.80	152.80
福建省装机容量（万千瓦）	4,055.88	3,884.80	3,717.20
装机容量占比	3.77%	3.93%	4.11%
晋江气电发电量（亿千瓦时）	33.42	42.77	47.72
福建省发电量（亿千瓦时）	1,151.00	1,663.00	1,579.00
发电量市场份额	2.90%	2.57%	3.02%

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2 、核心竞争力分析

（1）地理位置优势：福建省在中央的支持下，通过“先行先试”，海峡西 岸经济区经济正蓬勃发展，随着经济的不断发展，用电量逐年增加，电力供应量 也逐年上升，而泉州地区是福建省的电力负荷中心，晋江又是泉州经济的排头兵， 用电量居首位，所以对于解决晋江市没有大电源点问题，保证电力供应，保障电 网安全十分有利。同时，晋江气电作为福建省最大的燃气电厂，装机容量大，调 峰能力强，又是一清洁环保电厂，在福建省内具有举足轻重的作用，发电量有保 障。

（2）机组设备技术先进优势：晋江气电现有 4×35 万千瓦 9FA（350MW） 燃气——蒸汽联合循环机组，机型先进，属于大型燃气发电机组，具有机组利用 率高、启停灵活的明显优势，且采用 GE 公司当今世界最先进的燃机技术和 MARK 6 控制系统，实现高度自动化。

（3）节能环保优势：晋江气电采用液化天然气为燃料，无硫化物排放，没 有灰渣，没有粉尘，氮氧化物（NOx）排放量不足燃煤电厂的 5%，二氧化碳（CO2） 排放量仅为同容量燃煤电厂的 40%；电厂采用燃气——蒸汽联合循环机组，发电 效率高达 57%，比燃煤发电机组的效率要高出 15%以上。

四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）本次交易后上市公司财务状况分析

根据福建华兴所出具的闽华兴所(2013)审字 F-060 号《福建南纺股份有限公 司备考合并财务报表审计报告》，本次交易后公司最近一年及一期的财务状况如 下：

1 、资产结构分析

项目	2013-8-31	2013-8-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产：

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货币资金	95,965.77	6.45	167,850.94	10.99
应收票据	18,925.92	1.27	37,346.52	2.45
应收账款	109,316.05	7.35	63,502.60	4.16
预付款项	10,959.99	0.74	7,407.17	0.49
其他应收款	5,268.06	0.35	45,912.64	3.01
存货	36,051.82	2.42	35,130.58	2.30
其他流动资产	86,550.77	5.82	28,800.88	1.89
流动资产合计	363,038.38	24.40	385,951.33	25.28
非流动资产：
可供出售金融资产	9,451.42	0.64	11,377.67	0.75
长期股权投资	200.00	0.01	3,200.00	0.21
投资性房地产	3,443.66	0.23	3,490.45	0.23
固定资产	956,575.84	64.29	944,887.72	61.88
在建工程	50,883.29	3.42	77,911.66	5.10
工程物资	9.66	-	9.66	-
固定资产清理	9.17	-	-	-
无形资产	20,380.76	1.37	18,593.51	1.22
商誉	46,732.76	3.14	46,732.76	3.06
递延所得税资产	1,201.13	0.08	1,112.69	0.07
其他非流动资产	36,054.52	2.42	33,669.48	2.21
非流动资产合计	1,124,942.18	75.60	1,140,985.59	74.72
资产总计	1,487,980.57	100.00	1,526,936.92	100.00

截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，上市公司的资产总额分别为 1,526,936.92 万元和 1,487,980.57 万元，其中流动资产占资产总额比例分别为 25.28%和 24.40%，非流动资产占资产总额比例分别为 74.72%和 75.60%。本次交 易完成后，本公司非流动资产所占比例较大，主要系电力行业存货占比很低，机 器设备等固定资产占比很高所致。截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日， 电力行业机器设备账面值占资产总额比例分别为 47.68%和 49.65%。

2 、负债结构分析

项目	2013-8-31	2013-8-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动负债：
短期借款	29,360.00	2.97	72,460.00	7.12
应付票据	21,870.00	2.21	32,500.00	3.19
应付账款	95,479.68	9.65	88,923.21	8.74
预收款项	1,960.25	0.20	1,579.18	0.16

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应付职工薪酬	2,608.43	0.26	2,480.33	0.24
应交税费	3,835.41	0.39	1,889.80	0.19
应付利息	8,382.08	0.85	1,388.36	0.14
应付股利	3,446.29	0.35	23.28	-
其他应付款	19,728.24	1.99	21,326.07	2.10
一年内到期的非流动负债	150,579.25	15.22	100,187.50	9.85
流动负债合计	337,249.62	34.08	322,757.73	31.72
非流动负债：
长期借款	650,355.08	65.72	692,421.83	68.06
专项应付款	1,154.00	0.12	1,154.00	0.11
递延所得税负债	817.70	0.08	1,106.63	0.11
非流动负债合计	652,326.78	65.92	694,682.47	68.28
负债合计	989,576.40	100.00	1,017,440.20	100.00

截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，上市公司的负债总额分别为 1,017,440.20 万元和 989,576.40 万元，其中流动负债占负债总额比例分别为 31.72%和 34.08%，非流动负债占负债总额比例分别为 68.28%和 65.92%。本次交 易完成后，本公司非流动负债所占比例较大，主要系电力行业的运营所需大量长 期借款所致。截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，长期借款占资产总 额比例分别为 68.06%和 65.72%。本次交易完成后，截至 2013 年 8 月 31 日，公 司长期借款余额为 650,355.08 万元，其中鸿山热电、福能新能源和晋江气电的长 期借款余额分别为 263,292.08 万元、189,188.00 万元和 197,875.00 万元。

3 、本次交易前后资产、负债构成对比分析

单位：万元

项目	2013-8-31	2013-8-31	2012-12-31	2012-12-31
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
流动资产合计	68,566.76	363,038.38	71,652.71	385,951.33
非流动资产合计	44,259.22	1,124,942.18	48,159.52	1,140,985.59
资产合计	112,825.98	1,487,980.57	119,812.23	1,526,936.92
流动负债合计	35,684.96	337,249.62	39,905.35	322,757.73
非流动负债合计	1,817.70	652,326.78	2,106.63	694,682.47
负债合计	37,502.66	989,576.40	42,011.98	1,017,440.20
归属于母公司所有者权益合计	72,740.53	464,334.25	75,235.70	475,396.11

截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，本次交易完成后的资产总额 较本次交易前分别增加了 1,407,124.69 万元和 1,375,154.59 万元，增长率分别为

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1,174.44%和 1,218.83%，其中固定资产大幅增加，标的资产的置入使得公司整体 资产规模将大幅增加，非流动资产占比将显著提高。

截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，本次交易完成后的负债总额 较本次交易前分别增加了 975,428.22 万元和 952,073.74 万元，增长率分别为 2321.79%和 2538.68%，其中长期借款大幅增加，标的资产的置入使得非流动负 债占比将显著提高。

4 、偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下：

项目	2013-8-31 /2013 年1-8 月	2013-8-31 /2013 年1-8 月	2012-12-31 /2012 年度	2012-12-31 /2012 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	33.24	66.50	35.06	66.63
流动比率	1.92	1.08	1.80	1.20
速动比率	1.35	0.97	1.32	1.09
利息保障倍数（倍）	2.45	2.71	4.15	2.28

注：上表中的财务指标计算公式为：

（1）资产负债率=总负债/总资产；

• （2）流动比率=流动资产/流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

• （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司反映偿 债能力的主要财务指标如下：

序号	证券代码	证券简称	2013-6-30 /2013 年1-6 月	2013-6-30 /2013 年1-6 月	2013-6-30 /2013 年1-6 月	2013-6-30 /2013 年1-6 月	2012-12-31 /2012 年度	2012-12-31 /2012 年度	2012-12-31 /2012 年度	2012-12-31 /2012 年度
			资产负 债率 （%）	流动 比率	速动 比率	利息保 障倍数	资产负 债率 （%）	流动 比率	速动 比率	利息保 障倍数
1	600900.SH	长江电力	54.08	0.18	0.17	2.89	51.76	0.09	0.09	3.99
2	600011.SH	华能国际	73.94	0.41	0.34	3.14	74.73	0.39	0.31	2.08
3	601991.SH	大唐发电	79.52	0.47	0.40	1.28	79.17	0.42	0.34	1.28
4	600795.SH	国电电力	74.70	0.24	0.20	2.74	75.24	0.29	0.24	2.29
5	600027.SH	华电国际	82.03	0.27	0.22	1.71	83.20	0.30	0.24	1.20
6	600886.SH	国投电力	80.85	0.41	0.38	2.20	82.54	0.41	0.38	1.76
7	000539.SZ	粤电力A	65.70	0.57	0.49	3.48	66.56	0.46	0.38	3.26

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8	000027.SZ	深圳能源	44.11	0.82	0.72	5.19	45.77	0.98	0.85	4.72
9	000883.SZ	湖北能源	55.60	0.65	0.62	2.67	57.64	0.83	0.80	1.85
10	600863.SH	内蒙华电	62.24	0.29	0.24	无利息 费用	64.00	0.26	0.21	无利息 费用
11	600578.SH	京能电力	46.33	0.69	0.61	5.60	60.59	0.50	0.44	3.43
12	600021.SH	上海电力	68.88	0.73	0.67	2.75	68.17	0.71	0.63	2.18
13	600674.SH	川投能源	41.95	0.85	0.81	5.70	43.77	0.62	0.58	2.62
14	000543.SZ	皖能电力	58.61	0.69	0.62	3.75	67.02	0.39	0.36	1.74
15	600236.SH	桂冠电力	77.27	0.92	0.85	1.77	77.49	0.44	0.39	1.63
16	000600.SZ	建投能源	73.75	0.51	0.44	3.17	75.14	0.47	0.41	1.68
17	600780.SH	通宝能源	52.22	0.68	0.61	5.19	51.52	0.55	0.49	5.14
均值			64.22	0.55	0.49	3.33	66.14	0.48	0.42	2.55
本公司备考（截至2013-8-31 和2012-12-31）			66.50	1.08	0.97	2.71	66.63	1.20	1.09	2.28

数据来源：Wind 资讯

本次交易后的资产负债率较本次交易前增长了近一倍，高于同行业可比上市 公司的平均水平，因此，亟需通过本次配套募集资金降低公司的资产负债率。本 次交易后的流动比率和速动比率较本次交易前略有下降，但仍高于同行业可比上 市公司的平均水平，短期偿债能力较好。本次交易后的利息保障倍数略低于同行 业可比上市公司的平均水平，公司息税前利润能够保障利息的支付，公司目前均 按时支付本息。

5 、营运能力分析

本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下：

项目	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2012 年度	2012 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
应收账款周转率（次/年）	6.44	7.30	26.43	9.67
存货周转率（次/年）	5.09	13.45	5.71	12.23
流动资产周转率（次/年）	1.56	1.68	1.85	1.78
总资产周转率（次/年）	0.94	0.42	1.09	0.41

注：上表中的财务指标计算公式为：

• （1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；2013 年 1-8 月的财务指标已年化；

• （2）存货周转率=营业成本/平均存货余额；2013 年 1-8 月的财务指标已年化；

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• （3）流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额；2013 年 1-8 月的财务指标已年化；

• （4）总资产周转率=营业收入/平均总资产余额；2013 年 1-8 月的财务指标已年化。

2012 年度和 2013 年 1-8 月，同行业可比上市公司反映营运能力的主要财务 指标如下：

单位：次/年

序号	证券代码	证券简称	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
			应收账 款周转 率	存货 周转 率	流动资 产周转 率	总资 产周 转率	应收账 款周转 率	存货 周转 率	流动资 产周转 率	总资 产周 转率
1	600900.SH	长江电力	4.22	10.24	1.29	0.06	18.71	24.83	4.12	0.16
2	600011.SH	华能国际	4.57	7.27	1.74	0.25	9.00	15.42	3.85	0.52
3	601991.SH	大唐发电	3.92	6.15	1.41	0.13	7.82	10.74	2.94	0.30
4	600795.SH	国电电力	4.04	7.43	1.65	0.13	8.82	12.31	3.02	0.29
5	600027.SH	华电国际	5.15	7.47	1.89	0.19	10.31	16.22	3.94	0.38
6	600886.SH	国投电力	3.87	6.82	0.96	0.08	8.70	14.95	1.75	0.18
7	000539.SZ	粤电力A	4.66	5.81	1.16	0.22	12.50	14.36	3.30	0.56
8	000027.SZ	深圳能源	3.68	3.58	0.58	0.17	7.82	8.39	1.37	0.40
9	000883.SZ	湖北能源	3.04	11.05	0.71	0.11	9.27	26.39	1.94	0.32
10	600863.SH	内蒙华电	4.48	9.02	2.13	0.15	10.98	18.53	4.97	0.36
11	600578.SH	京能电力	4.52	9.64	1.64	0.18	12.72	33.81	3.64	0.50
12	600021.SH	上海电力	4.46	11.75	1.44	0.23	7.75	20.40	3.16	0.48
13	600674.SH	川投能源	1.83	4.79	0.52	0.03	5.23	9.41	1.32	0.08
14	000543.SZ	皖能电力	5.48	20.21	2.43	0.28	9.79	30.34	4.76	0.48
15	600236.SH	桂冠电力	4.13	6.96	1.01	0.11	10.01	18.07	2.31	0.24
16	000600.SZ	建投能源	4.62	9.12	1.49	0.22	9.11	17.76	2.57	0.39
17	600780.SH	通宝能源	9.13	14.72	1.74	0.41	17.70	29.33	3.71	0.86
均值（已年化）			8.92	17.88	2.80	0.35	10.37	18.90	3.10	0.38
本公司备考（2013 年1-8 月 和2012 年度）（已年化）			7.30	13.45	1.68	0.42	9.67	12.23	1.78	0.41

数据来源：Wind 资讯

本次交易完成后，应收账款周转率、存货周转率和流动资产周转率较本次交 易前有所提高，流动资产的营运能力得到增强。应收账款周转率、存货周转率和 流动资产周转率低于电力行业可比上市公司的平均水平，主要原因是本次交易完 成后，上市公司的业务以电力行业为主，但仍保留了纺织行业的业务，2012 年 度和 2013 年 1-8 月，纺织行业的营业收入占上市公司营业收入的比例分别为

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21.19%和 17.32%，纺织行业的营业成本占上市公司营业成本的比例分别为 24.81%和 20.97%。

本次交易完成后，总资产周转率较本次交易前大幅降低，主要系电力行业的 机器设备等固定资产占资产总额比例很高的特点所致。本次交易后的总资产周转 率高于同行业可比上市公司的平均水平，公司具备较强的营运能力。

6 、财务安全性分析

本次交易后的资产负债率较本次交易前增长了近一倍，高于同行业可比上市 公司的平均水平，因此，亟需通过本次配套募集资金降低公司的资产负债率。本 次交易后的流动比率和速动比率较本次交易前略有下降，但仍高于同行业可比上 市公司的平均水平，短期偿债能力较好。本次交易后的利息保障倍数略低于同行 业可比上市公司的平均水平，公司息税前利润能够保障利息的支付，公司目前均 按时支付本息。根据备考合并财务报表，本公司及控股子公司不存在对外担保的 情形，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。综上所述，本次交易未对公司 的财务安全性产生重大不利影响。

公司应对财务风险的主要措施如下：

（1）在本次交易中，拟募集配套资金不超过 15 亿元，用于后续风电场项目 的投资建设；

（2）在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的 利润增加自身资金；

（3）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

（4）在电力业务开发项目的选择上重视项目回款周期及安全性。

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

1 、营业收入和营业成本结构分析

2012 年度和 2013 年 1-8 月，本次交易完成后按各项业务分类的营业收入和 营业成本如下：

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业务分类	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
	营业收入		营业成本		营业收入		营业成本
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
火电业务	181,732.32	43.23	128,579.78	40.29	268,722.51	42.92	210,992.94	42.77
风电业务	23,364.20	5.56	9,515.46	2.98	34,748.27	5.55	10,682.17	2.17
气电业务	142,511.42	33.90	114,086.83	35.75	189,930.44	30.34	149,229.38	30.25
纺织业务	72,816.42	17.32	66,933.91	20.97	132,666.35	21.19	122,397.15	24.81
合计	420,424.36	100.00	319,115.98	100.00	626,067.57	100.00	493,301.64	100.00

数据来源：（1）火电行业数据摘自《福建省鸿山热电有限责任公司审计报告》（信会师 报字[2013]第 123510 号）的利润表相关数据；（2）因福建晋江天然气发电有限公司唯一全 资子公司福建省晋江风电开发有限公司从事风力发电业务，气电行业数据摘自《福建晋江天 然气发电有限公司审计报告》（信会师报字[2013]第 123509 号）的母公司利润表相关数据； （3）风电行业数据摘自《福建省福能新能源有限责任公司审计报告》信会师报字[2013]第 123511 号）的合并利润表相关数据，以及《福建晋江天然气发电有限公司审计报告》（信会 师报字[2013]第 123509 号）的合并利润表和母公司利润表相关数据的差值；（4）纺织行业 数据摘自《福建南纺股份有限公司审计报告》（闽华兴所(2013)审字 F-059 号）的合并利润 表相关数据；（5）合计数据摘自《福建南纺股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（闽 华兴所(2013)审字 F-060 号）的合并利润表相关数据。

本次交易完成后，上市公司的业务包括火电、风电、气电和纺织业务，其中 火电业务的营业收入和营业成本占比最高，均超过 40%。 （1）火电业务

火电业务收入主要包括供电收入、供热收入和出售灰渣等锅炉残余物的业务 收入。2013 年 1-8 月火电业务收入年化后较 2012 年度增加了 3,875.97 万元，增 长率为 1.44%。供电业务的发电量和上网电价小幅上涨，导致供电业务收入略有 增长；供热业务的蒸汽单价下跌，导致供热业务收入有所下降，但供热业务在火 电业务中的比重较小。

火电业务以煤炭为主要原材料，煤炭成本占火电业务营业成本的比例约 85%。2013 年 1-8 月火电业务成本年化后较 2012 年度减少了 18,123.27 万元，变 动率为-8.59%。自 2012 年起，煤炭价格持续下跌，截至 2013 年 8 月 31 日，标 煤单价为 838 元/吨，有效降低了煤炭成本。

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（2）风电业务

风电业务收入主要为风力发电电费收入。由于风电的自然属性，实际运行中 的风力资源会因当地气候变化而发生波动，造成每年的风况、风速水平有一定波 动。2013 年 1-8 月风电业务收入年化后较 2012 年度增加了 298.03 万元，增长率 为 0.86%。风力发电有一定的季节性，一般每年 10 月到次年 3 月为风况较好的 时期。2013 年 1-8 月风电业务收入增长较小，主要原因是 2013 年上半年风况欠 佳，机组平均利用小时数有所下降。考虑到 2013 年 9-12 月风况较好且有三个风 电场将投产，预计 2013 年度风电业务收入较 2012 年度将有一定幅度的增长。

风电设备的折旧费用占风电业务营业成本的比例约 80%，由于两个风电场在 2013 年 1-8 月投产，折旧费用增幅较大。2013 年 1-8 月风电业务成本年化后较 2012 年度增加了 3,591.02 万元，增长率为 33.62%。

（3）气电业务

根据晋江气电与中海福建天然气有限责任公司签订的长期供气合同， 2009-2012 年为合同渐增期，2013-2016 年为稳产期。在渐增期，合同年基础供 气量逐年上升，至稳产期达到高点，稳产期结束后从 2017 年开始年供气量下降 但基本保持稳定。天然气的采购价格和售电价格均实行政府定价，因此气电业务 的营业收入和营业成本逐年稳定增长。2013 年 1-8 月气电业务收入年化后较 2012 年度增加了 23,836.69 万元，增长率为 12.55%，气电业务成本年化后较 2012 年 度增加了 21,900.86 万元，增长率为 14.68%。

（4）纺织业务

主导产品机织基布行业产能过剩，公司主导产品 PU 革机织基布产品因销售 量和售价下降导致收入和成本的规模逐年下降。2013 年 1-8 月纺织业务收入年化 后较 2012 年度减少了 23,441.72 万元，变动率为-17.67%，纺织业务成本年化后 较 2012 年度增加了 21,996.29 万元，变动率为-17.97%。

2 、经营成果和盈利能力综合分析

根据福建华兴所出具的闽华兴所(2013)审字 F-059 号《福建南纺股份有限公 司审计报告》和闽华兴所(2013)审字 F-060 号《福建南纺股份有限公司备考合并

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财务报表审计报告》，交易前后公司的收入及利润对比情况如下：

单位：万元

项目	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月
	本次交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率
营业收入（万元）	72,816.42	420,424.36	347,607.94	477.38%
营业利润（万元）	164.15	56,357.99	56,193.84	34233.23%
利润总额（万元）	937.12	57,742.10	56,804.98	6061.65%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	584.56	40,733.74	40,149.18	6868.27%
项目	2012 年12 月31 日/2012 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率
营业收入（万元）	132,666.35	626,067.57	493,401.22	371.91%
营业利润（万元）	2,496.00	65,321.35	62,825.35	2517.04%
利润总额（万元）	3,017.67	64,636.72	61,619.05	2041.94%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	2,272.93	47,948.99	45,676.06	2009.57%

本次交易完成后，公司主要的收入和利润来源由纺织业务转为电力业务，收 入规模和净利润均大幅增长，盈利能力显著增强。2012 年和 2013 年 1-8 月，本 次交易后营业收入较本次交易前分别增加了 493,401.22 万元和 347,607.94 万元， 增长率分别为 371.91%和 477.38%；本次交易后实现归属于母公司所有者的净利 润较本次交易前分别增加了 45,676.06 万元和 40,149.18 万元，增长率分别为 2009.57%和 6868.27%。

3 、盈利能力指标分析

根据福建华兴所出具的闽华兴所(2013)审字 F-059 号《福建南纺股份有限公 司审计报告》和闽华兴所(2013)审字 F-060 号《福建南纺股份有限公司备考合并 财务报表审计报告》，交易前后公司的盈利能力指标如下：

项目	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月
	本次交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率
销售净利率（%）	0.98	10.51	9.53	970.15%
加权平均净资产收益率（%）	0.79	8.69	7.90	1000.00%
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	-0.07	8.45	8.52	-12171.43%

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每股收益（元/股）	0.02	0.33	0.31	1550.00%
每股收益（元/股）（扣非）	-0.002	0.32	0.32	-16100.00%
项目	2012 年12 月31 日/2012 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率
销售净利率（%）	1.86	8.27	6.41	344.85%
加权平均净资产收益率（%）	3.02	10.09	7.07	234.11%
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	2.42	10.21	7.79	321.90%
每股收益（元/股）	0.08	0.38	0.30	380.09%
每股收益（元/股）（扣非）	0.06	0.39	0.33	545.79%

注：上表中的财务指标计算公式为：

（1）销售净利率=净利润/营业收入；

（2）加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式参考《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定；2013 年 1-8 月的财务指标未年化。

2012 年度和 2013 年 1-6 月，同行业可比上市公司的盈利能力指标如下：

序号	证券代码	证券简称	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月
			销售净 利率 （%）	加权平均 净资产收 益率（%）	加权平均净 资产收益率 （扣非）	每股收 益（元/ 股）	每股收益 （扣非） （元/股）
1	600900.SH	长江电力	31.73	3.74	3.74	0.17	0.17
2	600011.SH	华能国际	11.09	10.20	10.38	0.42	0.43
3	601991.SH	大唐发电	8.13	4.45	3.82	0.14	0.12
4	600795.SH	国电电力	14.51	7.98	7.72	0.17	0.17
5	600027.SH	华电国际	7.21	8.41	8.93	0.23	0.24
6	600886.SH	国投电力	16.92	8.66	8.57	0.20	0.20
7	000539.SZ	粤电力A	13.22	8.02	7.95	0.31	0.31
8	000027.SZ	深圳能源	14.21	4.12	4.11	0.24	0.24
9	000883.SZ	湖北能源	18.40	4.44	4.41	0.22	0.22
10	600863.SH	内蒙华电	20.05	7.29	7.09	0.20	0.19
11	600578.SH	京能电力	29.69	11.17	10.89	0.55	0.54
12	600021.SH	上海电力	9.99	6.55	6.39	0.22	0.21
13	600674.SH	川投能源	115.89	6.86	6.86	0.31	0.31
14	000543.SZ	皖能电力	13.25	7.83	7.14	0.45	0.41
15	600236.SH	桂冠电力	11.62	5.93	5.52	0.09	0.08
16	000600.SZ	建投能源	10.36	8.05	7.95	0.27	0.27
17	600780.SH	通宝能源	6.69	5.83	5.90	0.18	0.19
均值（未年化）			20.76	7.03	6.90	0.26	0.25

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本公司备考（2013 年1-8 月） （未年化）	本公司备考（2013 年1-8 月） （未年化）	本公司备考（2013 年1-8 月） （未年化）	10.51	8.69	8.45	0.33	0.32
序号	证券代码	证券简称	2012 年度
			销售净 利率 （%）	加权平均 净资产收 益率（%）	加权平均净 资产收益率 （扣非）	每股收 益（元/ 股）	每股收益 （扣非） （元/股）
1	600900.SH	长江电力	40.15	14.52	14.31	0.63	0.62
2	600011.SH	华能国际	5.12	11.11	11.03	0.42	0.41
3	601991.SH	大唐发电	7.96	9.98	5.56	0.30	0.17
4	600795.SH	国电电力	12.00	17.40	13.22	0.33	0.25
5	600027.SH	华电国际	3.22	7.98	4.76	0.20	0.12
6	600886.SH	国投电力	8.45	8.62	8.01	0.30	0.27
7	000539.SZ	粤电力A	9.13	11.98	9.88	0.43	0.37
8	000027.SZ	深圳能源	8.86	6.50	6.11	0.37	0.34
9	000883.SZ	湖北能源	6.89	6.55	6.61	0.30	0.31
10	600863.SH	内蒙华电	16.82	13.33	13.01	0.53	0.52
11	600578.SH	京能电力	20.61	19.93	8.05	0.83	0.33
12	600021.SH	上海电力	7.65	13.75	13.64	0.41	0.41
13	600674.SH	川投能源	41.02	5.24	5.19	0.21	0.21
14	000543.SZ	皖能电力	4.92	7.42	7.25	0.37	0.36
15	600236.SH	桂冠电力	8.31	8.89	8.18	0.13	0.12
16	000600.SZ	建投能源	2.65	3.42	3.10	0.11	0.10
17	600780.SH	通宝能源	6.01	10.84	10.59	0.32	0.32
均值			12.34	10.44	8.74	0.36	0.31
本公司备考（2012 年度）			8.27	10.09	10.21	0.38	0.39

数据来源：Wind 资讯

本次交易完成后，公司的各项盈利能力指标远远高于本次交易前的相关指 标，盈利能力显著增强。本次交易完成后，销售净利率低于电力行业可比上市公 司的平均水平，主要原因是本次交易完成后，上市公司的业务以电力行业为主， 但仍保留了纺织行业的业务。2012 年度和 2013 年 1-8 月，纺织行业的销售净利 率仅为 1.86%和 0.98%。剔除纺织行业的影响，电力行业的销售净利率高于同行 业可比上市公司的平均水平。加权平均净资产收益率相关指标与同行业可比上市 公司平均值基本相当，每股收益相关指标高于同行业可比上市公司的平均水平， 盈利能力良好。

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（三）影响经营成果的主要因素变动对公司利润影响的敏感性分析

1 、上网电量变动对公司利润影响的敏感性分析

如果所有其他因素维持不变，上网电量于 2013 年 9-12 月增加/减少 10%， 本公司将增加/减少 2013 年度的预测净利润约 21,104.75 万元，上网电量于 2014 年增加/减少 10%，本公司将增加/减少 2014 年度的预测净利润约 37,350.05 万元。

2 、上网电价变动对公司利润影响的敏感性分析

如果所有其他因素维持不变，上网电价自 2013 年 9 月 1 日起上调/下调 10%， 本公司将增加/减少 2013 年的预测净利润约 24,848.86 万元，将增加/减少 2014 年度的预测净利润约 54,689.29 万元。

3 、材料的采购价格变动对公司利润影响的敏感性分析

如果所有其他因素维持不变，材料的采购价格于 2013 年 9-12 月上调/下调 10%，本公司将减少/增加 2013 年度的预测净利润约 12,095.79 万元，将减少/增 加 2014 年度的预测净利润约 22,848.51 万元。

（四）公司未来发展趋势分析

1 、火电业务

（1）优质资产注入为公司未来持续盈利提供了保障

鸿山热电位于福建省省境内，是福建省境内重要的电源支撑。泉州市是福建 省的经济大市，一直都是用电重负荷区，鸿山热电紧紧抓住国家大力开展海峡西 岸经济区建设的战略机遇，以“做强、做大、做精”发电、供热两块业务为主线， 努力实现企业又好又快发展。

（2）响应国家政策，实现热电联产，逐步实现供热范围全覆盖，为公司发 展壮大争取空间

鸿山热电积极响应国家热电联产政策，两台机组自投产后逐步实现供热，平

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均发电利用小时高于福建省火电平均水平，与其他火电企业相比优势显著。同时 鸿山热电响应国家绿色环保政策，积极推进低压蒸汽并取得市场认可，市场占有 率逐步提高，使用新技术延长供热半径提升供热量，中温中压代替导热油炉改造 工作带来的供热增量，为公司未来持续盈利提供了保障。

（3）继续加大对外投资，促进主业规模扩张，逐步兼并周边供热企业，为 公司发展壮大争取空间

鸿山热电未来将进一步加大对外投资，积极寻求低成本扩张机遇，提高公司 抗风险能力。2007 年国家发改委、能源办发布《关于加快关停小火电机组的若 干意见》，明确提出：鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上 大压小”；鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压 小”建设大型电源项目；发展改革委根据各省（区、市）关停机组的容量，相应 增加该省（区、市）的电源建设规模。鸿山热电未来将收购其他小火电供热机组， 通过实施“上大压小”，为公司发展壮大争取空间，进一步提高公司盈利能力。

2 、风电业务

风力发电是清洁能源，符合国家环保、节能政策，是环境效益最好的能源之 一，是我国鼓励和支持开发的可持续发展的新能源。建造风力发电场的基建周期 短，资源可再生，不需火力发电所需的煤、油等燃料或核电站所需的核材料即可 产生电力，除常规保养外，没有其他任何消耗。

福建省地处我国东南沿海，属于全国风能最丰富的地区之一，可供风力发电 的场址较多。福能新能源系福建省属大型风力发电企业，发展风电拥有自然优势。

根据国家可再生能源十二五规划，到 2015 年，风能发电装机规模达到 1 亿 千瓦，相比十一五末的水平（3,100 万千瓦），十二五期间的年均增长率将达到 26.4%。福能新能源储备项目丰富，为未来的盈利发展提供保证，风电储备项目 有 138.5 万 Kw，预计到 2015 年底，投产及在建风电项目可达 100 万 kw。

3 、气电业务

（1）区位优势显著，用电需求剧增，发电有保障

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福建省位于海峡西岸重要的经济区，用电量逐年增长，晋江市是泉州市的经 济重市，境内民营经济活跃，为“品牌之都”，在泉州“二次创业”的驱动下， 晋江市的民营经济又迎来新的春天，全社会用电大幅上升，晋江气电解决了晋江 市没有大电源点的问题，保证电力供应，保障电网安全。

（2）作为福建省 LNG 项目，供气来源稳定可靠

晋江气电是福建省 LNG 总体项目的十个子项目之一，属于国家重点建设项 目。福建省 LNG 总体项目是我国对外合作的重大能源项目，天然气自印尼东固 气田引进，签订 25 年用气合同，期约为 2009 年至 2034 年，从使用至今，每年 供气稳定可靠。

（3）国家政策支持有保障

随着国家对环保的重视，努力提高天然气的利用在国家一次能源消费所占的 比例，国家发改委先后出台了《分布式发电管理暂行办法》与《天然气利用政策》， 鼓励天然气分布式能源电站的建设，并把利用天然气热电联产划归为第一类的鼓 励类来实行，天然气发电划归为第二类允许类来支持。

（4）电厂节能环保优势明显

电厂采用燃气——蒸汽联合循环机组，发电效率高达 57%，比燃煤发电机组 的效率要高出 15%以上。机组采用液化天然气为燃料，无硫化物排放，没有灰渣， 没有粉尘，氮氧化物（NOx）排放量不足燃煤电厂的 5%，二氧化碳（CO2）排 放量仅为同容量燃煤电厂的 40%。

除此之外，晋江气电建设了 16 台总装机容量为 3.2MW 的风电机组，现已全 部投产发电，努力建设一节能环保的绿色能源基地，并将继续积极建设晋江气电 二期热电联产项目，规划建设 3 台 9F 级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，向电 厂周边、深沪镇东海垵工业区及周边、金井镇工业区集中供热，其单台可抽汽 160t/h 以上，现正积极推动项目进展。另外，晋江气电拟利用“西气东输”三线 入闽工程规划建设南安燃气电厂，现正积极开展前期工作。

4 、纺织业务

公司将坚持“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”的发展战略，加强非

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织造布生产技术的研发，拓展非织造布产业类别，使得公司非织造产品向高温环 保过滤材料、车用材料、卫生材料、合成革基布方向延伸，逐步由劳动密集型企 业向资金技术型企业方向转变。

公司将坚持以科技创新为主线，以提升企业核心竞争力为目标，加快自主创 新，加强产需衔接，抓住重点提升产业用纺织品关键技术研发，突破难点加强产 品质量控制。为适应市场竞争和企业发展的需求，公司将不断开发满足市场需求 的新产品、新品种，提高公司的经济效益和市场竞争力。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对业务发展的影响

本次重大资产重组实施后，公司原有的纺织业务保持不变，福能集团旗下的 优质电力业务资产将注入上市公司，公司的主营业务将变更为电力和纺织业，上 市公司未来将成为福能集团下属电力投资的运作平台，未来主要收入和利润来源 将来自于电力业务。

（二）对财务状况和盈利能力的影响

近年来，公司主导产品 PU 革基布市场持续低迷，毛利率下滑，公司盈利能 力受到削弱，经营风险加大；本次重组完成后，福能集团下属的鸿山热电、福能 新能源、晋江气电将成为上市公司子公司并纳入合并报表范围，上述电力子公司 具备了良好资产质量，盈利能力与发展前景良好。

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅提高，收入规模和净利润将 大幅增长，盈利能力显著增强。2012 年和 2013 年 1-8 月，本次交易后营业收入 较本次交易前分别增加了 493,401.22 万元和 347,607.94 万元，增长率分别为 371.91%和 477.38%；本次交易后实现归属于母公司所有者的净利润较本次交易 前分别增加了 45,676.06 万元和 40,149.18 万元，增长率分别为 2009.57%和 6868.27%。本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小 股东的利益。

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（三）对资金占用及担保的影响

本次交易完成后，并不会因为本次交易产生公司资金被控股股东及其关联方 占用之情形，亦不因此产生对实际控制人及其他控制的企业提供担保的情况。

（四）对标的公司员工的影响

本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所属 各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终 止；标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。

（五）对公司治理机制的影响

1 、本次交易前，公司现有治理结构的执行情况

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司 建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事 规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和 制衡机制，并各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并制定相应的实施细则，加强对公司 信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，促进董事会科学、 高效决策。

2 、进一步完善公司治理结构的具体措施

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进 一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修 改，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。 拟采取的具体措施详见本报告书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响” 之“一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施”。

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六、本次发行股份配套融资情况

（一）本次募集配套资金的用途

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 15 亿元，拟用于仙游草山风电 场项目、龙海新村风电场项目、龙海港尾风电场项目和龙海新厝风电场项目的投 资建设。

（二）本次募集配套资金的必要性分析

1 、开发风能资源是福建能源发展战略的重要环节

福建省地处我国东南沿海，属于全国风能最丰富的地区之一，可供风力发电 的场址较多，发展风电拥有得天独厚的自然优势。虽然福建省内水力资源较为丰 富，但是水电开发已达 80%以上；常规能源资源中，煤炭资源贫乏，石油、天然 气尚未发现，属南方缺能省份之一。

优先开发风电等可再生能源，是福建能源发展战略的重要环节。大规模开发 福建省丰富的风能资源，有利于减少对福建省外一次能源输入的依赖，满足能源 与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。2011 年 5 月福建省人民政府印发的《福建省“十二五”能源发展专项规划》中提出，到 2015 年福建省建成陆上风电场 200 万千瓦装机的风电发展目标。

2 、各风电场的建设有利于实现区域电源的多元化发展

随着龙海市经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，结合龙海地区实际 情况，实施建设周期短、见效快、效益好的风电开发大型项目是促进龙海地区经 济快速发展有效的途径之一。龙海市地处东南沿海，东临台湾海峡，处于沿海区 域风力较大，风能资源比较丰富。从区域电网发展和拥有的风能资源来看，开发 风电来补充日益增长的电力需求，对促进福建省可再生能源的开发利用，增加能 源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展 具有重要的意义。龙海新村风电场、龙海港尾风电场和龙海新厝风电场建设条件 良好，其开发有利于当地优势资源转化为经济效益，有利于补充电网清洁能源，

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有利于地方经济的发展，对提高福建省绿色新能源装机容量比例具有积极的推动 作用。

莆田市地处福建沿海中部，是发展对台经贸的重要基地，也是福建省重点侨 乡之一。仙游县位于莆田市西部，是莆田市唯一的县，近四年仙游县域经济发展 良好，仙游县用电量的增长有力拉动了莆田的电量增长。目前仙游电网以水电电 源为主，同时依靠省网供电。根据电力电量平衡结果，草山风电可在仙游县境内 消纳。仙游草山风电场投产后送电方向为仙游县电网。该风电场建设充分利用境 内可开发的绿色风能资源，直接向当地负荷供电，有利于减轻省网的潮流输送并 降低网损。作为区域负荷发展的补充电源，有利于促进区域经济增长及社会发展， 推进福建风电规模化发展。

3 、标的资产及重组后上市公司需要较大规模外部融资以解决资金需求

从现金流支出路径看，企业在日常生产经营中需匹配相应规模的现金流，用 于购建固定资产等资本性支出、偿还银行借款本息和支付现金股利等。2011 年 度、2012 年度和 2013 年 1-8 月，标的资产经营活动产生的现金流量净额与主要 现金支出情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
鸿山热电
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	76,529.27	58,621.79	35,301.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	22,890.94	53,103.98	83,663.46
偿还债务支付的现金	4,678.00	50,237.80	15,734.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,312.91	36,793.56	17,834.70
福能新能源
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,738.78	-2,138.26	17,132.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	36,558.56	77,829.38	65,337.11
偿还债务支付的现金	36,347.00	26,140.00	65,336.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,566.90	12,447.05	9,930.21
晋江气电
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,002.33	38,497.80	60,612.44

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购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	3,459.89	12,063.97	19,748.12
偿还债务支付的现金	30,550.00	14,750.00	70,125.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,662.10	20,257.11	15,825.45

从上表可以看出，2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-8 月，标的资产经营活 动产生的现金流量净额不能完全满足企业资本性支出、偿还债务和支付股利、利 润或利息。企业可自由支配现金流不足，财务弹性较小，需要通过外部融资来解 决现金缺口。

4 、标的公司的资产负债率高于行业平均水平

根据 Wind 资讯统计，截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，行业 分类为“D44 电力、热力生产和供应业”的 63 家上市公司平均资产负债率分别 为 64.30%和 63.60%。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，标的公司鸿山热电的资产负债率分别为 82.34%、75.68%和 76.93%， 福能新能源的资产负债率分别为 73.89%、72.83%和 72.46%。

根据 Wind 资讯统计，截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，行业 分类为“D45 燃气生产和供应业”的 7 家上市公司平均资产负债率分别为 50.99% 和 53.19%。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日， 标的公司晋江气电的资产负债率分别为 69.17%、68.58%和 67.39%。

标的公司的资产负债率均高于行业平均水平，需要通过本次配套募集资金降 低资产负债率。

（三）本次募集配套资金的测算依据

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 15 亿元，拟用于以下项目：

序号	项目名称	装机容量 （MW）	项目总投资 （不含流动 资金） （万元）	项目核准 备案情况	项目负责方
1	龙海新厝风电场项目	47.5	46,855	闽发改网能源 函[2013]80号	福能（龙海）风力 发电有限责任公司
2	龙海新村风电场项目	48	43,949	闽发改网能源 函[2013]82号	福能（漳州）风力 发电有限责任公司

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3	龙海港尾风电场项目	40	40,963	闽发改网能源 函[2013]81号	福能（龙海）风力 发电有限责任公司
4	仙游草山风电场项目	36	33,227	闽发改网能源 [2012]58号	福能（仙游）风力 发电有限责任公司
合计		171.5	164,994

上述募集资金投资额与项目总投资差额部分由公司通过其他融资渠道或自 有资金等方式解决。

各风电场项目投资测算依据如下：

1 、龙海新厝风电场项目

龙海市风能资源丰富，根据现场条件规划布置，龙海新厝风电场工程建设规 模 47.5MW，平均年发电利用小时数为 2,242.96，上网电量 103.557GWh，等效 满负荷小时数 2180.15，区域地质结构相对稳定，建设用地满足要求，进场交通 运输条件便利，接入系统距离较短，风电场各方面的建设条件良好。

龙海新厝风电场工程总投资（不含流动资金）为 46,855 万元，总投资（含 流动资金）为 47,045.48 万元。执行含税上网电价 0.61 元/kWh，测算资本金财务 内部收益率约 11.44%，税后全投资内部收益率达到 7.62%。作为可再生能源发 电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。

经测算，龙海新厝风电场项目的主要经济指标如下：

序号	项目名称	数值
1	装机容量（MW）	47.5
2	年上网电量（MWh）	103,557.125
3	总投资（含流动资金）（万元）	47,045.45
4	建设期利息（万元）	1,190.12
5	流动资金（万元）	190
6	销售收入总额（不含增值税）（万元）	107,989.37
7	总成本费用（万元）	78,635.1
8	销售税金附加总额（万元）	1,402.82
9	发电利润总额（万元）	34,965.54
10	经营期平均电价（不含增值税）（元/kWh）	0.5214
11	经营期平均电价（含增值税）（元/kWh）	0.61
12	投资回收期（所得税前）（年）	9.83
13	投资回收期（所得税后）（年）	10.87
14	全部投资内部收益率（所得税前）（%）	9.38

240

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序号	项目名称	数值
15	全部投资内部收益率（所得税后）（%）	7.62
16	全部投资财务净现值（所得税前）（万元）	7,992.39
17	全部投资财务净现值（所得税后）（万元）	1,990.64
18	自有资金内部收益率（%）	11.44
19	自有资金财务净现值（万元）	4,961.02
20	总投资收益率（ROI）（%）	5.82
21	项目资本金净利润率（ROE）（%）	13.97
22	资产负债率（%）	80.1
23	盈亏平衡点（生产能力利用率）	0.7354
24	盈亏平衡点（年产量）（MWh）	76,155.89

2 、龙海新村风电场项目

龙海新村风电场风能资源具备开发价值，项目建设符合国家的产业政策及国 家规划的要求，风电场用地为疏林地和未利用土地，与当地现有的发展规划没有 冲突；场址区域地质稳定，接入系统方便，交通运输便利，对环境和生态影响很 小，总体建设条件较好。

根据现场条件规划布置，风电场装机容量为 48MW，拟安装 24 台单机容量 2.0MW 风电机组，本阶段设计年发电量 10,286.3 万 kW.h，年平均发电小时数为 2,142.97h，年上网电量 9,967.4 万 kW.h，等效满负荷小时数 2,076.54h。

龙海新村风电场工程总投资（不含流动资金）为 43,949 万元，总投资（含 流动资金）为 44,141.67 万元，执行含税上网电价 0.610 元/kW.h，测算资本金财 务内部收益率 11.55%，全投资内部收益率（所得税后）7.75%。作为可再生能源 发电项目，本项目有一定的盈利能力。

经测算，龙海新村风电场项目的主要经济指标如下：

序号	项目名称	数值
1	装机容量（MW）	48
2	年上网电量（MWh）	9,967.4
3	总投资（含流动资金）（万元）	44,141.67
4	建设期利息（万元）	1,116.43
5	流动资金（万元）	192
6	销售收入总额（不含增值税）（万元）	103,920.44
7	总成本费用（万元）	77,365.68
8	销售税金附加总额（万元）	1,373.65

241

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9	发电利润总额（万元）	32,049.35
10	经营期平均电价（不含增值税）（元/kWh）	0.5214
11	经营期平均电价（含增值税）（元/kWh）	0.61
12	投资回收期（所得税前）（年）	9.71
13	投资回收期（所得税后）（年）	10.78
14	全部投资内部收益率（所得税前）（%）	9.39
15	全部投资内部收益率（所得税后）（%）	7.61
16	全部投资财务净现值（所得税前）（万元）	7,434.85
17	全部投资财务净现值（所得税后）（万元）	1,817.63
18	项目资本金内部收益率（%）	11.55
19	项目资本金财务净现值（万元）	4,621.62
20	总投资收益率（ROI）（%）	5.74
21	项目资本金净利润率（ROE）（%）	13.66
22	资产负债率（%）	80.11
23	盈亏平衡点（生产能力利用率）（%）	75.21
24	盈亏平衡点（年产量）（MWh）	7,495.3

3 、龙海港尾风电场项目

龙海市风能资源丰富，根据现场条件规划布置，龙海港尾风电场工程建设规 模 40MW，平均年发电利用小时数为 2359.18，上网电量 91.555GWh，等效满负 荷小时数 2288.87，区域地质结构相对稳定，建设用地满足要求，进场交通运输 条件便利，接入系统距离较短，风电场各方面的建设条件良好。

龙海港尾风电场工程总投资（不含流动资金）为 40,963 万元，总投资（含 流动资金）为 41,123.62 万元。执行含税上网电价 0.61 元/kWh，测算资本金财务 内部收益率约 12.21%，税后全投资内部收益率达到 7.87%。作为可再生能源发 电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。

经测算，龙海港尾风电场项目的主要经济指标如下：

序号	项目名称	数值
1	装机容量（MW）	40
2	年上网电量（MWh）	91,554.8
3	总投资（含流动资金）（万元）	41,123.62
4	建设期利息（万元）	1,040.43
5	流动资金（万元）	160
6	销售收入总额（不含增值税）（万元）	95,473.35

242

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7	总成本费用（万元）	68,062.24
8	销售税金附加总额（万元）	1,267.25
9	发电利润总额（万元）	32,480.1
10	经营期平均电价（不含增值税）（元/kWh）	0.5214
11	经营期平均电价（含增值税）（元/kWh）	0.61
12	投资回收期（所得税前）（年）	9.65
13	投资回收期（所得税后）（年）	10.7
14	全部投资内部收益率（所得税前）（%）	9.68
15	全部投资内部收益率（所得税后）（%）	7.87
16	全部投资财务净现值（所得税前）（万元）	7,912.51
17	全部投资财务净现值（所得税后）（万元）	2,429.7
18	资本金内部收益率（%）	12.21
19	资本金财务净现值（万元）	5,056.26
20	总投资收益率（ROI）（%）	6.06
21	项目资本金净利润率（ROE）（%）	14.86
22	资产负债率（%）	80.09
23	盈亏平衡点（生产能力利用率）（%）	72.0105
24	盈亏平衡点（年产量）（MWh）	65,929.11

4 、仙游草山风电场项目

风能是一种可再生的清洁能源，利用风能发电既可以补充福建省网电力，又 具有良好的社会效益和显著的环境效益，是国家大力提倡发展的可再生能源发电 形式之一。仙游草山风电场风能资源具备开发价值，区域地质稳定，接入系统方 便，交通运输条件一般，用地基本不受限制，环境影响很小，总体建设条件较好。

根据场地规划布置，风电场建设规模为 36MW。本阶段初步确定风电机组单 机容量 1.5MW，以湘电风能有限公司制造的 XE83-1500 型风电机组为设计输入 完成测算。草山风电场装机台数共 24 台，设计年发电小时数 2048.65，等效满负 荷小时数 1966.7。

仙游草山风电场项目总投资（不含流动资金）为 33,227 万元，总投资（含 流动资金）为 33,336.01 万元，执行含税上网电价 0.61 元/kWh，测算资本金财务 内部收益率 7.9%，全投资内部收益率 6.81%。作为可再生能源发电项目，具有

243

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一定的盈利能力和偿债能力。

经测算，仙游草山风电场项目的主要经济指标如下：

序号	项目名称	数值
1	装机容量（MW）	36
2	年上网电量（MWh）	70,801.2
3	总投资（含流动资金）（万元）	33,336.01
4	建设期利息（万元）	906.01
5	流动资金（万元）	108
6	销售收入总额（不含增值税）（万元）	73,831.49
7	总成本费用（万元）	59,035.16
8	销售税金附加总额（万元）	975.14
9	发电利润总额（万元）	18,696.87
10	经营期平均电价（不含增值税）（元/kWh）	0.5214
11	经营期平均电价（含增值税）（元/kWh）	0.61
12	投资回收期（所得税前）（年）	10.54
13	投资回收期（所得税后）（年）	11.52
14	全部投资内部收益率（所得税前）（%）	8.37
15	全部投资内部收益率（所得税后）（%）	6.81
16	全部投资财务净现值（所得税前）（万元）	4,538.48
17	全部投资财务净现值（所得税后）（万元）	709.11
18	自有资金内部收益率（%）	7.9
19	自有资金财务净现值（万元）	1,235.95
20	总投资收益率（ROI）（%）	5.07
21	项目资本金净利润率（ROE）（%）	10.25
22	资产负债率（%）	81.64

（四）本次募集配套资金符合现行配套融资政策

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国 证券监督管理委员会令第 73 号）及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行 股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额 的 25%。据此计算，本次交易配套融资额上限为 154,854.89 万元（619,419.56× 25%）。根据标的资产的资金需求总情况，本次计划募集配套资金不超过 15 亿 元。

综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑标的资产发展需求和现行配套融资 政策基础上测算得出的，符合标的资产资金需求及现行配套融资政策的规定，本 次拟配套募集资金有利于提高重组后上市公司业务拓展能力和盈利能力，提高本

244

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次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。

（五）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务

状况、技术水平和管理能力的匹配性

1 、本次配套募集资金与本次交易标的现有生产经营规模相匹配

截至本报告书签署日，福能新能源已建成投产 10 个风电场项目，总装机规 模 38.60 万千瓦，在建 4 个风电场，总装机规模 17.15 万千瓦，拟建的项目 12 个，规划总装机容量达 51.60 万千瓦。

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 15 亿元，拟用于在建风电场项 目的投资建设，占 2012 年末和 2013 年 8 月末备考合并报表非流动资产的比例分 别为 13.15%和 13.33%。

本次配套募集资金填补标的资产发展急需的资金缺口，有利于推动重组后上 市公司及交易标的快速发展，提升本次重组整合绩效。本次配套募集资金金额与 上市公司及标的资产现有生产经营规模相匹配。

2 、本次配套募集资金有利于降低标的资产的资产负债率

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 8 月 31 日，本次交 易标的资产鸿山热电的资产负债率分别为 82.34%、75.68%和 76.93%，福能新能 源的资产负债率分别为 73.89%、72.83%和 72.46%，晋江气电的资产负债率分别 为 69.17%、68.58%和 67.39%，高于同行业平均水平。通过本次配套融资将有效 降低标的资产的资产负债率。

3 、本次配套募集资金与现有技术水平相匹配

福能新能源所拥有的风电场风机设备先进，属于风电行业内较为高端的机 组。2013 年 1-10 月，福建省风电平均可利用率为 98%，全国风电平均可利用率 约为 95.6%，福能新能源已投运风电场风机年可利用率均高于 98.5%，最高达 99.5%。福能新能源在已投产的风电场安装了 81 台维斯塔 V80 风机、20 台湘电

245

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风能 XE72 风机、75 台湘电风能 XE82 风机和 17 台歌美飒 G87 风机，上述四种 机型质量可靠、运行稳定、故障率低，根据中国风能协会 2010-2012 年风机故障 统计，上述四种机型的可利用率在全国排名靠前。

交易标的现有的科研和技术水平与本次募集资金数额相匹配，能够确保募集 资金提高本次重组的整合绩效。

4 、本次配套募集资金与现有管理能力相匹配

标的资产的管理团队长期从事电力行业，管理经验丰富。本次交易构成借壳 上市，交易完成后，公司新的管理团队能够有效管理和整合标的资产的生产及经 营业务。

2004 年 2 月 12 日，福建南纺召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《福 建南纺股份有限公司募集资金管理制度》。2013 年 10 月 24 日，福建南纺召开 第七届董事会第八次会议，根据目前的相关法规政策及企业情况，进一步修订完 善了《福建南纺股份有限公司募集资金管理制度》。在现有管理模式下，公司管 理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次配套募集资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但配套募集资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金失败，公司计划 采取以下补救措施：

1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利 润增加自身资金；

2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

3、公司及其控股子公司在电力业务开发项目的选择上，将更重视项目回款 周期及安全性。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司财务会计信息

本次交易标的资产为鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气 电 75%股权。立信所对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审 计，并出具审计报告（信会师报字[2013]第 123510 号、信会师报字[2013]第 123511 号、信会师报字[2013]第 123509 号），认为标的公司财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 8 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-8 月的经营成果和现金流量。

以下为本次交易各标的公司经立信所审计的最近两年及一期财务报表： （一）鸿山热电

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	36,192.67	96,645.26	44,272.40
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	5,766.37	1,347.02	6,920.70
应收账款	38,190.51	27,894.06	25,581.55
预付款项	9,570.96	2,967.06	21,149.34
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	104.80	21,670.86	20,085.45
存货	6,697.25	8,610.80	16,943.43
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	82,992.52	17,763.68	13,183.16
流动资产合计	179,515.09	176,898.74	148,136.03
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-

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长期股权投资	-	3,000.00	3,000.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	380,629.73	390,601.88	431,398.18
在建工程	1.90	1,587.39	7,685.58
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	6,920.69	7,035.98	22,013.30
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	2.70	0.75	-
其他非流动资产	357.16	516.07	61,088.63
非流动资产合计	387,912.18	402,742.08	525,185.70
资产总计	567,427.27	579,640.82	673,321.73

项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	-	-	24,753.80
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	20,000.00	30,000.00	65,000.00
应付账款	38,734.47	27,188.18	61,272.79
预收款项	178.03	183.48	301.67
应付职工薪酬	195.89	173.97	226.04
应交税费	816.69	181.18	23.82
应付利息	4,710.11	927.86	-
应付股利	-	-	4,175.53
其他应付款	5,282.90	8,693.46	12,543.47
一年内到期的非流动负债	103,176.25	69,232.50	20,484.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	173,094.34	136,580.63	188,781.11
非流动负债：
长期借款	263,292.08	301,913.83	365,646.33
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	154.00	154.00	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	263,446.08	302,067.83	365,646.33
负债合计	436,540.42	438,648.47	554,427.45
所有者权益（或股东权益）：

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实收资本（或股本）	100,000.00	100,000.00	125,000.00
资本公积	23,741.83	23,741.83	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	4,374.16	1,725.05	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	2,770.85	15,525.47	-6,105.72
所有者权益（或股东权益）合计	130,886.84	140,992.35	118,894.28
负债和所有者权益（或股东权益）总计	567,427.27	579,640.82	673,321.73

2 、利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	181,732.32	268,722.51	235,101.83
减：营业成本	128,579.78	210,992.94	211,429.89
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	234.27	365.88	248.61
管理费用	1,823.78	3,461.09	3,731.43
财务费用	15,555.95	24,102.01	17,680.29
资产减值损失	7.82	1.50	1.50
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	35,530.72	29,799.09	2,010.12
加：营业外收入	-	-	200.00
减：营业外支出	7.46	203.22	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	35,523.26	29,595.87	2,210.12
减：所得税费用	8,889.44	6,239.63	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	26,633.82	23,356.24	2,210.12

3 、现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	196,812.43	315,714.98	246,311.90
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	4,415.12	1,265.91	838.48

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经营活动现金流入小计	201,227.56	316,980.89	247,150.38
购买商品、接受劳务支付的现金	111,843.08	241,265.55	198,966.83
支付给职工以及为职工支付的现金	3,741.18	5,646.62	3,881.79
支付的各项税费	7,070.30	7,511.43	163.98
支付其他与经营活动有关的现金	2,043.72	3,935.50	8,835.78
经营活动现金流出小计	124,698.28	258,359.10	211,848.39
经营活动产生的现金流量净额	76,529.27	58,621.79	35,301.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	-	74,140.50	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	3,000.00	74,140.50	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	22,890.94	53,103.98	83,663.46
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	81,100.00	-	-
投资活动现金流出小计	103,990.94	53,103.98	83,663.46
投资活动产生的现金流量净额	-100,990.94	21,036.52	-83,663.46
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	49,091.91	40,000.00
取得借款收到的现金	-	10,500.00	82,753.80
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	154.00	-
筹资活动现金流入小计	-	59,745.91	122,753.80
偿还债务支付的现金	4,678.00	50,237.80	15,734.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,312.91	36,793.56	17,834.70
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	35,990.91	87,031.36	33,568.70
筹资活动产生的现金流量净额	-35,990.91	-27,285.45	89,185.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-60,452.59	52,372.86	40,823.63
加：期初现金及现金等价物余额	96,645.26	44,272.40	3,448.77
六、期末现金及现金等价物余额	36,192.67	96,645.26	44,272.40

250

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（二）福能新能源

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	20,439.48	15,073.16	16,501.97
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	14,140.66	24,854.46	13,194.19
预付款项	70.95	121.81	231.70
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	4,819.02	18,584.82	108.90
存货	567.36	298.62	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	7,910.61	6,345.75	5,098.41
流动资产合计	47,948.08	65,278.62	35,135.17
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	236,100.86	196,258.63	167,703.98
在建工程	47,477.42	73,800.45	35,139.36
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	2,570.47	615.11	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	34,094.79	31,054.07	31,015.36
非流动资产合计	320,243.53	301,728.25	233,858.70
资产总计	368,191.62	367,006.87	268,993.87

项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：

251

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短期借款	9,860.00	33,860.00	15,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	24,966.90	33,145.82	29,415.61
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	345.92	755.83	544.27
应交税费	135.17	540.38	10.26
应付利息	2,227.49	460.50	463.05
应付股利	-	-	-
其他应付款	5,903.44	1,930.26	11,100.80
一年内到期的非流动负债	34,153.00	17,705.00	8,640.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	77,591.92	88,397.79	65,174.00
非流动负债：
长期借款	189,188.00	178,883.00	133,588.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	189,188.00	178,883.00	133,588.00
负债合计	266,779.92	267,280.79	198,762.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	95,000.00	73,000.00	55,000.00
资本公积	-	4,800.00	4,800.00
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	2,165.84	2,165.84	1,472.12
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	4,245.85	19,760.24	8,959.75
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	101,411.70	99,726.08	70,231.87
少数股东权益	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	101,411.70	99,726.08	70,231.87
负债和所有者权益（或股东权益）总计	368,191.62	367,006.87	268,993.87

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	20,913.60	34,748.27	23,817.55

252

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其中：营业收入	20,913.60	34,748.27	23,817.55
利息收入	-	-	-
二、营业总成本	17,264.63	22,252.47	14,588.09
其中：营业成本	8,633.49	10,682.17	7,392.74
利息支出	-	-	-
营业税金及附加	22.25	72.31	8.35
销售费用	-	-	-
管理费用	1,265.42	2,119.63	893.60
财务费用	7,343.52	9,378.42	6,292.05
资产减值损失	-0.06	-0.05	1.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,648.96	12,495.80	9,229.46
加：营业外收入	32.59	0.25	-
减：营业外支出	6.49	6.30	0.58
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,675.06	12,489.75	9,228.88
减：所得税费用	164.90	995.54	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,510.16	11,494.21	9,228.88
其中：被合并方在合并前实现的净利润	25.26	-79.07	-
归属于母公司所有者的净利润	3,510.16	11,494.21	9,228.88
少数股东损益	-	-	-

3 、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	33,836.12	28,345.15	18,176.83
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	14,011.28	10,054.51	7,316.28
经营活动现金流入小计	47,847.39	38,399.66	25,493.11
购买商品、接受劳务支付的现金	1,492.36	839.81	957.46
支付给职工以及为职工支付的现金	801.54	1,030.76	989.60
支付的各项税费	655.33	566.14	16.22
支付其他与经营活动有关的现金	21,159.38	38,101.20	6,397.74
经营活动现金流出小计	24,108.61	40,537.92	8,361.02
经营活动产生的现金流量净额	23,738.78	-2,138.26	17,132.08
二、投资活动产生的现金流量

253

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收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	-	-	0.06
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	0.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	36,558.56	77,829.38	65,337.11
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	36,558.56	77,829.38	65,337.11
投资活动产生的现金流量净额	-36,558.56	-77,829.38	-65,337.11
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	22,000.00	18,000.00	13,800.00
取得借款收到的现金	39,100.00	99,360.00	74,700.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	61,100.00	117,360.00	88,500.00
偿还债务支付的现金	36,347.00	26,140.00	65,336.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,566.90	12,447.05	9,930.21
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	42,913.90	38,587.05	75,266.21
筹资活动产生的现金流量净额	18,186.10	78,772.95	13,233.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	5,366.32	-1,194.70	-34,971.17
加：期初现金及现金等价物余额	15,073.16	16,267.86	51,239.03
六、期末现金及现金等价物余额	20,439.48	15,073.16	16,267.86

（三）晋江气电

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	34,674.04	45,822.24	32,720.35
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-

254

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应收账款	28,111.10	5,703.30	22,261.69
预付款项	121.18	3,238.68	1,278.92
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	22.69	5,571.40	3,296.12
存货	8,038.70	6,659.81	4,441.66
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,625.43	4,691.45	136.45
流动资产合计	72,593.14	71,686.87	64,135.19
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	296,897.63	312,833.69	309,396.81
在建工程	3,163.64	2,503.66	5,775.01
工程物资	9.66	9.66	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	3,704.23	3,703.06	3,749.00
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	76.66	133.48	0.04
其他非流动资产	1,602.57	2,099.34	4,517.91
非流动资产合计	305,454.40	321,282.88	323,438.77
资产总计	378,047.54	392,969.76	387,573.95

项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	15,500.00	20,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	13,915.07	15,265.96	14,465.90
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	388.15	617.37	82.35
应交税费	2,267.39	78.37	786.38
应付利息	1,444.48	-	-
应付股利	3,384.00	-	-
其他应付款	6,748.38	8,662.26	13,140.67
一年内到期的非流动负债	13,250.00	13,250.00	14,750.00

255

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	56,897.47	57,873.96	43,225.31
非流动负债：
长期借款	197,875.00	211,625.00	224,875.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	197,875.00	211,625.00	224,875.00
负债合计	254,772.47	269,498.96	268,100.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	99,600.00	99,600.00	99,600.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	3,518.16	3,518.16	2,017.24
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	20,156.90	20,352.64	17,856.41
所有者权益（或股东权益）合计	123,275.06	123,470.80	119,473.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计	378,047.54	392,969.76	387,573.95

2 、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	144,962.02	189,930.44	208,946.39
减：营业成本	114,968.80	149,229.38	163,594.15
营业税金及附加	1,142.19	1,321.19	951.26
销售费用	118.36	170.82	50.06
管理费用	2,007.81	3,838.94	3,340.11
财务费用	9,711.08	14,839.33	15,527.91
资产减值损失	-0.38	0.32	-0.14
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	17,014.16	20,530.45	25,483.05
加：营业外收入	678.55	33.42	201.17
减：营业外支出	86.05	1,030.44	1.70
其中：非流动资产处置损失	-	-	-

256

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	17,606.66	19,533.43	25,682.52
减：所得税费用	4,266.40	5,099.28	6,528.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	13,340.27	14,434.15	19,153.61

3 、合并现金流量表

单位：万元

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	147,195.36	237,673.25	244,642.30
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,003.70	2,840.10	7,389.37
经营活动现金流入小计	148,199.06	240,513.36	252,031.66
购买商品、接受劳务支付的现金	110,153.49	151,145.56	161,984.32
支付给职工以及为职工支付的现金	1,971.84	3,469.81	2,548.30
支付的各项税费	12,349.58	24,228.34	17,799.91
支付其他与经营活动有关的现金	721.82	23,171.85	9,086.68
经营活动现金流出小计	125,196.73	202,015.56	191,419.22
经营活动产生的现金流量净额	23,002.33	38,497.80	60,612.44
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	5,661.42	2,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	560.03	575.18	-
投资活动现金流入小计	6,221.45	2,575.18	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	3,459.89	12,063.97	19,748.12
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	70.00	2,300.00	-
投资活动现金流出小计	3,529.89	14,363.97	19,748.12
投资活动产生的现金流量净额	2,691.57	-11,788.79	-19,748.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	12,300.00	19,100.00	40,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	12,300.00	19,100.00	40,000.00
偿还债务支付的现金	30,550.00	14,750.00	70,125.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,662.10	20,257.11	15,825.45

257

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	49,212.10	35,007.11	85,950.45
筹资活动产生的现金流量净额	-36,912.10	-15,907.11	-45,950.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-11,218.20	10,801.89	-5,086.12
加：期初现金及现金等价物余额	43,522.24	32,720.35	37,806.47
六、期末现金及现金等价物余额	32,304.04	43,522.24	32,720.35

二、上市公司备考财务资料

华兴所对公司 2012 年度及 2013 年 1-8 月备考合并资产负债表及备考合并利 润表进行了审计，并出具了《福建南纺股份有限公司备考合并财务报表审计报告》 （闽华兴所(2013)审字 F-060 号）。

（一）备考财务报表的编制基础

1、假定本次重大重组完成后，法律上鸿山热电、福能新能源将变成公司持 股 100%的子公司、晋江气电将变成公司持股 75%的子公司。备考财务报表合并 了公司发行股份购买资产前的合并报表和拟收购的鸿山热电会计报表和福能新 能源、晋江气电的合并报表。

2、备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上 述重大资产重组于 2012 年 1 月 1 日已完成，公司通过发行股份持有鸿山热电、 福能新能源 100%的股权和晋江气电 75%的股权，该重组事项完成后的架构，即 公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。

3、本次重大重组系鸿山热电、福能新能源、晋江气电原股东福能集团以持 有的鸿山热电、福能新能源 100%的股权和晋江气电 75%的股权作为对价认购公 司定向发行的股份，从而持有公司 76.89%的股权，取得公司的控制权。而公司 取得鸿山热电、福能新能源 100%的股权和晋江气电 75%的股权。根据财政部《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）的相关规定，鸿山热电、福能新能源、晋江气电原股东福 能集团认购公司定向发行的股份并取得公司控制权，公司在交易发生时持有构成

258

福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业务的资产或负债，本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第 20 - 号 企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，备考财务报表按照反向购买相 关会计处理方法编制。

4、备考财务报表是以公司和鸿山热电、福能新能源、晋江气电业经审计的 2012 年度及 2013 年 1-8 月财务报表为基础编制。公司 2012 年度及 2013 年 1-8 月财务报表已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并出具审计报告（闽华兴所 (2013)审字 F-059 号），鸿山热电、福能新能源、晋江气电 2012 年度及 2013 年 1-8 月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信 会师报字[2013]第 123510 号、信会师报字[2013]第 123511 号、信会师报字[2013] 第 123509 号）。购买日公司可辨认净资产的公允价值参照福建中兴资产评估房 地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴咨字[2013]第 017 号）进行 确认，并作为公司报告期期初相关资产备考公允价值的确认依据，不考虑其对应 的折旧（摊销）的影响。

5、因备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制 的，同时基于以上所述的特定目的，故备考财务报表并未编制备考现金流量表及 备考股东权益变动表。

（二）备考财务报表的编制方法

1、纳入备考财务报表合并范围的鸿山热电、福能新能源、晋江气电财务报 表，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。纳入备考财务报表合并范围的公 司合并财务报表，可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行调整。合并 成本大于可辨认资产公允价值的份额确认为商誉，根据反向购买的相关会计处 理，本次交易将产生商誉 46,612.76 万元。

2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是鸿山热电、福能新 能源、晋江气电合并前的留存收益和其他权益余额。

3、备考财务报表中权益性工具的金额是鸿山热电、福能新能源、晋江气电 合并前的股本及根据本次交易假定鸿山热电、福能新能源、晋江气电对外发行股 份新增股本之和。但是备考财务报表中的权益结构反映的是合并后公司的权益结 构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括公司本次为了购买鸿山热电、

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福能新能源 100%的股权和晋江气电 75%的股权而发行的权益。

4、备考财务报表中的少数股东权益：除公司原有的少数股东权益外，本次 交易由于晋江气电的部分股东未将其持有晋江气电的股份转换为对公司的股份， 该部分股东享有的权益份额在备考财务报表中作为少数股东权益列示，其享有的 权益份额仍仅限于按晋江气电合并前净资产账面价值计算应享有的份额。

（三）备考财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013-8-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	95,965.77	167,850.94
交易性金融资产	-	-
应收票据	18,925.92	37,346.52
应收账款	109,316.05	63,502.60
预付款项	10,959.99	7,407.17
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	5,268.06	45,912.64
买入返售金融资产	-	-
存货	36,051.82	35,130.58
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	86,550.77	28,800.88
流动资产合计	363,038.38	385,951.33
非流动资产：
可供出售金融资产	9,451.42	11,377.67
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	200.00	3,200.00
投资性房地产	3,443.66	3,490.45
固定资产	956,575.84	944,887.72
在建工程	50,883.29	77,911.66
工程物资	9.66	9.66
固定资产清理	9.17	-
无形资产	20,380.76	18,593.51
开发支出	-	-
商誉	46,732.76	46,732.76

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长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	1,201.13	1,112.69
其他非流动资产	36,054.52	33,669.48
非流动资产合计	1,124,942.18	1,140,985.59
资产总计	1,487,980.57	1,526,936.92

项目	2013-8-31	2012-12-31
流动负债：
短期借款	29,360.00	72,460.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	21,870.00	32,500.00
应付账款	95,479.68	88,923.21
预收款项	1,960.25	1,579.18
应付职工薪酬	2,608.43	2,480.33
应交税费	3,835.41	1,889.80
应付利息	8,382.08	1,388.36
应付股利	3,446.29	23.28
其他应付款	19,728.24	21,326.07
一年内到期的非流动负债	150,579.25	100,187.50
其他流动负债	-	-
流动负债合计	337,249.62	322,757.73
非流动负债：
长期借款	650,355.08	692,421.83
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	1,154.00	1,154.00
预计负债	-	-
递延所得税负债	817.70	1,106.63
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	652,326.78	694,682.47
负债合计	989,576.40	1,017,440.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	350,760.83	328,760.83
资本公积	82,260.41	88,697.72
减：库存股	-	-
盈余公积	9,178.63	6,529.51
一般风险准备	-	-
未分配利润	22,134.38	51,408.05
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	464,334.25	475,396.11
少数股东权益	34,069.92	34,100.61

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所有者权益合计	498,404.17	509,496.72
负债和所有者权益总计	1,487,980.57	1,526,936.92

2 、合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度
一、营业总收入	420,424.36	626,067.57
其中：营业收入	420,424.36	626,067.57
二、营业总成本	364,608.11	561,016.82
其中：营业成本	319,115.98	493,301.64
营业税金及附加	1,519.22	1,987.95
销售费用	2,171.57	3,556.45
管理费用	7,727.78	12,541.47
财务费用	33,269.66	49,258.54
资产减值损失	803.90	370.77
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	541.74	270.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	56,357.99	65,321.35
加：营业外收入	1,490.34	567.55
减：营业外支出	106.22	1,252.18
其中：非流动资产处置损失	6.93	879.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	57,742.10	64,636.72
减：所得税费用	13,542.72	12,885.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	44,199.39	51,750.94
归属于母公司所有者的净利润	40,733.74	47,948.99
少数股东损益	3,465.64	3,801.95
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.33	0.38
（二）稀释每股收益	0.33	0.38
七、其他综合收益	-1,637.31	218.98
八、综合收益总额	42,562.08	51,969.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	39,096.44	48,167.97
归属于少数股东的综合收益总额	3,465.64	3,801.95

三、标的公司盈利预测数据

立信所审核了标的公司提供的盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》

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（信会师报字（2013）第 123520 号、信会师报字（2013）第 123521 号、信会师 报字（2013）第 123522 号），未来盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的 2012 年度和 2013 年 1 月 至 8 月的经营业绩为基础，根据 2013 年 9 至 12 月、2014 年度公司的生产经营 计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务 拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所 得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所 采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会 计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履 行。

（二）盈利预测基本假设

• （一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• （二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重 大变化；

• （四）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• （五）公司生产经营计划能如期实现；

• （六）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• （七）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重

困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• （八）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• （九）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （十）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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（三）盈利预测表

1 、鸿山热电

单位：万元

					单位：万元
项目	2012年度已 审实现数	2013 年度			2014 年度 预测数
		1－8 月已 审实现数	9－12 月 预测数	1－12 月合 计数
一、营业收入	268,722.51	181,732.32	88,414.86	270,147.18	235,383.30
减：营业成本	210,992.94	128,579.78	63,119.66	191,699.44	181,004.67
营业税金及附加	-	-	333.00	333.00	1,144.80
营业费用	365.88	234.27	161.17	395.44	407.59
管理费用	3,461.09	1,823.78	1,674.19	3,497.97	3,315.57
财务费用	24,102.01	15,555.95	7,836.73	23,392.68	21,443.00
资产减值损失	1.50	7.82	-	7.82	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	29,799.09	35,530.72	15,290.11	50,820.83	28,067.67
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	203.22	7.46	-	7.46	-
三、利润总额	29,595.87	35,523.26	15,290.11	50,813.37	28,067.67
减：所得税费用	6,239.63	8,889.44	3,822.53	12,711.97	7,016.92
四、净利润	23,356.24	26,633.82	11,467.58	38,101.40	21,050.75

2 、福能新能源

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年度已 审实现数	2013 年度			2014 年度 预测数
		1－8 月已 审实现数	9－12月预 测数	1－12月预 测数
一、主营业务收入	34,748.27	20,913.60	19,994.45	40,908.05	53,527.64
减：主营业务成本	10,682.17	8,633.49	6,541.56	15,175.05	20,340.55
主营业务税金及附 加	72.31	22.25	-	22.25	166.67
二、主营业务利润	23,993.79	12,257.86	13,452.89	25,710.75	33,020.42
加：其他业务利润	-	-	-	-	-
减：营业费用	-	-	-	-	-
管理费用	2,119.63	1,265.42	1,469.07	2,734.49	2,879.31
财务费用	9,378.42	7,343.52	4,556.11	11,899.63	14,575.40
资产减值损失	-	-	-	-	-

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加：公允价值变动收益	12,495.74	3,648.92	7,427.71	11,076.63	15,565.71
投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润	0.25	32.59	-	32.59	694.45
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	6.30	6.49	-	6.49	-
四、利润总额	12,489.69	3,675.02	7,427.71	11,102.73	16,260.16
减：所得税费用	995.54	164.90	303.37	468.27	1,280.28
五、净利润	11,494.15	3,510.12	7,124.34	10,634.46	14,979.88

3 、晋江气电

单位：万元

项目	2012 年度已 审实现数	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年度 预测数
		1－8 月已 审实现数	9－12 月 预测数	1－12 月预 测数
一、主营业务收入	183,430.15	144,960.22	81,915.46	226,875.68	239,225.13
减：主营业务成本	147,015.32	114,968.79	69,148.70	184,117.49	197,616.65
主营业务税金及附 加	1,321.20	1,142.20	608.40	1,750.60	1,804.54
二、主营业务利润	35,093.63	28,849.23	12,158.36	41,007.59	39,803.94
加：其他业务利润	4,286.23	1.80	-	1.80	-
减：销售费用	170.82	118.36	161.64	280.00	274.92
管理费用	3,838.94	2,007.81	1,988.01	3,995.82	3,797.30
财务费用	14,839.33	9,711.08	4,532.51	14,243.59	13,095.45
资产减值损失	0.32	-0.39	-	-0.39	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润	20,530.45	17,014.17	5,476.20	22,490.37	22,636.27
加：营业外收入	33.42	678.55	-	678.55	-
减：营业外支出	1,030.44	86.05	-	86.05	-
四、利润总额	19,533.43	17,606.67	5,476.20	23,082.87	22,636.27
减：所得税费用	5,099.28	4,266.40	1,175.66	5,442.06	5,079.40
五、净利润	14,434.15	13,340.27	4,300.54	17,640.81	17,556.87

四、上市公司备考盈利预测

华兴所审核了公司提供的盈利预测报告，并出具了闽华兴所(2013)审核字 F-002 号《福建南纺股份有限公司 2013、2014 年度备考合并盈利预测审核报告》， 未来盈利预测情况如下：

265

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（一）盈利预测编制基础

备考合并盈利预测系为公司发行股份购买鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权、晋江气电 75%股权并募集配套资金之目的而编制，假设本公司于 2012 年 1 月 1 日即完成前述资产收购，并根据以下假设编制备考合并盈利预测：

1、本公司以业经审计的 2012 年度和 2013 年 1-8 月备考合并财务报表为基 础，结合本公司前三年的实际经营业绩，以本公司对预测期间经营环境及经营计 划等的最佳估计假设为前提，遵循谨慎性原则编制了本公司 2013 年度及 2014 年度备考合并盈利预测表，未考虑本公司相关资产备考公允价值对应的折旧（摊 销）的影响。

2、备考盈利预测表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设 上述重大资产重组于 2012 年 1 月 1 日已完成，公司通过发行股份持有鸿山热电、 福能新能源 100%的股权和晋江气电 75%的股权，该重组事项完成后的架构，即 公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。

3、本次重大重组系鸿山热电、福能新能源、晋江气电原股东福能集团以持 有的鸿山热电、福能新能源 100%的股权和晋江气电 75%的股权作为对价认购公 司定向发行的股份，从而持有公司 76.89%的股权，取得公司的控制权，而公司 取得鸿山热电、福能新能源 100%的股权和晋江气电 75%的股权。根据财政部《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）的相关规定，鸿山热电、福能新能源、晋江气电原股东福 能集团认购公司定向发行的股份并取得公司控制权，公司在交易发生时持有构成 业务的资产或负债，本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第 20 - 号 企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，备考合并盈利预测是按照反向 购买相关会计处理方法编制。

4、备考合并盈利预测报告中鸿山热电、福能新能源、晋江气电盈利预测信 息分别依据立信所出具的信会师报字（2013）第 123522 号、信会师报字（2013） 第 123521 号、信会师报字（2013）第 123520 号的 2013 年度和 2014 年度盈利预 测报告。

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5、本公司编制备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业 会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

• （一）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济、金融证券市场或国

• 家宏观调控政策无重大变化；

（二）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

• （三）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所

• 在行业形势、行业规定、行业质量标准、市场行情无重大异常变化；

（四）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

• （五）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• （六）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，

• 计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

• （七）本公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• （八）本公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料、燃料的供应不产生

• 严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• （九）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （十）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

• （十一）其他具体假设详见本报告编制说明之备考合并盈利预测主要项目说

• 明所述。

（三）备考盈利预测表

单位：万元

项目	2012 年度 实际数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	2014 年度 预测数
		1-8 月 实际数	9-12 月 预测数	合计

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一、营业总收入	626,067.57	420,424.36	239,215.08	659,639.44	649,034.02
其中：营业收入	626,067.57	420,424.36	239,215.08	659,639.44	649,034.02
二、营业总成本	561,016.82	364,608.11	210,667.93	575,276.04	582,093.33
其中：营业成本	493,301.64	319,115.98	184,171.13	503,287.11	509,774.44
营业税金及附加	1,987.95	1,519.22	1,178.14	2,697.36	3,689.05
销售费用	3,556.45	2,171.57	1,737.55	3,909.12	4,011.74
管理费用	12,541.47	7,727.78	6,941.36	14,669.14	14,336.06
财务费用	49,258.54	33,269.66	17,234.89	50,504.55	50,151.04
资产减值损失	370.77	803.90	-595.14	208.76	131.00
加：公允价值变动收 益	-	-	-	-	-
投资收益	270.60	541.74	-	541.74	-
其中：对联营企 业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	65,321.35	56,357.99	28,547.15	84,905.14	66,940.69
加：营业外收入	567.55	1,490.34	30.76	1,521.10	694.45
减：营业外支出	1,252.18	106.22	-	106.22	-
其中：非流动资 产处置损失	879.50	6.93	-	6.93	-
四、利润总额	64,636.72	57,742.11	28,577.91	86,320.02	67,635.14
减：所得税费用	12,885.78	13,542.72	5,529.26	19,071.98	13,715.85
五、净利润	51,750.94	44,199.39	23,048.65	67,248.04	53,919.29
归属于母公司所有者 的净利润	47,948.99	40,733.75	21,920.02	62,653.77	49,364.45
少数股东损益	3,801.95	3,465.64	1,128.63	4,594.27	4,554.84

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第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易将导致公司控制权发生变更

本次交易完成前，上市公司的控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成 集团 100%股权间接控制上市公司。

本次交易将导致公司控制权发生变更，交易完成后，上市公司的控股股东变 更为福能集团，福能集团及其所属企业的基本情况详见“第三节 交易对方基本 情况”。

（二）交易完成后的同业竞争情况及解决措施

1、本次交易后福建南纺与福能集团的同业竞争情况

本次交易方案为福能集团以持有的电力子公司控股权认购福建南纺发行的 股份，福能集团作为福建省属国有企业集团，下属产业包括电力、煤炭、港口物 流、建材、民爆化工、建工房地产等行业，除标的公司的股权外，福能集团仍持 有其他电力公司的股权，该等公司及电力业务运营具体情况如下：

（1）机组已关停但尚未完成资产处置及注销的电力公司

福能集团持有福建省安溪煤矸石发电有限公司（以下简称“安溪煤矸石”） 82%的股权，按照《 福建省人民政府关于下达 2012 年淘汰落后产能目标任务的 通知》（闽政〔2012〕24 号），安溪煤矸石已于 2012 年与相关部门签订《关停 小火电机组协议书》，于 2013 年 1 月退出电网。福能集团将按照有关部门的要 求督促安溪煤矸石尽快完成资产处置程序后予以注销。

（2）处于筹建期的电力公司

福能集团持有福建惠安泉惠发电有限责任公司（以下简称“泉惠发电”）100% 的股权，泉惠发电的项目目前正处于筹建阶段，能否获得项目核准尚存在较大不 确定性，为保护上市公司股东的利益，本次重组不将其纳入置入资产的范围。

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（3）参股电力公司

截至本报告书签署日，福能集团还持有以下电力公司的股权：

公司名称	注册号	经营范围	福能集团 持股比例
神华福能发电有 限责任公司	350581100090435	火力发电；发电项目投资、建设、 生产及经营管理；电力及附属产品 的开发、生产销售及服务（不含供 电），电力技术咨询、技术服务。	49%
福建省石狮热电 有限责任公司	350581100019337	供热、供电、煤渣综合利用	46.67%
国电泉州热电有 限公司	350505100005944	火力发电、供热及相关产品的开发 和生产经营；港区内的货物（煤炭） 装卸、仓储业务。	23%
福建宁德核电有 限公司	350900100002223	核电站投资、建设与经营及发电等 相关业务	10%

鉴于福能集团对上述电力公司不具有控制权，无法决定该等公司的投资决 策、经营计划、分红政策，部分企业目前盈利能力较差，为维护上市公司股东的 利益，本次重组不将上述参股公司纳入置入资产的范围。

2、福能集团关于避免同业竞争的承诺函

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，福能集团出具了 《避免同业竞争承诺函》。其中，避免和解决同业竞争的措施如下：

“1、针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的电力公司，福能集团将 督促其尽快完成资产处置程序后予以注销。

2、针对处于筹建期的电力公司，福能集团将在其获得项目核准后，按照市 场化原则通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将 该等电力公司注入上市公司。

3、针对参股电力公司，福能集团将在完成本次重组后，综合考虑参股公司 的盈利情况、发展前景、分红能力等因素，通过资产并购、重组等方式逐步将符 合上市条件的资产注入上市公司，并将不适合作为上市公司资产的参股股权进行 处置，以实现福能集团电力资产的整体上市。”

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避免同业竞争的保障措施如下：

“1、本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实 际经营与未来福建南纺的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业 务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与未来福建南纺的 主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

2、如本公司未来产生或出现与未来福建南纺主营业务或主要产品相关的业 务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，本公司将在符合上市公司 商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或 者将该等商业机会优先提供给上市公司。

3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、 但暂不适合上市公司实施的业务或资产，本公司可在与上市公司充分协商的基础 上，按照市场原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公 司股东大会批准同意。本公司在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下 有优先购买的权利。上市公司针对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过， 关联股东应当回避对上市事项的表决。”

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独 立意见。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团100% 股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次

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交易将导致公司控制权发生变化。因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的 交易，构成关联交易。

（三）本次交易完成后的关联交易

1 、本次交易完成后的主要关联方

（ 1 ）存在控制关系的关联方

本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，福能集团的具体情况详见 本重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。

本次交易完成后，福建南纺的子公司（一级）包括：

名称	主营业务	持股比例
福建省鸿山热电有限责任公司	供热、供电及灰渣综合利用	100%
福建省福能新能源有限责任公司	对新能源行业的开发、投资、建设、 运营、维护；风力发电经营；新能 源行业相关技术培训、技术咨询	100%
福建省晋江天然气发电有限公司	天然气发电及相关产品的开发利 用及技术咨询服务	75%
福建延嘉合成皮有限公司	PU革生产	75%
福州三友制衣有限公司	服饰制品	70%
福州保税区正新贸易有限公司	贸易	99.67%
福建南平新南针有限公司	针织品、服装制品	直接持股 70%，间接持股 10%

（ 2 ）不存在控制关系的关联方

本次交易完成后，不存在控制关系的关联方主要包括：

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
福建天成集团有限公司	非控股股东
晋江能源投资有限公司	持有控股子公司25%股份的法人
南平利宏工贸公司	持有控股子公司10%以上股份的法人

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福建省福能电力燃料有限公司	控股子公司的联营企业
福建山福国际能源有限责任公司	实际控制人并表范围内关联方
福建省建材进出口有限责任公司	实际控制人并表范围内关联方
福建联美建设集团有限公司	实际控制人并表范围内关联方
福建绿美园林工程有限公司	实际控制人并表范围内关联方
福建惠安泉惠发电有限责任公司	实际控制人并表范围内关联方
福建省能源集团财务有限公司	实际控制人并表范围内关联方
福建省永安煤业有限责任公司	实际控制人并表范围内关联方
神华福能发电有限责任公司	实际控制人非并表范围内关联方
福建省石狮热电有限责任公司	实际控制人非并表范围内关联方
福建省安溪煤矸石发电有限公司	实际控制人并表范围内关联方
福建晋江热电有限公司	实际控制人非并表范围内关联方
福能（平潭）融资租赁股份有限公 司	实际控制人并表范围内关联方

2 、本次交易完成后的关联交易事项

本次交易完成后，公司的主营业务将变更为电力投资和纺织业。根据华兴所 出具的闽华兴所(2013)审字F-060号《备考审计报告》，最近一年一期的关联交易 情况如下：

（ 1 ）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内 容	关联交易定 价方式及策 略	2013 年1-8 月		2012 年
			金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交易 的比例
利宏工贸	采购辅助材 料	视同独立企 业	126.40	2.21%	162.62	1.8%
利宏工贸	运费及装卸 费	视同独立企 业	313.51	91.99%	590.41	98.6%
利宏工贸	购入员工福 利品	视同独立企 业	16.19	100%	125.16	100%
福能燃料	采购煤炭	视同独立企 业	13,209.65	15.13%	132,095.14	81.21%

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山福能源	采购煤炭	视同独立企 业	74,116.80	84.87%	-	-
建材进出口	采购石灰石 粉	视同独立企 业	818.17	100%	1,296.74	100%
联美建设	工程款	视同独立企 业	1,403.47	22.88%	4,980.80	42.90%
合计			90,004.18		139,250.86

（ 2 ）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内 容	关联交易定 价方式及策 略	2013 年1-8 月		2012 年
			金额	占同类交 易的比例	金额	占同类交易 的比例
利宏工贸	销售产成品	视同独立企 业	31.02	0.04%	47.32	0.04%
利宏工贸	让售水电等	视同独立企 业	5.85	1.08%	13.77	1.92%
利宏工贸	配件加工等	视同独立企 业	-	-	0.24	4.44%
利宏工贸	租赁费	视同独立企 业	33.96	37.17%	46.94	16.39%
石狮热电	销售热气	视同独立企 业	595.03	2.18%	483.72	1.11%
建材进出口	销售固体排 放物	视同独立企 业	1,258.33	100%	2,043.36	100%
安溪煤矸石	转供电	视同独立企 业	-	-	3,899.57	56.59%
晋江热电	转供电	视同独立企 业	-	-	2,991.45	43.41%
合计			1,924.20		9,526.38

（ 3 ）关联方拆借资金

单位：万元

				单
关联方	拆入金额	起始日	到期日	备注
福能财务	8,300	2012.05.28	2013.05.27	-
福能财务	8,500	2012.06.07	2013.06.06	-

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福能财务	2,300	2012.10.23	2013.10.22	-
福能财务	900	2012.11.15	2013.11.14	-
福能财务	8,300	2013.05.27	2013.11.26	-
福能财务	4,000	2013.08.19	2014.02.18	-
福能财务	1,000	2013.8.27	2014.8.26	-
福能财务	1,550	2011.12.21	2012.12.20	-
福能财务	13,000	2013.3.20	2029.3.19	分期付款
福能财务	3,400	2013.8.30	2029.3.19	分期付款
福能财务	15,000	2011.11.21	2012.11.20	-
福能集团	15,000	2012.11.22	2013.11.21	已还款
福能集团	15,000	2012.11.15	2013.11.14	已还款
福能财务	1,200	2012.12.24	2013.12.23	-
福能财务	1,760	2012.9.28	2013.9.27	-
福能财务	900	2012.11.7	2013.11.6	-
福能财务	5,000	2013.8.30	2014.8.29	-
合计	105,110

（ 4 ）关联方委托贷款

子公司鸿山热电通过福能财务向关联方提供委托贷款，明细如下：

单位：万元

				单位：万
借款单位	受托人	贷款金额	起始日	到期日
泉惠发电	福能财务	7,100	2013-8-27	2014-8-26
联美建设	福能财务	34,000	2013-8-28	2014-8-27
平潭融资租赁	福能财务	34,000	2013-8-26	2014-8-25
合计		75,100

（ 5 ）关联方担保情况

单位：万元

					单位：
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 履行完毕
福能集团	福能新能源	1,419	2009-6-12	2023-12-21	否

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福能集团	福能新能源	2,125.	2009-4-14	2023-12-21	否
福能集团	福能新能源	28,730	2008-8-27	2023-8-27	否
福能集团	福能新能源	26,850	2008-8-27	2023-8-28	否
福能集团	福能新能源	9,500	2013-1-31	2025-1-31	否
福能集团	福能新能源	6,700	2012-5-29	2029-5-28	否
合计		75,324

关联担保情况说明：关联方担保为控股股东为子公司借款所做的连带责任保

证。

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易 类型	关联交易定价 原则	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月
				金额	占同类交易 金额的比例 （%）
泉惠发电	收购其全 资子公司	同一控制 下的合并	账面价值	4,800	100.00
合计				4,800	100.00

（ 7 ）出售长期股权投资

根据鸿山热电与福建省永安煤业有限责任公司于2013年8月18日签订的股权 转让协议，鸿山热电将持有的福建省福能电力燃料有限公司30%的股权共3,000 万元人民币的出资额，以3,000万元人民币转让给福建省永安煤业有限责任公司。

（ 8 ）关联方应收应付款项

关联方应付款项

单位：元 项目名称 关联方 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

276

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应收账款	石狮热电	2,901,414.00	-
应收账款	建材进出口	2,873,967.00	2,127,277.00
预付账款	福能燃料	-	29,009,856.76
预付账款	山福能源	95,261,895.56	-
其他应收款	福能集团	46,516,302.98	400,625,757.67
其他应收款	神华福能	485,126.68	481,126.68
其他应收款	泉惠发电	795,234.86	-
其他应收款	联美建设	33,131.90	-
其他流动资产	泉惠发电	71,000,000.00	-
其他流动资产	平潭融资租赁	340,000,000.00	-
其他流动资产	联美建设	340,000,000.00	-
其他非流动资 产	联美建设	23,796.71	3,876,181.00

关联方应付款项

单位：元

项目名称	关联方	2013年8月31日	2012年12月31日
应付账款	利宏工贸	22,560.00	39,498.00
应付账款	建材进出口	-	2,614,247.80
应付账款	福能燃料	117,047,098.03	-
应付账款	联美建设	918,896.00	2,533,102.09
应付票据	福能燃料	100,000,000.00	300,000,000.00
应付票据	山福能源	100,000,000.00	-
其他应付款	利宏工贸	2,362,960.28	3,225,583.95
其他应付款	联美建设	236,754.00	236,754.00
其他应付款	绿美园林	360.00	360.00
其他应付款	泉惠发电	48,000,000.00	7,326,562.40
应付股利	晋江能源	33,840,000.00	-

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福建南纺股份有限公司

3 、主要关联交易情况说明

（ 1 ）纺织业务的关联交易

纺织业务相关的关联交易即重组前的关联交易主要体现为与利宏工贸的日 常交易往来，上市公司已按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和 《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》履行了必要的决策程序，并于每年 年初对日常关联交易进行预计，并经董事会审议通过。上述关联交易的实施，有 利于公司生产经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，公司和关联方之间不 存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该 关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大 影响。

（ 2 ）燃煤采购

预计未来关联交易主要体现为标的公司之一鸿山热电的煤炭采购交易，根据 鸿山热电锅炉设计对煤炭的要求，主要选择北方的烟煤作为原材料，福能集团下 属企业自产煤炭是无烟煤，无法满足机组锅炉的用煤要求，因此均对外进行采购。

因福能集团及其关联方在煤炭采购及运输、资金管理方面具有较大优势，标 的公司鸿山热电长期以来通过福能集团下属的贸易公司采购煤炭，有利于福能集 团统一协调、统一调度，发挥议价优势控制成本。

在定价方面，鸿山热电无论向关联方或第三方采购，均采用统一的定价标准， 即以当期（装船日期）公布的响应港口（实际装船港）5000大卡质量动力煤环渤 海指数的低位价作为结算基价，实际结算价根据到岸质量检验（低位发热量）的 结果进行调整。

从2013年9月起，鸿山热电通过增加供应商、扩大采购渠道等方式开始逐步 降低关联交易比重、完善采购模式，未来鸿山热电将力争实现以非关联第三方供 应为主、关联采购为辅的煤炭采购模式，同时按照相关法律、法规的要求严格履 行上市公司的关联交易决策程序。

（ 3 ）关联资金拆借与委托贷款

报告期内，标的公司存在与福能集团下属的福能财务发生资金拆借以及通过

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福能财务向关联方委托贷款的行为。福能财务系经中国银监会批准筹建（银监复 [2010]656 号），并于2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295 号）批准开 业的非银行金融机构。其经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准 的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投 资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

上述关联资金拆借和委托贷款符合相关法律、法规的要求，定价均参照同期 银行贷款利率，系福能集团根据下属子公司经营活动和资金需求的统筹安排，有 利于提高资金利用效率。

本次交易完成后，为充分保护上市公司及中小股东的利益，福能集团将督促 关联方将根据委托方的资金需求安排尽快清偿；对于标的公司向福能财务的资金 拆借，未来将严格履行上市公司的关联交易决策程序。

（ 4 ）其他关联交易事项

除燃煤采购外，重组后的上市公司还将存在采购石灰石、销售热气、销售排 放物、工程施工等日常关联交易事项，重组完成后，公司将严格按照《公司章程》 及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进 一步完善关联交易制度。

（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

本次重组完成后福能集团将成为福建南纺的控股股东，为减少和规范关联交 易情形，维护其他股东的合法利益，福能集团出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》。承诺内容如下：

“1、将采取措施尽量减少和避免本公司及关联方与福建南纺之间发生关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公 允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和福建南纺公司章程 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

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2、将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及福建南纺公司 章程的有关规定行使股东权利，在福建南纺董事会、股东大会对有关涉及关联交 易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务， 遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。

3、保证不通过关联交易损害福建南纺及该公司其他股东的合法权益。”

三、法律顾问和独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的 专业意见

（一）法律顾问意见

针对关联交易，至理所律师认为，福能集团已就减少和规范上市公司的关联 交易作出了承诺，该等承诺合法有效，对承诺人具有约束力。该等承诺有利于保 护上市公司及其无关联关系股东的合法权益，本次交易不会对上市公司面向市场 独立经营的能力造成不利影响。

针对同业竞争，至理所律师认为，福能集团未将除标的资产以外的其他电力 资产纳入本次重大资产重组的资产范围有利于维护上市公司及其全体股东的合 法权益。福能集团已结合该等未能纳入重组范围的资产情况，就避免及解决同业 竞争的措施以及相关事项作出了明确的承诺，该承诺合法有效，对其具有约束力， 该承诺有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益。如该等承诺得到切实履 行，在本次重大资产重组完成后，福能集团与上市公司将不存在同业竞争。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

本次交易完成后，福能集团将成为上市公司控股股东，为避免今后与公司之 间可能出现同业竞争，维护公司利益，福能集团出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》，能够有效保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益；对于后期 不可避免的关联交易，福能集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，

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确保关联交易公平合理、决策程序合法合规，不会影响上市公司独立性，充分保 障上市公司和中小股东的利益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

福建南纺股份有限公司

第十二节 本次交易对公司治理机制的影响

一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时 加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进 一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修 改，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

（一）股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）董事会

目前，公司本届董事会人数为11人，其中独立董事4人。公司董事的选举、 董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会 议的召开等均符合相关法规和本公司《公司章程》的要求。

本次交易完成后，公司控股股东将发生变更，公司将对现有的董事会人选进 行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公 司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用， 并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规 范运作。

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（三）监事会

目前，公司本届监事会由3人组成，其中1人为职工监事。符合《公司法》及 本公司《公司章程》的规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对 其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要 的条件和配合。

（四）董事会秘书与信息披露

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设 置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信 息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息 披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的 机会获得信息。

（五）组织架构和管理层

本次交易完成后，公司将保持鸿山热电、福能新能源、晋江气电三家公司业 务和相关资产的独立运营，原有的纺织业务将也保持独立运营，本公司将作为控 股公司，对纺织业务和电力业务进行统一管理，

公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会、监事会和高级管理人员， 重组后上市公司控股股东福能集团将提名推荐具有多年电力行业从业经历、具备 管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识的人士进入上市公司，在新 的管理层调整到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产 经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工 作能够顺利完成。

二、本次交易完成后控股股东对上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，福能集团将成为本公司控股股东。为保证未来上市公司的 独立性，福能集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

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“一、保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的公司、企业 或其他经济组织担任行政性或经营性职务。

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及关联公司之间完全独

• 立。

• 3、如本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选的，该等推荐

• 均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。

二、保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产用于生产经营。

• 2、保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 三、保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及关联公司共用银行账户。

• 4、保证上市公司的财务人员专职为上市公司提供服务，不在本公司及关联

公司兼职。

• 5、保证上市公司依法独立纳税。

• 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

用。

四、保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理及其他

• 高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程的规定独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证本公司及关联公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务

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活动进行干预。

3、保证本公司及关联公司不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和 经营。

4、保证尽量减少和避免本公司及关联公司与上市公司之间发生关联交易； 确有必要且无法避免的关联交易则应按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

三、本次交易完成后的利润分配安排

1、本次重组前，福建南纺已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》要求，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的 条款，明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性， 便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

根据公司现行有效的《公司章程》，对公司的股利分配政策作出如下规定：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性、稳定性；

（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应 当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可 以进行中期现金分红；

（四）在考虑公司重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性的 基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十；

（五）在听取公司总经理意见后，公司董事会提出利润分配预案。董事会在 审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半 数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议；

利润分配议案提交股东大会审议时，公司可通过电话、传真、信函、电子邮 件等多种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提 供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权；

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理

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人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转 增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过；

（六）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更 股东大会确定的利润分配方案的，公司董事会应经过详细论证后，制定利润分配 调整或变更方案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全 体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理 由的真实性、充分性、合理性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条 件等事项应发表明确意见。股东大会对利润分配调整或者变更方案做出决议时， 应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。

（八）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出 现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召 开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平 台。”

2、本次重组后，公司将继续严格执行《公司章程》对利润分配政策的规定， 重视对社会公众股东的合理投资回报，切实保护投资者利益。

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第十三节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、 中止或取消的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需经上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议批准，且须 经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，福能集团将因本次交易触 发对公司的要约收购义务，须经股东大会审议通过并向中国证监会申请要约收购 豁免。此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。

截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）拟注入资产估值风险

本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进 行评估，最终确定以截至2013年8月31日收益法评估结果为主要定价依据确定本 次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入资产 净资产账面价值322,257.30万元，评估价值为464,564.67万元，增值率44.16%。收 益法主要是基于企业未来盈利能力的考虑，评估机构对未来发电量、电价、生产 成本等进行了谨慎预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评 估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经 济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产 的估值与实际情况不符的情形。

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提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的 资产估值的风险。

（四）盈利预测风险

立信所和华兴所分别出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告（信会 师报字（2013）第123520号、信会师报字（2013）第123521号、信会师报字（2013） 第123522号）以及上市公司备考合并盈利预测审核报告（闽华兴所(2013)审核字 F-002号）。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测 期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如电力行业或纺织行业出现新变 化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断 并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，从 而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预测的实 现具有不确定性。

（五）部分标的公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险

截至本报告签署之日，目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手 续尚在办理过程中，具体详见“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司尚未取 得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况”，该等事项对标的公司生产经营并 不会构成重大不利影响。

福能集团已就上述事项出具相关承诺，针对尚未取得项目用地权属证书或房 产权属证书的风电项目，福能集团将敦促项目公司尽快完善项目用地手续并办理 国有土地使用权登记、办理并取得项目房产的权属登记文件。如因项目公司未能 办理取得《国有土地使用证》、《房屋所有权证》等相关事宜而给项目公司或标的 资产造成损失（不包括项目公司按相关规定需缴纳的土地出让金及其他相关税 费）的，福能集团将在项目公司损失确定后30日内，及时、足额地以现金方式向 项目公司进行补偿，确保项目公司或标的资产不会因此遭受实际损失。

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二、重组后上市公司的相关风险

（一）本次交易完成后的整合和管理风险

本次交易完成后，鸿山热电、福能新能源、晋江气电将成为本公司的控股子 公司，上市公司的主业将变更成为电力投资和纺织品制造，公司的资产规模和业 务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。福能集团与福建南纺 需在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，本次重组后能 否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响企业 的经营业绩，存在一定的整合和管理风险。

（二）大股东控制风险

本次交易完成后，福能集团将成为本公司的控股股东。福能集团可能通过行 使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来 一定风险。

（三）电力业务的风险因素

1 、宏观经济及政策风险

本次交易完成后，本公司主要收入和利润将来源于电力投资，所属的电力行 业与国民经济发展息息相关，受宏观经济、国家相关的政策影响较大。宏观经济 的波动，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公 司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

2 、电价调整的风险

2012 年 12 月 20 日，国务院发布《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的 指导意见》（国办发〔2012〕57 号），要求完善煤电价格联动机制，提出“继续 实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为 周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。”2013 年以来，由于下游需求疲软、产能持续释放与进口煤冲击等原因，

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煤价仍持续下跌。因此，在煤电价格联动机制下，未来一旦下调上网电价，将对 电力业务的收入造成较大影响。

根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价， 由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况， 按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定。目前，风电的上网 电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，同时根据不 同地区的风能资源，制定相应风电标杆上网电价，未来若风电标杆上网电价出现 调整，将对风电业务的收入造成较大影响。

3 、燃料价格大幅波动的风险

本次交易标的公司鸿山热电使用烟煤作为主要燃料，近几年煤炭价格波动幅 度较大，2013 年以来，受煤炭产量提升、进口煤冲击以及国内需求低迷等多重 因素影响，煤价整体呈现回落趋势，未来随着宏观经济环境和供需状况的变化， 煤炭价格仍可能发生较大波动；本次交易标的公司晋江气电发电机组使用天然气 作为主要燃料，目前晋江气电已与中海油集团签订天然气长期采购协议，通过中 海油集团进口印尼天然气；福能新能源为风力发电项目，无须燃料。重组完成后， 上市公司的电源结构相对稳定，未来风电资产的比重将逐步提高，但目前燃煤发 电和天然气发电的资产仍占较大比重，煤价和天然气价格的波动仍将对上市公司 经营情况产生较大影响。

4 、风力发电对天气条件依赖较大的风险

福能新能源所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预 见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。从风机 平均利用小时数来看，由于风电的自然属性，各年间存在变动。虽然在开始建造 风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于 一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究 报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一 年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。

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5 、天然气发电对气源依赖较大的风险

晋江气电的发电机组使用进口印尼天然气，主要是向中海油集团采购，目前 晋江气电项目（年耗天然气 70-75 万吨）已与中海油集团签订天然气长期采购协 议，因此，天然气发电业务对气源的依赖较大，上游气源的稳定性将直接影响晋 江气电的收入和盈利水平。

6 、税收政策变化的风险

本次交易标的公司福能新能源及其子公司从事风力发电业务，属于符合国家 重点扶持的公共基础设施项目，享受“自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税 年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税” 的税收优惠政策。同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他 产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号），自 2008 年 7 月 1 日起对进行风力 生产的电力实行增值税即征即退 50%的政策。如果未来相关税收优惠政策或法律 法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对 公司经营业绩带来不利影响。

7 、标的资产业绩波动风险

根据对标的资产主要经营影响因素电力价格、煤炭价格和天然气价格等的综 合分析和谨慎预测，福能集团预计，在未来经营预测期内，2013 年可能是标的 资产业绩相对最为景气的一年。基于这一谨慎判断，在交易双方签署的《盈利预 测补偿协议》中，福能集团承诺标的资产对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民 币 62,500 万元、50,200 万元、50,800 万元和 51,100 万元，2013 年预测净利润数 额最高，2013 年度之后比较平稳。

8 、环保风险

本次交易标的公司鸿山热电、晋江气电属于火力发电行业，所从事的火电业 务属于环保方面国家严格监管的行业。近年来，我国环保治理的力度不断加大。

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在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着 未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，可能颁布更为严格的环境 保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本支出。

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第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形

本次交易前，本公司不存在被实际控制人或其他关联人违规占用资金、资产 的情形。根据经华兴所审计的本公司备考财务报告，截至 2013 年 8 月 31 日， 假设完成本次交易后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 之情形。

二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 情况

本次交易前，本公司不存在为实际控制人及其关联企业提供担保的情形。根 据经华兴所审计的本公司备考合并财务报告，截至 2013 年 8 月 31 日，假设完成 本次交易后，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易

截至本报告书签署之日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出 售、置换等交易行为。

四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况

福建南纺自 2013 年 7 月 30 日起向上交所申请停牌。在披露本次重大资产重 组预案之前最后一个交易日（2013 年 7 月 29 日）公司股票收盘价为 4.48 元/股， 7 月 29 日之前第 20 个交易日（2013 年 7 月 1 日）收盘价为 5.16 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅-13.18%；同期，上证综指累计涨幅-0.95%， 纺织服装指数累计涨幅 0.23%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股

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票价格波动未超过 20%。同时，本预案披露前 20 个交易日中，也未出现股票交 易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。

因此，本预案披露前福建南纺股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次 交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核 查。

1 、福建南纺及其董事、监事、高级管理人员核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明。福建南纺的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其 直系亲属在本次福建南纺停牌日前六个月内至本次重组报告书公布之日止（自查 期限为 2013 年 1 月 29 日至 2013 年 12 月 2 日）不存在通过交易系统买卖福建南 纺股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖福建南纺股票、从事市场 操纵等禁止交易的行为。

2 、交易对方福能集团自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，福能集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及 其直系亲属在本次福建南纺停牌日前六个月内至本次重组报告书公布之日止（自 查期限为 2013 年 1 月 29 日至 2013 年 12 月 2 日）交易福建南纺流通股的情况如 下：

（ 1 ）交易情况

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福能新能源有限责任公司副总经理邓毓波在自查期间买卖福建南纺股票的 情况如下：

序号	过户日期	交易内容摘要	过户数量(股)
1	2013年1月31日	买入	6,300
2	2013年2月22日	买入	5,700
3	2013年2月28日	买入	3,300
4	2013年3月4日	卖出	-10,300
5	2013年3月12日	买入	100
6	2013年3月22日	买入	5,000
7	2013年3月28日	卖出	-1,792
8	2013年4月23日	卖出	-5,308
9	2013年4月25日	卖出	-8,000
10	2013年11月15日	买入	6,000
11	2013年11月18日	买入	7,200
12	2013年11月27日	买入	7,500
13	2013年11月28日	卖出	-5,700
14	2013年11月28日	买入	3,900
截至2013 年12 月2 日结余股数			18,900

福能新能源有限责任公司生技部经理廖燕坂在自查期间买卖福建南纺股票 的情况如下：

序号	过户日期	交易内容摘要	过户数量(股)
1	2013年2月5日	买入	5,400
2	2013年2月22日	卖出	-5,000
3	2013年2月25日	卖出	-4,600
4	2013年3月18日	买入	5,300
5	2013年3月26日	卖出	-5,300
截至2013 年12 月2 日结余股数			0

除上述情况外，福能集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及 其直系亲属在自查期间内不存在通过证券交易所的证券交易买卖福建南纺股票 的行为。

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（ 2 ）相关人员个人声明及承诺

邓毓波个人声明及承诺：

“在自查期间内，本人累计买入福建南纺股票 45,000 股，累计卖出股票 31,100 股，截至本函签署日本人持有福建南纺股票数量为 18,900 股。

在福建南纺股票停牌前，当时福建南纺尚未形成有关本次重组的意向或方 案，也未开始筹划本次重组事项，不存在相关内幕信息。本人在福建南纺股票停 牌前买卖福建南纺股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立 判断作出的投资决策。本人没有利用内幕信息进行股票交易的情形。

本人是在福建南纺公开披露本次重大资产重组预案后，方才知悉福建南纺本 次重大资产重组事项。本人严格遵守《证券法》等相关法律、法规及证券监管部 门的规章、规范性文件的规定，没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他 人买卖福建南纺股票。本人在福建南纺股票复牌后买卖福建南纺股票是根据股票 二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，不存在利用该内 幕信息进行股票交易的情况。本人承诺：自本函签署日起，直至福建南纺本次重 组事项实施完毕或福建南纺宣布终止本次重组事项之日止，本人将严格遵守相关 法律、法规及证券监管。”

廖燕坂个人声明及承诺：

“在自查期间内，本人累计买入福建南纺股票 10,700 股，累计卖出股票 14,900 股，截至本函签署日本人持有福建南纺股票数量为 0 股。本人买卖福建南 纺股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资 决策，当时福建南纺尚未形成有关本次重组的意向或方案，也未开始筹划本次重 组事项，不存在相关内幕信息，本人也没有利用内幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺：自本函签署日起，直至福建南纺本次重组事项实施完毕或福建南纺宣 布终止本次重组事项之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的 规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会再买卖福建南纺股票。

本人是在福建南纺公开披露本次重大资产重组预案后，方才知悉福建南纺本 次重大资产重组事项。本人严格遵守《证券法》等相关法律、法规及证券监管部

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门的规章、规范性文件的规定，没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他 人买卖福建南纺股票。”

3 、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖 福建南纺股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属 在本次福建南纺停牌日前六个月至本次重组报告书公布之日止（自查期限为 2013 年 1 月 29 日至 2013 年 12 月 2 日）交易福建南纺流通股的情况如下：

（ 1 ）交易情况

福建华兴会计师事务所有限公司项目经理陈漩的母亲黄若冰在自查期间买 卖福建南纺股票的情况如下：

序号	过户日期	交易内容摘要	过户数量(股)
1	2013年11月12日	买入	1,000
截至2013 年12 月2 日结余股数			1,000

除上述情况外，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属 在自查期间内不存在通过证券交易所的证券交易买卖福建南纺股票的行为。

（ 2 ）相关人员个人声明及承诺

黄若冰个人声明及承诺：

在自查期间内，本人累计买入福建南纺股票 1,000 股，累计卖出股票 0 股， 截至本函签署日本人持有福建南纺股票数量为 1,000 股。

本人是在福建南纺公开披露本次重大资产重组预案后，方才知悉福建南纺本 次重大资产重组事项。本人严格遵守《证券法》等相关法律、法规及证券监管部 门的规章、规范性文件的规定，没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他 人买卖福建南纺股票。本人买卖福建南纺股票行为系根据股票二级市场行情、市 场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，当时福建南纺已公布本次重组预 案，不存在相关内幕信息，本人也没有利用内幕信息进行股票交易的情形。本人 承诺：自本函签署日起，直至福建南纺本次重组事项实施完毕或福建南纺宣布终

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止本次重组事项之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、 规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会再买卖福建南纺股票。

4 、律师对买卖股票行为的核查意见

根据调查的事实、涉及福建南纺股票买卖的相关人员的书面声明及承诺，至 理所律师认为，上述相关人员在自查期间买卖福建南纺股票的行为均发生在福建 南纺决定筹划本次重组之前或福建南纺股票复牌并公告重组预案之后，并且，在 福建南纺股票停牌前，该等人员均未参与本次重组方案的讨论与拟定，该等人员 关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。至理所律师认为，上 述相关人员买卖福建南纺股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于 《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行 为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。

5 、独立财务顾问对买卖股票行为的核查意见

针对邓毓波、廖燕坂及黄若冰三人上述股票买卖行为，兴业证券认为：根据 相关人员的书面声明及承诺和相关事实，上述相关人员均未参与本次重组方案的 讨论与拟定，该等人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理 性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信 息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。

五、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易对上市公司负债结构的影响见“第九节 本次交易对上市公司影响 的讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/ （一）本次交易后上市公司财务状况分析/2、负债结构分析和4、偿债能力分析”。

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第十五节 独立董事、独立财务顾问和律师对本次交 易出具的意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规 定，本公司的独立董事，在认真审阅了本次报告书及与本次交易相关的其他材料 后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次提交公司第七届董事会第六次临时会议审议的《重组报告书》以及 与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事 前认可。

3、公司已聘请相关中介机构为本次交易提供服务。该等中介机构均具有从 事证券期货相关业务资格，能够胜任本次交易的中介服务工作。该等中介机构及 其具体经办人员向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。该等中介机构具有充分的独 立性，不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。公司选聘中 介机构的程序合法、有效。

4、本次发行股份购买的标的资产是福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福 能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权，标的资产本次交易不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司 股东大会审议通过、有权国有资产监管部门批准、中国证监会审批等有关审批事

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项，已在《重组报告书》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。

5、本次交易以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并 经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准，确定拟购买 标的资产的价格，同时按照法律法规的规定以市场化的方式确定发行股份的价 格。本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机 构具有较好的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有 较好的相关性，评估定价公允，并已经福建省国资委备案确认，不会损害公司及 其股东特别是中小股东的利益。

6、《重组报告书》以及公司和福能集团签订的附条件生效的《福建南纺股份 有限公司发行股份购买资产协议》、《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配 套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易 方案合法、合规，具备可操作性，相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是 无关联关系股东的合法权益。

7、本次发行股份购买资产的交易对方为福能集团，根据《上海证券交易所 股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定，福能集团是本公司的潜在关联方，本 次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第六次临时 会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定。

8、公司进行本次交易，有利于推动公司主营业务的转型，提高公司资产质 量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强 独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于推动公司长远、健康、 持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关 系股东的利益的情形。

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综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。此外，本次交易尚需经 公司股东大会审议通过、有权国有资产监管部门批准并取得中国证监会对本次交 易的核准文件后方可实施。

二、独立财务顾问意见

公司聘请兴业证券作为本次交易的独立财务顾问，根据兴业证券出具的独立 财务顾问报告，其结论性意见为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法 规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件

（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值并经交易 各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关 联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力 得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时福能集 团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重 组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情 形。

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三、法律顾问意见

公司聘请至理所作为本次交易的法律顾问，根据至理所出具的法律意见书， 其结论性意见为：

（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组不存在法律障碍；

（二）本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开 发行实施细则》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质 条件和要求；

（三）福建南纺是一家依法有效存续的上市公司，具有进行本次重组的主体 资格；福能集团为有效存续的国有独资公司，具有作为本次重组交易对方的主体 资格。本次重组交易双方的主体资格均合法有效；

（四）本次重组的交易双方签订的相关协议为各方真实的意思表示，该等协 议的内容合法有效，该等协议在约定的生效条件成就时生效；

（五）除已经披露的情形外，标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公 司，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或出资不实的情形，也不存在质押、抵 押、司法冻结等限制或禁止转让的情形，交易双方依法办理标的资产的权属转移 不存在法律障碍；

（六）截至本法律意见书出具日，福建南纺已履行了现阶段应履行的信息披 露义务，不存在未依照法律、法规的规定履行法定信息披露义务的情形；

（七）参与本次重组的证券服务机构均具备相应的执业资格；

（八）本次重组已取得现阶段必需的批准和授权，本次重组尚需获得福建南 纺股东大会审议通过并同意福能集团免于以要约方式增持福建南纺股份、福建省 国资委批准和中国证监会核准本次重组及豁免福能集团要约收购后方可实施。

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第十六节 与本次交易有关的中介机构

一、上市公司独立财务顾问

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

办公地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 16 层

电话：0591-38281726

传真：0591-38281707

财务顾问主办人：林纪武、王光清

财务顾问协办人：吕泉鑫

项目人员：林书顺、刘颖佳、谢 威

二、上市公司法律顾问

名称：福建至理律师事务所

负责人：刘建生

办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层

电话：0591-88068018

传真：0591-88068008

经办律师：蒋 浩、林 涵

三、审计机构

（一）上市公司审计机构

名称：福建华兴会计师事务所有限公司

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法定代表人/负责人：林宝明

办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 5-9 楼

电话：0591-87852574

传真：0591-87840354

经办注册会计师：陈航晖、陈 漩

（二）标的资产审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人/负责人：朱建弟

办公地址：上海市南京东路 61 号

－ 电话：0591 83829936 － 传真：0591 83829937

经办注册会计师：张 琦、应建德

四、资产评估机构

名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

法定代表人：林 畅

办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路中山大厦 B 座 11 层

电话：0591-87840063

传真：0591-87858645

经办注册评估师：陈 飞、林 栩

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第十七节 备查文件与备查地点

一、备查文件

• 1、福建南纺第七届董事会第五次临时会议决议；

• 2、福建南纺第七届董事会第六次临时会议决议；

• 3、福建南纺独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易之独立意见；

• 4、交易对方福能集团的内部决策文件；

• 5、福建南纺与福能集团签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补

• 偿协议》；

• 6、福建南纺 2012 年度、2013 年 1-8 月的审计报告；

• 7、标的公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-8 月的审计报告；

• 8、福建南纺 2012 年度和 2013 年 1-8 月的备考审计报告；

• 9、福建南纺 2013 年度和 2014 年度的盈利预测报告和审核报告；

• 10、标的资产的评估报告和评估说明；

• 11、福建省国资委对资产评估结果备案文件；

• 12、兴业证券出具的独立财务顾问报告；

• 13、至理所出具的法律意见书；

• 14、交易对方出具的相关承诺函；

• 15、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书和有关备查文件：

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（一）福建南纺股份有限公司

地址：福建省南平市安丰路 63 号

电话号码：0599-8813009、0599-8813015

传真号码：0599-8805190、0599-8809965

联系人：李 峰

（二）兴业证券股份有限公司

地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦

电话：0591-38281726

传真：0591-38281707

联系人：林纪武

（三）报纸

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

（四）网址

http://www.sse.com.cn

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福建南纺股份有限公司

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