FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2004

May 10, 2004

福建南纺股份有限公司 首次公开发行8000 万股A 股网上路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］13 号文核准，福建南纺股 份有限公司（以下简称“发行人”）将于 2004 年 5 月 14 日（星期五）首次公开 发行 8000 万股 A 股，本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式， 发行价格 4.40 元/股，发行人和主承销商海通证券股份有限公司将就本次发行举 行网上路演。

• 1、路演时间：2004 年 5 月 12 日（星期三）14:00-18:00

2、路演网站：全景网络（http：//www.p5w.net）

3、参加人员：福建南纺股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商 海通证券股份有限公司有关人员。

本次公开发行的《招股说明书摘要》已刊登于 2004 年 5 月 11 日（星期二） 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请广大投资者 关注。

福建南纺股份有限公司 二○○四年五月十一日

福建南纺股份有限公司

招股说明书

福建南纺股份有限公司

FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD

==> picture [79 x 79] intentionally omitted <==

地址：福建省南平市安丰桥

首次公开发行股票招股说明书

（封卷稿）

主承销商

==> picture [64 x 56] intentionally omitted <==

海通证券股份有限公司

地址：上海市淮海中路 98 号

1-1-1

福建南纺股份有限公司 招股说明书

发行股票类型：人民币普通股（ A 股）

发行股数： 80,000,000 股

每股面值：人民币 1.00 元

每股发行价格： 4.40 元

发行日期： 2004 年 5 月 14 日

申请上市证券交易所：上海证券交易所

主承销商：海通证券股份有限公司

招股说明书签署日期： 2004 年 4 月 9 日

发行人董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2

福建南纺股份有限公司 招股说明书

特别风险提示

请投资者对发行人可能存在的以下风险予以特别关注：

1、净资产收益率下降引致的风险

发行人本次公开发行股票后，由于部分募股资金投入项目所产生的效益无 法在发行当年及时体现，使净利润难以与净资产同比例增长，则发行当年公司 净资产收益率较前一年度可能有明显下降，因此，存在净资产收益率下降引致 的相关风险。

2、毛利率进一步下降的风险

2001 年、2002 年、2003 年，公司毛利率分别为22%、20.8%、16.09%，呈 逐年下降趋势，主要是因为近年来公司主营产品PU 革基布的销售价格不能随 棉花等原料的价格同步上涨。如果棉花等原料的价格继续上扬，同行业竞争进 一步加剧，公司存在毛利率水平进一步下降的风险。

3、主营产品市场容量有限的风险

公司主营产品PU 革基布是产业用纺织品的一个分支，也是一种中间产品， 目前，国家进出口商品目录、国家统计局工业企业商品目录、中国纺织行业协 会商品目录等商品目录没有对其单独分类。2003 年，国内革基布总产量为31.5 万吨，占产业用纺织品的比重仅为12%，发行人存在主营产品市场容量有限的 风险。

特 别 提 示

1、发行人同一生产用地以不同基准日评估值进行折股，折股方式受政策 因素影响较大。公司设立之初，该生产用地以 1993 年 6 月 30 日为基准日评估 价值为 800 万元，经南平地区财政局批准，主发起人福建南平纺织厂将评估价 值的 30%即 240 万元折为国家股进入本公司。1997 年公司增资扩股时，上述土 地以 1996 年 12 月 31 日为基准日重新评估的价值为 926.26 万元，福建省土地 管理局同意国家股股东以 926.26 万元扣除前次折股价值 240 万元后的差额 686.26 万元作为增资，折股投入本公司。

1-1-3

福建南纺股份有限公司

招股说明书

2、若保荐机构和保荐代表人名单公布后，公司主承销商未取得保荐机构资 格，公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按《证券发行上市 保荐制度暂行办法》的要求，聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承 诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办 法》第七十一条规定的监管措施。

1-1-4

福建南纺股份有限公司 招股说明书

目 录

第一章 释 义........................................... 9 第二章 概 览.......................................... 11 一、发行人简介 .....................................................................................................................11 二、发行人主要股东 .............................................................................................................12 三、发行人主要财务数据 .....................................................................................................12 四、本次发行简况 .................................................................................................................13 五、募集资金主要用途 .........................................................................................................13 第三章 本次发行概况.................................... 14 一、本次发行的基本情况 .....................................................................................................14 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................................15 三、上市前的有关重要日期 .................................................................................................19 第四章 风险因素........................................ 20 一、净资产收益率下降引致的风险 .....................................................................................20 二、公司毛利率进一步下降的风险 .....................................................................................20 三、2001 年非经常性损益占净利润比重较大的风险.........................................................20 四、产品结构调整升级的风险 .............................................................................................21 五、市场风险 .........................................................................................................................22 六、业务经营风险 .................................................................................................................24 七、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险..............................................................27 八、环保风险 .........................................................................................................................28 九、财务风险 .........................................................................................................................29 十、产业政策风险 .................................................................................................................29 十一、加入世贸组织所带来的风险 .....................................................................................30 十二、股市风险 .....................................................................................................................31 第五章 发行人基本情况.................................. 32 一、发行人概况 .....................................................................................................................32 二、发行人历史沿革 .............................................................................................................33 三、发行人经历的改制重组情况 .........................................................................................34 四、验资情况 .........................................................................................................................42 五、历次资产评估 .................................................................................................................43 六、与公司生产经营有关的资产权属情况 .........................................................................43 七、发行人员工及其社会保障情况 .....................................................................................48 八、发行人独立运营情况 .....................................................................................................50 九、发行人股本情况 .............................................................................................................54

1-1-5

福建南纺股份有限公司 招股说明书

十、内部职工股情况 .............................................................................................................55 十一、原工会持股情况 .........................................................................................................60 十二、发行人主要股东基本情况 .........................................................................................61 十三、发行人组织结构 .........................................................................................................65 第六章 业务和技术...................................... 70 一、公司所处纺织行业基本情况 .........................................................................................70 二、公司面临的主要竞争状况 .............................................................................................76 三、公司主营业务情况 .........................................................................................................82 四、公司固定资产与无形资产情况 .....................................................................................92 五、公司产品质量控制 .........................................................................................................93 六、公司新产品、新技术的开发情况 .................................................................................94 第七章 同业竞争与关联交易.............................. 97 一、同业竞争 .........................................................................................................................97 二、关联方 .............................................................................................................................98 三、关联交易 .........................................................................................................................98 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......... 104 一、董事会成员简介 ...........................................................................................................104 二、监事会成员简介 ...........................................................................................................106 三、高级管理人员简介 .......................................................................................................106 四、核心技术人员简介 .......................................................................................................107 五、公司稳定高管人员相关措施 .......................................................................................107 六、上述人员在本次发行前持有公司股份的情况............................................................108 七、上述人员在本次发行前持有发行人关联企业股份的情况........................................108 八、上述人员在 2003 年从公司及其关联企业领取收入的情况......................................109 九、上述人员在关联方任职情况 .......................................................................................110 十、上述人员相互之间的关系 ...........................................................................................110 十一、发行人之独立董事的酬金及其他报酬、福利政策................................................111 第九章 公司治理结构................................... 112 一、股东和股东大会 ...........................................................................................................112 二、董事会 ...........................................................................................................................114 三、监事会 ...........................................................................................................................115 四、重大生产经营决策程序与规则 ...................................................................................116 五、重大投资决策程序与规则 ...........................................................................................117 六、重要财务决策程序与规则 ...........................................................................................118 七、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制....................................................119 八、利用外部决策咨询力量的情况 ...................................................................................120 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估及律师的核查意见....................................120 十、近年来公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人等变动情况....................121

1-1-6

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第十章 财务会计信息................................... 123 一、公司财务报表的编制基准、合并报表范围、会计估计变更说明............................123 二、简要财务报表 ...............................................................................................................125 三、原始报表与申报报表的差异比较及注册会计师意见................................................135 四、经营业绩 .......................................................................................................................138 五、资产 ...............................................................................................................................142 六、主要债项 .......................................................................................................................152 七、股东权益 .......................................................................................................................156 八、现金流量 .......................................................................................................................156 九、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项、关联交易等重要事项........157 十、资产评估情况 ...............................................................................................................158 十一、验资情况 ...................................................................................................................161 十二、报告期各项财务指标 ...............................................................................................161 十三、公司管理层对报告期公司财务状况的分析............................................................166 第十一章 业务发展目标................................. 173 一、发展战略、整体及主要业务经营目标 .......................................................................173 二、技术开发与创新计划、产品开发计划 .......................................................................174 三、人员扩充计划 ...............................................................................................................175 四、国内外市场营销开发计划 ...........................................................................................175 五、再融资计划 ...................................................................................................................176 六、收购兼并及对外扩充计划 ...........................................................................................176 七、深化改革和组织结构调整规划 ...................................................................................176 第十二章 募股资金运用................................. 177 一、募股资金使用计划 .......................................................................................................177 二、关于本次募股资金运用的说明 ...................................................................................178 三、募股资金运用项目环境保护情况 ...............................................................................179 四、募股资金运用项目简介 ...............................................................................................179 第十三章 发行定价及股利分配政策....................... 188 一、发行定价 .......................................................................................................................188 二、股利分配政策 ...............................................................................................................188 第十四章 其他重要事项................................. 190 一、公司的信息披露制度 ...................................................................................................190 二、公司为投资者服务的计划和联系方式 .......................................................................190 三、公司重要合同 ...............................................................................................................191 四、公司工效挂钩工资相关情况说明 ...............................................................................195 五、独立董事、主承销商对于发行人持续经营能力的意见............................................196 六、重大诉讼事项 ...............................................................................................................198

1-1-7

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第十五章 董事及有关中介机构声明....................... 199 公司全体董事声明 ...............................................................................................................199 主承销商声明 .......................................................................................................................200 发行人律师声明 ...................................................................................................................201 承担公司审计的会计师事务所声明 ...................................................................................202 承担评估的资产评估机构声明 ...........................................................................................203 第十六章 附录和备查文件............................... 204 附录 .......................................................................................................................................204 备查文件 ...............................................................................................................................204 查阅联系 ...............................................................................................................................204

1-1-8

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第一章 释 义

公司、本公司、股份公	指	福建南纺股份有限公司
司、发行人、福建南纺
招股说明书、本招股书	指	福建南纺股份有限公司招股说明书
天成集团	指	福建天成集团有限公司，公司第一大股东
南平国投	指	南平市国有资产投资经营有限公司，公司第二大
		股东
温南公司	指	温州南纺革基布有限公司，公司主要控股子公司
董事或董事会	指	福建南纺股份有限公司董事或董事会
监事或监事会	指	福建南纺股份有限公司监事或监事会
前三年、报告期	指	2001 年、2002 年、2003 年
《公司章程》	指	福建南纺股份有限公司的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
福建省体改委	指	原福建省经济体制改革委员会
主承销商	指	海通证券股份有限公司
华兴所	指	福建华兴有限责任会计师事务所
公司律师	指	福建创元律师事务所
本次发行	指	发行人本次公开发行的面值为1 元的8,000 万股
		人民币普通股的行为
元	指	人民币元
PU 革基布	指	聚氨酯革的底布，按不同的加工技术划分为机
		织、针织和非织造基布，其中机织PU 革基布又
		称机织PU 革起绒基布，简称绒布
合成革	指	以机织布、针织布或非织造布为基础，涂上聚氨
		酯等树酯形成的多层结构的制品

1-1-9

福建南纺股份有限公司 招股说明书

PU 革 指 聚氨酯合成革 针织基布 指 由纱线编织成圈而形成的织物，分为纬编和经编 机织基布 指 由互相垂直的一组经纱和一组纬纱在织机上按 规律交织而成的织物 非织造布 指 一种由纤维层构成的纺织品，这种纤维层不经传 统纺纱、织布而形成，可以是梳理网或由纺丝方 法直接制成的纤维薄网，纤维杂乱或者定向铺置 针刺 指 通过带刺的刺针对纤网进行穿刺作用，将蓬松的 纤网加固而制得产品的一种非织造技术 水刺 指 利用高压水流对铺放于托持帘网上的纤维网进 行喷射，使纤维受到不同方向射流的作用相互缠 结，将纤网加固而制得产品的一种非织造技术 纺粘法 指 长丝纤维铺置成网后，通过纤维自身粘合或热轧 方法即时加固成布的一种非织造技术 PP 指 聚丙烯（丙纶）纤维 PET 指 聚酯（涤纶）纤维 干法、湿法PU 合成革 指 干法工艺、湿法工艺制成的聚氨酯合成革 DMF 指 二甲基甲酰胺 ISO9001：2000 指 2000 年版本的国际质量保证标准体系

1-1-10

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第二章 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。

• 一、发行人简介

• 1 、公司名称： 福建南纺股份有限公司

• 2 、英文名称： FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.，LTD

3 、注册地址： 福建省南平市安丰桥

4 、注册资本： 人民币 11,232.2475 万元

• 5 、法定代表人： 陈军华

6 、主营业务： 生产、销售（含出口）棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、 非织造布五大类产品；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出 口。

7 、设立情况：

福建南纺股份有限公司是于 1994 年 3 月 26 日经福建省体改委闽体改 [1994]006 号《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准，在对原福 建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司 设立时总股本为 4,380 万股，其中国家股 3,382.9788 万股，法人股 887.5212 万股，内部职工股为 109.5 万股。

1995 年 10 月，公司经福建省体改委闽体改[1995]085 号文《关于同意福建 南纺股份有限公司实施配股的批复》批准，实施了配股方案，注册资本增加到 5,005.2251 万元。

公司于 1996 年按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任 公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了 规范，并经福建省人民政府闽政体股[1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有 限公司规范工作的批复》确认，在福建省工商行政管理局进行了重新注册登记。 1997 年 3 月，公司经福建省人民政府闽政体股[1997]45 号文《关于福建南

1-1-11

福建南纺股份有限公司 招股说明书

纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》批准，进行了定向增资扩股， 福建天成集团有限公司成为第一大股东，注册资本增加到 11,232.2475 万元。

公司现为国家大型一类企业，是经原国家经贸委确定的全国千家重点联系 企业以及福建省百家重点骨干企业和 40 家重点扶持企业之一。

二、发行人主要股东

1 、福建天成集团有限公司

天成集团成立于 1997 年 1 月，注册资本 22,500 万元，法定代表人陈军华， 注册地址为福州市马尾区，是福建省最大的纺织贸工联合集团之一，为福建省 国有资产授权经营单位，主要负责国有资产运营管理，经营梭织、针织服装、 家用纺织品、毛衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。

截止招股说明书签署之日，天成集团持有本公司股份 6,175.5065 万股， 占公司总股本的 54.98%，是本公司第一大股东。除福建南纺外，天成集团另 拥有全资子公司 1 家、控股子公司 4 家。

2 、南平市国有资产投资经营有限公司

南平国投成立于 1998 年 3 月，注册资本 26,160 万元，法定代表人黄礼忠， 住册地址为南平市江滨路 337 号。南平国投是南平市国有资产营运机构，其主 要功能是：建立国有资本出资人制度，明确国有资本的投资主体，落实国有资 本营运责任，保障国家的所有者权益；建立企业法人财产制度，落实企业作为 法人实体和市场主体的权利和责任，实现国有资产保值增值。

截止招股说明书签署之日，南平国投持有公司股份 3,873.8199 万股，占 公司总股本的 34.49%，是公司第二大股东。除本公司外，南平国投另拥有全 资子公司 6 家、参股子公司 8 家。

三、发行人主要财务数据

公司前三年主要财务数据（合并报表数）均摘自华兴所审计报告，如下表 所示：

1-1-12

福建南纺股份有限公司 招股说明书

1、资产负债简表

单位：元

项目	2003年12月31日	2002年12月31日	2001年12月31日
总资产	701,166,130.04	612,110,513.58	597,385,467.83
净资产	315,479,663.43	290,756,019.01	279,409,564.08

2、利润简表

单位：元

项目	2003年度	2002年度	2001年度
主营业务收入	543,243,832.17	455,906,607.41	411,777,158.70
利润总额	36,234,519.53	36,854,361.54	40,093,526.15
净利润	24,723,644.42	25,947,494.80	24,784,648.41

四、本次发行简况

公司本次发行拟采取全部向二级市场投资者定价配售方式，发行面值为 1.00 元的人民币普通股 8,000 万股，发行价格为 4.40 元/股，预计可募集资金 35,200 万元，扣除发行费用 1,752.2 万元，募股资金净额可达 33,447.8 万元。 公司本次发行前（以 2003 年 12 月 31 日为基准）每股净资产 2.81 元，发行成 功且扣除发行费用后每股净资产可达 3.38 元。

五、募集资金主要用途

根据公司于 2002 年 1 月 25 日召开的福建南纺股份有限公司 2002 年度第 一次临时股东大会及于 2002 年 12 月 31 日召开的第三届董事会第五次临时会 议决议，本次发行所募资金将主要投入以下三个项目，投资总额共计 35,747 万元，按项目轻重缓急排序依次为：

1、投资 19,570 万元，用于“多功能水刺非织造布技改项目”；

• 2、投资 15,020 万元，用于“年产 2,000 万米高档机织 PU 革基布多品种

• 升级改造项目”；

3、投资 1,157 万元，用于“年产 300 万米针刺非织造合成革基布三期扩 建项目”。

1-1-13

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、发行股数：8,000 万股（占发行后总股本的比例：41.60%）

• 4、每股发行价格：4.40 元

• 5、发行市盈率：20 倍（按 2003 年每股净利润 0.22 元计算）

• 6、发行前每股净资产（以 2003 年 12 月 31 日为基准）：2.81 元

• 预计发行后每股净资产（扣除发行费用后）：3.38 元

• 7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

• 8、发行对象：持有已上市流通人民币普通股（A 股）股票市值达 10,000 元或以上的投资者

• 9、承销方式：承销团余额包销

• 10、本次发行预计募股资金总额：35,200 万元

• 扣除发行费用后实收募股资金净额：33,447.8 万元

11、发行费用概算：

序号	项目	金额（万元）
1	承销费	1,216
2	审计费	270
3	律师费	90
4	资产评估费	50
5	发行手续费	123.2
6	审核费	3
	发行费用合计	1,752.2

1-1-14

福建南纺股份有限公司 招股说明书

二、本次发行的有关当事人

1、 发行人： 福建南纺股份有限公司 法定代表人： 陈军华 注册地址： 福建省南平市安丰桥 电话： 0599—8813015、8813092 传真： 0599—8805190 联系人： 刘正虹、陈政

2、 主承销商兼上市推荐人：海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 注册地址： 上海市淮海中路 98 号 电话： 021-53594566、53821785 传真： 021-53822542 联系人： 王镇华、郑乾国、周晓雷、王海滨、肖磊、花恒全 段昱华、张应彪、朱益宇、王政、杨慧、程建新 3、 副主承销商： 广发华福证券有限责任公司 注册地址： 福建省福州市华林路华林大厦 9 层 法定代表人： 王比 电话： 0591-7838500、7841170 传真： 0591-7841150 联系人： 黄辉 副主承销商： 华鑫证券有限责任公司 注册地址： 上海市肇家浜路 750 号 法定代表人： 王文学 电话： 021-64376119 传真： 021-64376113 联系人： 尹璐

1-1-15

福建南纺股份有限公司 招股说明书

	副主承销商：	德邦证券有限责任公司
	注册地址：	沈阳市沈河区小西路49号
	法定代表人：	王军
	电话：	021-63322736
	传真：	021-63325089
	联系人：	熊荣萍
4、	分销商：	上海证券有限责任公司
	注册地址：	上海市九江路111号
	法定代表人：	周有道
	电话：	021-54043389*8000
	传真：	021-54043281
	联系人：	袁丁
	分销商：	平安证券有限责任公司
	注册地址：	深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
	法定代表人：	杨秀丽
	电话：	0755-2370888*2272
	传真：	0755-2448924
	联系人：	刘 静
	分销商：	华西证券有限责任公司
	注册地址：	四川省成都市陕西街239号
	法定代表人：	张慎修
	电话：	028-6154185
	传真：	028-6148147
	联系人：	邓德斌

1-1-16

福建南纺股份有限公司 招股说明书

	分销商：	汉唐证券有限责任公司
	注册地址：	深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层
	法定代表人：	吴克龄
	电话：	0755-6936250
	传真：	0755-6936256
	联系人：	温琦
	分销商：	华泰证券有限责任公司
	注册地址：	南京市中山东路90号华泰证券大厦2301室
	法定代表人：	吴万善
	电话：	025-4457777-801
	传真：	025-4579851
	联系人：	王洪亮
	分销商：	中关村证券股份有限责任公司
	注册地址：	北京市海淀区中关村南大街32 号
	法定代表人：	段永基
	电话：	021-62839592
	传真：	021-62830636
	联系人：	任强
5、	发行人律师：	福建创元律师事务所
	注册地址：	福州市湖东路中山大厦28层
	法定代表人：	倪宏伟
	电话：	0591-7850803
	传真：	0591-7816904
	经办律师：	侯立、邓翠红

1-1-17

福建南纺股份有限公司 招股说明书

• 6、 主承销商法律顾问： 福建博世律师事务所 注册地址： 福州市省府路 1 号金皇大厦 13 层 法定代表人： 孟旭 电话： 0591-7527243 传真： 0591-7538857 经办律师： 孟旭、刘雄

• 7、 会计师事务所： 福建华兴有限责任会计师事务所 注册地址： 福州市湖东路中山大厦 B 座八楼 法定代表人： 刘久芳 电话： 0591-7852464 传真： 0591-7840354 经办注册会计师： 刘久芳、陈漩

• 8、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区浦建路 727 号 总经理： 王迪彬 —

• 电话： 021 58708888 —

• 传真： 021 58754185

• 9、 收款银行： 中国工商银行南平市延平支行 办公地址： 南平市八一路 367 号 负责人： 吴家春 电话： 0599--8834917 传真： 0599—8831245

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

1-1-18

福建南纺股份有限公司 招股说明书

• 三、上市前的有关重要日期

• 1、发行公告刊登日期：2004 年 5 月 12 日

• 2、发行日期：2004 年 5 月 14 日

• 3、申购日：2004 年 5 月 14 日

• 4、预计上市日期：2004 年 5 月 31 日 本次股票发行结束后，公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易。本公

• 司在定向募集过程中发行的内部职工股按照相关规定将在发行之日起三年后 上市流通，如国家有另行规定，则从其规定。

1-1-19

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第四章 风险因素

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除参考本招股说明书提供的其他 各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或影响投 资决策的程度大小排序，本公司可能具有的风险因素及其相应对策分类描述如 下：

一、净资产收益率下降引致的风险

若发行人本次公开发行股票获得成功，由于部分募股资金投入项目所产生 的效益无法在发行当年及时体现，使净利润难以与净资产同比例增长，则发行 当年公司净资产收益率较前一年度可能有明显下降，因此，存在净资产收益率 下降引致的相关风险。

二、公司毛利率进一步下降的风险

2001 年、2002 年、2003 年，公司毛利率分别为22%、20.8%、16.09%，呈 逐年下降趋势，主要是因为近年来公司主营产品PU 革基布的销售价格不能随 棉花等原料的价格同步上涨。如果棉花等原料的价格继续上扬，同行业竞争进 一步加剧，公司存在毛利率水平进一步下降的风险。

三、 2001 年非经常性损益占净利润比重较大的风险

1997 年天成集团入主福建南纺后，公司流动资金相对充裕，加上PU 革基 布的生产、销售具有较强季节性，使得公司资金在周转中存在一定的阶段性闲 置。为充分提高资金使用效率，公司一定程度投资短期国债、基金和部分股票， 2001 年、2002 年、2003 年非经常性损益分别为：1,023.4 万、131.3 万元、241.6 万元，占同期净利润的比重分别为：41.2%、5.06%、9.77%。2001 年，发行人 非经常性损益占当年度净利润的比重超过20%，存在非经常性损益占净利润比 重较大的风险。2002 年以来公司注重主营业务和主营产品的投资，至2003 年 6 月，公司已收回全部短期投资，非经常性损益已得到有效控制。

1-1-20

福建南纺股份有限公司

招股说明书

四、产品结构调整升级的风险

公司以机织 PU 革基布的生产为主，与此同时，正向非织造基布及非织造 材料积极拓展。1999 年 10 月、2001 年 1 月，公司第一条、第二条针刺线分别 建成投产，开始进入非织造布领域。公司本次募集资金投资总额中，机织布改 造项目占比 42%，针刺三线项目占比3.24%，水刺项目占比54.75%。两个非织 造布项目中，针刺三线项目已于 2002 年 9 月建成投产；水刺项目一期工程已 于2003 年7 月建成投产。公司针刺线产品质量合格；2001 年、2002 年达产率 在70%以上，年末库存合理，且实现盈利；2003 年由于产品开发力度不够，且 受地方限电的不利影响，达产率下降为32%，年末库存偏多，出现亏损。水刺 产品质量合格；该项目一期工程建成后处于产品试制阶段，达产率为23%，属 于正常现象；2003 年末库存合理，且实现盈利。2003 年在公司主营业务收入 和主营业务毛利中，机织基布分别占 72.8%、84.85%，针刺产品分别占 2.31%、 -1.70%，水刺产品分别占 1.17%、0.55%，针刺和水刺两种非织造产品占公司 整体业绩的比重较小。从公司向非织造产业开拓的历程来看，非织造设备和技 术的先进性、产品的适销性、新产品的开发程度、非织造应用市场的引导拓宽、 行业投资的旺盛程度等都会直接影响到公司整体技术、市场、利润率等方面的 全面提升，尤其是 2003 年，我国出现非织造布发展的新一轮浪潮，使其市场 竞争激烈、利润空间压缩。公司将存在产品结构由机织基布向非织造材料调整 提升的风险，存在由劳动密集型产业向资金、技术密集型产业升级转型的风险。

对策与措施：公司在“十五”规划中明确提出“立足 PU 革基布、跨越 PU 革基布”的战略思想。公司将以 PU 革基布的品牌、技术力量、销售网络为立 足点，不丢掉传统品牌和优势，在较长时间内仍以机织 PU 革基布为利润主要 来源；另一方面，公司不满足于现状，面向未来积极寻找新的利润增长点，适 应产业用纺织品日益高技术的市场需求，有计划、有步骤转向非织造材料的生 产。在向非织造布领域迈进过程中，公司制定了“务实、渐进、抢占国内技术 水平制高点、达到国际先进技术水平”的方针，而且在第一条全西欧引进针刺 生产线过程中已积累了较丰富的设备引进、技术消化与再提高、新客户群开拓 等经验，在本次拟投资项目中将充分发挥引进设备可生产产品适应性强的特点 和潜力，在技术上实现由机织向针刺、水刺以及非织造复合新技术的提升，在

1-1-21

福建南纺股份有限公司 招股说明书

产品上实现机织基布向针刺和水刺等非织造基布、卫生保健材料、土工滤布等 产品跨越，在市场上实现引导国内市场、逐步向国际市场渗透的层次提升。公 司 2003 年 9 月与韩国株式会社世昌公司合作，签订《针刺革基布产品开发合 同书》，旨在突破产品开发瓶颈，并带动市场营销；公司 2003 年 10 月在上海 成立水刺销售分公司，与国际市场建立直接联系。这些举措旨在确保顺利实现 公司产品结构调整、产业升级的战略目标。

五、市场风险

1 、主营产品市场容量有限的风险

公司主营产品PU 革基布是产业用纺织品的一个分支，也是一种中间产品， 目前，国家进出口商品目录、国家统计局工业企业商品目录、中国纺织行业协 会商品目录等商品目录中没有对其单独分类。2003 年，国内革基布总产量为 31.5 万吨，占产业用纺织品的比重仅为12%，发行人存在主营产品市场容量有 限的风险。

2001 年、2002 年、2003 年，公司生产的机织基布分别为：5,323.33 万米、 6,402.07 万米、7,452.22 万米，针刺非织造布分别为531 万米、556.54 万米、 309.46 万米，2003 年投产的水刺一线生产409 吨水刺材料，上述两种类型的 产业用布合计的销售收入分别为：30,552 万元、37,500 万元、41,435.68 万元。 2001 年公司上述产业用布的生产、销售较平缓，主要是该年国内纺织行业市场 回落，公司基布的生产、销售增长受到一定程度影响；2002 年机织基布需求旺 盛，公司出现产、销两旺局面，比 2001 年度产量上升 20%；2003 年面对不利 的行业环境，公司采取市场扩张战略，产业用布产销量增加较快。总体上，最 近三年公司产业用纺织品的产销稳中趋升。

对策：公司制定了内涵型扩大再生产的发展战略，在已实现由超薄型基布 为主转变为超厚重型基布为主的基础上，主攻高、精、尖且获利丰厚的 PU 革 基布，如：针刺、水刺 PU 革基布，超细纤维、高收缩纤维等 PU 革基布；加 强特色基布产品的开发与生产，如：高温高压产品、厚重型产品、特殊颜色产 品等；利用技术和生产能力优势，实施“小批量、多品种、快交货”的供货方 式满足不同客户差别化需求，占领市场。同时，公司将根据市场需求积极调整 和促进棉纱、棉布、PU 革的销售，加强非织造布在其他产业用纺织品领域的

1-1-22

福建南纺股份有限公司 招股说明书

应用，拓宽产品市场容量。

2 、主营产品生产销售季节性波动的风险

由于下游产品皮革、箱包、服装具有较强季节性，决定了对革基布需求的 季节性。皮革和服装厂商在 3、4 月份主要生产夏季用革、8 至 11 月份主要生 产销售冬季（包括春节）用革，故每年 3 至 4 月份、8 至 11 月份属 PU 革基布 的产销旺季，月销售量一般可达年产销量的 10%；其余月份产销量较低，月销 售量一般只占年产销量的 6%左右。公司由于主营产品生产销售存在季节性波 动，进而产生经营业绩季节性波动的风险。

对策：公司主要采取产品多元化战略，积极拓展不受季节影响的产品，如 2003 年 5 月组建南平新南针有限公司，收购南平针织总厂破产后的经营性资产， 生产针织布等。随着针织布、水刺卫材等不受季节影响的产品产销量逐步加大， 公司整体经营业绩受季节性的影响将越来越小。

3 、主要原材料供应及价格变动风险

本公司生产棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造布五大类产品，所用 原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶及各种染化料等，主要来源于国内各大化 纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对较稳 定。但近年来国内外市场原材料价格和产品价格波动不断加剧，将影响公司的 生产成本和销售收入，并进而影响公司的盈利能力。

对策：本公司将继续强化企业管理，控制费用支出，加强原材料消耗定额 管理，保持合理的库存；跟踪原材料及产品价格走向，保证一定的前瞻性，根 据价格走向采取不同的市场采购和营销策略；不断进行产品结构调整，通过加 快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以行业内领先的高科技产品获得较 好的利润。

4 、同行业竞争的风险

PU 革基布一般采用定单生产，进入该行业要求具备较强的资金实力、有 一批长期稳定的用户，在国家允许的技术含量以上才可进行生产经营，总体上 传统基布、大众化非织造布的行业、技术壁垒较低，水刺及复合非织造技术生 产的行业、技术壁垒较高。由于公司主要产品及技术仍属传统棉纺织业，壁垒 不高，加上 PU 革基布的市场容量在整个纺织行业中占的比重有限，作为中间

1-1-23

福建南纺股份有限公司 招股说明书

产品，公众熟知程度较低，国内众多纺织企业竞相涉足 PU 革基布的生产，同 行业竞争不断加剧。

对策：本公司自八十年代中期以来，致力于开发产业用纺织品，机织 PU 革基布是本公司开发的国内首创产品。公司充分利用规模、质量和技术的整体 优势，努力研究新产品、新工艺，推动企业产品的升级换代，领导着国内 PU 革基布系列产品开发的潮流，取得了良好的经济效益。面向未来，公司制定了 内涵型扩大再生产的发展战略，积极实施产业升级和产品换代，主攻高、精、 尖的 PU 革基布，如：水刺 PU 革基布，超细纤维、高收缩纤维等 PU 革基布， 努力使公司在激烈竞争中处于不败之地。

5 、国际市场开拓风险

公司目前尚未构建自己的国际化营销渠道，国际化经营手段较薄弱。目前 控股子公司福建延嘉合成皮有限公司生产的部分 PU 合成革销往香港，PU 革基 布的国际市场未能有效开发。

对策：2002 年，公司提出了开拓国际市场的目标，且已取得一定进展。公 司积极学习借鉴国内外贸强势企业的经验，挖掘自身优势，拓展国际 PU 革基 布市场，加快构建国际市场营销渠道，争取在国际 PU 革基布市场占有一定的 份额，特别是在 PU 革制造业集中的东亚地区（韩国、日本、台湾），目前公司 正积极寻找海外代理商、分销商，争取尽快取得更大突破。

六、业务经营风险

1 、公司所处地理位置的不利

公司注册地和厂址位于福建省南平市东郊安丰桥，地处闽北山区，三面环 山（武夷山脉东南延伸段），一面紧靠闽江上游。由于公司主要销售区域集中 在华东、闽南、华北等地，故存在交通费用较高、耗时较长、运送不便等缺点， 且给招聘专业技术人才、提高市场信息的收集、处理和反馈能力带来不利影响。

对策：公司所在地南平市基本形成了以公路、铁路、水路为骨干的综合运 输体系，有 316、205 两条国道和鹰厦、横南两条铁路与全国各地沟通，闽江 水道可达福州马尾港。公司距离南平火车站 9 公里、水运码头 7 公里、福州市 180 余公里、福州长乐国际机场 220 余公里、武夷山机场 180 余公里，基本交 通手段齐全。除大宗交易、常年客户外，公司销售大多通过中介运输商、采取

1-1-24

福建南纺股份有限公司 招股说明书

市场化运输方式外销，且“十五”期间公司拟实施“市场信息发端于温州、营 销和研发部门进驻福州、生产基地稳固在南平、加强三地联动”的区域定位和 功能划分，摆脱公司所处地理位置、自然条件的限制。

2 、技术及相应产品替代风险

在 PU 革基布技术中，公司机织基布技术成熟，国内领先；非织造基布已 投产的三条针刺生产线中第一条全引进西欧设备，具备国际 90 年代末先进水 平，第二条引进设备与国产设备相结合，技术水平国内领先，第三条全部为国 产设备。另外公司已投产的水刺一线全引进欧洲最新设备，技术水平目前国际 领先。现在国内 PU 革基布市场中，机织布占主导地位，约占 60%以上份额。 根据国内外行业发展趋势，机织 PU 革基布被针织基布分割一部分市场，又面 临部分被非织造布（针刺、水刺、复合非织造技术生产的非织造布）替代的风 险，针刺、水刺等非织造技术生产的基布从成本、生产时间、产品独特功能、 适应性、环境保护等方面都优于传统纺织品，构成本公司机织基布的直接威胁。 在非织造布中，由于技术的递进、叠加、交叉、延伸发展，非织造技术本身也 存在新技术对旧技术的替代、突破和革新，如水刺技术构成针刺技术的直接威 胁，高速梳理成网技术是纺丝成网技术的强有力竞争对手，细旦、纺丝成网技 术将对 SMS[1] 的组合技术应用形成威胁。

对策：单纯从技术和产品性能角度看，由于机织、针织、非织造技术中的 针刺、水刺等加工技术制成的纺织品在物理性能方面具有较强的异质性，所生 产同种产品的性能各有侧重，非织造技术对传统技术的替代、针刺和水刺基布 对机织基布的替代是相对的。如针刺技术是非织造技术中历史最悠久的，目前 国际上针刺的生产速度已达每分钟 3,500 次/分，这一速度接近机械极限，并无 太大发展空间，但针刺技术从其本身来说，仍有不少发展余地。水刺技术源自 于针刺原理，现在也是对针刺技术构成直接威胁的一种新技术，但水刺决不可 能取代针刺，水刺产品决不可能取代针刺产品，水刺法难以加工中厚定量的纤 网，而针刺法却最适宜加工中厚纤网，因此两种产品各有侧重，仍具一定互补 性。针刺技术，在针型设计、针刺工作原理、机械结构等方面仍会有改进或突 破。针刺将成为生产均匀度要求高、附加值高的非织造产品的重要手段。

1、SMS 即纺粘—熔喷—纺粘复合的非织造布生产技术。

1-1-25

福建南纺股份有限公司

招股说明书

另外，机织、针织、非织造三种技术生产的纺织品的市场在不断成长，其 中非织造材料的份额迅速扩大，所以是非织造材料增加得快一些，而不是绝对 排挤了机织、针织纺织品的增长。总体上，由于机织、针织、非织造技术制成 的纺织品在物理性能方面的异质性，世界范围内非织造技术与机织、针织技术 将三足鼎立，这种趋势日益明显。

本公司根据国内市场环境，制定了“立足机织基布，拓展非织造布，塑造 产业用纺织品品牌”的战略，一方面不丢掉传统优势、品牌和销售网络，以机 织基布为拳头产品；另一方面积极进行技术升级和产品换代，组织实施针刺、 水刺等非织造生产项目，迅速向非织造布渗透，以机织基布为基础带动非织造 布的研发、产销，以非织造布带动机织基布的设备更新改造，把非织造布逐步 培育成新的利润增长点，公司将做到能向客户提供不同技术的 PU 革基布及其 他非织造布产品，实现公司可持续发展。

3 、主营业务单一的风险

公司以生产经营机织 PU 革基布为主，产品品种齐全，基本满足客户的需 要，但主营业务较单一，特点突出，收入及利润来源较集中，前三年，机织基 布占公司主营业务收入的比重分别为：68.88%、77.35%、72.8%，占公司主营 业务毛利的比重分别为：78.88%、91.5%、84.85%，受市场变化影响大，PU 革 基布在工农业和日常生活的应用深度、广度等都将影响公司生产经营，造成潜 在风险。

对策：公司除制定内涵型扩大再生产的发展战略外，努力加强上游材料的 精细开发和下游产品的深加工，公司将根据市场需求积极调整和促进棉纱、棉 布、PU 革的开发销售，加强非织造布在其他产业用纺织品领域的应用，在“立 足 PU 革基布、跨越 PU 革基布”战略中向卫生保健材料、工业用滤布、土工 布等迈进。前三年，一方面强化主导产品机织基布的集中度，突出其拳头产品 地位，另一方面积极进行产品结构调整。机织基布占主营业务收入的比重由 2001 年的68.88%上升至2003 年的72.8%；PU 革占主营业务收入的比重由2001 年的11.2%上升至2003 年的18.7%；棉纱占主营业务收入的比重大幅下降，由 2001 年的14.6%下降至2003 年的2.37%。这些变化反映出公司根据市场变化积 极主动地进行产品结构调整升级，拓宽市场面。

1-1-26

福建南纺股份有限公司 招股说明书

据非织造布与产业用纺织品行业协会统计，从2001 年起，我国非织造布 产量已达到58.7 万吨，占世界非织造布产量的15%，成为继美国之后的世界第 二大非造布生产国，2002 年则已达到63 万吨。站在21 世纪的门槛上，公司主 营产品的市场前景广阔。

4 、新产品开发、拓展的风险

企业的发展离不开新产品的开发，本公司为保持国内同行业的龙头地位， 每年花费大量资金用于新产品开发和试制，但受到技术、工艺、材料、人员等 多方面的制约，不能保证开发、试制都能获得成功。公司向工业用滤布、土工 布、卫生保健材料迈进过程中，市场对本公司的认同、本公司对市场的熟悉拓 展等都存在潜在风险，需要一个过程。

对策：本公司将积极加强与客户的技术合作，加快技术引进步伐，紧跟国 际 PU 革基布和 PU 革行业技术发展方向，进入国际采购（供货）体系，实行 优势互补；增加投入，进行新的技术改造，提高设备的技术装备程度和测试水 平，努力提高与客户同步开发的能力，缩短开发周期；积极培养和引进人才， 加强同科研机构和高校的合作，利用社会力量进行新产品的研制和开发；在向 基布以外产品拓展中，坚持成熟一个、开发一个，稳步推进，尽可能的将新产 品开发、拓展失败的风险降到最低程度。

5 、对其他行业依赖的风险

本公司产品机织 PU 革基布是下游 PU 革制造厂商的主要原料，大部分销 往 PU 革制造厂家，该部分销售稳定在公司主营业务收入的 68%以上份额、主 营业务毛利的 78%以上份额。PU 革广泛应用于制鞋、箱包、服装和装饰等日 常消费品领域，国家宏观经济形势、居民生活水平、恩格尔系数的变化等多种 因素将对 PU 革行业产生影响，并可能影响本公司经营，进而产生风险。

对策：公司将强化与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，根据市 场需求积极调整和促进棉纱、棉布、PU 革等多种产品的生产和销售，立足合 成革基布，跨越合成革基布，促进公司向更广阔的卫生保健、工业滤布等产业 用非织造领域渗透发展，拓宽企业发展空间。

七、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险

本公司是在原国有企业的基础上整体改制而来，公司内部建立了一定的激

1-1-27

福建南纺股份有限公司 招股说明书

励机制和约束机制，但经济环境决定了激励机制和约束机制的有效性，这将大 大制约公司的发展。同时，由于本公司远离大中城市、经济发达地区和省会城 市，高管人员和技术骨干在住房、福利、待遇等方面处于市场中等水平，人才 有流向大中城市、经济发达地区、待遇优良同行业企业的趋势，企业急需的高 素质营销人才和技术人才引进困难。本公司在一定程度上存在激励机制和约束 机制不健全的风险。

对策：本公司将进一步完善内部激励机制和约束机制，探索在高管人员和 有突出贡献的专业技术人才中推行其收益或奖惩与公司效益挂钩制度，加大对 科技人员的奖励力度，对新产品开发有突出贡献人员实行重奖；构建“以人为 本”的企业文化，塑造团队精神，对企业骨干采取更加市场化的薪金待遇，提 供施展才能的环境，增强员工的归宿感，减少企业人才流失，吸引各类人才加 盟；按《公司章程》和各项议事规则的规定，规范运作，增强决策的科学性和 民主性；继续完善各项规章制度，严格岗位责任，堵塞管理漏洞，加强监督和 考核，使内部激励机制和约束机制充分发挥作用。

八、环保风险

公司不属于重点工业污染企业，目前生产过程中的污水、废气等的排放均 符合国家标准，但随着生态环境的日益恶化和人类环保意识的不断增强，环保 政策的限制将越来越严格，将可能加大公司及下游产业的环保支出，影响公司 的生存和发展。

对策：本公司历来重视“三废”治理和环境保护工作，设有专人负责，近 年来已累计投资 2,000 万元，用于污水治理、纺纱织布除尘、锅炉脱硫除尘、 干法 PU 革废气回收和湿法 PU 革 DMF 综合回收利用。经福建省环境保护局确 认，本公司报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，污染物排放达到国 家和省规定的环保要求，污染治理设施运行正常，环保机构健全，能适应环保 工作的要求，本次募集资金拟投资的三个项目均符合国家和省环保法律法规、 技术政策、标准和制度。

对可能产生的环保风险，本公司拟订了两方面对策，一是提高环保工作的 前瞻性，坚持生产经营与环保工作同步发展的原则；二是严格执行环保法律法 规，完善环保措施，增加环保投入，添置污水净化设备，扩大污水处理能力，

1-1-28

福建南纺股份有限公司 招股说明书

以适应不断提高的环保要求，使生产的扩容与环境保护并行不悖，努力使公司 的经营与环保达到双丰收。

此次募集资金拟投资项目中，多功能水刺非织造布技改项目环保投资60 万美元，占工程总投资的2.5%；高档机织基布升级改造项目环保投资300 万元， 占工程总投资的1.5%；三期针刺非织造基布扩建项目环保直接投资3 万元，环 保投入占项目总投资的0.6%。

九、财务风险

1 、应收帐款发生呆坏帐的风险

公司的销售客户 PU 革生产企业多为合资或民营企业，部分企业经营不稳 定，不能保证每次均按照合同或双方约定的方式及时付款，可能存在应收帐款 发生呆坏帐的风险。

2 、存货发生跌价的风险

为了维持正常生产经营，公司需要保持一定量的存货，特别是棉花、涤纶 等主要原材料。随着棉花、涤纶等主要原材料供求关系的变化，存货有可能发 生跌价损失，从而影响公司的效益。

3 、部分子公司收益率低下的风险

公司控股子公司福州保税区正新贸易有限公司由于保税区管理政策的变 化使原主营的代理出口业务一度陷于停顿，2003 年下半年重新开展相关业务； 福州三友制衣有限公司由于设备工艺落后陈旧，决定退出制衣行业，正处于生 产转型之时。上述两个子公司新业务尚未有效开展，经营处于盈亏边缘，2001 年有少量投资收益和存款利息收入，2002 年则出现亏损，净利润分别为-6.26 万、-37.40 万元，2003 年净利润分别为11 万元、-28.9 万元。

上述两个子公司收益率低下乃至亏损，直接制约了公司整体净资产收益率 的提高。

十、产业政策风险

从 1998 年起，国家对棉纺行业进行升级改造，用大约 3 年的时间压缩淘 汰落后棉纺锭 1000 万锭，十五期间将在此基础上更新改造 1000 万枚棉纺锭， 并配套织机改造，主要包括清梳联合机、自动络筒机、细纱机、无梭织机以及

1-1-29

福建南纺股份有限公司 招股说明书

配套的整经机、浆纱机、全自动气流纺、喷气纺等新型纺纱设备。虽然本公司 列入“压锭”计划的纱绽已全部淘汰，但国家对纺织工业政策的变化在一定时 期内对公司业务的发展产生影响，尤其是传统的棉纱、棉布、机织革基布的生 产销售、成本控制、设备更新等方面影响较大。

对策：1999 年 5 月，公司认真贯彻执行福建省棉纺压锭办公室《关于做好 南纺压锭工作的通知》精神，由技改装备部牵头，按计划圆满完成了 3,672 锭 落后纱锭的压锭任务，优化了纺纱结构，减少了棉纱亏损，享受到压锭优惠政 策，获得补贴收入 130.35 万元。

公司主导产品PU 革基布属于《当前国家重点鼓励发展的产品、产业和技 术目录》（2000 年修订版）中第二十四类第21 条轻工纺织中工业用特种纺织品， 获得国家政策支持，机织基布产品成熟，非织造布正处于发展提升阶段，具有 良好的发展前景，公司制定了“调整纺纱、优化机织基布、提高 PU 革、拓展 非织造布，塑造产业用纺织品品牌”的发展规划，不同产品不同走向，与国家 纺织工业“十五”规划一致。

十一、加入世贸组织所带来的风险

中国是世界上最大的纺织品生产与出口国，纺织工业是我国传统支柱产业 之一，加入 WTO 后，我国纺织品服装的关税减让和逐步取消非关税措施将加 大国内纺织业的竞争，同时国际经济的不景气和国外对相关产品的环保及技术 壁垒逐步加强，将影响下游产业的发展，对本公司经营形成一定风险。特别是 加入 WTO 后，国际产业用纺织品生产商凭借其先进技术、管理、雄厚的资本、 覆盖全球的营销网络，将对国内市场进行更深渗透，目前世界十大非织布龙头 企业中一半已登陆中国，必然对国内产业用纺织品厂商造成竞争压力，对本公 司进军高端产业用纺织品形成强有力挑战。

对策：随着中国加入 WTO，公司上游原辅材料中化纤和棉花等行业将面 临严峻的竞争，化纤和棉花的价格将与国际市场接轨，有进一步下降的趋势， 有利于公司降低成本。下游 PU 革及制鞋、箱包、服装产业属入世受惠产业， 国内纺织业竞争力较强，有利于我国纺织品出口进一步增加。加入 WTO 后， 我国纺织业的国际贸易环境将会得到极大的改善。按照 WTO 中《纺织品和服 装协议》（ATC）规定，我国作为成员国享有“一体化比例”和“配额增长率”

1-1-30

福建南纺股份有限公司 招股说明书

所得到的贸易增长的利益；同时我国可以获得多边谈判的优惠待遇，解除以美 国为首的发达国家长期强加给我国的歧视性待遇，从制度上提升我国纺织企业 的国际竞争力。

公司积极应对 WTO 挑战，立足国内市场实情，跟踪国际市场最新动态， 将技术、产品层次细分，积极引进、消化国际新技术，开发国内急需的产业用 纺织品新品种，充分利用加入 WTO 的机遇，实现可持续发展。 十二、股市风险

由于我国股票市场尚处于成长发育和逐步规范阶段，股票市场瞬息万变， 股票市场的价格及其波动受到经济、政治、投资心理和交易技术等各种因素的 影响，投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动，经济及金融证券政策的调 整，特别是企业经营状况变化以及股市投机因素等都会使股票价格出现波动， 会给投资者带来直接风险。

对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《股票条例》等法律、法 规的要求，规范本公司及高级管理人员的行为，及时、准确、完整地披露信息， 树立良好的公司形象；按照现代企业制度的要求，采用科学运行机制，提高适 应市场的能力，增强本公司股票在二级市场上的抗风险能力。同时，公司将采 取积极而稳健的经营方针，使公司盈利能力保持在一个较好水平上，并及时公 告公司的重大经营活动信息，自觉接受证券监管部门及广大股东的监督，从本 公司的角度最大限度地降低投资者的风险。由于股票市场价格波动不可避免， 公司提请投资者在投资本公司股票时须正视股价波动所带来的风险。

1-1-31

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

• 1、 中文名称：福建南纺股份有限公司 英文名称：FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.，LTD 公司简称：福建南纺

• 2、 法定代表人：陈军华

• 3、 设立日期：1994 年 3 月 26 日

• 4、 注册地址：福建省南平市安丰桥 邮政编码：353000

• 5、 电 话：0599—8813015、8813092 传 真：0599—8805190、8809965

• 6、 电子信箱：nfgf@public.npptt.fj.cn 互联网网址：http：//www.fjnf.com

公司主营生产、销售（含出口）棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造 布五大类产品，兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。

公司现为国家大型一类企业，属原国家经贸委确定的全国千家重点联系企 业、现为福建省百家重点骨干企业和 40 家重点扶持企业之一。公司获得 1999 年度全国“五一”劳动奖状，并两次被评为全国质量效益型先进企业，全国设 备管理先进企业，福建省标兵企业，同时还荣获过全国纺织工业管理优秀企业， 全国纺织科技进步先进企业，全国纺织系统先进集体，全国精神文明建设工作 先进单位，全国先进基层党组织，全国思想政治工作优秀企业等多项荣誉称号， 1999 年末福建省委发文号召全省国有企业学习福建南纺。2000 年、2001、2002 年，公司在中国棉纺织行业协会统计的四项经济效益排序中销售收入、人均利 税、利税总额三项指标获棉纺织行业前五十强“排头兵企业（集团）”荣誉称 号，其中 2000 年人均利税排第 9 位，利税总额排第 20 位；2001 年人均利税排 第 7 位，利税总额排第 14 位；2002 年人均利税排第 16 位，利税总额排第 17 位。

1-1-32

福建南纺股份有限公司 招股说明书

二、发行人历史沿革

福建南纺股份有限公司是经福建省体改委闽体改[1994]006 号文《关于同 意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准，在对原福建省南平纺织厂整体改 制基础上，以原福建省南平纺织厂为改制主体和主发起人，联合中国工商银行 福建省信托投资公司、安徽省淮北服装（集团）公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企 业共同发起，以定向募集方式于 1994 年 3 月 26 日设立的股份有限公司。公司 设立时总股本为 4,380 万股，其中国家股 3,382.9788 万股，占总股本的 77.24%；法人股为 887.5212 万股，占总股本的 20.26%；内部职工股为 109.5 万股，占总股本的 2.50%。

1994 年 8 月，经南平地区财政局（94）南署财国资字第 046 号《关于福建 南纺股份有限公司调整国家股股本的批复》、福建省体改委闽体改（1994）085 号《关于同意福建南纺股份有限公司调整股本总额和股权结构的批复》批准， 调整了国有资产折股比例，调整后，国家股由 3,382.9788 万股调整为 3,184 万股，占总股本的 76.15%；法人股仍为 887.5212 万股，占总股本的 21.23%； 内部职工股仍为 109.5 万股，占总股本的 2.62%，公司股本总额相应调整为 4,181.0212 万股。

1995 年 10 月，公司经福建省体改委闽体改[1995]085 号文《关于同意福建 南纺股份有限公司实施配股的批复》批准，实施了配股方案，注册资本增加到 5,005.2251 万元。

公司于 1996 年根据国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任 公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了 规范，并经福建省人民政府闽政体股[1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有 限公司规范工作的批复》确认，在福建省工商行政管理局进行了重新登记注册。

1997 年 3 月，公司经福建省人民政府闽政体股[1997]45 号文《关于福建南 纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》批准，面向福建天成集团有 限公司和南平市国有资产管理局进行了定向增资扩股，天成集团成为第一大股 东，注册资本增加到 11,232.2475 万元。

1-1-33

福建南纺股份有限公司 招股说明书

三、发行人经历的改制重组情况

1 、改制设立情况

福建南纺股份有限公司是 1994 年 1 月 25 日经福建省体改委闽体改（1994） 006 号《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准，以原福建省南平 纺织厂为改制主体和主发起人，联合中国工商银行福建省信托投资公司、安徽 省淮北服装（集团）公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企业共同发起，采用定向募集 方式，于 1994 年 3 月 26 日注册成立的股份有限公司。

（1）主发起人简介

福建省南平纺织厂筹建于 1970 年 5 月，1972 年 4 月建成投产，建厂总投 资为 1,313.5 万元，固定资产原值 1,161.8 万元，系全民所有制企业，当时是 福建省继厦门纺织厂、三明纺织厂之后兴建的第三家中型棉纺织企业，也是福 建省百家大中型重点骨干企业之一。1992 年企业注册资金为人民币 5,968 万元， 法定代表人赵可敏，经营范围包括纺纱、织布、聚氨脂革基布。

1994 年初，原福建省南平纺织厂拥有 39,400 枚环锭纺纱锭，3,080 头转 杯纺纱机（其中 BD2000SN—160 型捷克转杯纺纱机 2,080 头），962 台织机（其 中剑杆织机 72 台），拥有一条国内最完整的 PU 革基布生产线，同时具有 3,800 千瓦/小时制冷、20 吨/小时供汽、6,000 万千瓦时供用电的动力系统。原企业 设有 16 个职能科室，5 个分厂、14 个车间，在册职工 3,645 人，其中各类专 业技术人员 149 人，技术力量较为雄厚，职工队伍素质较高。企业主要产品有 棉纱、棉布、PU 革基布三大类六十多个花色品种。

1985 年至 1994 年，该企业综合经济效益连续八年位居全省纺织行业首位， 且名列全国同行业前列。94 年原企业已发展成集纺纱、织布、染整于一体的综 合性企业。

中国工商银行福建省信托投资公司是中国工商银行福建省分行的全资附 属企业，于 1992 年 7 月 3 日经福建省工商行政管理局核准注册，并领取注册 号为 15814687-8 的企业法人营业执照，属全民所有制企业，注册资金为人民币 5,000 万元，经营范围为信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；有 价证券业务；金融租赁业务；代理财产保管与处理业务；代理收付业务；经济 担保和信用见证业务；经济咨询业务；中国人民银行批准经营的其它金融业务。

1-1-34

福建南纺股份有限公司

招股说明书

安徽省淮北服装（集团）公司于 1993 年 3 月 4 日经淮北市工商行政管理 局核准注册正式成立，企业法人营业执照注册号为 10082655-3，属全民所有制 企业，注册资金 6,041 万元。经营范围为各类服装、色织布、人造麂皮及制品、 毛巾、床单、棉纱、棉布、针纺织品、羊毛衫、织带、鞋、袜、各类织品，兼 营纺织服装染化料、机械配件、纺织原料制品、润滑油脂。

浙江嘉兴麂皮厂属全民所有制企业，1991 年经嘉兴市工商行政管理局核准 注册成立，企业法人营业执照注册号为嘉市 14646090-7，注册资金 3,900 万元， 经营范围为主营麂皮、光面革、防雨织物，兼营上述产品的服装、箱包、鞋帽 加工。

（2）股份公司设立情况

根据 1993 年 12 月 28 日南平地区财政局（93）南署财国资字第 025 号《关 于南平纺织厂股份制改组国有资产评估结果的确认通知》及（93）南署财国资 字第 026 号《关于确认国家股股本的批复》同意，福建省南平纺织厂所属的纺 纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂等主要生产性资产全部 整体投入股份公司，全部主营业务、经营性资产及其相应的债权债务同时纳入 股份公司。以 1993 年 6 月 30 日为基准日，经评估确认的由原福建省南平纺织 厂投入股份公司的经营性总资产共计136,263,585.71 元，负债93,884,917.15 元，净资产42,378,668.56 元按照1.25：1 的比例折合为国家股3,382.9788 万股，由南平地区财政局持有。同时，原企业员工根据所处的岗位及相应的资 产与业务进入股份公司。

1994 年 1 月 15 日，主发起人福建省南平纺织厂与中国工商银行福建省信 托投资公司、安徽省淮北服装（集团）公司、浙江嘉兴麂皮厂签定《发起人协 议书》，由这三家发起人分别以现金出资148 万元，按1.48：1 的比例折合发 起人法人股共300 万股。

依照闽体改（1994）006 号文件，公司原计划募股后使注册资本达到 6,382.9788 万元，其中国家股3,382.9788 万元，占53%；法人股（包括发起 人法人股）2,840.4255 万元，占44.5%；内部职工股159.5745 万元，占2.5%。 据此，福建省南平纺织厂编制并向20 余家境内法人机构寄送《法人股定向募 集说明书》，征募法人股。但是，由于当时全国国有企业改制工作刚刚开始，

1-1-35

福建南纺股份有限公司 招股说明书

人们对法人股认识不足，致使法人股募集工作遇到困难，法人股未能募足。最 后，闽北武夷信托投资公司、南平电缆厂等 20 家法人机构以现金8,695,313.76 元出资，按1.48：1 的折股比例折合法人股587.5212 万股；1994 年1 月26 日， 依据福建省南平纺织厂第八届职工代表大会第一次会议决议通过的《内部职工 股股份认购方案》，内部职工则以现金1,620,600.00 元出资，按1.48：1 的比 例折合内部职工股109.5 万股。1994 年3 月1 日，由华兴所出具闽华兴所（94） 股验字第04 号《验资报告》，确认股份公司设立时总股本为4,380 万股，其中 国家股3,382.9788 万股，占77.24%；法人股（包括发起人法人股）887.5212 万股，占总股本的20.26%；内部职工股109.5 万股，占总股本的2.50%。

鉴于法人股募集计划未完全实现、发起人亦未继续募集，1994 年 3 月 23 日，福建省体改委出具闽体改（1994）023 号《关于同意福建南纺股份有限公 司调整股本总额和股权结构的批复》文件，确认股份公司设立时股本总额为 4,380 万股，公司于 1994 年 3 月 26 日办理了工商注册登记，营业执照注册号 为 15698918-5。

发行人律师认为，“公司设立时，在未募足福建省经济体制改革委员会闽 体改（1994）006 号文所批准的股份、公司发起人亦未对未能募足的股份承担 连带认缴责任的情况下，即召开了公司创立大会，该等做法不符合《股份有限 公司规范意见》的相关规定。由于公司设立主管机关福建省经济体制改革委员 会变更了原批准募集的股份及股本结构，公司已募足变更批准的股份。该等行 为不影响公司设立的合法性和公司存续的有效性，亦不会对公司本次发行上市 的条件构成实质性影响”。

2 、股本结构及主要股东变化情况

（1）1994 年 8 月国家股股本调整、主要股东变化情况

1994 年 8 月 29 日，南平地区财政局出具（94）南署财国资字第 046 号文 件《关于福建南纺股份有限公司调整国家股股本的批复》，又经福建省体改委 闽体改（1994）085 号文件《关于同意福建南纺股份有限公司调整股本总额和 股权结构的批复》批准，公司对国家股进行了调整，国家股的折股比例实际上 调整为1.33：1，调整后，国家股由3,382.9788 万股调整为3,184 万股，占总 股本的76.15%；法人股仍为887.5212 万股，占总股本的21.23%；内部职工股

1-1-36

福建南纺股份有限公司 招股说明书

仍为109.5 万股，占总股本的2.62%。公司总股本相应调整为4,181.0212 万股， 并于 1995 年 4 月 16 日完成工商变更登记。

发行人设立之初，存在“同股不同价”现象，其原因主要是在当时特定的 政策环境下，为保证国有资产“保值增值”和有利于股份公司长远发展的综合 考虑产生的。公司设立时，各发起人所投入资产均已实际到位，不存在虚假出 资的情况，未对其他第三方造成不良影响，也未对发行人的持续经营造成不良 影响。

发行人律师就此发表意见如下：

“本所律师认为，公司设立过程中，存在着国家股折股比例与定向募集法 人股及公司内部职工股折股比例不一致的情形，违反了同股同价的原则。但本 所律师注意到，公司设立主管机关福建省经济体制改革委员会对此予以批复同 意，同时公司第二次股东大会以特别决议方式通过了《关于同意变更公司股本 的决议》，对此予以确认，且至今未有股东对此提出异议。因此，本所律师认 为上述同股不同价的情形不存在潜在的纠纷，也不会对公司本次发行上市造成 实质性影响。”

1994 年 8 月，公司发起人之一安徽省淮北服装（集团）公司更名为“安徽 红方集团公司”。

1995 年 2 月，由于国家行政管理机构改革，原第一大股东南平地区财政局 变更为南平市财政局。

1995 年，按照国务院国发[1995]11 号《国务院批转中国人民银行关于中国 工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》规定，公司发起人 之一中国工商银行福建省信托投资有限公司被撤消，其所持公司股份 100 万股 分别转让给公司法人股东闽北武夷信托投资公司 40 万股以及公司职工组织— —南纺工会 60 万股。

（2）1995 年公司配股及股本结构、主要股东变化情况

1995 年 10 月，为开发 PU 革基布新产品，新上一条 PU 革基布生产线， 以扩大企业规模，提高公司产品竞争力和盈利能力，经公司临时股东大会表决 通过，公司实施了每 10 股配 2 股的配股方案。经 1995 年 10 月 20 日福建省国 有资产管理局以闽国资综（1995）272 号《关于同意福建南纺股份有限公司 95

1-1-37

福建南纺股份有限公司

招股说明书

年度国家股配股的批复》及 1995 年 11 月 2 日福建省体改委闽体改（1995）85 号《关于同意福建南纺股份有限公司实施配股的批复》批准，同意公司按 10： 2 的比例进行配股，并同意南平市财政局按10：1.2 的比例参与国家股配股， 其余配股权放弃或转让给其他股东行使。公司实施配股后，股本总数增加至 5,005.2251 万股。南平市财政局认购382.08 万股配股后，国家股数量增加至 3,566.08 万股，占总股本的71.25%，配股金额共计5,654,785 元，其中 5,360,414.30 元来源于从公司改制基准日（1993 年6 月30 日）至股份公司成 立日（计算到1994 年2 月28 日）期间形成的经营收益，归属为国家股股东的 权益，根据1995 年9 月18 日南平市财政局（95）南财工字第91 号文件《关 于福建南纺股份有限公司股份制改制前所有者权益上交财政的通知》，配股时 将该笔应付未付南平市财政局的款项作为国家股配股资金来源之一，其余 294,370.70 元来自于1994 年南平市财政局应当获取的公司国家股股利；法人 股东以现金认购420.224 万股，配股金额计6,219,315.20 元，配股后法人股 增加至1,307.7452 万股，占总股本的26.13%；内部职工以现金认购配售股份 21.8999 万股，金额共计324,120.08 元，配股后内部职工股增加至131.3999 万股，占总股本的2.62%。公司于1996 年2 月6 日完成工商变更登记。

配股过程中，本公司应股东的要求，按1994 年公司成立时的折股价 1.48 元/股确定本次配股价格，低于同期每股净资产。发行人律师认为：“公司配股 时每股价格低于每股净资产，与《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的有 关规定不符，但本所律师注意到，公司配股时，配股方案经过了股东表决通过， 公司设立行政主管部门福建省经济体制改革委员会亦批准了配股方案，同时， 在国家股股东福建省南平市财政局行使配股权以前，已就配股方案配股征得了 福建省国有资产管理局的批复同意。因此，本所律师认为公司 1995 年以低于 净资产值向股东配售股份进行增资扩股的行为不会对本次发行上市构成实质 性影响。”

在上述配股实施时，南纺工会获配 12 万股，并认购国家股和部分法人股 放弃的配股权共计 384.224 万股，配股后共持有公司股份 456.224 万股。

公司设立以来至 1995 年，福建南平宏达工贸有限公司持有公司股份 63.0212 万股；1996 年南平利达公司受让公司法人股东南平市滨江大酒楼持有

1-1-38

福建南纺股份有限公司 招股说明书

的公司股份 2.5 万股；同年，南平宏达工贸有限公司与南平利达公司合并为南 平利宏工贸公司，其持有公司股份计 65.5212 万股。

1996 年 6 月，福建省南平市国有资产管理局成立，原由福建省南平市财政 局持有的公司国家股股份转由福建省南平市国有资产管理局持有。

（3）公司股本的规范

公司于 1996 年根据国务院国发[1995]17 号文件《国务院关于原有有限责 任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行 了规范。

1996 年 12 月 3 日，福建省人民政府闽政体股（1996）18 号《关于确认福 建南纺股份有限公司规范工作的批复》对公司股本的规范进行了确认，公司于 1997 年 3 月 17 日在福建省工商行政管理局重新办理了注册登记手续，营业执 照注册号为 15816469-7。

（4）1997 年公司增资扩股及股本结构变化

为扩大企业生产规模，贯彻福建省委、省政府“立支柱、上规模、创名牌、 争第一”精神，实施“大企业、大集团”的发展战略，探索改制、重组、上市 并举的国有企业发展新途径，根据“产业关联、优势互补、规模经营”的原则， 1997 年2 月25 日，公司临时股东大会通过《福建南纺股份有限公司临时股东 大会关于增资扩股的决议》，同意公司进行定向增资扩股，折股比例以公司经 评估并经福建省国有资产管理局确认的每股净资产为依据，为2.23 元/股。经 1997 年3 月19 日福建省体改委闽体改（1997）212 号文《关于福建南纺股份 有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》、福建省人民政府闽政体股（1997） 45 号《关于福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》、福建省 国有资产管理局闽国资综（1997）102 号《关于同意福建南纺股份有限公司增 资扩股折股比例和新增股份股权管理方案的批复》批准，公司增资扩股后股本 总额由5,005.2251 万元增加至11,232.2475 万元，其中：福建省主营纺织品 进出口规模最大的福建天成集团有限公司，为促进外贸体制改革、探索外贸企 业实业化、工贸结合之路，通过增资入股成为福建南纺控股股东，其以现金 102,909,932.09 元、所持福州三友制衣有限公司经评估确认的70%权益 19,586,391.64 元、所持福州保税区正新贸易有限公司经评估确认的权益

1-1-39

福建南纺股份有限公司 招股说明书

2,899,732.19 元及所拥有的福州天骜大厦第四层写字楼评估值6,603,944.08 元参股，现金和实物资产等共计13,200 万元，折合为本公司国家股5,919.2825 万股，占总股本的52.70%；南平市国有资产管理局以经评估确认后的土地使用 权686.26 万元增持国家股307.7399 万股，相应地，其股份增加至3,873.8199 万股，占总股本的34.49%。经本次增资扩股后，公司国家股共计9,793.1024 万股，占总股本的87.19%；法人股仍为1,307.7452 万股，占总股本的11.64%； 内部职工股仍为131.3999 万股，占总股本的1.17%。1997 年3 月31 日公司在 福建省工商行政管理局完成了工商变更登记。

至此，公司经历的股本结构变化如下表所示：

类别	1994年公司设立 1994年国家股调整 1995年配股 1997年增资扩股
	数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%）
国家股 3382.9788 77.24 3184 76.15 3566.08 71.25 9793.1024 87.19 法人股 887.5212 20.26 887.5212 21.23 1307.7452 26.13 1307.7452 11.64 内部职工股 109.5 2.50 109.5 2.62 131.3999 2.62 131.3999 1.17
总股本 4380 100 4181.0212 100 5005.2251 100 11232.2475 100

1997 年增资扩股及天成集团入主后，公司主营业务未发生重大变化，福建 南纺通过资本力量的扩张，促进了发展，增强了竞争实力，有利于更好地实现 规模经营。1997 年末与1996 年末相比，公司净资产由9,339.4360 万元上升至 25,612.0777 元，上升了174%；主营业务收入由37,945.2241 万元上升至 42,171.4454 万元，上升了11.14%；净利润由1,346.78 万元上升至3,072.6340 万元，上升了128.15%。

（5）增资扩股以后公司主要股东变化情况

1998 年 3 月经南平市国有资产管理委员会南国资委（98）003 号文《关于 将南平电缆股份有限公司等四家企业授权南平市国有资产投资经营有限公司 经营的通知》，南平市国有资产管理局持有的公司股份3,873.8199 万股转由南 平市国有资产投资经营有限公司持有。

1998 年，发起人之一浙江嘉兴麂皮厂向嘉兴纺织品控股（集团）公司提出 《关于设立浙江禾欣实业股份有限公司的申请》，拟改组浙江嘉兴麂皮厂，发

1-1-40

福建南纺股份有限公司 招股说明书

起设立浙江禾欣实业股份有限公司。1998 年 7 月，浙江省人民政府证券委员会 下发浙证委[1998]77 号《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》， 同意以发起方式设立浙江禾欣实业股份有限公司。1999 年 4 月，浙江禾欣实业 股份有限公司经浙江省工商行政管理局正式核准注册成立，原浙江嘉兴麂皮厂 持有的本公司 100 万股法人股转由浙江禾欣实业股份有限公司持有。

1999 年 2 月，南平利宏工贸公司受让本公司法人股东高明市明达塑胶有限 公司所持 20 万股公司法人股；1999 年 5 月，南平利宏工贸公司受让本公司法 人股东福建福贝塑胶有限公司所持 15 万股公司法人股。

2000 年 10 月，由于安徽红方集团公司破产，清算组将安徽红方集团持有 的 65 万股本公司法人股转让给南平利宏工贸公司，2001 年 8 月将其余 35 万股 法人股转让给淮北市纺织国有资产控股有限公司。

2001 年 6 月，福建省财政厅以闽财企[2001]219 号文将天成集团所持公司 股权性质由国家股界定为国有法人股。

至 2001 年底，本公司 1994 年设立时的四个发起人股东均发生变更，其中 主发起人福建省南平纺织厂的股份持有人南平地区财政局所持股权转由南平 市国有资产投资经营有限公司持有，发起人原浙江嘉兴麂皮厂所持股权转由浙 江禾欣实业股份有限公司承继，发起人安徽省淮北服装（集团）公司所持股份 转让给淮北市纺织国有资产控股有限公司及南平利宏工贸公司，发起人中国工 商银行信托投资公司所持股权转让给闽北武夷信托投资公司及南纺工会。

2001 年，公司11,232.2475 万股的股份总数中，南纺工会共持有456.224 万股、南平利宏工贸公司共持有165.5212 万股，分别是本公司的第三、第四 大股东，其中南平利宏工贸公司的终极控制人为南纺工会，为了彻底解决工会 持股问题，2001 年 8 月 30 日，福建南纺召开第三届职工代表大会团组长扩大 会议，一致同意将工会持股予以转让。2002 年 3 月 15 日，又经公司第三届职 工代表大会第一次会议决议，进一步确认将工会持股予以转让。

2002 年1 月，南纺工会、南平利宏工贸公司将持有的本公司股权进行了转 让，具体转让情况如下：

南平利宏工贸公司于2002 年1 月28 日，将其持有的80 万股转让给公司 法人股东之一南平联才投资有限公司；于1 月29 日，将其持有的剩余85.5212 万股转让给本公司法人股东之一闽北武夷信托投资公司。至此，南平利宏工贸

1-1-41

福建南纺股份有限公司 招股说明书

公司不再持有本公司股份。

南纺工会于2002 年1 月29 日，将其持有的200 万股转让给本公司法人股 东之一闽北武夷信托投资公司；同日，将其持有的剩余256.224 万股转让给本 公司第一大股东福建天成集团有限公司。至此，南纺工会不再持有本公司股份。

3 、律师对公司股本结构变化及其规范情况出具的法律意见

“经本所律师核查，公司设立以来配股和增资扩股都经过了有权部门的批 准，律师认为由此引致的股权变动合法、合规、真实、有效。

公司设立过程中及设立后，存在诸如股份未募足、股份未集中托管、配股 价低于每股净资产、工会持股等行为与情形。本所律师认为，上述行为与情形 不符合相关法律法规的规定，但经过主承销商辅导，该等行为与情形已得到规 范，目前已合法解决，不再存在此类问题，亦不存在潜在的隐患，对公司本次 发行上市不构成实质性影响”。

四、验资情况

1、公司 1994 年改制设立时，华兴所受本公司委托，依据《股份有限公司 规范意见》、《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》和福建省体改委 “关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复”以及公司章程，遵循注册会计 师验资规则，对所提供的出资证明、会计记录等资料进行检查验证，于 1994 年 3 月 1 日出具闽华兴所（94）股验字第 04 号《验资报告》，验证到位资本金 43,800,000 元。

2、公司 1995 年实施配股时，华兴所接受本公司委托，对截至 1996 年 10 月 31 日止国家股股本、配股变动情况的真实性和合法性进行了审验，于 1996 年 11 月 9 日出具闽华兴所（96）股验字第 24 号《验资报告》，验证本次配股 后的股本为 50,052,251 元。

3、公司 1997 年定向增资扩股时，华兴所接受本公司委托，对截至 1997 年 3 月 19 日增资扩股后股本的真实性和合法性进行了验证，于 1997 年 3 月 19 日出具闽华兴所（97）股验字第 45 号《验资报告》。验证本次增资扩股后的股 本总额为 112,322,475 元。

1-1-42

福建南纺股份有限公司 招股说明书

五、历次资产评估

1、公司 94 年改制时，受福建省南平纺织厂的委托，福建省资产评估中心 依据《国有资产评估管理办法》及其实施细则、股份制试点企业有关法规、制 度等规定，以 1993 年 6 月 30 日为评估基准日，对原福建省南平纺织厂全部资 产、负债及股东权益进行评估，并于 1993 年 9 月 18 日出具了闽资（93）评字 第 054 号《资产评估报告》。根据该评估报告书，福建省南平纺织厂评估基准 日可供折股的净资产现值为人民币42,378,668.56 元。

2、公司1997 年实施增资扩股前，委托福建省资产评估中心遵循“真实、 科学、可行”的评估原则，以1996 年12 月31 日为评估基准日，对公司全部 资产、负债及所有者权益进行评估，并于1997 年2 月14 日出具闽资（97）评 字第65 号《资产评估报告》。根据该评估报告书，福建南纺股份有限公司1996 年12 月31 日总资产现值为人民币284,162,276.65 元，负债总额现值为人民 币165,994,344.65 元，所有者权益现值为人民币118,167,932.00 元。

六、与公司生产经营有关的资产权属情况

1 、商标

（1）注册号为 240222 号“闽牌”商标，使用商品为棉布、混纺布、化纤 布，有效期限至 2005 年 12 月 29 日；

（2）注册号为 240223 号“闽牌”商标，使用商品为棉纱、混纺棉纱、化 纤纱，有效期限至 2005 年 12 月 29 日；

（3）注册号为 519840 号“闽牌”商标，使用商品为“PU 革基布”，有效 期限至 2010 年 5 月 19 日。

上述商标原注册人为福建省南平纺织厂，1994 年改制时上述商标无偿投入 福建南纺股份有限公司，1994 年 10 月 19 日经国家工商行政管理局核准，商标 注册人变更为本公司。

公司“闽牌”商标系列产品在国内市场上享有较高声誉，特别是“闽牌” PU 革基布以其“品种系列化、质量优质化、价格合理化”等优势，深受国内 外用户的青睐，是福建省首批名牌产品，2000 年“闽牌”商标被评为福建省著 名商标，2003 年 6 月福建省著名商标认定委员会发布公告，该商标经重新复核

1-1-43

福建南纺股份有限公司 招股说明书

被认定为福建省著名商标，有效期至 2006 年 6 月。

2 、进出口经营权

1994 年 12 月 17 日，经国家对外贸易经济合作部[94]外经贸政审函字第 1840 号文件批准，公司取得进出口经营权，进出口企业代码为 3500156983680， 1999 年 2 月 3 日公司获得对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国进出口 企业资格证书》。

3 、土地使用权

（1）公司拥有位于南平市安丰大沟的主体生产厂房用地两宗：一宗面积 为81,143.9 平方米、另一宗面积为18,320.70 平方米。

①上述两宗土地原为公司主发起人福建省南平纺织厂所使用之国家划拨 土地，经南平市地产评估中心以 1993 年 6 月 30 日为基准日评估价值为 800 万 元。1994 年 3 月公司设立时，主发起人福建省南平纺织厂依据南平地区财政局 （93）南署财国字第 026 号《关于确认国家股股本的批复》文件，将评估价值 的 30%即 240 万元作为福建省南平纺织厂无形资产折为国家股进入本公司。

公司于 1996 年 10 月分别取得南平市土地管理局颁发的上述两宗用地的土 地权属证书，即南国用（1996）字第 068 号、（1996）第 069 号的《国有土地 使用证》。

②1994 年 12 月 3 日，国家土地管理局、国家体改委联合发布了《股份有 限公司土地使用权管理暂行规定》，要求股份有限公司使用的国有土地使用权 必须由有资格的评估机构进行地价评估，由省级人民政府批准设立的股份公 司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认；已经改建为股 份公司的，应当按《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》的要求重新规范。 此后，国家土地管理局又发布了《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若 干规定》，对股份公司土地估价结果确认的相关事宜做出了进一步的规定。据 此，1997 年公司委托具备 A 级土地评估资格的福建省地产评估中心对上述土 地重新进行评估，并向福建省土地管理局申请办理了土地使用权重新估价结果 确认和土地使用权处置方案的审批。福建省地产评估中心出具闽土[1997]估 044 号《福建南纺股份有限公司生产经营用地土地资产价格评估报告书》，以 1996 年 12 月 31 日为基准日评估上述土地使用权价值为926.26 万元。1997 年 2 月

1-1-44

福建南纺股份有限公司 招股说明书

19 日，福建省土地管理局以闽土资[1997]043 号文件《关于确认福建南纺股份 有限公司土地估价结果及土地使用权处置方案的批复》确认该土地评估结果， 并同意原国家股股东南平市国有资产管理局以上述土地评估值扣除 240 万元已 进入股份公司部分之差额 686.26 万元作为增资折股投入本公司。1997 年 2 月 25 日，公司召开临时股东大会，同意南平市国有资产管理局以经福建省土地管 理局确认的上述价值 686.26 万元的土地使用权向公司增资扩股，未有股东对 此提出异议。

1997 年 5 月 13 日，国家土地管理局下发《对关于执行<股份有限公司土地 使用权管理暂行规定>中几个问题的请示的批复》，对《股份有限公司土地使用 权管理暂行规定》施行前已成立的股份制企业的土地资产进行重新评估、确认 和处置中的问题做出规定：“当出现股份制企业成立时的评估价格和重新规范 中的评估价格不一致时，应当确认依据《股份有限公司土地使用权管理暂行规 定》重新评估的价格。对重新评估确认后带来的价格不一致问题，可通过以下 方式解决：……有条件增资扩股的，在企业增资扩股时，两个评估价格的差额 部分经土地管理部门依法批准后，也可作为国家股再进入。”因此，公司南国 用（1996）字第 068 号、（1996）第 069 号两宗土地使用权的重新评估及折股 方式符合国家土地管理局国土批（1997）56 号文的规定。

公司律师认为，“①公司设立时，南平当地土地管理部门在土地使用权折 股的处置上不符合《股份制试点企业国有土地资产管理暂行规定》以及《股份 制试点企业国有股权管理的实施意见》的相关规定；而在《股份有限公司土地 使用权管理暂行规定》颁布实施后，公司在未补办土地使用权价格评估、处置 方案审批和土地变更登记的情形下，南平市土地管理部门即向公司填发了相关 土地的《国有土地使用证》，该等行为不符合《股份有限公司土地使用权管理 暂行规定》的相关规定。

②1997 年公司对土地重新进行评估及福建省土地管理局以闽土字 [1997]043 号文对土地使用权重新评估结果的确认及对土地使用权处置方案的 审批系依据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》及《规范股份有限公司 土地估价结果确认工作若干规定》的相关规定对公司土地使用权的管理进行重 新规范，该等行为合法、有效。同时，福建省土地管理局通过对公司土地估价

1-1-45

福建南纺股份有限公司 招股说明书

结果的确认和土地使用权处置方案的审批纠正了公司设立时土地使用权折股 过程中存在的不规范做法。

③对于福建省土地管理局以确认后的国有土地使用权重新评估结果扣除 公司设立时已折为国家股的240万元后对公司增资扩股的做法已经公司于1997 年2 月25 日召开的临时股东大会表决通过，未有股东对此提出异议。

综上，本所律师认为，公司设立时，国有土地使用权折为国家股股份经过 了有权部门的批准，但在土地使用权折股过程中，当地土地管理部门对土地使 用权的处置不符合相关法律、法规的规定，此后，福建省土地管理局依据《股 份有限公司土地使用权管理暂行规定》及其他相关法律、法规的规定通过对土 地使用权评估结果的确认及对土地使用权处置方案的审批对公司设立时土地 使用权折股的不当处置进行了规范，该等行为符合相关法律、法规的规定。此 外，本所律师注意到，以国有土地使用权增资扩股得到了公司股东大会的同意 和批准，未有股东对此提出异议。因此，本所律师认为同一土地两次折股问题 不会对公司本次发行、上市产生实质性影响”。

（2）公司以出让方式取得南平市安丰大沟面积为 13,258.40 平方米的工 业用地，用于生产 PU 革，于 1997 年 12 月 10 日取得福建省南平市土地管理局 颁发的南国用（1997）字第 190 号《国有土地使用证》。

（3）公司于 1998 年以出让方式取得南平市杨真路 34 号面积为 93.2 平方 米的土地，已取得福建省南平市土地管理局颁发的南国用（1998）字第 198 号 《国有土地使用证》；于 2002 年以出让方式取得南平市杨真路 34 号面积为 23， 855.5 平方米的土地，已取得福建省南平市土地管理局颁发的南国用（2002） 字第 1315 号《国有土地使用证》。

（4）公司于 2001 年以出让方式取得南平市安丰路 65 号面积为 33,097 平 方米的土地，已取得福建省南平市土地管理局颁发的南国用（2001）字第 3853 号《国有土地使用证》。

（5）公司购买位于福州市东街街道东街 43 号新都会财经广场十层 A、D 单元房屋的同时取得其相应土地使用权，面积为 19.7 平方米，已取得福州市 土地管理局第一分局颁发的榕鼓国用（2000）字第 D00660 号《国有土地使用 证》。

1-1-46

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（6）公司于 2003 年 5 月以出让方式取得南平市安丰大沟面积为8,147.63 平方米的土地，已取得福建省南平市国土资源局颁发的南国用（2003）第 4608 号《国有土地使用证》。

（7）公司控股子公司福州三友制衣有限公司 2002 年 12 月以出让方式取 得位于福州市福兴投资区湖塘路北侧的土地使用权，面积 18,986 平方米，已 取得福州市土地管理局颁发的榕国用（2002）字第 01740B 号《国有土地使用 证》。

（8）公司控股子公司温州南纺革基布有限公司以出让方式取得位于温州 开发区龙湾园区东片 22 号小区的土地使用权，面积 10,862.263 平方米，已取 得温州经济技术开发区国土规划建设局颁发的温开国用（2002）字第12383 号 《国有土地使用证》。2002 年3 月，温州南纺革基布有限公司受让温州华星涂 料有限公司5,711.978 平方米的土地使用权，温州经济技术开发区国土规划建 设局于同年9 月收回原颁发的温开国用（2002）字第12383 号《国有土地使用 证》并换发了温开国用（2002）字第12121 号《国有土地使用证》，土地座落 于温州开发区龙湾园区东片22 号小区，面积为16,574.241 平方米，使用权类 型为出让。

公司律师认为，发行人上述全部国有土地使用权的取得合法、有效，其中 南国用（1996）字第 068 号、（1996）第 069 号的国有土地使用权以折股方式 取得，已得到有权部门的批准；其他土地使用权以出让方式取得，相关出让金 已支付，土地权属不存在争议。

4 、公司拥有的房产

本公司现拥有座落于南平市大丰路的房产共 55 处，系原福建省南平纺织 厂的资产，1994 年改制时已全部作价入股进入公司，并取得福建省南平市房地 产管理局颁发的产权证书。

本公司现拥有座落于杨真路 34 号的房产共 13 处，系 1998 年收购南平市 曙光针纺有限公司，并取得福建省南平市房地产管理局颁发的产权证书。

本公司现拥有座落于武夷山市星村镇商贸街的房产共 4 处，系 1995 年购 置，已取得武夷山市房产管理处颁发的证号为武房字第 98006、98007、98008、 98009 的《房屋所有权证》。

1-1-47

福建南纺股份有限公司 招股说明书

本公司现拥有座落于南平市安丰大沟的房产共 3 处，已取得福建省南平市 房地产管理局颁发的证号为延政字第 0045572、0045573、0045574 号的《房屋 所有权证》。

本公司现拥有座落于福建省福州市鼓楼区东街 43 号新都会财经广场 10A1，D 座、建筑面积为 265.99 平方米的写字楼 1 处，1999 年 9 月 29 日购 自福建省聚星人才开发有限公司，已取得福州市房地产管理局颁发的榕房权证 R 字第 0002550 号的《房屋所有权证》。

本公司现拥有座落于福建省福州市鼓楼区湖东路天骜大厦第四层，建筑面 积为 794.03 平方米的房产 1 处，以及建筑面积为 50.96 平方米的车库，系 1997 年天成集团入股投入本公司，已取得福州市房地产管理局颁发的榕房 Q 字第 12227 号的《房屋所有权证》。

本公司现拥有座落于南平市朝阳路 6 号建筑面积为 315 平方米房屋 1 处， 1999 年 7 月 30 日购买，已取得福建省南平市房地产管理局颁发的房权证南房 字第 9822162 号《房屋所有权证》。

2003 年，公司新成立控股子公司福建南平新南针有限公司，其因购买其他 破产企业的资产而新增房屋8,309,334.80 元，房产证尚在办理中。

5 、公司租赁使用的房产

根据公司与南平市非生产性国有资产营运有限公司签订的《综合服务协 议》，公司向南平市非生产性国有资产营运有限公司租赁使用以下场所：

（1）行政办公楼，建筑面积 3,500 平方米；

（2）职工教育用旧办公楼，建筑面积 1,100 平方米；

（3）社区礼堂，建筑面积 2,300 平方米；

• （4）社区健身房，建筑面积 650 平方米。

6 、公司拥有的生产经营设备

详见本招股书“第六章、业务和技术之四、公司主要固定资产”。

七、发行人员工及其社会保障情况

1 、员工构成

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在册员工 3,872 人，构成如下：

1-1-48

福建南纺股份有限公司 招股说明书

按岗位划分：生产工人 3,330 人，管理人员 131 人，工程技术人员 148 人， 服务人员 59 人，其他人员 204 人；

按职称划分：非技术人员 3,541 人，专业技术人员 331 人，其中高级职称 5 人，中级职称 126 人，初级职称 200 人；

按年龄划分：35 岁及以下 2759 人，36-45 岁 629 人，46-54 岁 414 人，55 岁及以上 70 人。

按学历划分：大学 60 人，大专 165 人，中专 188 人，中技 251 人，高中 1134 人，初中以下 2,074 人。

==> picture [400 x 275] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

按技术职称划分
2% 按学历划分
6%
4%
大学 2%
5%
大专 0% 非技术人员
6%
中专 高级职务
54% 中技 中级职务
29% 高中 初级职务
初中以下 92%
按岗位划分 按年龄划分
5%
生产工人
2% 35岁及
4% 管理人员 11% [2%] 以下
3% 36--45
工程技术 16% 岁
人员
服务人员 46--54
71% 岁
86% 其他人员 55岁及
以上
----- End of picture text -----

2 、发行人社会保障制度、住房制度改革等情况

本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和 享受权利。本公司严格按照《中华人民共和国劳动法》、《关于深化企业养老保 险制度改革的通知》等国家和地方政府有关规定，参加社会养老保险、失业保 险、工伤保险、生育保险、医疗保险等各项社会保险，保障员工享有生活福利、 劳动保护、医疗和社会保险待遇。员工在年老、失业、患病、工伤、生育等暂 时或永久丧失劳动能力、不能获取劳动报酬的情况下，通过社会保险基金获得 补偿。

1-1-49

福建南纺股份有限公司 招股说明书

依照南平市住房资金管理中心的有关规定，公司实行住房公积金制度，目 前以岗位工资为缴交基数，职工个人和公司各按该基数 8%缴纳。公司按照地 方政府有关规定对住房公积金实行统一管理。

八、发行人独立运营情况

发行人第一大股东福建天成集团有限公司系 1997 年本公司增资扩股时引 入，注册地址、办公地点和业务开展范围主要在福州市；第二大股东南平国投 隶属于南平市政府，两大股东分别为省级、市级国有资产授权经营单位，其公 司性质、业务范围、与发行人历史和现实的关系都决定其不构成对本公司独立 运营的障碍。

1 、业务独立情况

本公司 1994 年由国有企业福建省南平纺织厂整体改制而来，目前公司的 主营业务是生产、销售棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造布，其中主导 产品是 PU 革基布，在业务上与股东之间不存在竞争关系，具有完整的供应、 生产和销售系统，面向市场独立开展业务、自主经营。

根据公司第一大股东天成集团、第二大股东南平国投出具的避免同业竞争 的承诺函，公司股东现在没有、将来亦不会从事与公司业务构成竞争的相同或 相类似的业务。

公司与第一、二大股东之间也不存在重大关联交易。

2 、资产完整情况

公司设立时，原南平纺织厂所属的主要生产线纺纱分厂、织布分厂、革基 布分厂、染整分厂、机动分厂全部整体进入到股份公司，南平纺织厂所有经营 性资产进入股份公司。公司自成立之日起，即拥有独立完整的资产结构，具有 独立的产供销系统和配套设施，商标、生产用房屋及其土地使用权等资产也全 部由公司独立拥有。

另外，1997 年天成集团入主时所投入的现金、对外长期投资股权等资产一 直为本公司拥有，公司资产的完整性没有受到影响。

3 、非经营性资产独立运营情况

• (1) 剥离的非经营性资产范围、价值

1-1-50

福建南纺股份有限公司 招股说明书

1994 年改制设立股份公司时，对原福建省南平纺织厂的非经营性资产进行 了剥离，主要包括：生产区生活服务性设施、生活区住宅、非生产性房屋建筑 物、职工子弟学校、职工托儿所、职工医院、职工食堂、招待所、派出所、消 防队、环卫绿化、居委会、农贸市场、交通道路、公园等非经营性设施等，经 福建省资产评估中心出具闽资（93）评字第 054 号《资产评估报告》，上述非 经营性资产评估价值为 1,457.83 万元。

（2）非经营性资产管理、移交及其合法性

1994 年 3 月 31 日，南平地区财政局下发（94）财国资字第 015 号文《关 于原南平纺织厂非经营性国有资产委托代管的通知》，将上述非经营性资产委 托本公司董事会管理，1994 年 5 月 31 日经南平地区轻工业局南署轻（94）021 号文《关于成立南纺社区管理委员会的批复》批准，同意本公司成立南纺社区 管理委员会，对剥离出的非经营资产进行委托代管。

根据《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》第十一条的规定，“全民所 有制企业改组为股份制试点企业时，企业的非经营性单位，包括职工宿舍、幼 儿园、医院等占用的资产如不折价入股，则仍属国家所有，也要清产核资。经 同级财政部门和国有资产管理部门批准，可以办成独立于股份制企业之外的经 营单位；也可以委托改组后的股份制试点企业进行专项管理、有偿使用。”公 司律师认为，“南平地区财政局就剥离的非经营性资产委托公司董事会代管的 行为是合法的。”

代管期间，本公司董事会免费代管非经营性资产，历年代管费用为零。 依照南平地区财政局（94）南署财国字第 032 号文《关于原南平纺织厂非 经营性资产委托代管办法》，南纺社区管理委员会经济上独立核算，委托代管 资产所需费用及资金来源采取“定额补助，超支不补，节余留用”的原则，从 股份公司国家股（即当时的第一大股东南平地区财政局，亦即为现在的第二大 股东南平国投）每年的现金分红中补助一部分，此外，历年社区管理委员会尚 有两个资金来源：①由南纺社区自己创收；②由股份公司支付非经营资产使用 费。财务上本公司与南纺社区各自在银行开户、独立管理、独立核算。

随着市场经济的发展与改革的深化，政府与企业的职能定位日益明晰，被 剥离出的非经营性资产中社会职能逐步转移给地方政府：①1997 年南纺学校移

1-1-51

福建南纺股份有限公司 招股说明书

交给南平市教委管理，包括相应教职工、学生、资产、土地；②1999 年 9 月南 纺派出所正式划归南平市公安局管理，南纺社区将相关办公资产一次性无偿划 拨出去，符合条件的人员被列入南平市公安编制；③1999 年原企业居委会分离， 移交给南平市黄墩街道办事处，相应资产无偿划拨，部分人员留任；④1999 年 撤消原企业办的技工学校；⑤1999 年离退休人员移交给南平市退管办管理，养 老金社会化发放。

（3）报告期南纺社区收支情况

南纺社区管理委员会2001 年总收入293.77 万元（其中资产使用费130 万 元）、总支出270.75 万元；2002 年，南纺社区管理委员会撤消。2001 年，南 纺社区管理委员会收支盈余23.02 万元，具备独立生存能力。

为改善职工住房条件，南纺社区采取集资方式兴建职工集资房，2000 年年 末由本公司垫付的建造职工住房的工程款余额为 1,052,927.96 元，根据国家 和省、市公有住房制度改革政策，公司陆续收回垫付的工程款，至 2001 年末， 垫付款已结清。

代管期间，南纺社区管理委员会对公司不存在依赖性。

（4）非经营性资产委托代管的处理情况

2001 年 11 月，针对尚遗留的由股份公司委托代管非经营性资产的情况， 南平市国有资产管理委员会下发了南国资委（2001）5 号文《关于将南纺股份 公司社区资产授权南平市非生产性国有资产营运有限公司持有经营的通知》， 将原已授权给南平国投的上述非经营性资产授权给南平市非生产性国有资产 营运有限公司持有经营。

2001 年 12 月 28 日本公司与南平市非生产性国有资产营运有限公司签订了 《综合服务协议》，按照等价有偿、公平互利的原则，明确了非经营性资产的 服务范围、费用、期限等问题，协议约定：①公司向南平市非生产性国有资产 营运有限公司租赁使用部分场所以及相关配套设施，租赁费用按同类市场价支 付，以年租金每平方米 60 元计算，年租金为 48.3 万元；②公司按市场价每年 6 万元有偿使用南平市非生产性国有资产营运有限公司所拥有的部分车辆、宣 传器材、卫星电视器材等设施；③南平市非生产性国有资产营运有限公司为公 司提供绿化、环卫、医疗卫生、住宅管理、食堂、澡堂、农贸市场、道路桥梁、

1-1-52

福建南纺股份有限公司 招股说明书

公园、公厕、幼教等服务，并负责上述资产设施的管理和维修，公司按市场价 支付服务费用，每年 60.7 万元。上述协议有效期三年，服务费用每年共计 115 万元，按月支付，年终结清。

公司律师认为：“公司与福建省南平市非生产性国有资产运营有限公司之 间签订的《综合服务协议》系基于双方的合意而订立，双方意思表示真实，协 议内容合法、有效。就本所律师的判断而言，本所律师认为该协议的定价是公 允的。”

从 2001 年 12 月 28 日起，南纺社区管理委员会撤消，非经营性资产不再 由本公司董事会委托代管。

4 、机构独立情况

公司已建立了完善的组织机构，共设置了 7 个职能部门、7 个生产分厂、 总经理办公室及审计室、1 个研发中心。各部门、生产分厂之间职责明确、分 工有序，成为一个有机的整体。具体情况见本章“十四、发行人组织结构”。

5 、人员独立情况

本公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、营销负责人、董事 会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生， 除董事长陈军华先生、副董事长石应群女士外，没有在关联单位兼职；公司的 劳动、人事、工资管理与股东单位完全分离；公司制定了严格的《人事管理制 度》，人员管理做到了制度化。

由于公司董事长陈军华先生、副董事长石应群女士分别兼任控股股东天成 集团董事长和副董事长，2004 年 4 月，他们共同承诺，自公司股票公开发行之 日起两个月内，分别辞去本公司董事长和副董事长一职。因此，公司的人员独 立将得到充分保障。

6 、财务独立情况

本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员， 均建立了各自独立的财务核算体系。公司制定了《财务管理制度》、《会计制度 及其实施细则》等规章制度，具有规范独立的财务会计制度，并实施严格、统 一的对分公司、子公司财务监管制度。公司单独在银行开立帐户，与控股股东

1-1-53

福建南纺股份有限公司 招股说明书

帐户分立，公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司没有以其资产、权益 或信誉为其股东担保，对自己所有资产有完全控制支配权，不存在资金、资产 被控股股东占用而损害公司利益的情况。

本公司律师认为：“公司具有独立从事生产经营活动的能力，公司的业务 与其股东及其他关联方相互独立；公司拥有生产经营所需的经营性资产和商 标，拥有生产经营所需的土地使用权；公司的劳动及工资管理独立于股东；公 司高级管理人员及财务人员除董事长、副董事长外未有在股东单位兼任职务的 情况；公司的生产经营和办公机构的设置和运行独立于其股东；公司设有独立 的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开 立帐户，未与其股东或其他第三方共用银行帐户；公司依法独立纳税；公司具 有面向市场自主经营的能力，具有独立完整的供应、生产、销售系统。” 九、发行人股本情况

1 、本次发行前前十名股东持股情况

序列	股东名称	法定代表人	数量（万股）	比例
1	福建天成集团有限公司	陈军华	6175.5065	54.98%
2	南平市国有资产投资经营有限公司	黄礼忠	3873.8199	34.49%
3	闽北武夷信托投资公司	叶美秀	405.5212	3.61%
4	南平市联才投资有限公司	张章容	144.00	1.28%
5	福建省晋江市英林玉板协鑫制衣有限	洪祖云	140.00	1.25%
	公司
6	浙江禾欣实业股份有限公司	朱善忠	100	0.89%
7	福建南平电缆股份有限公司	王宗禧	60.00	0.53%
8	淮北市纺织国有资产控股有限公司	尹飞	35.00	0.31%
9	福建省晋江市英林维阳棉布有限公司	许移阳	30.00	0.27%
10	福建南平天元化纤有限公司	陈振平	24.00	0.21%

2 、本次发行前后的股本结构

若本公司本次发行新股 8,000 万股获得成功，则发行前后股本结构比较为：

类别	发行前 发行后
	数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
国有法人股 国家股 法人股 内部职工股	6175.5065 54.98 6175.5065 32.11 3873.8199 34.49 3873.8199 20.14 1051.5212 9.36 1051.5212 5.47 131.3999 1.17 131.3999 0.68

1-1-54

福建南纺股份有限公司 招股说明书

社会公众股			8000.00	41.60
总股本	11232.2475	100.00	19232.2475	100.00

十、内部职工股情况

1、发行、演变及审批情况

经 1994 年 1 月 25 日福建省体改委闽体改[1994]006 号文《关于同意设立 福建南纺股份有限公司的批复》批准，公司在 1994 年初以定向募集方式设立 时，向原南平纺织厂截止 1993 年 12 月份在册的职工定向发行了内部职工股， 发行对象包括：

（1）在企业工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工。

（2）企业派往外地工作，劳动人事关系仍在本企业的外派人员。

（3）本公司的董事、监事。

（4）本企业在册管理的离退休职工。

1994 年 1 月 26 日，依据福建省南平纺织厂第八届职工代表大会第一次会 议决议通过的《内部职工股股份认购方案》，内部职工以现金 1,620,600.00 元 按 1.48 元/股的价格认购了内部职工股 109.5 万股。依照华兴所（94）股验字 第 04 号验资报告，截止到 1994 年 3 月 1 日，实收内部职工股 109.5 万股，占 当时股本总额的 2.5%，没有超比例、超范围发行的现象。

1994 年 8 月，经南平地区财政局（94）南署财国资字第 046 号《关于福建 南纺股份有限公司调整国家股股本的批复》、福建省体改委闽体改（1994）085 号《关于同意福建南纺股份有限公司调整股本总额和股权结构的批复》批准， 调整了国有资产折股比例，调整后，公司股本总额相应调整为 4,181.0212 万 股，内部职工股仍为 109.5 万股，占总股本的 2.62%；1995 年 11 月 2 日经福 建省体改委闽体改（1995）85 号《关于同意福建南纺股份有限公司实施配股的 批复》批准，内部职工以现金按 10：2 的比例认购配售股份21.8999 万股，金 额共计324,120.08 元，配股后内部职工股增加至131.3999 万股，仍占总股本 的2.62%；1997 年 3 月，公司经福建省人民政府闽政体股[1997]45 号文《关于 福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》批准，进行定向增资 扩股后，股本总额增加到11,232.2475 万元，内部职工股仍为131.3999 万股， 占总股本比例下降为1.17%。

1-1-55

福建南纺股份有限公司 招股说明书

公司主承销商认为：发行人发行内部职工股已获得当时有权批准的政府主 管部门的审批；取得审批的时间为1994 年1 月25 日，并于同年3 月23 日获 得股本总额和股权结构调整的批准；经审批的内部职工股发行数量为109.5 万 股，占当时总股本4380 万股的2.50%；发行人内部职工股的审批真实。截止 1994 年3 月1 日，发行人内部职工股股东实际出资162.06 万元，折合股份109.5 万股；1994 年8 月29 日，经当时有权批准的政府主管部门的审批，调整国有 资产折股比例，相应地公司总股本调整为 4,181.0212 万股，调整后，持股比例 发生变化，内部职工股仍为 109.5 万股，但占总股本的比例上升至 2.62%；1995 年 11 月 2 日，公司取得当时有权批准的政府主管部门批准的配股批复，经审 批的内部职工股增加至 131.3999 万股，仍占总股本的 2.62%；1994 年 8 月 29 日至 1996 年 11 月 9 日福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股验字第 24 号《验资报告》期间，内部职工股实际出资 32.4119 万元，折合股份 21.8999 万股；截止 1996 年 11 月 9 日，发行人实际发行内部职工股共计 131.3999 万股， 占总股本的 2.62%；1997 年经增资扩股后，内部职工股仍为 131.3999 万股，占 总股本比例降为 1.17%。发行人内部职工股的实际发行数量符合审批文件中批 准的数量，内部职工股没有超比例、超范围发行；发行人内部职工股的发行真 实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。

公司律师认为：发行人的设立已经获得当时有权的政府部门批准，批准时 间为 1994 年 1 月 25 日，并于 1994 年 8 月 29 日、1995 年 11 月 20 日、1997 年 3 月 19 日获批进行股本调整，目前总股本 11232.2475 万股，其中国家股 9793.1024 万股，法人股 1307.7452 万股，内部职工股 131.3999 万股，福建南 纺的内部职工股的审批是真实的。福建南纺目前内部职工股占股本总额的 1.17%，符合法律、法规和规范性文件的规定。截止 1994 年 3 月 1 日，福建南 纺实际发行内部职工股 109.5 万股；1994 年 3 月 1 日至 1996 年 11 月 9 日期间 实际发行内部职工股 21.8999 万股；截止 1997 年 3 月 31 日，福建南纺实际发 行内部职工股共计 131.3999 万股，发行的数量与批准发行的数量一致，没有超 比例、超范围发行。福建南纺内部职工股的发行真实、合法；福建南纺的内部 职工股的发行不存在纠纷或潜在纠纷。

2、转移过户情况

自公司内部职工股发行以来，由于死亡、离职等原因 200 多位内部职工之

1-1-56

福建南纺股份有限公司

招股说明书

间曾进行过内部转让。在 1997 年增资扩股完成时，公司共发行内部职工股 131.3999 万股，内部职工股股东 3129 人；至 2002 年 10 月 8 日，公司登记在 册的内部职工股股东为 2,897 人，累计发生转让的内部职工股股份为 98,492 股， 占内部职工股总数的 7.50%。

3、托管情况

公司于 2002 年 1 月 25 日与福建证券交易中心签署了闽证交合同 2002001 号《未上市股份托管协议书》，将公司股份集中托管，2002 年 5 月 20 日，福建 证券交易中心出具闽证交[2002]第 008 号文《关于重新出具福建南纺股份有限 公司股权托管证明的说明》，确认本公司股份（包括内部职工股）已全部集中 托管在福建证券交易中心。由于福建证券交易中心依法被撤消，2002 年 10 月 8 日，兴业证券股份有限公司出具兴证经（2002）48 号文件《福建南纺股份有 限公司股权托管证明》，确认“截止 2002 年 10 月 8 日，福建南纺股份有限公 司应托管股份数额为 112,322,475 股，实际托管在我方的股份数额为 112,322,475 股，股份已全部集中托管。具体为：福建省南平市国有资产投资 经营有限公司持有 38,738,199 股，福建天成集团有限公司持有 61,755,065 股， 南平市联才投资有限公司等十七家法人单位共持有的 10,515,212 股，赵可敏 等 2,897 人持有内部职工股 1,313,999 股，合计 112,322,475 股，已办理托管 的股东户数为 2,916 户”，该托管已得到福建省政府闽政体股（2002）29 号文 《关于同意福建南纺股份有限公司股份由兴业证券公司托管的批复》确认。

公司主承销商认为：发行人全部股份具有明确的托管持有人；截止 2002 年 10 月 8 日，发行人内部职工股的托管确认率为 100%；已办理确认手续的 131.3999 万股内部职工股的托管持有人与实际持有人相同，发行人内部职工股 的托管真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。

公司律师认为：福建南纺已经办理了股权集中托管手续，并对全部 11,232.2475 万股股票都进行了登记；其中确认的内部职工股 131.3999 万股， 股东 2,897 户，该部分股权的托管持有人与实际持有人一致；福建南纺内部职 工股的托管率为 100%，确认率为 100%，托管确认率超过了 95%，符合《股票 发行审核标准备忘录第 11 号》第三条第二款第二项的规定，上述托管真实、 合法；福建南纺的内部职工股的托管不存在纠纷或潜在纠纷。

1-1-57

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（1） 最初发行时，前 10 名内部职工股持有人：

持有人姓名	持股数量（股）
赵可敏	7000
许金娣	6070
朱天水	6070
邱金锦	6000
毛若华	6000
莫更生	6000
卢济真	4000
游在新	4000
郑 健	4000
王凌明	4000

（2）本次发行前，托管的前 10 名内部职工股持有人：

股东名称	数量（股）
赵可敏	10080
许金娣	9000
朱天水	9000
毛若华	8880
邱金锦	7200
莫更生	7200
卢济真	6480
郑健	6480
游在新	6480
陈军华	5346

• 4、内部职工股不规范情况

• （1）曾经出现的超比例问题

公司设立时，经福建省经济体制改革委员会闽体改字[1994]023 号文批复 的内部职工股占总股本的比例为 2.5%。1994 年 8 月 29 日，经当时有权的政府 部门批准调整公司国家股折股比例后，公司内部职工股占总股本的比例一度超 过 2.5%，达到 2.62%，超过了 0.12%。

• （2）1995 年公司配股价格低于同期每股净资产问题

1995 年公司向原股东按每 10 股配 2 股的比例配售股票，每股配股价为 1.48 元，配股价低于同期每股净资产。

• （3）未及时进行股份集中托管

由于公司对股份托管的有关政策规定认识不足，且碍于股份托管费用较

1-1-58

福建南纺股份有限公司 招股说明书

高，为节省管理费用，自设立以来至 2002 年 2 月，公司所发行的股权证未委 托证券经营机构代管，而是由公司制备股东名册，当发生股东变更、股东转让 股份的情形时，公司在对涉及股东变更的资料及股东转让股份的资料进行审核 后，收回旧的股权证并换发新的股权证。公司自设立以后至 2002 年 2 月 4 日 之间，未有对公司所发行的股份进行集中托管，该等不作为的行为违反了相关 法律、法规关于对股份进行托管的规定。

（4）内部职工股在职工内部自行转让

自公司设立后至公司内部职工股于 2002 年 2 月在福建证券交易中心托管 前，公司发生了内部职工股在职工内部自行转让的情况：共有 200 余名公司内 部职工因辞职、工作变动及死亡等原因将所持 9 万余股内部职工股转让给公司 内部职工或过户于法定继承人。

5、内部职工股所存在不规范情况的处理结果

（1）发行人律师认为：公司设立时，内部职工股的发放比例符合《股份 有限公司规范意见》及《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相 关规定。公司内部职工股一度超过2.5%，并非由于内部职工股发行所造成，而 是由于国有资产管理部门调减国家股折股比例而造成，且该等由于调减国家股 比例造成公司股本及股权比例变化的情形已经公司设立批准主管部门福建省 经济体制改革委员会批准同意。目前，公司内部职工股占总股本的比例仅为 1.17%，符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》规定的不超过 2.5%的比例。2002 年3 月18 日，福建省人民政府以闽政体股[2002]06 号《关 于对福建南纺股份有限公司内部职工股批准、发行、托管以及是否存在隐患等 情况予以确认的批复》确认公司内部职工股的设置及其演变经过了有权部门批 准，该公司内部职工股未有超范围发行的情况，不存在潜在的风险和隐患。

（2）发行人律师对 1995 年公司配股价格低于同期每股净资产问题的意见 请参见本章第三节“发行人经历的改制重组情况”中相关论述。

（3）发行人律师认为：自公司成立以来，内部职工股在发行后没有按照 相关规定及时办理集中托管手续，且内部职工股的转让、过户由公司自行管理， 该等做法不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定， 但公司内部职工股的转让均发生在公司内部职工之间，转让系由于职工辞职、

1-1-59

福建南纺股份有限公司 招股说明书

工作调动及职工死亡等原因而引起，没有发生内部职工股在社会上转让、交易 的情形。经主承销商海通证券股份有限公司辅导，公司已按照相关规定对所有 内部职工股进行了集中托管，该等托管不存在潜在的隐患。

（4）发行人律师认为：公司内部职工股的转让均发生在公司内部职工之 间，转让系由于职工辞职、工作调动及职工死亡等原因而引起，没有发生内部 职工股在社会上转让、交易的情况。公司已根据相关规定对全部内部职工股进 行了托管，托管后已不存在内部职工股自行转让的情形。

十一、原工会持股情况

2001 年，本公司 11,232.2475 万股的总股本中，南纺工会因受让股权、配 股认购权及配股而持有公司股份 456.224 万股，与原持有 165.5212 万股的南 平利宏工贸公司分别是本公司的第三、第四大股东，其中南平利宏工贸公司的 终极控制人为南纺工会。为了彻底解决工会持股问题，2001 年 8 月 30 日，福 建南纺召开第三届职工代表大会团组长扩大会议，一致同意将工会持股予以转 让。2002 年 3 月 15 日，又经公司第三届职工代表大会第一次会议决议，进一 步确认将工会持股予以转让。

经过与受让方的多次协商，2002 年 1 月南纺工会、南平利宏工贸公司将持 有的本公司股权进行了转让，具体转让情况如下：

2002 年 1 月 28 日，南平利宏工贸公司将其持有的 80 万股转让给本公司法 人股东之一南平联才投资有限公司。

2002 年 1 月 29 日，南平利宏工贸公司将其持有的剩余 85.5212 万股转让 给本公司法人股东之一闽北武夷信托投资公司。至此，南平利宏工贸公司不再 持有本公司股份。

2002 年 1 月 29 日，南纺工会将其持有的 200 万股转让给本公司法人股东 之一闽北武夷信托投资公司。

2002 年 1 月 29 日，南纺工会将其持有的剩余 256.224 万股转让给本公司 第一大股东福建天成集团有限公司。至此，南纺工会不再持有本公司股份。

发行人律师核查，并经公司确认，工会所持社团法人股的转让已经过公司 职工代表大会的批准，该等批准合法有效；上述转让行为均已签订了《股权转 让协议》，履行了股权转让的法定手续，三个受让方与南纺工会不存在关联关

1-1-60

福建南纺股份有限公司 招股说明书

系，转让行为真实、合法、有效，股份转让所得款项已发放给职工，职工已签 收，该等股份的转让及其价款的发放不存在纠纷及潜在的风险。

十二、发行人主要股东基本情况

本公司绝对控股股东为福建天成集团有限公司，其他主要股东为南平市国 有资产投资经营有限公司，二者之间不存在关联关系。主要股东基本情况简介 如下：

（1）福建天成集团有限公司

福建天成集团有限公司成立于 1997 年 1 月，法定代表人为陈军华先生， 注册资本 22,500 万元，注册地址为福州市马尾区，是福建省国有资产管理委 员会授予的国有资产直接授权经营单位，是福建省最大的经营进出口纺织品类 商品为主的企业集团之一，主要负责国有资产运营管理，以及梭织、针织服装、 家用纺织品、毛衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。

作为福建省政府授权的投资机构，天成集团积极探索外贸企业实业化的道 路，1997 年成功注资控股福建南纺，目前持有本公司股份 6,175.5065 万股， 占总股本的 54.98%，是本公司第一大股东。自此，天成集团成为福建省外贸 行业第一家跨地区、跨行业、工贸结合、产业关联互补性强的大型贸工集团， 多项经济指标居全国外贸行业前列，1998 年，国家外经贸部授予天成集团 “1998 中国民族经济之花”称号，2000 年中国对外贸易经济合作企业协会授 予天成集团“2000 全国外经贸质量效益型先进企业”。

以经福建华兴有限责任会计师事务所审计的合并报表计，天成集团前三年 主要财务情况如下（以下数据 2001 年、2002 年已经审计，2003 年未经审计）：

	2001年	2002年	2003年
总资产（万元）	105,681.6	127,137.90	124,980.58
总负债（万元）	52,908.2	73,623.13	69,466.77
净资产（万元）	35,380.3	36,690.13	38,659.58
资产负债率	50%	57.91%	55.58%
净利润（万元）	1,114.8	1,153.41	1,563.70
净资产收益率	3%	3.14%	4.04%

前三年集团公司本部及各控股子公司盈利情况如下表：（单位：万元）

1-1-61

福建南纺股份有限公司 招股说明书

公司名称对子公司持股比例%	公司名称对子公司持股比例%	2001 年净利润2002年净利润2003	2001 年净利润2002年净利润2003	年净利润
集团本部	－	-99.15	-1,248.33	-474.47
针棉公司	51.3	946.73	1,091.51	904.56
服装公司	74.8	1,200.54	1,273.63	764.76
福建南纺	52.7	2,478.46	2,594.75	2,472.36
纺织公司	100	-1,404.72	54.28	46.32
麻棉公司	79.5	-158.60	-392.51	12.52
宝瑞公司	98	-2.80	-7.05	-2.96

注：2003年起对服装公司持股比例变更为48.57%

天成集团前三年从相关子公司现金分红情况如下表：（单位：万元）

子公司	2001年	2002年	2003年
针棉公司	371.23	364.50	386.26
服装公司	1,131.32	731.40	868.86
福建南纺	710.31	741.06	802.82
合计	2,212.86	1836.96	2057.94

从以上情况可以看出，天成集团资产负债率合理，集团内各法人实体的经 营业绩优劣不齐，但天成集团整体上具备持续经营、独立生存能力。天成集团 各法人实体的经营业绩可分为两类，一类盈利型，有针棉公司、服装公司、福 建南纺，其盈利能力稳定，并且能够进行现金分红；另一类亏损型，有纺织公 司、麻棉公司、宝瑞公司和集团本部，主要因为从 2001 年起，天成集团所有 子公司进行了会计政策变更，统一执行《企业会计制度》，特别是纺织公司和 集团本部由于计提了大额资产减值准备，加上经营状况欠佳，纺织公司 2002 年、2003 年净利润分别为45.73 万元、70 万元，集团本部 2002 年、2003 年净 利润分别为-1,207.6 万元、-472.14 万元。亏损子公司的经营状况直接影响了 天成集团的整体经营业绩，目前各亏损子公司积极进行改革求变，加强管理， 集团公司整体经营业绩趋于稳定。

2003 年天成集团的或有负债主要是全资子公司福建省纺织品进出口公司 为福建省化工进出口公司借款提供担保（双方为互保单位），担保金额 2,700 万元。

经过核查，主承销商认为发行人的控股股东天成集团资产负债结构比较合 理，不存在与发行人之间的巨额债务，天成集团没有占用发行人资金或资产， 也不存在无法独立生存的情况，天成集团的财务状况、经营业绩、或有负债等

1-1-62

福建南纺股份有限公司 招股说明书

不影响股份公司的独立性，不构成对股份公司的经营风险。

天成集团下设董事会、总裁办公室、资产营运部、研究开发部、审计部、 计财部和党委办公室 6 个职能部门，除本公司外，拥有全资子公司 1 家、控股 子公司 4 家，其全资、控股的公司情况简要介绍如下：

名称	简称	注册资本	性质	控股比例	主营业务类别
福建省纺织品进出口公司	纺织公司	4,170,000.00	全资	100%	自营及代理 进出口业务
福建天成集团服装进出口有限 公司	服装公司	13,200,000.00	控股	48.5727%	自营及代理 进出口业务
福建天成集团针棉毛织品 进出口有限公司	针棉公司	13,200,000.00	控股	51.3375%	自营及代理 进出口业务
福建正新麻棉毛制品有限公司	正新公司	10,995,627.00	控股	79.5453%	服装制造
福州宝瑞登丝服饰有限公司	宝瑞公司	500,000.00	控股	98%	代购代销

天成集团内外部结构图如下：

福建省国有资产管理委员会 福建天成集团有限公司

==> picture [413 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 48.57% 51.34% 79.55% 98% 54.98%
福 织 福
建 品 建 福
福 出 制 服 福 福
进 天 进 天 建
建 口 品 饰 州 有 建
出 成 出 成 正
省 有 有 有 宝 限 南
口 集 口 集 新
纺 限 限 限 瑞 公 纺
公 团 有 团 麻
织 公 公 公 登 司 股
司 服 限 针 棉
品 司 司 司 丝 份
装 公 棉 毛
进 司 毛
----- End of picture text -----

天成集团及其部分子公司拥有进出口经营权，1998 年经国家对外贸易经济 合作部[1998]外经贸政审函字第 52 号文件〈关于赋予福建天成集团有限公司进 出口经营权的批复，天成集团取得进出口经营权；1998 年 8 月 12 日，福建省 纺织品进出口公司获得对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国进出口企 业资格证书》，进出口企业代码为 3500158146894；2001 年 5 月 22 日，福建天 成集团服装进出口有限公司获得对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国

1-1-63

福建南纺股份有限公司 招股说明书

进出口企业资格证书》，进出口企业代码为 3500158147555；2002 年 2 月 27 日， 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司获得对外贸易经济合作部颁发的《中 华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为 3500158146616。

（2）南平市国有资产投资经营有限公司

南平市国有资产投资经营有限公司成立于 1998 年 3 月，法定代表人为黄 礼忠先生，注册资本 26,160 万元，注册地址为南平市江滨路 337 号。南平国 投是南平市国有资产营运机构，其主要功能是：建立国有资本出资人制度，明 确国有资本的投资主体，落实国有资本营运责任，保障国家的所有者权益；建 立企业法人财产制度，落实企业作为法人实体和市场主体的权利和责任，实现 国有资产保值增值。目前，该公司下设办公室、财务部、审计部、资产营运部、 规划投资部 5 个职能部门，截止到2003 年12 月31 日，总资产为40,580.17 万元，总负债为2,801.84 万元，净资产为37,778.33 万元，2003 年净利润为 591.72 万元(以上数据未经审计)。该公司持有本公司股份3,873.8199 万元， 占总股本的 34.49%，是本公司第二大股东。除福建南纺外，南平国投拥有全 资子公司 6 家、参股子公司 8 家，其全资、参股公司情况简要介绍如下：

名称	注册资本（万元）	性质	持股比例	主营业务类别
福建南平南孚电池有限公司	33,175.1	参股	16.325%	碱锰高能电池
福建南平太阳电缆股份有限公司	5,332.6	参股	4.03%	各类电缆
福建南平水泥股份有限公司	35,136	参股	1.46%	普通硅酸盐水泥
福建省南平市闽宁钽铌矿业开发 有限公司	3455.64	参股	5%	钽铌金矿
福建省南平三泰机械制造有限公 司	868	参股	27.27%	工程、农业机械 及机械配件制造
福建省南平嘉联化工有限公司	860	参股	16.7%	水玻璃、白碳黑
福建省建阳武夷味精有限公司	992	参股	30.24%	味精、调料
建阳市工业园投资开发有限公司	1285	参股	35%	工业园区开发建 设与管理
福建省南平汽车运输总公司	9956	全资	100%	客运、货运
福建省食品公司南平分公司	1208	全资	100%	食品生产销售
厦门武夷工贸公司	1408	全资	100%	商业贸易
福建省南平蔬菜食杂公司	341	全资	100%	蔬菜、副食品
福建省南平市医药公司	502	全资	100%	药品、医疗器械 销售
福建省邵武医药采购供应站	916	全资	100%	药品、医疗器械 采购、批发销售

1-1-64

福建南纺股份有限公司 招股说明书

上述股东所持有的本公司股票没有被质押，也不存在其他有争议的情况。

十三、发行人组织结构

1、发行人发行前完整的外部结构图：

==> picture [366 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

54.98% 34.49% 9.3% 1.17%
福建南纺股份有限公司
天 南 其 内
他
成 平 部
法
集 国 职
人
团 投 股 工
东 股
----- End of picture text -----

2 、发行人内部组织结构图

本公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，已设立股东大会、董事会、 监事会、总经理及有关生产经营管理机构，实行董事会领导下的总经理负责制， 内部行政机构设置为：二室一中心七部七厂一分公司。本公司内部组织结构图 如下：

1-1-65

福建南纺股份有限公司 招股说明书

==> picture [476 x 546] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
董事会 监事会
总经理
董事会秘书 副总经理 财务总监
直属生产厂、分公司 控股子公司
生 证 质 物 技 人
技
办 产 财 券 量 资 改 力 审
术
公 营 务 投 监 供 装 资 计
中
室 销 部 资 督 应 备 源 室
心
部 部 部 部 部 部
上 纺 织 染 皮 非 机 福 温 福 福 福
海 纱 布 整 革 织 动 建 州 州 州 建
分 分 分 一 分 造 维 延 南 保 三 南
公 厂 厂 分 厂 布 修 嘉 纺 税 友 平
司 厂 分 分 合 革 区 制 新
、 厂 厂 成 基 正 衣 南
二 皮 布 新 有 针
分 有 有 贸 限 有
厂 限 限 易 公 限
公 公 公 司 公
司 司 司 司
----- End of picture text -----

3 、部室机构设置及职能划分

部室机构为：办公室、审计室、技术中心、生产营销部、财务部、人力资 源部、证券投资部、技改装备部、质量监督部、物资供应部。 （1）办公室：主要负责行政管理、信息管理、法律事务、档案管理和微

1-1-66

福建南纺股份有限公司 招股说明书

机管理等；

（2）审计室：财务收支审计、经济活动审计、控股子公司审计；

（2）技术中心：主要负责产品研制开发、工艺技术管理、“五新”技术应 用、生产过程监控、运转操作管理、科协工作等；

（3）生产营销部：主要负责产品销售、生产计划、调度统计、产品储运、 市场信息和协助开发等；

（4）财务部：主要负责资金管理、会计核算、成本管理、预算决算、会 计监督和经济分析等；

（5）人力资源部：主要负责人事管理、劳动用工、工资管理、职工教育、 社会保障、经济责任制考核、现场管理、方针目标管理等；

（6）证券投资部：主要负责投资管理、资产运营、信息披露等；

（7）技改装备部：主要负责技术改造、设备管理、安技环保、能源计量 和基建维修等；

（8）质量监督部：主要负责产品质量监督、全面质量管理、ISO9001 质 量体系认证等；

（9）物资供应部：主要负责物资采购、仓储管理和供应调剂等。

4 、直属生产厂机构：

（1）纺纱分厂：下设前纺车间、细纱车间、后纺车间、气流纺车间

（2）织布分厂：下设准整车间、一布机车间、二布机车间

（3）染整一分厂：下设漂染车间、拉剪车间

（4）染整二分厂：下设漂染工段、拉剪工段、保全保养工段

（5）机动维修分厂：下设机修车间、动力车间

（6）非织造布分厂：下设一车间、二车间

（7）皮革分厂：下设一个车间

（8）上海分公司：设立于 2003 年 10 月，主要负责非织造布国内外贸易。

5 、控股子公司

（1）温州南纺革基布有限公司，为有限责任公司，注册地为浙江省温州 市经济技术开发区东片 22 号，法定代表人卢济真，注册资本 1,580 万元，本公 司持有 62%股权。该公司成立于 1999 年 2 月 11 日，成立时注册资本为 680 万

1-1-67

福建南纺股份有限公司

招股说明书

元，1999 年 2 月底注册资本变更为 1580 万元，其中：福建南纺出资额由 421.6 万元变更为 979.6 万元，占 62%；温州华星涂料有限公司出资额由 129.2 万元 变更为 472.9 万元，占 29.93%；温州宏泰合成革有限公司出资额由 129.2 万元 变更为 127.5 万元，占 8.07%。2000 年 3 月，原投资者温州宏泰合成革有限公 司变更为温州闽锋合成革有限公司，其他股东不变。2002 年 8 月，温州闽锋合 成革有限公司受让温州华星涂料有限公司所持股权，至此，温南公司共有两家 股东，福建南纺持股 62%，温州闽锋合成革有限公司持股 38%。该公司主营 PU 革基布（偏重于薄型基布）的生产，经营状况优良，经华兴所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产4,942.5 万元，净资产2,415.7 万元，2003 年净利润为483.4 万元。

（2）福建延嘉合成皮有限公司，成立于 1994 年 8 月 18 日，为中外合资 经营企业，注册地为福建省南平市安丰桥，法定代表人邱金锦，注册资本 1,218 万元，其中：福建南纺出资 913.5 万元，占股权 75%；香港稳富技术发展公司 出资 304.5 万元，占股权 25%，成立至今股权未发生变动。该公司主营 PU 革 生产，经华兴所审计，截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,438.6 万元， 净资产 1213.3 万元，2002 年、2003 年净利润分别为16.12 万、424 万元，生 产处于扭亏为盈状态，以前主要是由于技术工艺存在缺陷，产品品质不够稳定。 2002 年以来，本公司积极对设备进行技术改造，同时加强新产品的开发，努力 提升产品的竞争力，目前经营状况日益改善。

（3）福州保税区正新贸易有限公司，成立于 1994 年 6 月 24 日，为有限 责任公司，注册地为福州保税区大裕综合楼，法定代表人游在新。该公司注册 资本 300 万元，原系福建省针棉毛织品进出口公司下属子公司，97 年 3 月福建 南纺增资扩股时，福建省针棉毛织品进出口公司对该公司的股权被注入福建南 纺，福建南纺现持有该公司 99.67%股权。该公司原从事保税区内服装贸易、代 理出口业务，后因国家放宽生产企业自营出口以及保税区管理政策的变化，致 使原业务一度陷入停顿，收入主要为投资收益，目前国内贸易业务正在逐步恢 复。经华兴所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,058.5 万元， 净资产 1,038.5 万元，2002 年、2003 年净利润分别为-6.26 万、11 万元。

（4）福州三友制衣有限公司，成立于 1989 年 8 月 10 日，为中外合资经

1-1-68

福建南纺股份有限公司

招股说明书

营企业，注册地为福州市，现在法定代表人为游在新。该公司设立时注册资本 为 1500 万元，1994 年 1 月 28 日，注册资本增加至 2,500 万元，其中：福建省 服装进出口公司出资 1,750 万元，占 70%股权；香港钜汇发展有限公司出资 750 万元，占 30%股权。1997 年 3 月，福建南纺增资扩股时，福建省服装进出口公 司对该公司的股权被注入福建南纺，因此本公司持有该公司 70%股份。该公司 主营服饰制品，由于设备陈旧，工艺落后，产品缺乏竞争力，无法在激烈的市 场竞争中站稳脚跟，该公司董事会决议退出制衣行业，转型生产 PU 革基布， 原制衣设备已清理，目前正在积极筹建织布厂，主要收入为美元定期存款的利 息收入。经华兴所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,918.6 万元， 净资产 2,916.6 万元，2002 年、2003 年净利润分别为-37.40 万、-28.9 万元。

（5）福建南平新南针有限公司，成立于 2003 年 6 月 12 日，由发行人与 南平康丽达制衣有限公司、南平市延平康明针织品厂等 4 家公司及张新聪等 15 位自然人共同出资设立，注册资本 2,000 万元，法定代表人卢济真，设立该公 司的目的主要是为了实现产品的多元化。

设立之初，发行人出资 800 万元，占股权 40%，为第一大股东，福州三友 制衣有限公司持股 10%。2003 年 5 月 18 日，发行人以竞拍方式收购原南平针 织总厂房地产、机器设备等经营性资产，其评估价值为 4,863.94 万元，收购价 款为 2,399 万元，收购价款占发行人 2002 年底净资产的 8.25%。2003 年 6 月 15 日，发行人与有关各方签定补充协议，约定变更资产受让主体，即发行人在 原资产转让合同中承担的权利和义务由福建南平新南针有限公司承继。为了使 控制权进一步集中，2003 年9 月10 日，发行人分别与南平康丽达制衣有限公 司、南平市延平康明针织品厂等公司及张新聪等 5 位自然人签订《股份转让协 议书》，受让其他股东所持30%股权，受让后，发行人与福州三友制衣有限公司 共计持股80%。目前，新南针有限公司的自然人股东与发行人不存在任何关系， 发行人保持了人员的独立性。

福建南平新南针有限公司2003 年7 月正式恢复生产，目前生产经营正常。 截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,320.9 万元，净资产为 1,979 万元， 2003 年净利润为-20.8 万元。

1-1-69

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第六章 业务和技术

一、公司所处纺织行业基本情况 [2]

（一）纺织行业发展基本情况及前景

纺织工业在中国经济建设中，长期处于传统支柱产业的重要地位。建国 五十年的发展，特别是改革开放的二十年，中国纺织工业经历了从“短缺经 济”向“过剩经济”的转变过程，中国的棉纺纱锭、棉织机、印染能力、缫 丝能力和丝织机均居世界首位，中国纱、布、呢绒、丝织品、化纤和服装等 产品的生产量均居世界首位。据中国纺织工业协会统计，2003 年，我国纺织 品和服装进出口总值为960.70 亿美元，占全国外贸进出口总值的11.29%。 近年来，随着经济发展，纺织工业的产业结构升级逐步加快，经营效益和产 业结构也得到改善。

“十五”期间，纺织工业要追踪国际新技术的发展，用高新技术改造传 统产业，加快技术进步和产业升级。对纺织业继续实施淘汰落后、改组改造 的政策，围绕品种、质量、效益和提高劳动生产率，加快技术改造，实现产 业升级。棉纺织业在巩固压锭成果的基础上，重点是更新改造 1000 万锭的生 产能力，以及配套进行织机的改造，提高清梳联、精梳机、无梭织机等新型 技术装备的比重，使 60%左右的纺纱设备达到 90 年代先进水平，精梳纱比 重达到 30%，无结头纱、细支纱的比重达到 50%，无梭布的比重达到 40%。 要进一步搞好东部沿海及中心城市的结构调整，适当压缩纺织初加工能力， 集中力量发展精加工、深加工、高附加值产品、高技术产品，形成优势产品、 名牌产品、出口产品的生产基地和产品开发、技术创新中心和信息网络中心。

（二） WTO 与我国的纺织工业

“十五”期间，我国将处于加入 WTO 的政策过渡期，各项政策、规则 将按照协议逐步到位，我国纺织工业的国际化特征将表现得越来越充分。再 加上主要纺织品的生产能力、占世界贸易的比重，我国纺织工业在国际上均

2 本节资料中引用的数据，主要来源于国家经贸委《纺织工业“十五”规划》、中国非织造布信息网。

1-1-70

福建南纺股份有限公司 招股说明书

有极其重要的地位，因此加入 WTO 之后，我国纺织工业既面临着有利的条 件，也带来一定的不利影响。

1、面临的有利因素和条件

（1）资本、技术、信息等生产要素的跨国流动，引发了世界范围内纺织 区域结构的重大变革，纺织领域的对外直接投资占有相当的比重。发达国家 已从早期的劳动密集型产业，转向化纤、印染等资金、技术密集型产业，世 界纺织工业重心不断向亚洲推移，为发展中国家纺织业的发展提供了机遇。

（2）直接面对国际资本的竞争，有利于激发我国纺织产业结构调整的内 在动力，促进企业的技术进步与创新，建立优胜劣汰的机制。

（3）随着贸易、投资领域的全方位开放，给纺织工业更好地利用国际、 国内两种资源，进口国际原料、引进国际先进技术设备，大力拓展国内外两 个市场，带来新的机遇。

（4）纺织品服装贸易由双边框架转向了多边框架，以及受多种纺织纤维 品协定的保护，我国将享受在纺织品服装出口上的无差别待遇，国际市场环 境将改善。

2、可能带来的负面影响冲击

（1）投资领域的开放、跨国公司直接投资的增长，对缺乏规模经济、技 术开发能力弱、债务负担重、用人多的劳动密集型产业将产生一定冲击。如 我国化纤企业规模偏小，原料成本偏高，在品种、质量、价格等方面与国外 差距较大，入世后，面对价格低、质量好的进口产品，我国化纤企业竞争明 显处于劣势。

（2）进一步降低关税和取消非关税措施的结果是纺织品服装一般贸易进 口增加，国内市场压力加大；我国对国际出口配额的增长很小、配额取消有 较长时滞，加上主要出口国同类产品之间的竞争，构成我国入世后出口贸易 增长的限制因素。

（3）世界范围的产业结构调整正在影响和改变原有的国际分工和竞争格 局，一些新兴发展中国家在传统纺织品领域的劳动成本竞争力正逐渐赶超我 国，我国传统的成本优势及低价策略正处于一个优势递减的过程。

（三）产业用纺织品发展的基本状况和影响因素

1-1-71

福建南纺股份有限公司 招股说明书

1、产业用纺织品及其发展

纺织产品按应用领域分为：服装用纺织品、装饰用纺织品、产业用纺织 品三大类。产业用纺织品[3] 是专门设计的、具有工程结构的纺织品，主要采用 机织、针织和非织造技术进行生产。一般来讲，产业用纺织品发展的推动力 是纤维、聚合物和化学技术的发展、制造商提供的纺织设备的先进程度等。 产业用纺织品主要采用机织、针织和非织造技术进行生产，所采用的涂层技 术也能在服装和家用纺织品上应用，因而生产商可非常灵活地从生产常规纺 织品转向生产产业用纺织品。近年来，人们发现产业用纺织品越来越多地采 用高性能纤维纺织结构，高性能纤维纺织结构是在腐蚀、高温等极端环境条 件下使用的具有高的单位强度、高的单位模量、耐高温、耐高压（负载）性 能的工程用纤维结构材料。产业用纺织品生产商必须不断积累高性能纤维纺 织品的专门技术。例如，纺织技术人员必须了解在汽车和航空应用方面纤维 复合材料需要达到的机械性能指标及生产工程方面的情况，以便能生产出合 适的纺织或纤维增强的复合材料。

世界范围的产业用纺织品市场正在不断扩大，因为它们比传统材料更耐 用、更便宜，用途广阔，可以补充或替代某些材料，还有很多未知的领域需 要它去探索应用，产业用纺织品是一个不断发展着的领域。从西方发达国家 发展趋势来看，产业用纺织品所占比例持续上升，已达到纺织工业产值的 30% 以上，与服装用、装饰用纺织品在市场上三分天下，产业用纺织品已渗透到 国民经济的所有产业部门，是科技含量高、最具活力和潜力的技术产业之一。 从我国现状来看，产业用纺织品起步晚、档次低，在过去十年里，我国服装 用纺织品的比例已经下降了 10 个百分点，相应的装饰用、产业用产品合计比 重提高了 10 个百分点，至 2000 年，服饰用、装饰用、产业用的市场比重分 别为 67%、20%、13%。但近年来，中国纺织工业的总生产能力急剧增加， 而增量中服装用纺织品居多，2000 年后产业用纺织品的产量虽继续增加，但 纺织工业纤维加工总量则增加更快，2002 年产业用纺织品的产量虽提高到 208.1 万吨，但其比率反而降到13%以下。由于产业用纺织品在我国发展的巨 大潜力，总体上，产业用纺织品的产量和比重在今后十年将进一步提高。

3 该定义引自《产业用纺织品》，[美] S .阿达纳 主编，中国纺织出版社2000 年9 月第一版第一页。 1-1-72

福建南纺股份有限公司 招股说明书

“十五”期间，根据我国相关产业对纺织品的需求，要积极开发产业用 纺织品，使之成为纺织工业新的经济增长点，到 2005 年衣着用、装饰用、产 业用纺织品的比重调整为 64%、21%、15%，我国要重点发展蓬盖类材料、 栽培基材、土工织物、医疗卫生保健材料、工业用材料、建筑材料、环保材 料、防护材料、包装材料、骨架材料、汽车内饰材料等。

本公司主导产品 PU 革基布及拟投资生产的卫生保健材料、滤布等产品 符合国家产业发展政策，属《当前国家重点鼓励发展的产品、产业和技术目 录》（2000 年修订版）中第二十四类第 21 条轻工纺织中工业用特种纺织品。 2、我国产业用纺织品的市场状况和影响因素

下表为我国产业用纺织品 15 年来飞速发展状况：

为我国产业用纺织	品15年来飞速发展状况：
年 份	产业用纺织品产量(万吨)
1988	53
1993	86
1997	132
1998	155.5
2000	173.8
2002	208.1
2003	261.79

其中 2003 年各产业用纺织品细分品种产量如下：

分 类	产量(万吨)	分 类	产量(万吨)
骨架材料	23	农用纺织品	7
篷帆布	35	过滤用纺织品	20
渔业用纺织品	22	国防用布	4.4
造纸用纺织品	1.5	建筑用纺织品	4.6
合成革基布	31.5	医疗卫生用纺织品	28
工业用毡瓦	7.4	包装用纺织品	22
运输用纺织品	9	文体用纺织品	6
土工合成材料	7	绳、带、缆	9.5
防护服	9	绝缘隔音材料	6
		其它	8.89
总 计		261.79 万吨

随着居住条件的改善和农业、水利、交通、建筑等行业对产业用纺织品 需求的增加，特别是纺织新技术的运用和新材料的开发，将进一步拓展纺织 品的应用领域。“十五”期间，产业用、装饰用纤维消费潜力很大，将出现 市场扩张的发展趋势，预计2010 年产业用纺织品会远远超过300 万吨。

1-1-73

福建南纺股份有限公司 招股说明书

目前，影响我国产业用纺织品发展的主要因素有：

（1）化纤原料是影响我国产业用纺织品发展的首要因素。目前化纤原料 约占产业用纺织品用料的 80%，虽然我国是化纤生产大国，从年产量上看已 达 500 万吨以上，居世界第一位，但品种、质量上与国外先进水平相比存在 较大差距，缺少双组份、超细、特殊截面合成纤维等高性能功能性化纤，以 及其它差别化产业用纺织品专用纤维，不能满足国内产业用纺织品发展的需 要。

（2）国内产业用纺织品后整理加工工艺及手段较落后，特种整理助剂及 粘合剂品种少，水平低，缺乏环保型的材料，因此国内产业用纺织品开拓国 际市场时可能会遇到较强的“绿色壁垒”。

（3）我国产业用纺织品所需装备还不能完全自给，已经国产化的设备 水平还不高，尤其是附加值高的精细产业用纺织品。

（4）国内产业用纺织品市场培育还未成熟，对该产品的优势及特点认识 不够，国内市场对各种功能性产业用纺织品，尤其是用即弃类产业用纺织品 的认识和接受需要一定过程。但是随着国内对功能性产业用纺织品接受程度 的加大，产业用纺织品将进入快速成长期，其拓展空间巨大，前景良好。

（四）非织造布发展状况和影响因素[4]

1、我国非织造布发展状况

纺织业从工艺技术角度可划分为机织、针织、非织造三种技术，其中机 织和针织属传统纺织技术。非织造布，俗称“无纺布”，其实质是基于非织造 技术的、以化纤为主的一类坯布，相当比例为产业用纺织品，因此这两个概 念划分角度不同，包含范围交叉。近几年，国外已将非织造布（Non-woven Fabric）中的“布或织物”---Fabric 一词去掉，直接在 Non-woven 后面加了 一个 S，即为（Non-wovens）非织造材料，当今非织造技术是跨纺织、造纸、 皮革与塑料薄膜这四大柔性生产系统的边缘学科，它充分借鉴了四大柔性生 产系统的工艺技术，同时又发挥其自身特点有机地组合适用这些技术，并且 迅速地采用了世界不断出现的高新技术（如激光、超声波、红外、高压射流、 等离子、微波及计算机技术等），因而，使非织造技术成为一门源自传统纺织

4、本节资料参考《非织造布生产技术》，王延熹主编，中国纺织大学出版社1998 年6 月第一版。 1-1-74

福建南纺股份有限公司

招股说明书

技术又远远超越传统纺织技术的带边缘性、前沿性的崭新纤维材料生产手段。 如今非织造行业早已不是纺织工业派生出的新分支概念，非织造技术再也不 是与气流纺、无梭织机相提并论的纺织工业的一门新技术，而是国民经济各 个重要工业部门中必不可少的材料工业的一个分支。它最大的优点是可以按 最终产品的使用性能，科学地设计加工技术、工艺路线，最充分有效地利用 资源，生产出满足最终用途要求的产品。

非织造布行业在当今世界发展迅速，现代社会及产业发展对特殊功能材 料的各种需求，扩大了这一行业产品的应用领域，同时也促进了相关原料、 技术及设备的更新与发展。中国被认为是世界上非织造布生产增长速度最快 的国家，2000 年我国非织造布产量达到 35 万吨，就数量而言，已开始成为 继美国之后的世界第二大非织造布生产国，2001 年我国非织造布产量达到 58.7 万吨，占世界非织造布产量的15%，2002 年则已达到63.25 万吨。据了 解，2001 年，美国非织造布工业产量达103 万吨，人均占有量为4.12 公斤， 而我国人均占有量为0.451 公斤，这说明我国非织造布存在着巨大的发展空 间。同时，众多的人口和高速发展的经济确立了中国在世界非织造布消费中 的主导地位。

2、全球非织造布的发展特征

（1）传统技术不断改进提高，新技术不断涌现并迅速推广应用。

非织造工业在四十年代及五十年代的发展初期，主要采用干法成网化学 粘合法、针刺法及湿法成网化学粘合法，六十年代又增加了干法造纸、缝编 法、纺粘法等非织造技术，七十年代又增加了热粘合法、熔喷法、水刺法等 非织造技术，而八十年代则改变传统的采用单一技术进行非织造生产的观念， 开始将不同非织造技术组合起来。在这近半个世纪中，对传统的非织造技术 不断进行改进。水刺技术是 1973 年由美国蜂巢公司研发成功，杜邦公司购买 了其专利，占据了此类产品在世界上 10 年的领导地位，此后扩展至今天全世 界水刺生产线超过 90 条。与 50 年前相比，各种非织造布生产设备都在提高 生产速度、增加工作宽度、提高机器自动化水平和机械效率等方面进行不间 断的努力。

（2）纤维原料结构出现根本性变化。

1-1-75

福建南纺股份有限公司 招股说明书

50 年前，非织造工业使用的纤维原料中天然纤维占 50%左右，化纤工业 所提供主要是粘胶纤维，及一些涤纶短纤，也占 50%左右。而今天，化纤占 了绝大部分，其中又以合成纤维中的丙纶、涤纶为主，并且大量采用了差别 化纤维，甚至出现不少专门为非织造技术提供的纤维原料，如双组份、超细、 ～ 特殊截面合成纤维等。非织造生产所用的纤维细度已从 1.5 3 旦的普通型 发展到 1 旦甚至 0.01 旦。

（3）产品结构日益宽广

非织造产品发展之初，致力于取代一些传统纺织品，品种有限。现在则 改变为采用专门原料、设计专门工艺路线、生产出最能符合使用性能要求的 产品，已从低级产品发展至今天不少用于高新技术的特殊产品，如宇航服、 航天飞机、火箭上的一些材料等。

（4）生产和组织结构规模化

世界非织造布工业的快速发展，通过兼并、重组等产业与企业结构的调 整，已经逐步形成若干专业化的大型跨国非织造布企业集团。据统计，从 1997 年开始，非织造布销售额居世界前 30 位集团公司的销售总额已占世界非织造 布销售总额的 90%，前 10 位集团公司的销售总额占世界非织造布销售总额 的 63%，显示出世界非织造布产业组织结构高度集中化、企业大型化的特点。

3、推动我国非织造布高速成长的因素

（1）我国迅速崛起的现代经济，不断提高的人民生活水平及世界第一的 人口为中国非织造工业提供了世界上潜力最大的国内市场。

（2）迅速发展成为世界第一的我国化纤工业，为中国非织造工业提供了 基本原料保证；加入 WTO 为引进差别化、高性能纤维创造了有利条件，也为 引进国外先进技术（不能是重复引进设备）创造了良好条件。

（3）生活水平的提高，环保意识的不断增强，推动了非织造新产品的开 发，扩大了市场需求。

（4）西部大开发为我国非织造工业的发展提供了极好机遇。

二、公司面临的主要竞争状况

1、公司产业发端和行业地位

合成革的基本构成是基布和涂层：基布从用途上被统一划分为产业用纺

1-1-76

福建南纺股份有限公司 招股说明书

织品，从技术上可细分为机织基布、针织基布和非织造基布，其中机织和针 织属传统纺织工艺，非织造基布主要包括针刺和水刺技术；涂层一般有聚氨 酯（PU）和聚氯乙烯（PVC）。

合成革生产技术的雏形起源于 20 世纪 20 年代初的意大利，到 60 年代， 美国的杜邦公司首次推出了具有天然皮革特征的聚氨酯合成革，世界合成革 工业开始了不断仿真化的进程，并于 70 年代中期取得了突破性的进展，杜邦 公司率先推出了湿法 PU 合成革生产工艺。该产品具备较好的仿真性能，表 层柔软平滑、色泽鲜艳、手感舒适，在透气性、弹性、透湿性、耐寒性等方 面与传统合成革相比有明显的优势，作为天然皮革的代用品，PU 合成革可 广泛应用于各个领域：鞋类、箱包类、服装类、装璜类、运动用品类、汽车 用等。20 世纪 80 年代初湿法合成革迅速在全世界范围内拓展，出现了欧洲 以意大利为代表，亚洲以日本、韩国、我国台湾地区为代表的合成革生产中 心，其中台湾合成革工业发展尤为迅猛，80 年代中期，台湾制鞋业的兴旺发 达直接带动了该地区合成革工业的发展，到 90 年代初期，台湾合成革生产技 术逐渐完善，品种日趋多样化，性能日益优良，出口量占世界合成革出口量 的 50%以上，领导着世界合成革产品生产经营、产品开发、市场拓展的潮流。 90 年代初期以来，由于台湾地区劳工短缺、工资费用上涨、环保要求加强， 台湾制鞋业竞争力日渐降低，海外订单大量流失，于是许多制鞋厂家转移到 人力资源丰富、工资成本低的大陆沿海闽、浙、粤等地区，直接促进了大陆 制鞋业的迅猛发展，据统计，目前我国大陆年产销各类皮鞋 25 亿双，占世界 皮鞋总产销量的 40%，比 90 年代初期增长 600%，皮鞋出口额占国际出口总 额的 15%。制鞋业的发展也相应带动了大陆合成革工业的发展，国内合成革 企业已达到了数百家，拥有约 100 条湿法合成革生产线、约 300 条干法合成 革生产线，主要分布在浙江、广东、福建、江苏、山东、河北等省。

1980 年以后，公司改制主体原福建南平纺织厂主营的一般民用服装布 （富棉平布、混纺布）由于国内市场严重过剩而大量积压、陷入困境，由于 福建省毗邻台湾地区，当时台湾合成革、制鞋业的迅猛发展让原企业领导层 敏锐意识到大陆合成革的巨大发展前景，当时大陆共引进了十几条 PU 合成 革生产线，却没有配套引进 PU 革基布生产线，PU 革厂家不得不以每米 1 美

1-1-77

福建南纺股份有限公司 招股说明书

元以上的价格向境外购买。南平纺织厂大胆作出决策：放弃民用布生产，迅 速转向产业用 PU 革基布领域，对原先使用的 3 万纱锭进行了改造，引进一 部分意大利设备，配套国产设备，生产质量高的纱；对布机车间改造，淘汰 窄幅织机，引进较先进宽幅剑杆织机，提高布的质量和档次，丰富了产品品 种。

1983 年南平纺织厂率先开发出第一块干法 PU 革基布，填补了国内空白， 替代了进口；1987 年与中国纺织科学研究院合作，又开发了湿法 PU 革基布， 再次填补国内空白并替代进口，至此，原南平纺织厂成为国内机织 PU 革基 布的先行者和引路人。

本公司主营产品 PU 革基布是产业用纺织品中的一个分支，也是一种中 间产品，目前在国家进出口商品目录、国家统计局工业企业商品目录等商品 分类中暂时还没有其分类，中国纺织行业协会也没有对其单独分类。由于主 导产品机织基布采用传统棉纺织技术，习惯上一般把本公司归入棉纺织行业。 2000 年、2001 年、2002 年，公司在中国棉纺织行业协会统计的四项经济效 益排序中销售收入、人均利税、利税总额三项指标获棉纺织行业前五十强“排 头兵企业（集团）”荣誉称号，其中 2000 年人均利税排第 9 位，利税总额排 第 20 位；2001 年人均利税排第 7 位，利税总额排第 14 位；2002 年人均利税 排第 16 位，利税总额排第 17 位。

2、市场供需分析

影响公司主营产品 PU 革基布市场供需的主要因素在于下游产品干湿法 合成革在我国的生产销售状况、PU 革代替 PVC 革及真皮的速度和规模、竞 争对手的生产能力及其产品的市场竞争力等。目前国内 PU 革基布向两头发 展：一方面向替代 PVC 革基布方向发展，由于 PVC 革表面平整、不易褶皱， 但在低温下易脆裂；而 PU 作为涂料薄膜，富有弹性，柔软、强度高、耐磨， 并具有加工性能良好等特性，PU 革及其基布在合成革及其基布中占有率呈 逐步上升趋势；另一方面 PU 革基布向深加工、开发新材料新工艺方向发展， 如高温高压产品、超细纤维、高附加值非织造布等。下面重点讨论下游产品 合成革的市场波动对本公司主营产品 PU 革基布的影响：

（1）我国合成革、制鞋业生产规模仍呈上升趋势，带动了 PU 革基布的

1-1-78

福建南纺股份有限公司

招股说明书

需求增长。中国目前是全球最大的鞋业生产国，生产鞋所需的合成革产量也 跃居全球第一。近年来，中国大陆共生产鞋 60 亿双左右，全世界有 53%的 鞋子由中国大陆制造。浙江省温州市占有我国合成革市场 40%以上份额，是 我国最大的合成皮革生产基地和集散地，被称为“中国合成革之都”，近两年 来温州新增 20 多条干、湿法合成革生产线，每条生产线以年产量 300 万米计 算，预计每年增加合成革产量 6000 万米。在合成革基布总体需求上，未来 5～ 10 年内将呈稳定增长态势，相关数据见第 16 章第一节中的“我国产业用纺 织品的市场状况和影响因素”。

（2）合成革生产的升级换代对 PU 革基布的品种质量提出了更高要求， 拓展了空间，基布自身结构面临优化、调整。前几年，国内合成革生产商局 限于低水平竞争：档次低、性能差、花色品种少、产品开发能力不强、质量 欠稳定、流行趋势把握不准等，为质量好、产品有特色、符合流行时尚的海 外合成革占据国内合成革市场提供了缺口，近年来，每年国内进口合成革约 3.7 万吨，总值约 1.3 亿美元，超过 10 亿元人民币，其中近 80%从台湾进口， 相当于国内 PU 合成革总量的 1/4。而能否成功替代这部分进口合成革，关键 在于能否合理选用性能优良的基布，故国内合成革厂商致力于采用性能优良 的新型基布，开发高档合成革，以替代进口产品。这些动向为革基布品种、 质量上档次提供了较大空间。

从目前国内合成革基布市场格局看，机织基布中低档、大众化的薄型基 布产销比重日益萎缩，高档重厚型机织基布、经高温高压等特殊整理的机织 基布、超细纤维机织基布等高端产品产销比重日益上升；非织造技术中针刺、 水刺基布由于在仿真性上远远超过了其它类型基布，作为常规机织、针织基 布的升级换代产品，具有强大的生命力，将替代相当一部分其它类型基布， 因此未来合成革基布的需求增长将主要体现在针刺、水刺非织造合成革基布 和经功能化特殊整理的中高档机织基布上。目前国际上采用新兴非织造技术、 特种功能化后整理技术开发生产合成革基布已成潮流，市场份额已占 PU 革 基布总量的 20%以上（日本则高达 80%以上）。

3、国内同行业主要厂商经营情况

国内机织基布生产商中，北京富泰比较有竞争力，该公司地处北京郊县，

1-1-79

福建南纺股份有限公司 招股说明书

与客户沟通方便，销售策略灵活，总体价格不高，在中薄型基布上有一定优 势，北方市场占有率较大，并且向温州、湖北等地扩张；公司拟投资水刺产 品，而国内水刺非织造布生产商中，欣龙无纺比较有影响力，该公司主营水 刺医用纱布，产品以出口为主，技术力量雄厚，建有中国非织造布技术研究 中心，且已迈入国内资本市场，发展空间较大。

4、竞争优势

（1）本公司作为国内规模最大、品种最多、质量最好的机织 PU 革基布 龙头企业，多年来引导着国内机织 PU 革基布产品开发、市场拓展的潮流。 2002 年 8 月中国产业用纺织品行业协会出具证明，公司在国内 PU 革基布市 场占有率为 30%左右。公司具有良好规模效益，综合实力明显，产品质量、 企业信誉经得起时间考验，闽牌 PU 革基布获得了广泛的市场认可。

（2）公司主导产品机织 PU 革基布目前没有国家标准和行业标准，本公 司等效采用日本油墨化学株式会社标准制定企业产品标准，按照 ISO9001： 2000 标准建立了质量体系并良好运行，在产品标准、质量控制方面成为国内 机织 PU 革基布行业领域的范本。

（3）公司具备产品创新能力，能够根据市场需求自主开发新、优、特 品种。公司紧密跟踪市场最新动态，成立以来几乎每年都有新品种面市，产 品品种、规格、档次齐全。

（4）公司注重战略规划，能及时调整产品结构档次和产业结构，使企业 在激烈的竞争中立于不败之地。公司在机织基布实现由超薄向超厚重、超细 纤维、功能性差别化纤维基布突破的同时，积极推出针刺基布，逐步实施水 刺项目，并力争超越革基布，向卫生材料、土工滤布等产品领域渗透，公司 的产业升级战略将使公司具备可持续发展能力。

（5）公司建立了覆盖全国的销售渠道和网络，绝大多数国内合成革厂商 都是本公司客户。公司还围绕市场采取多种形式办厂，如控股子公司温南公 司是公司“把工厂办到市场”的一次卓有成效的尝试，在业内受到较高评价。 从 1998 年开始，浙江省温州市成为全国最大最重要的 PU 革生产集散地，公 司选派精兵强将长驻温州促销，打开了温州市场，充分显示出产品质优、价 廉、品种多、交货快等竞争优势，但也暴露出竞争劣势：公司距离温州 500

1-1-80

福建南纺股份有限公司 招股说明书

余公里，运输成本增加，与用户沟通不便、市场信息反馈不灵，无法及时了 解用户的质量和品种要求，企业生产中心远离市场中心，削弱了竞争优势。 1999 年初公司打破常规，千里挺进温州，投资 1,000 余万元与温州民营企业 合资兴建温南公司，本公司控股 62%，当年投产，当年获得较高收益。近年 来《中国纺织报》刊登了《把工厂办到市场》、《国企牵手民营优势互补增效》 等文章，对温南公司的办厂模式给予很高评价。

（6）公司拥有务实、求新、对市场反映灵敏的管理层。领导班子团结， 有奉献精神，注重对员工开展艰苦创业、遵纪守法等思想教育，营造出少有 的优秀企业文化。1999 年中央精神文明建设指导委员会授予公司“全国精神 文明建设工作先进单位”；2000 年 5 月公司被国家纺织工业局、人事部联合 评为“全国纺织工业系统先进集体”；2001 年 7 月公司被中共中央组织部授 予“全国先进基层党组织”荣誉称号；2001 年 7 月《中国纺织报》刊登了题 为《南纺之路：双赢之路》文章，表扬福建南纺优秀企业文化；2001 年 12 月公司被中央宣传部、组织部、国家经贸委、中华全国总工会联合授予“全 国思想政治工作优秀企业”。

5、竞争劣势

（1）公司主营产品比较单一、市场容量有限。PU 革基布是产业用布中 一个细分支，也是一种中间产品。如果不走出 PU 革基布的圈子，企业发展 后劲有限。

（2）公司正处于由机织 PU 革基布向非织造布转型、由劳动密集型产业 向资金技术密集型产业升级阶段。由于非织造布在国内尚处于市场发育和层 次提升阶段，目前公司的非织造布产品主要为非织造 PU 革基布，虽然前三 年非织造布的产销量有所增长，但在公司总收入、总利润中的份额尚未超过 10%，公司产品升级换代、产业结构转型是否成功有待市场和时间检验。 （3）公司存在技术替代风险、技术力量和技术人员仍显薄弱。公司主 导产品机织 PU 革基布的技术正面临非织造技术的威胁，公司正在成长的针 刺法在非织造布中面临水刺技术的威胁，故公司存在技术替代风险，公司设 有专门的研发中心和技改装备部，在科技开发和投入上肯下工夫，但总体上 仍显薄弱。

1-1-81

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（4）公司产品开发和销售渠道开辟存在路径依赖限制。路径依赖可以 简单理解为现实是由历史决定的、未来是由现实决定的。公司在已有产品和 销售渠道上要想开发出新产品、开辟销售新渠道，必然有初始障碍、启动难 度，这就受到了路径依赖的限制。公司在传统机织基布占绝对主导转向非织 造布时，必然有时间成本、销售渠道开辟风险，得到市场的广泛认同需要过 程。

（5）公司比私有企业、外资企业包袱重。纺织品属于完全竞争产品， 公司脱胎于传统国有企业，受到一定影响。明显例证是公司传统纺纱、织布 劳动力成本高、设备更新慢，但考虑到人员安置、企业稳定等社会因素，难 于压缩，成本难于深幅下降。

三、公司主营业务情况

1、发行人主要业务构成

该公司经营范围是纺织品，PU 革基布的制造；经营本企业自产产品及 相关的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产 及开展“三来一补”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、 交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零 部件的批发、零售；技术咨询服务。

目前公司主营业务是生产、销售（含出口）棉纱、棉布（坯布）、机织 PU 革基布、PU 革、非织造 PU 革基布，其中主营产品是 PU 革基布，它具 有绒毛密、匀、平整、手感柔软、色泽鲜艳、强度高等特点，公司 PU 革基 布分为超薄型、轻薄型、中厚型、重厚型、超厚重型五类，有 0.25mm—1.40mm 不同厚度规格的机织 PU 革基布系列产品、非织造 PU 革基布系列产品。PU 革基布是制革行业的理想基材，其制成合成革后的产品，可广泛应用于服装 业、制鞋业、箱包业、装潢业等行业。

公司各产品中坯布是棉纱的下游产品，机织基布是棉纱、坯布的下游产 品，PU 革是机织和非织造两种技术生产的基布的下游产品。“十五”期间， 公司实施产品结构调整规划：“立足纺织、跨越纺织”，“立足机织基布、跨越 机织基布”。具体调整方向为：大幅压缩外卖商品纱的生产，棉纱生产主要为

1-1-82

福建南纺股份有限公司 招股说明书

自用；加强基布的深加工，向下游 PU 革拓展；优化主导产品机织基布的品 种结构，机织基布向重厚型方向发展，薄型低档基布向外转移；积极拓展非 织造技术的基布以及基布以外的卫生保健等材料。因此，在相当长的时期内， 机织 PU 革基布仍是本公司的立足点，非织造基布及卫生保健材料等新品种、 新产品是未来利润增长点，是实现可持续发展的关节点。

2、发行人主要产品生产能力、营销模式、利润状况

2003 年公司主要产品实际生产能力与年产量、销售量和市场占有率的比较分析

产品类别	棉纱	机织PU革基布	PU 革	针刺基布	水刺材料
全年生产能力	14,000吨	9,000万米	850万米	960万米	3,500吨
当年实际产量	13,621吨	7452.22万米	838.74万米	306.28万米	409吨
其中：自用产品	12,294吨	308.68万米	314万米	41.17万米	-
销售产品	1327吨	7143.54万米	524.74万米	265.11万米	297吨
年实际销量	1129吨	7081.37万米	530.05万米	224.35万米	297吨
产销率	85%	99%	101%	85%	73%
市场占有率及地 域状况销售	自用为主， 外销区域 主要为晋 江、福州、 南平等地	占有率30% 左右，销往 浙、苏、沪、 闽、皖及华 北地区	主要销售 区域为温 州、广东、 杭州、晋 江、香港等 地区	主要销售 区域为温 州、广东、 杭州、晋 江、香港等 地区	主要销售 区域为晋 江、浙江、 江苏、广东 等地区

注：①公司棉纱大部分自用于生产机织 PU 革基布；

• ②公司机织 PU 革基布、非织造基布绝大部分销售,自用部分用于生产 PU 革；

• ③公司的 PU 革产品包括湿法 PU 革和干法 PU 革两种，其中湿法 PU 革除自用于生

• 产干法 PU 革（湿法干贴产品）外，其余向市场销售，而干法 PU 革产品全部销售。

（1）公司主要产品生产能力及实际年产量

由上表可见，发行人各产品年产量不同程度小于生产能力，主导产品机 织基布达产率一般为 85%左右；基布上游材料棉纱用途分为两种，大部分自 用，小部分外售，达产率一般在 95%以上；下游产品 PU 革达产率近年迅速 上升，为 98%；非织造基布由于投产时间有限，正处于市场拓展、磨合期， 针刺产品达产率一般在 70%以上，2003 年由于产品开发力度不够、南平市限 电停电等原因，达产率降为 32%，而水刺品于 2003 年 7 月才正式投产，达 产率为 23%，属于该行业投产初期正常情况。整体上，公司达产率不稳定， 主要原因一方面是由于主导产品 PU 革基布淡旺季较明显，每年上半年 3、4 月，下半年 8、9、10、11 月份为旺季，生产超负荷运转，工人加班加点，其

1-1-83

福建南纺股份有限公司 招股说明书

余月份相对较淡，市场需求不旺，设备出现少量闲置，为避免库存过大而造 成资金沉淀，不能完全满负荷生产；另一方面，产品结构不同影响实际产量， 随着 PU 革档次的提高，近年来单位利润较高的中厚型、重厚型基布需求量 在增加，本公司适应市场需求，逐步减少轻薄型基布的生产，中厚、重厚型 基布的生产量不断增加。故总产量的小幅波动，对公司利润的影响不大。

公司（母公司）主导产品机织 PU 革基布 2001-2003 年三年来月平均产销量统计图

==> picture [426 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
月平均产量 月平均销量
----- End of picture text -----

资料来源：公司生产、销售年度统计表

从上图可见，PU 革基布产销量在 3 至 4 月、8 至 11 月份较高，属产销 旺季，月销售量一般可达年产销量的 10%；其余月份产销量较低，月销售量 一般只占年产销量的 6%左右。出现上述情况的主要原因是：下游产品皮革、 箱包、服装具有较强季节性，决定了对革基布需求的季节性。皮革和服装厂 商在 3、4 月份主要生产夏季用革，而在 8 至 11 月份主要生产销售冬季（包 括春节）用革，使得 PU 革基布在这两个阶段的产销量较高，季节性较强。 （2） 公司前三年不同产品主营业务收入结构（单位：元）

1-1-84

福建南纺股份有限公司 招股说明书

明细	2003 年度（元）	占比%	2002 年度（元）	占比%	2001 年度（元）	占比%
机织基布	395,457,642	72.80	352,629,310	77.34	283,615,090	68.9
PU 合成革	101,600,708	18.70	72,428,410	15.89	46,052,033	11.2
棉纱	12,887,344	2.37	8,468,079	1.86	60,195,901	14.6
针刺非织造布	12,564,668	2.31	22,380,808	4.91	21,914,135	5.3
水刺非织造布	6,334,673	1.17	-	-	-	-
针织布	12,532,645	2.31	-	-	-	-
其它	1,866,152	0.34	-	-	-	-
合计	543,243,832	100	455,906,607	100	411,777,159	100

（3）公司前三年不同产品主营业务毛利结构（单位：元）

项目	明细	2003 年度	占比	2002 年度	占比	2001 年度	占比
主营 业务	机织PU革基布 PU革 棉纱	74,171,448 13,737,680 -573,348.86	84.85% 15.71% -0.66%	87,027,590.25 5,074,927.49 -1,484,855.57	91.49% 5.34% -1.56%	71,487,291 5,010,797.81 8,074,831.75	78.86% 5.53% 8.9%
毛利	针刺非织造布	-1,487,956.47	-1.7%	4,497,758.75	4.73%	6,073,451.15	6.7%
	水刺非织造布	484,925.18	0.55%	-	-	-	-
	针织布	756,881.19	0.87%	-	-	-	-
	其它	329,587.72	0.38%	-	-	-	-
合计		87,419,217	100%	95,115,420.92	100%	90,646,372	100%

公司不同产品的毛利率与产品的技术含量、设备成本、劳动力成本等密 切相关。按照单个产品毛利率大小分，各产品毛利率 2003 年依次为机织基布 18.76%、PU 革 13.52%、水刺非织造基布 7.66%、针织布 6.04%；2002 年依 次为机织基布 24%、针刺非织造布 20%、PU 革 7%、棉纱-17%；2001 年依 次为针刺非织造基布 27%、机织基布 25%、棉纱 13%、PU 革 11%；可见， 前三年机织基布和非织造基布的毛利率稳居前列，显示出机织基布的传统优 势以及非织造基布的资金技术密集优势。

以占公司主营业务毛利的比重大小分，2003 年依次为机织基布 84.85%、 PU 革 15.71%；2002 年依次为机织基布 91.49%、PU 革 5.34%、针刺非织造 基布 4.73%、棉纱-1.56%；2001 年依次为机织基布 78%、棉纱 8.9%、针刺非 织造基布 6.7%、PU 革 5.5%。这反映前三年公司根据市场变化进行了产品结 构调整，一方面逐步压缩传统劳动密集型产品棉纱，加强主导产品机织基布 的集中度及其深加工，向下游产品 PU 革延伸拓展；另一方面，公司生产向 技术密集型的非织造基布拓展，各针刺和水刺非织造布生产线的逐步投产，

1-1-85

福建南纺股份有限公司 招股说明书

近年来其业务收入和毛利占比逐渐扩大。

总体上，公司目前仍然依赖机织基布创造效益，前三年机织 PU 革基布稳 定在主营业务收入的 68%以上，主营业务毛利的 78%以上份额。机织 PU 革 基布作为公司的拳头产品和传统优势，在相当长的时间里仍是公司的立足点 和支撑点，公司一直强调在传统品牌中挖掘潜力，绝不放弃传统优势；非织 造基布及拟投资的其他非织造产品是公司未来的利润增长点，是实现可持续 发展的关节点，所以，“立足机织PU 革基布、跨越机织PU 革基布”，“立足 纺织、跨越纺织”，成为公司产品结构调整的要旨。

（4）产销状况、消费群体、销售区域

纺织品一般采用定单生产，故公司各产品产销率较高。2003 年，机织基 布、PU 革、针刺非织造基布、水刺材料产销率分别为：99%、101%、85%、 73%。

公司生产的外售棉纱为针织用纱，消费群体为各针织厂；机织基布、非 织造基布是 PU 革的底布，属产业用布，消费群体为各制革厂商；PU 革的消 费群体是制鞋厂、箱包厂、服装厂等。

公司面向国内市场直销给客户，通过分区分组，专人负责，建立全国性 营销网络，公司产品主要销售地域见前表。

（5）市场占有状况

2002 年 8 月，中国产业用纺织品行业协会出具证明，本公司国内 PU 革 基布市场占有率 30%左右。

（6）销售模式、销售收入的确认

在销售方式上，采用直接销售。即直接把产品销售给下游用户，不通过 任何零售商、代理商等提供的任何形式的居间服务。具体方法上，公司先与 下游用户签订整体的产品销售合同，明确产品质量标准、交货地点、包装标 准、货款结算方式、货物验收标准与方法等内容，具体的产品品种、规格数 量由用户根据需要，每次单独确定。

在货物交割上，根据营销部与用户的谈判结果分为公司仓库交货和用户 仓库交货两种。当货物交割给用户后，即允许用户将货物投入生产使用。 在收款方式上，对小额业务和新的用户采用现金销售方式，对经常性用

1-1-86

福建南纺股份有限公司 招股说明书

户采用按信用级别给予不同期限与方式的赊销。对于购销业务，营销部将经 常性客户按资产状况、经营状况、信誉情况、需求量等因素进行分类，具体 为：第一类，针对需求量大、资信状况良好的客户，给予定额赊销铺底资金， 年底结清所有货款，即客户欠款在赊购铺底资金定额内，可在年终付款，超 过定额部分应在收到货物后即予付款。第二类，对需求量大，资信状况一般 的用户和需求量一般，资信状况良好的用户，给予约一个月的赊帐期限。第 三类，针对信用一般的用户，要求采用银行承兑汇票方式结算，期限不等。 销售收入的确认方法：

公司在开具发票，收到价款或取得收取价款的凭据，且发出商品或交付 买方提货单时，确认产品销售收入的实现。

公司在开具发票，收到价款或取得收取价款的凭据，且发出商品或交付 买方提货单时，确认物料让售收入的实现。

根据公司与租赁方签订的房屋租赁合同,公司在开具发票且收到房租时， 确认租赁收入的实现。

华兴所认为，公司已按照上述收入确认方法如实确认收入，并符合《企 业会计准则》和《企业会计制度》中收入确认的有关规定，符合稳健性原则。

3、主要产品工艺和产供销流程

（1）公司纺纱工艺分环锭纺和气流纺两种，环锭和气流纺纱是将原料经 清花、梳理、并条、环锭纺或气流纺、卷纬或络筒等工序处理后制成棉纱。

（2）织布工艺将棉纱经过整经、浆纱、织布、验布、修布工序，制成本 色坯布。

（3）机织基布中的染整工艺是将坯布经退浆、漂白、染色、拉毛、剪毛、 拉幅、包装成卷等工序后制成 PU 革基布。

（4）非织造 PU 革基布

针刺法（Needling）是用截面为三角形（或其他形状）和棱边上带钩刺 的针对纤网进行反复穿刺，由于喂入针刺机的纤网较蓬松、缺乏强力，但当 成千上万枚刺针刺入纤网时，刺针上的钩刺就带住纤网表面的一些纤维随针 穿过纤网而产生位移，同时由于摩擦作用而使纤网受到压缩。当刺入一定深 度后，刺针回升，此时由于钩刺顺向的缘故，这些纤维脱离钩刺而以近乎垂

1-1-87

福建南纺股份有限公司 招股说明书

直状态留在纤网内，犹如许多纤维束“梢钉”钉入了纤网使已经压缩了的纤 网不会再恢复原状。如果在一平方厘米的纤网内经数十次或数百次的针刺， 就把相当数量的纤维束刺进了纤网，使纤维与纤维互相紧紧地缠结而产生较 大抱合力，并使纤网的密度大为提高，形成了一块既结实又具有一定强力的 材料，这就是针刺法非织造布。

公司现有针刺非织造布，是将棉花、涤纶、锦纶、海岛纤维等纺织原料 经清花、梳理、铺网、针刺、定型等工序处理后直接制成各种非织造布产品 的过程，针刺非织造布具体工序环节如下所示：

→ → 短纤维原料 开包称重 粗开松

→ → → → → → → 混棉 精开松 喂棉 梳理 交叉铺网 预针刺机 切边

← ← 后整理 分切成卷 修面针刺机（上、下穿刺）←主针刺机（上、下穿刺）← → 基布

水刺法(Water-jet bonding)又称为射流喷网法，它是利用象针刺机刺 针一样排列的高压气流或水流对铺放于托持帘网上的纤维网进行喷射，使纤 维受到不同方向射流（直射与反射、折射）的作用而相互缠结，因此纤网得 到加固，以此工艺生产出来的材料称为水刺非织造材料。

（5）公司 PU 合成革包含湿法和干法两种工艺

湿法工艺是将配制好的 PU 浆料通过涂头均匀地涂在基布上，再经过凝 固槽凝固、水洗槽水洗及烘箱伸幅定型制成贝斯（base）的过程；干法工艺 是将配制好的干法树脂均匀的涂在离型纸上，经烘干后用粘合剂紧密的贴合 在贝斯（base）上再经烘干、剥离离型纸及定型制成合成革的过程。

4、主要原材料供应情况

（1）公司主要原材料为棉花、涤纶、粘胶、锦纶、麻，主要辅助材料为 变性淀粉、聚乙烯醇、烟煤、双氧水、石油、染化料、锭子、钢令、木梭、 打棒、皮结等，其中石油存在特许经营权，涤纶等主要来自国内大型化纤企 业、少部分进口，各种原材料、辅助材料供应充足。

1-1-88

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（2）材料采购制度和方式、采购支付方式

物资供应部根据公司生产经营目标，制定材料年度采购计划，报公司分 管的副总经理审批。生产期间按月制定采购方案，经审批后执行。具体方式 为：对大宗材料、主要材料，经评价供货方的质量、价格在合理的范围内， 一般采用相对稳定的采购方式，当供货方的价格、质量等方面与市场一般水 平差异较大时，公司将向其他同类供货商发函询价，以确定新的供货商，并 进入一个新的稳定期。对辅助材料的小额采购，供应部在每次采购前向多家 供货商发出询价函并提出我方的采购条件的方式来寻找供货商。除紧缺材料 采用预付款或货到付款外，对所采购的一般材料大部分采用银行承兑汇票方 式。

（3）原材料供应库存情况：公司原材料和辅助材料供应与生产计划衔接 正常，一般棉花库存两个月，化纤库存 20 天。

5、生产设备先进程度、主导产品核心技术状况

目前公司主要生产设备原值 33,574 万元，净值为 21,274 万元，设备成 新率 0.72。公司现有生产专用设备 1,911 台（套），包括一条水刺非织造布生 产线、三条针刺非织造布生产线、两条湿法和一条干法 PU 革（中外合资） 生产线、三套国内最完整的 PU 革基布生产线（其中温南公司一条）、机织设 备中的细纱机 87 台（共有 35728 枚环锭纺纱锭）、气流纺纱机 28 台（共有 4280 头转杯纺纱锭）、有梭织机 919 台、剑杆织机 317 台。

公司具有国内先进水平的设备有 1330 台（套），主要为：机织中的纺纱、 织布、印染专用设备，占比 58%；已投产的一条水刺非织造生产线全部引进 西欧设备，引进了法国LORACHE 公司开清设备1 套，法国THIBEAU 公司梳理 机2 台，法国ASSELIN 公司铺网机1 台，牵伸机1 台，德国fleissner 公司 水刺机1 套，意大利acelli 公司自动成卷机1 台，具有21 世纪初国际先进 水平。三条针刺非织造布生产线中，第一条针刺线引进西欧设备，引进了德 国 0CTIL 公司开清设备 1 套、梳理机 1 台、铺网机 1 台，德国 fleissner 公司 定型机 1 台、浸渍硫化生产线 1 套，奥地利 fehrer 公司针刺机 6 台，具有国 际 90 年代末先进水平，采用了 F9（修面针刺机杂乱布针）、H1（预针刺机 弧形针板）等多项非织造布设备专利技术；第二条针刺线中引进设备与国产

1-1-89

福建南纺股份有限公司 招股说明书

设备相结合，引进德国 0CTIL 公司铺网机 1 台，奥地利 fehrer 公司针刺机 5 台，为国内先进水平；第三条针刺线全部采用国产设备，其中关键部分—— 铺网机由德国EfRKO 公司提供技术，该生产线处于国内同类型领先地位。公 司湿法合成革生产线具有 90 年代初国际先进水平。

福建南纺的主营产品是产业用布的一个分支---PU 革基布。公司改制主体 原南平纺织厂于 1983 年率先在国内开发出干法 PU 革基布，填补了国内空白， 替代了进口；1987 年与中国纺织科学研究院合作，又开发了湿法 PU 革基布， 再次填补了国内空白并替代进口。之后，企业有了长足的发展，在 PU 革基 布行业始终保持“领头雁”的地位，适应市场，引导市场，技术水平在同行 业内保持国内领先。

1994 年，公司闽牌聚氨酯革起绒基布被国家科委等五家单位评为国家级 新产品；1996 年，公司超薄型 PU 革基布被国家经贸委评为 1996 年度国家 级新产品；1997 年，公司 0.5mm 和 0.9mm 聚氨酯服装革基布被国家经贸委 评为“八五”项目国家级新产品、超厚重型（1.4mm）PU 革基布被国家科委 等五家单位评为国家重点新产品；2000 年，公司高档仿麂皮革基布被国家科 技部评为国家级重点新产品；2001 年，公司锦涤针刺非织造牛芭革基布被福 建省政府评为福建省 2001 年度科技进步奖。

6、设备管理和技术进步

公司设有专门技改装备部，负责项目引进、技术改造和设备管理，该部 制定了企业设备管理系列制度 28 项，从 1999 年就开始按 ISO9001 质量体系 运行。技改装备部对所涉及到设备过程控制、检测、测量和设备的 8 个要素， 制定了 23 个作业指导书,目前对纺纱、织布、印染、制革设备采用周期维修， 即制定维修周期表，编制月度作业计划，对维修质量执行维修工自查、队长 复查、设备管理人员抽查的三级检查制度，并按公司有关规定填写维修记录； 对非织造布设备采用状态维修，制定设备状态日常检查标准，在检测基础上 制定设备月作业计划报技改装备部审批。在机配件管理上制定仓库管理规定， 建立最低库存量，保证生产不脱节。由于有制度，有落实，设备管理主要指 标多年保持在行业一档水平之上，1995 年、2000 年两次被中国设备管理协会 评为全国设备管理先进单位。

1-1-90

福建南纺股份有限公司 招股说明书

1999 年5 月，公司认真贯彻执行福建省棉纺压锭办公室《关于做好南纺 压锭工作的通知》精神，由技改装备部牵头，按计划圆满完成了3,672 锭落 后纱锭的压锭任务，优化了纺纱结构，减少了棉纱亏损，享受到压锭优惠政 策，增加收入130.35 万元。

前三年来，公司投入自有资金1.1 亿人民币连同银行贷款用于设备更新 改造，提高了设备整体素质，主要有：

（1）完成新增一条湿法合成革生产线，两条针刺非织造布生产线、40 台剑杆织机、10 台卷染机、1 台热风拉幅定型机及其配套设备等项目，其中 引进的非织造布生产线技改项目在 2001 年被评为国家“九五”优秀技改项 目。

（2）将 8 套罗瓦除尘改造为目前国内纺织业最先进的蜂窝除尘机组，淘 汰了 816 台 1511 型织机，更新为 GA615 型织机 76 台。同时，对 11 台清花 车头进行改造，10 台梳棉机双速电磁离合器改造为变频调速，在 8 台槽筒机 上加装了清纱监测装置及空气捻结器，这些项目的完成较大提高了设备性能。

7、主要客户及供应商

2003 年，公司对前5 名供应商的采购额为13,935 万元，占年度采购总 额的40.83%；

2003 年，公司对前5 名客户的销售总额为9,271.23 万元，占年度销售 总额的17.07%。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方与上述供 应商和客户中不存在权益关系。

8、安全生产

安全生产是公司常抓不懈的主题，公司制定了 20 个企业安全生产管理制 度，各级领导都和上一级领导签定了安全生产责任制，公司安全生产委员会 根据公司机构改革及人员变动情况及时调整安全生产委员会公司层和各生产 厂层的组成人员，为安全生产从组织上给予了保证。自公司成立以来，未发 生过重大事故，安全生产上我们主要做好以下几个方面：

（1）公司每年都把安全生产指标列入部门业绩考核，进行指标分解，做 到“分级管理、层层负责、落实到人”，确保了安全生产“六无一力争二控制”

1-1-91

福建南纺股份有限公司 招股说明书

5指标的完成。

（2）认真执行安全生产检查制度，做好公司安全生产委员会季查，每季 召开一次工作会议，布置安全生产工作。公司要求生产厂、车间月查，工段 周查，班组日查，所查到的不安全隐患，及时整改，并反馈到公司安全生产 委员会。检查工作重点是预防，目的是保障安全生产。

（3）做好新员工进公司的三级安全教育，每年新员工三级安全教育率为 100%，其主要内容是：公司一级为厂情、法制、安全、质量和规章制度学习； 车间一级进行操作规程和操作技能培训；班组一级进行具体岗位安全操作培 训。公司还广泛开展各种安全活动，如“安全生产周”、“安康杯”竞赛活 动，观看教育片，提高职工安全意识。

9、环境保护

公司生产工艺过程中“三废”主要为印染和制革的废水，印染废水经过 物化、生化两套设施处理后出水达标排放，制革废水通过配套引进的 DMF 回收装置，废水回收率达到 100%，实现了废水零排放。

公司在加强现有“三废”治理基础上，对新上技改项目的环保严格把关， 制定了《环境保护管理规定》、《污水处理管理规定》等制度。近五年来公司 累计投资 2000 万元，完成了治理“三废”设施的十多个项目，如干法制革废 气治理、蜂窝除尘机组、染整生化处理设施等。这些项目对环境保护起到重 要作用，公司前三年未发生过环境污染事故及因环保问题被处罚事件。为此， 福建省环境保护局出具了《关于福建南纺股份有限公司环保情况的函》，确认 “公司认真执行环境保护有关制度，污染物排放达到国家和福建省规定的环 保要求，前三年来未发生过环境污染事故和环境违法行为。本次募集资金拟 投资的3 个项目（多功能水刺非织造布技改项目、高档机织PU 革基布多品种 升级改造项目、针刺非织造合成革基布三期扩建项目）符合国家和福建省环 境保护法律法规、技术标准和制度，符合国家和福建省产业结构调整政策”。 四、公司固定资产与无形资产情况

1、主要固定资产情况

5 六无指无因工死亡事故、无火灾和爆炸事故、无尘毒伤害事故、无重大设备事故、无重大交通事故、 无重大刑事案件；一力争指力争无因工重伤事故；二控制指因工轻伤事故率控制在3%人次以内，一般 事故造成的直接经济损失，控制在3 万元以内。

1-1-92

福建南纺股份有限公司 招股说明书

详见本招股书第六章“业务和技术”之三“公司主营业务情况”中第5 点“生产设备先进程度”。

• 2、土地使用权、商标等无形资产情况

详见本招股书第五章“发行人基本情况”之六“与公司生产经营有关的 资产权属情况”。

3、主发起人及其控股子公司主要经营性房产取得与占有情况

详见本招股书第五章“发行人基本情况”之六“与公司生产经营有关的 资产权属情况”。

五、公司产品质量控制

1、质量控制标准

公司主导产品机织 PU 革基布国内目前没有国家标准、行业标准，公司 等效采用了国际标准：日本油墨化学株式会社标准制定企业产品标准，执行 标准编号 Q/NFJ2.03.01—1999，该标准 1995 年即获得国家质量技术监督局颁 发的《采用国际标准产品标志证书》，在 2000 年续期至 2005 年，而且为国内 各 PU 革基布生产企业普遍仿效，奠定了公司在国内 PU 革基布质量上的权 威地位。

2、质量控制措施

公司实施“质量立业、名牌兴企”的名牌战略，在员工中树立“大质量” 观念，在产品质量、工程项目质量、服务质量、工作质量等诸多方面创出一 流成绩，企业名牌产品在品种、质量、价格、交货期、售后服务等方面形成 综合优势，并不断追求顾客的更满意。

2000 年5 月，公司获得中国质量认证中心颁发的ISO9002：1994 标准的 《质量管理体系认证证书》，2003年5月，上述认证标准更新为ISO9001：2000， 认证范围涵盖公司各主营产品。公司严格执行上述标准的质量管理体系，每 年开展质量体系内部审核活动及日常检查，使之良好运行。

3、产品质量处理

按照本公司企业标准《产品质量事故管理规定》，将质量事故按损失金额 分为三类：特大事故、重大事故、一般事故，公司建立了质量事故报告制度， 生产厂、企管质监部、总经理三级把关，坚持“三不放过”原则：不查明原

1-1-93

福建南纺股份有限公司 招股说明书

因不放过、不采取整改措施不放过、不落实责任不放过，妥善处理各种质量 事故。

公司制定了企业标准《对用户投诉意见的处理办法》，规定对用户投诉产 品质量和数量问题的确认、处理、落实责任和考核办法，用于产品售后服务。 4、公司产品质量控制取得的成绩

公司产品质量稳定，得到广大用户赞誉，市场占有率较稳步，1994 年、 2000 年被中国质量管理协会授予“全国质量效益型先进企业”；1995 年被中 国纺织工业管理协会评为“中国纺织优秀企业”；1997 年在全国用户满意工 程联合推进大会上被评为“全国实施用户满意工程先进单位”。

六、公司新产品、新技术的开发情况

1、研发机构和人员构成

技术中心

										技术中心	技术中心	技术中心	技术中心	技术中心	技术中心	技术中心	技术中心
技 术 中 心 办 公 室			棉 检 室			织 布 实 验 室			中 心 实 验 室				纺 纱 厂 技 术 组			织 布 厂 技 术 组			染 整 厂 技 术 组			皮 革 厂 实 验 室

公司拥有省级企业技术中心，该技术中心主要负责公司产品开发、技术 管理、“五新”技术应用等，其组织机构图如上图所示，研发项目以课题负责 制形式承担开发任务。公司拥有从纺纱、织造、染整、非织造布、PU 革等 各工序的专业技术人员共约 120 人，其中高级工程师 5 人、工程师 28 人、助 理工程师 36 人、技术员 24 人、技师 24 人。按学历分，其中大学本科 31 人、 大专 25 人、中专 40 人，大部分年龄在 25—35 岁之间，纺织工艺与设备专业 74 人、印染专业 7 人、精细化工与高分子专业 9 人。

2、科研成果情况

90 年代以来，公司相继开发了超厚重型 PU 革基布系列、超薄型 PU 革 基布系列、绵羊绒基布、高档仿麂皮基布、纯涤针刺非织造太空革基布等新

1-1-94

福建南纺股份有限公司 招股说明书

品种，共有 22 个新品种通过省级新产品鉴定，其中有国际水平的品种 5 个 （0.50mm 棉麻混纺服装革基布、1.0mm 鞋用革基布、0.75mm 聚氨酯革高强 基布、0.90mm 箱包革基布、1.20mm 棉麻涤混纺聚氨酯革基布），国内首创 6 个（高档仿麂皮革基布、超薄型 PU 革基布、聚氨酯革湿法基布、1.4mm 超 厚重型 PU 革基布、0.75mm 和 0.8mm 透气革基布和纯粘胶皱纱布），国内先 进 11 个（亚麻棉混纺粗平布、粘麻粗平布、超薄型 PU 革基布、新型浆料应 用、0.50-0.65mm 机织磨砂革基布、粘胶平布、转杯纺苎麻棉混纺纱、全粘 胶绵羊绒基布、锦涤针刺非织造牛芭革基布、纯涤针刺非织造太空革基布、 0.25-0.45mm 镜面革基布），并有两项应用成果国内领先（新型浆料、OS21B 分梳辊齿条的研制推广）。

94 年以来，公司 PU 革基布系列产品获得了省级、国家级单位的表彰：

序号	品种名称	获奖称号	确认单位	年份
1	闽牌聚氨酯革起绒 基布	国家级新产品 金奖 福建省名牌产品	国家科委等五家单位 福建省经委、轻工厅 福建省政府	1994 1994 1995
		福建省优秀新产品	福建省政府	1995
2	超薄型PU革基布	福建省1995年科技进步奖	福建省政府	1995
		1996年度国家级新产品	国家经贸委	1996
3	0.5mm 聚氨酯服装 革基布	“八五”项目国家级新产品	国家经贸委	1997
4	0.9mm 聚氨酯服装 革基布	“八五”项目国家级新产品	国家经贸委	1997
5	超厚重型PU 革基 布（≧1.4mm）	国家重点新产品 省1997年科技进步奖	国家科委等五家单位 福建省政府	1997 1997
6	超薄型、超厚重型 PU革基布	省科技成果博览会金奖	省科技成果博览会	1999
7	高档仿麂皮革基布	福建省重点新产品 国家重点新产品	省科委、经委等六家 国家科技部	1999 2000
8	透气革基布	福建省重点新产品	省科委、经委等六家	1999
9	全粘胶绵羊绒基布	福建省重点新产品	省科委及经委六家	1999
10	机织磨砂革基布	国内先进水平新产品	福建省科委	2001
11	镜面革基布	国内先进水平新产品	福建省科委	2001
12	纯涤针刺非织造太 空革基布	国内先进水平新产品	福建省科委	2001
13	锦涤针刺非织造牛 芭革基布	福建省2001年科技进步奖	福建省政府	2001

1-1-95

福建南纺股份有限公司 招股说明书

3、技术开发投入、对外技术合作

公司前三年技术开发费用支出、比重一览表

年份/项目	技术开发费	主营业务收入	占比%
2001年	3,339,701.52	411,777,158.70	0.81
2002年	3,223,010.79	455,906,607.41	0.71
2003年	3,761,100	543,243,832.17	0.69

公司秉承“科技兴企”理念，近年来每年技术中心和技改装备部用于产 品开发、研究的费用 300 万元左右；公司 2000 年投入 20 万美元引进韩国科 隆公司的非织造技术软件，并派遣工程技术人员赴韩国实地学习培训，使公 司在很短的时间内掌握了非织造针刺技术，产品投放市场获得好评；2001 年 子公司延嘉合成皮公司高薪聘请台湾工程师开发合成革新产品。

公司重视产业用纺织品、非织造布的行业信息收集处理和档案管理，被 评为“国家一级企业档案管理单位”。

公司分别于 2000、2001、2002 三年里与无锡非织造布研究所合作，由研 究所专家协助我公司进行市场调研、设备选型、项目考察等，组织策划针刺 非织造布项目，引进高、中、低三个档次的针刺非织造布生产线。

2000 年公司为加强非织造布后整理和深加工，与南京理工大学合作，在 浸渍硫化基布所用 BR 胶乳体系中，选用和自制国产助剂，替代了部分进口 助剂。

2001 年起，公司与非织造布水刺行业专家合作，组织策划水刺非织造布 项目的实施，委托中国纺织建设规划院编制完成项目可行性研究报告，委托 福建省建筑轻纺设计院编制完成项目初步设计。经过市场调研和考察，进行 了第一条水刺非织造布生产线的国际招标，有效降低了引进设备的投资额。 在中外专家的大力合作下，2003 年 7 月，水刺线一期工程即第一条水刺生产 线正式投产。

2003 年 9 月 17 日，公司与韩国株式会社世昌公司签订《针刺革基布产 品开发合同书》，合同约定：以开发的新产品所带来的销售业绩的增长为基数， 韩方按一定比例提取新产品开发报酬。福建南纺与韩方的合作，旨在突破针 刺非织造布产品开发瓶颈，并带动市场营销，目前韩方技术人员已驻厂办公 6 个多月。

1-1-96

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第七章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本公司 1994 年设立之初，原福建省南平纺织厂所有经营性资产全部进入 本公司，主要从事棉纱、棉布和 PU 革基布的生产和销售。原福建省南平纺 织厂注销，当时公司第一大股东为南平地区财政局，由于国有资产管理制度 的变化，原第一大股东南平地区财政局现在变更为南平市国有资产投资运营 有限公司，其主要功能是负责国有资产的营运管理，与本公司不构成同业竞 争。

1997 年，公司实施了增资扩股方案，现在公司控股股东福建天成集团有 限公司系福建省国有资产授权经营单位，该公司及其下属子公司主要负责国 有资产运营管理，经营梭织、针织服装，家用纺织品，毛衫，各类棉纱、棉 布、手套等产品的进出口业务，虽与本公司同属纺织行业，但主营产品、经 营方式、销售市场、销售渠道等都与本公司不同。本公司主营产品为产业用 布中的 PU 革基布，以生产为主，属实业型企业，市场集中在华东、华北一 带，主要销售给各制革大厂商；天成集团及其下属子公司主营产品为服装类 纺织品，一般不直接从事生产，通过交易会等方式取得买方定单后向相关服 装生产商下单生产，然后转卖给购货方，故经营方式以贸易为主，属贸易型 企业，销售主要面向东南、华南及国际市场，销售渠道主要为交易会、定货 会等中介，故从主营产品、经营方式、销售市场、销售渠道等角度看天成集 团对本公司不构成同业竞争。

本公司第一大股东福建天成集团有限公司、第二大股东南平市国有资产 投资运营有限公司已出具承诺函，郑重承诺：本单位以及本单位除股份公司 以外的控股子公司、子企业或者关联企业现在没有、将来也不会从事与股份 公司的生产经营有实质性竞争的业务。

经核查，发行人律师和主承销商认为，发行人与主要股东及主要股东的 下属企业之间不存在任何同业竞争，同时各主要股东单位已明确承诺：保证 其或受其控制的任何企业不经营或不从事与股份公司经营或从事的主营业务

1-1-97

福建南纺股份有限公司 招股说明书

有竞争或可能构成同业竞争的业务。

二、关联方

1、控股股东

发行人控股股东为福建天成集团有限公司。

• 2、持有发行人股份 5%以上的其他股东

持有发行人股份 5%以上的其他股东为南平市国有资产投资经营有限公

司。

• 3、持有公司 5%以上股份的股东控股或参股的企业

（1）福建天成集团有限公司控股或参股的企业：

除本公司外，福建天成集团有限公司拥有全资子公司 1 家，控股子公司 4 家，其全资、控股的公司情况请参见第五章第十二节发行人主要股东基本 情况。

（2）南平市国有资产投资经营有限公司

除本公司外，南平市国有资产投资经营有限公司拥有全资子公司 6 家、 参股子公司 8 家，其全资、参股公司情况请参见第五章第十二节发行人主要 股东基本情况。

三、关联交易

1、公司董事会意见

在以往发生的关联交易中，关联交易各方本着有利于股份公司发展、不 侵害中小股东权益，坚持公平、公正、公开的原则，严格遵照国家有关法律 法规实施；股份公司的股权结构相对比较分散，且公司治理结构比较完善， 由于关联交易金额占比较小，公司对主要股东不构成依赖性。

2、主要关联交易

（1）报告期内 2001 年，公司与第二大股东南平市国有资产投资经营有限 公司之间在房屋及其配套设施租赁和环卫绿化等综合后勤服务等方面存在着 关联交易。

发生上述关联交易的原因、背景、解决情况详见本招股书第五章第八节 中的“非经营性资产独立运营情况”等。

1-1-98

福建南纺股份有限公司 招股说明书

2001 年股份公司分别向南纺社区支付资产使用费 130 万元，占当年度管 理费用的3.05%。

（2）本公司与第一大股东天成集团之全资子公司福建省纺织品进出口公 司代理进口部分原材料、销售少量机织基布方面存在关联交易。

本公司虽有进出口经营权，但由于地处闽北山区，交通相对不便，外贸 人才相对短缺，国际市场的熟悉及开拓程度有限，而关联公司福建省纺织品 进出口公司专业从事纺织原料进出口，拥有进出口许可证，对国际市场更为 熟悉，拥有一定的国际营销渠道，能获得更优惠的价格。公司部分原材料涤 纶的采购上委托福建省纺织品进出口公司代为进口，支付的代理费低于自营 进口的费用；另外，福建省纺织品进出口公司从 2002 年开始掌握到一定国际 市场信息，从本公司购买少量机织基布，用于该公司出口。

A、前三年代理进口涤纶方面的关联交易

项目	2001年	2002年	2003年
代理进口涤纶总金额	12,013,980.42	4,493,424.64	0
其中：代理手续费	63,754.47	28,636.59
代理进口涤纶总金额占公司当 年采购涤纶总金额比例	9.99%	3.66%	0
主营业务成本	320,780,786.4	360,791,186.5	0
代理进口涤纶总金额占主营成 本的比例	3.74%	0.79%	0
纺织品公司代理进口总金额占 全部进口总金额的比例	100%	100%	0

公司只通过福建省纺织品进出口公司代理进口原材料，未通过其他公司 代理进口，进口的原材料品种均为涤纶，前三年上述代理进口涤纶总金额变 动较大主要有两个原因：①生产需要；②成本控制。进口涤纶主要用作生产 非织造布的原材料，公司第一条、第二条针刺线分别于 1999 年 10 月、2001 年 1 月全面投产，对进口涤纶的需求增加，同时涤纶的国际价格低于国内价 格，2001 年以前公司较多采用进口涤纶；2002 年以来，涤纶国内国际价差缩 小，进口涤纶不再具有成本优势，在到货时间上还滞后国产涤纶 1 个月，加 上公司已积累了一定生产经验，在配棉比例上提高了国产涤纶的使用量，进 口涤纶的使用大幅下降，2002 年委托代理进口涤纶总金额降为 449.34 万元， 占当年采购涤纶总额的比例降为 3.66%；在 2003 年，委托代理进口涤纶金额

1-1-99

福建南纺股份有限公司 招股说明书

降为零，主要是因为本公司原所用进口涤纶品种国内已有替代产品，且国产 涤纶在价格、质量、到货期上具有相当优势。公司未来使用进口涤纶的数量 由于国内外涤纶价格差异，仍可能存在一定波动，但当价格相近时优先采用 国产涤纶。

上述每笔关联交易公司均与福建省纺织品进出口公司签订《委托代理进 口协议书》，公司授权其与外商进行谈判、签订并履行进出口合同，外商的名 称、住址、联系电话，对本公司完全公开透明，公司支付的代理手续费，完 全按照市场原则，参照该公司代其他公司代理进出口货物所收取的代理手续 费标准，双方协商确定。其中，进口涤纶的代理手续费因产地不同略有差异， 大部分为 1%、部分为 2.62%，与独立第三方的代理手续费相同，上述关联交 易的定价视同独立企业交易。公司管理层认为上述关联交易公允、合理，全 体董事（包括独立董事）认为上述关联交易公允、合理。

B、2002 年起销售给福建省纺织品进出口公司少量机织基布的关联交易

项目/金额（元）	2002年	2003年
关联销售机织基布总金额	521,521.49	539,196.06
当期本公司机织基布销售收入	352,629,309.75	539,196,060.00
关联销售额占同期机织布销售收入比例	0.14%	0.10%

福建省纺织品进出口公司从 2002 年开始掌握到一定国际市场信息，从本 公司购买少量机织基布，用于该公司出口。目前本公司销售给福建省纺织品 进出口公司的产品主要为 0.6mm、0.75mm 重厚型机织基布，该销售额占本 公司同期机织基布销售收入的比重在 1%以下，福建省纺织品进出口公司将 之出口到日本，由于本公司积极致力于国际市场的拓展，该关联交易额上升 的可能性较小。

（3）2001 年公司与原股东南平利宏工贸公司存在开松棉回收利用、搬运 劳务的关联交易

企业名称	交易 年度	交易内容	金额（元）	定价政策	占总发生 数比例
南平利宏	2001年	购边脚料开松棉	358,604.83	视同独立 企业交易	2.98%
工贸公司	2001年	搬运费等劳务费用	2,754,071.96	视同独立 企业交易	62.34%

注：购开松棉总发生数系当年外购开松棉的总金额；搬运费等劳务费用总发生额系

1-1-100

福建南纺股份有限公司 招股说明书

公司当年在生产中各项劳务费用累计发生额。

本公司与南平利宏工贸公司就开松棉、搬运劳务发生关联交易。开松棉 是本公司纺纱工序中产生的零碎边脚料再加工后的一种产品，其收集、加工 过程耗用劳力多，收益低，南平利宏工贸公司将废弃的边脚料加工后由公司 再回收、再利用；而棉纱、棉布、基布、合成革等各递进生产工序中材料需 要车间转移，这些搬运劳务主要由南平利宏工贸公司搬运队承担。上述关联 交易遵循市场公开、公平、公正的原则，价格公允，与市场独立第三方价格 并无差异。

2001 年公司向南平利宏工贸公司购开松棉 358,604.83 元，占主营业务成 本的 0.11% ；付南平利宏工贸公司原材料、半成品搬运费等劳务费用 2,754,071.96 元，占主营业务成本的 0.86%。

2002 年，南平利宏工贸公司将所持本公司 165.5212 万股进行了转让，与 本公司不再存在关联关系和关联交易。

（4）2002 年公司与大股东天成集团存在汽车租赁的关联交易

企业名称	交易年度	交易内容	金额（万）	定价政策	占商务用车租赁费 用总额的比例
天成集团	2002年	商务用车租赁	50	视同独立 企业交易	100%

为了降低费用、节省购车支出，2002 年，公司与大股东天成集团签定了 《商务用车租赁协议》，协议规定：公司租用天成集团办公用车，租金共计 50 万元，租期 5 年，协议到期后，经法定机构许可延展使用年限，公司有权 继续租用，不另行收取租金。所租用车辆的原值 160 余万元，已使用 10 年， 但行驶里程数较少，仍可使用一定年限，租赁价格公允、合理，视同独立企 业交易。至此，公司办公用车基本满足需要，以后发生类似关联交易的可能 性较小。

（5）2002 年，公司与从当年起不再纳入合并范围的邵武南纺有限公司 存在购买棉纱、代收货款的关联交易

企业名称	交易年度	交易内容	金额（万）	占总发生 数比重(%)	定价政策
邵武南纺 有限公司	2002年	购买原料棉纱 代收货款	67 552.45	0.54 100	视同独立 企业交易

1-1-101

福建南纺股份有限公司 招股说明书

2002 年 5 月 31 日，原控股子公司邵武南纺有限公司终止租赁经营邵武 棉纺厂，失去基本生产条件，进入清算程序，本公司从 2002 年起不再将之纳 入合并范围（详见本招股书第十章第一节相关说明）。2002 年，本公司从该 公司购买原料棉纱 67 万元，占全年购买原料总额的 0.54%；清算阶段，本公 司替该公司代收货款 552.45 万元，产生了该笔关联其他应付款。

随着邵武南纺有限公司清算程序的终结，上述关联交易将予以核销。

3、《公司章程》中对关联交易决策权力与程序的规定

《公司章程》第 72 条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 应主动提出回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求回避，在关联 股东回避后，股东大会在不将其代表的股份数计入有效表决总额的情况下， 对该事项进行表决。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同， 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上 通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

《公司章程》第 83 条：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事在董 事会召开时，应当主动提出回避，其他知情董事在该关联董事未主动提出回 避时，亦有义务要求其回避，在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定 人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的 要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在 对方是善意第三人的情况下除外。”

1-1-102

福建南纺股份有限公司 招股说明书

4、公司减少关联交易的措施

目前，本公司与第二大股东南平国投之间已不存在关联交易，详情请见 本招股书第五章第八节中的“非经营性资产委托代管的处理情况”。

2002 年 1 月，南平利宏工贸公司已不再持有本公司股权，因此本公司与 该公司已不存在关联关系和关联交易。

本公司拟借本次向社会公开发行股票之机，进一步完善激励机制，通过 提高公司福利待遇等措施吸引高素质的外贸人才，充分运用本公司业已拥有 的进出口经营权直接进行国际范围内的原材料采购和产品销售，逐步减少与 福建省纺织品进出口公司的关联交易。

目前公司办公用车基本满足需要，以后发生租用天成集团商务用车类似 关联交易的可能性较小；同时，随着邵武南纺有限公司清算程序的终结，与 该公司的关联交易将予以核销。

综上所述，本公司将根据发展需要，实现利润最大化以及尽最大限度保 护投资者利益的原则，尽量减少关联交易，并予以及时、充分的披露。

5、发行人律师、主承销商关于关联交易的意见

公司律师福建创元律师事务所认为：公司与关联企业的关联关系清晰、 明确、合法；公司与关联企业之间的关联交易公允，不存在损害公司及其他 股东利益的情况；公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等 规定合法有效，公司已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护；公司与 关联方之间不存在可能影响公司小股东利益的同业竞争；公司与其主要股东 均采取了有效措施，避免与公司发生同业竞争；根据公司书面确认，公司已 对关联方、公司与关联方的有关关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行 了充分披露，未有重大遗漏和隐瞒。

主承销商认为，发行人已经全面披露了需要披露的关联方、关联关系和 关联交易，不存在重大遗漏和隐瞒。上述关联事务及关联交易，均已在自愿、 平等的基础上，签订了关联交易合同，并采取了必要的措施对小股东的利益 进行了保护。经合理查验，上述合同中未存在任何损害发行人和其股东权益 的内容。公司与其主要股东未存在同业竞争事项，业已发生的关联交易合法 合规、真实有效，不存在纠纷和潜在的法律风险。

1-1-103

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事会成员简介

1 、陈军华 ： 男，汉族，1959 年 10 月出生，1981 年参加工作，中共党员， 大专学历，经济师。现任公司董事长，天成集团党委书记、董事长、福建天成 集团服装进出口有限公司董事长。历任福建省针棉毛织品进出口公司办公室主 任、总经理助理、副总经理、福建省纺织品进出口公司副总经理（法定代表人）。

2 、卢济真： 男，汉族，1949 年 10 月出生，1968 年参加工作，中共党员， 中专学历，会计师，现任公司常务副董事长、总经理、党委委员，公司控股子 公司温南公司和福建南平新南针有限公司董事长。历任原南平纺织厂财务科会 计、副科长、厂长助理，福建南纺第一、二届董事会董事、副总经理兼财务部 经理、副总经理、常务副总经理。

3 、石应群： 女，汉族，1953 年 2 月出生，1972 年参加工作，中共党员， 大专学历，会计师。现任公司副董事长，天成集团副董事长、党委委员、总裁、 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司董事长。历任福建省针棉毛织品进出 口公司财务部经理、总经理助理、副总经理。

4 、李敦波： 男，汉族，1963 年 6 月出生，1983 年参加工作，中共党员， 大专学历、企业管理研究生结业，会计师职称，中国注册会计师。现任公司董 事，天成集团总裁助理兼财务部经理，福建天成集团服装进出口公司董事，福 建省对外经贸会计学会常务理事。历任福建省拆船公司会计、主办会计，福建 华美铜制品公司主办会计，福建省丝绸进出口公司会计，福建安信会计师事务 所部门经理，福建天成集团服装进出口有限公司财务部经理，福建南纺财务总 监。

5 、鄢辉： 男，汉族，1972 年 10 月出生，1994 年参加工作，中共党员， 大学学历，会计师。现任公司董事，福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司 和福建正新麻棉毛制品有限公司董事，天成集团资产运营部副经理。曾任福建 省针棉毛织品进出口公司财务部会计。

1-1-104

福建南纺股份有限公司 招股说明书

6 、黄书荣： 男，汉族，1963 年 4 月出生，1980 年 8 月参加工作，中共党 员，在职大学学历，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。现任公司董事、 南平国投副董事长、总经理。历任南平水泥厂财务科科员、财务科副科长、科 长，南平水泥股份有限公司财务部经理、副总经理、总会计师、总经理。

7 、涂景荣： 男，汉族，1966 年 12 月出生，1987 年 7 月参加工作，中共 党员，江苏工学院企业管理专业毕业，大学本科学历，经济师。现任公司董事、 南平国投产权管理部经理。历任南平电缆股份有限公司企管办副主任，铜杆车 间主任。

8 、陈明森： 公司独立董事，男，1947 年 11 月出生，中共党员，1981 年 福建师范大学经济学研究生毕业，1982 年至 1992 年担任福建师范大学经济研 究所研究室主任、副教授。现任福建社会科学院经济研究所所长，教授，研究 员，厦门大学博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经 济顾问，福建省证券经济研究会会长，福建省委党校特聘教授，福州大学兼职 教授。

9 、徐 珊： 公司独立董事，男，1969 年 1 月出生，1991 年厦门大学计算 机与系统科学系本科毕业，1994 年厦门大学会计系研究生毕业，2001 年获厦 门大学管理学（会计学）博士学位，证券业务特许注册会计师。现任厦门天健 会计师事务所合伙人、中央企工委监事会主席特别技术助理、《长期投资与合 并会计报表》副主编。

10 、王仁堂： 公司独立董事，男，1963 年 6 月出生，中共党员。1986 年上 海华东政法学院法律系本科毕业，法学士学位，经济师、律师。1986 年 11 月， 取得律师资格；1992 年 4 月，取得三级律师资格；1993 年 6 月，首批取得司 法部、国家证券委授予的证券律师资格；1996 年 12 月，被福建省福州市仲裁 委员会首批聘任为仲裁员；1998 年 12 月首批取得全国法律顾问资格；2002 年 6 月，取得独立董事任职资格。现任中国银行福建省分行首席法律顾问兼法律 与合规处、资产保全处处长，福建建达律师事务所律师。历任福建对外经济律 师事务所律师、福建侨务经济律师事务所律师。

11 、冯学本： 公司独立董事，男，1948 年 3 月出生，1980 年无锡轻工业 大学本科毕业，高级工程师，现任无锡嘉元非织造技术研究所总工程师。历任

1-1-105

福建南纺股份有限公司 招股说明书

江苏清江合成纤维厂车间主任，原纺织工业部无锡纺机研究所研究室主任。 二、监事会成员简介

1 、毛若华： 女，1950 年 10 月出生，1969 年 9 月参加工作，中共党员， 初中文化。现任公司党委副书记、工会主席、监事会召集人。历任原南平纺织 厂细纱车间工段长、车间副主任、党委副书记兼工会主席，公司第一届董事会 董事、第二届监事会召集人。

2 、肖如钦： 男，1946 年 4 月出生，1968 年 12 月参加工作，中共党员， 大学学历，工程师。现任公司监事、党委副书记、纪委书记。历任南平纺织厂 细纱车间工人、技术员、副主任、主任，邵武南纺有限公司副总经理，公司第 一、二届监事会监事。

3 、鄢建人： 男，1968 年 1 月出生，1989 年 8 月参加工作，中共党员，大 学学历。现任公司监事、福建天成集团有限公司资产运营部经理。历任福建省 体改委科长，福建省企业策划中心部门经理、主任助理。

三、高级管理人员简介

1 、李祖安： 男，1963 年 1 月出生，1983 年 9 月参加工作，中共党员，大 学学历，工程师，现任公司副总经理、福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总 经理。曾任某空军高炮学校分队指挥班学员，某空军高炮学院教员、副主任、 主任，福建省外经贸厅直属机关党委主任科员、助理调研员。

2 、汤树生： 男，1956 年 10 月出生，1978 年 7 月参加工作，中共党员， 大专学历，工程师。现任公司副总经理，历任南平纺织厂布机车间工人、副主 任、主任，公司织布一厂副厂长、厂长，市场营销部经理，技术开发中心主任， 总经理助理兼非织造布厂厂长。

3 、李峰： 男，1968 年 3 月出生，1990 年 8 月参加工作，中共党员，大学 学历，会计师。现任公司财务总监，福建南平新南针有限公司监事。历任福建 省外经贸厅财务处、审计处科员、副主任科员、主任科员，福建天成集团集团 有限公司审计部经理。

4 、刘正虹： 女，1955 年 8 月出生，1975 年 12 月参加工作，中共党员， 大专学历。现任公司董事会秘书、办公室主任，公司控股子公司温南公司监事，

1-1-106

福建南纺股份有限公司 招股说明书

历任南平纺织厂布机车间工人、教练员，财务科现金出纳、成本会计、主办会 计，企管科副科长，公司办公室副主任、主任。

鉴于公司第三届董事会三年任期于 2003 年 5 月届满，根据《公司法》和 《公司章程》的规定，在 2003 年 5 月 29 日召开的公司 2002 年度股东大会上 进行了换届选举，产生了公司上述第四届董事会成员。第四届董事会增加了二 名独立董事，使独立董事人数达到四名，占全体董事的 36.36%，符合中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求。

公司上述全体董事、监事、高管人员任期为 2003 年 5 月至 2006 年 5 月， 上述人员均在有效任期以内，签署的所有法律文件均合法有效。 四、核心技术人员简介

1 、蒋渝嘉： 男，1965 年 5 月出生，1982 年参加工作，分析化学专业大专 学历，工程师，现任公司副总工程师兼非织造布厂总工程师。历任重庆天原化 工总厂技监处技术员，海南欣龙无纺股份有限公司热扎、水刺车间主任、生产 技术部副部长、副总工程师兼水刺事业部技术总监等职。

2 、彭惠华： 男，1966 年 10 月出生，1988 年 8 月参加工作，中共党员， 大学学历，高级工程师，现任公司技术开发中心主任。历任南平纺织厂棉织工 艺助理工程师，公司棉织工艺工程师、织布一厂技术组组长，生产技术部经理 助理，技术开发中心主任助理、副主任。

3 、颜建云： 男，1967 年 2 月出生，1988 年 8 月参加工作，中共党员，大 学学历，高级工程师，现任公司技改装备部经理。历任南平纺织厂设备科助理 工程师，公司生产技术部主办科员、工程师，技改装备部经理助理、副经理。

4 、叶寿兴： 男，1967 年 7 月出生，1988 年 8 月参加工作，中共党员，大 学学历，高级工程师，现任公司非织造布厂厂长。历任南平机床维修厂一分厂 副厂长，公司机修车间助理工程师、工程师，纺纱厂前纺车间工程师、副主任， 纺纱厂工程师、厂长助理，非织造布厂二车间工程师、副主任、主任、水刺车 间主任。

五、公司稳定高管人员相关措施

1、对核心技术人员的奖励办法及对高管人员采取的稳定措施

1-1-107

福建南纺股份有限公司 招股说明书

公司实行生产要素参与分配，通过项目责任承包等各种形式，对产品开发、 技术攻关、质量攻关等方面成果实行专项奖励。设立合理化建议奖，公司每年 组织一次合理化建议评审，对实施成效显著的合理化建议进行奖励。对主要工 程技术人员和重要岗位人员实行职务高聘，工资上浮，当月兑现，年终总结算。 对高管人员按照福建省政府相关文件并结合公司年度工作计划实行年薪制。

2、公司与上述人员签定的协议

公司已与上述人员签定了劳动合同，明确了劳动合同的期限、内容、报酬 和福利待遇，规定了劳动合同的变更、续订、解除或终止，规定了违反劳动合 同的责任及劳动争议的处理。

六、上述人员在本次发行前持有公司股份的情况

序号 姓名 现持有内部 职工股股数	家属持股情况
	姓名 关系 持有职工股股数
1 陈军华 5346股 2 卢济真 6480股 3 石应群 1000股 4 鄢辉 1000股 5 毛若华 8880股 6 肖如钦 2400股 7 鄢建人 1000股 8 李祖安 0股 9 李峰 0股 10 刘正虹 2400股 11 汤树生 3600股 12 彭惠华 360股 13 颜建云 360股 14 叶寿兴 360股	无 俞宝芬 配偶 2400股 无 无 无 王美珠 配偶 312股 无 无 无 冯建杰 配偶 2400股 无 李俊 配偶 450股 俞建萍 配偶 312股 胡金仙 配偶 370股

注：因本公司前董事长吴国盛调任福建省外经贸厅副厅长，2001 年，陈军 华受让吴国盛持有的内部职工股 4346 股，鄢建人、鄢辉分别受让吴国盛持有 的内部职工股 1000 股，上述其他人员在发行前三年股份无增减变动。上述人 员均没有将所持股份进行质押或冻结的情况。

七、上述人员在本次发行前持有发行人关联企业股份的情况

1-1-108

福建南纺股份有限公司 招股说明书

序号	姓名	关联公司名称	持股情况及比例
1	陈军华	福建天成集团服装进出口有限公司 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司	出资50.07万元,占3.79% 出资31万元,占2.58%
2	石应群	福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司	出资 61.515 万元, 占 5.13%
3	李敦波	福建天成集团服装进出口有限公司	出资34万元,占2.58%
4	鄢辉	福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司	出资10.5万元,占0.88%
5	鄢建人	福建天成集团服装进出口有限公司	出资39.48万元,占2.99%

八、上述人员在 2003 年从公司及其关联企业领取收入的情况

序 号 姓名 年收入 （万元）	其他待遇
	养老、工伤、医疗保险 住房公积金
1 卢济真 7.40 2 毛若华 6.30 3 肖如钦 6.30 4 李祖安 6.30 5 汤树生 6.00 6 李 峰 6.30 7 刘正虹 6.30 8 彭惠华 4.00 9 颜建云 4.00 10 叶寿兴 3.50 11 陈明森 3.00- 12 徐 珊 1.75（7个月） 13 王仁堂 1.75（7个月） 14 冯学本 3.00-	参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 参加 - - - - - - - -

不在股份公司领取薪金的，列表说明如下：

1-1-109

福建南纺股份有限公司 招股说明书

序号	姓名	领取薪金的单位	薪金（元/月）
1	陈军华	福建天成集团有限公司	不在公司领取薪金
2	石应群	福建天成集团有限公司	不在公司领取薪金
3	鄢辉	福建天成集团有限公司	不在公司领取薪金
4	李敦波	福建天成集团有限公司	不在公司领取薪金
5	鄢建人	福建天成集团有限公司	不在公司领取薪金

九、上述人员在关联方任职情况

序号	姓名	关联公司名称	职务
1	陈军华	福建天成集团有限公司 福建天成集团服装进出口有限公司	董事长 董事长
2	卢济真	温州南纺革基布有限公司 福建南平新南针有限公司	董事长 董事长
		福建天成集团有限公司	副董事长、总裁
3	石应群	福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司	董事长
		福建正新麻棉毛制品有限公司	董事长
		福建天成集团有限公司	部门副经理
4	鄢 辉	福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司	董事
		福建正新麻棉毛制品有限公司	董事
5	李敦波	福建天成集团有限公司	总裁助理、部门经理
6	鄢建人	福建天成集团有限公司 福建天成集团服装进出口有限公司	部门经理 监事
7	李祖安	福建延嘉合成皮有限公司	副董事长、总经理
8	李峰	福建南平新南针有限公司	监事
9	刘正虹	温州南纺革基布有限公司	监事
10	汤树生	无
11	彭惠华	无
12	颜建云	无
13	蒋渝嘉	无
14	叶寿兴	无

十、上述人员相互之间的关系

上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

1-1-110

福建南纺股份有限公司 招股说明书

十一、发行人之独立董事的酬金及其他报酬、福利政策

2002 年 1 月 25 日，福建南纺 2002 年度第一次临时股东大会通过的《公司 章程》中已对独立董事的酬金及其他报酬、福利政策等进行了相应规定。

2002 年 5 月 23 日，公司三届七次董事会上提名陈明森、冯学本先生为本 公司第三届董事会独立董事候选人，并提交给 2002 年 6 月 26 日召开的福建南 纺 2001 年度股东大会决议产生。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 公司 于 2002 年 12 月 31 日召开第三届董事会第五次临时会议决议，增聘徐珊（会 计专业人士）、王仁堂（法律专业人士）担任公司独立董事，以进一步完善公 司法人治理结构。2003 年 5 月 29 日，公司召开 2002 年度股东大会，选举陈明 森、徐珊、王仁堂、冯学本四位先生为本公司第四届董事会独立董事。公司现 有独立董事人数符合中国证监会相关规定。

公司 2002 年度股东大会还审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，决定 公司独立董事的职务津贴为每人每年 3 万元人民币（含税），独立董事为公司 事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。

1-1-111

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第九章 公司治理结构

本公司于 1994 年 3 月 18 日召开了创立大会，通过公司章程，选举产生了公 司首届董事会、监事会；公司章程又经过历次股东大会的修改，2002 年 1 月 25 日，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的要求对公司章程再次进行了修订， 并经公司 2002 年度第一次临时股东大会表决通过，形成了《福建南纺股份有限 公司章程》。

公司先后对股东大会、董事会、监事会和总经理的职权和议事规则等进行了 具体规定，依法运作，未出现违法违规现象，并使其功能不断得到完善。 一、股东和股东大会

1 、股东的权利和义务

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使 表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规 及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规 定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程和缴付合理费用后有权查 阅和复印（本人持股资料，股东大会会议记录，中期报告和年度报告，公司股本 总额、股本结构）；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。

2 、股东大会的职责和议事规则

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资 计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任

1-1-112

福建南纺股份有限公司 招股说明书

的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的 报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券 作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会 议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出 普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会 拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定 或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公 司债券；公司的成立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票； 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 3 、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况

1-1-113

福建南纺股份有限公司 招股说明书

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，当关联股东 未主动回避时，其他股东可要求回避，在关联股东回避后，股东大会在不将其代 表的股份数计入有效表决总额的情况下，对该事项进行表决。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分 别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 二、董事会

1 、构成

董事会由 9-11 名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2002 年 6 月 30 日之前为 2 名，2003 年 6 月 30 日之前已增至 4 人，以完善公司法人治理结构。 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。因特殊原因需要解除的，必须以出席股东会的股东所持表决权二分之 一以上表决权同意。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事会设董事会秘书，对董事会负责，由董事会委任。

2 、议事规则

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应 当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委 托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决 方式为：董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可举手表决方式，但若有任

1-1-114

福建南纺股份有限公司 招股说明书

何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 20 年。

3 、独立董事

2002 年 5 月 23 日，公司三届七次董事会上提名陈明森、冯学本先生为本公 司第三届董事会独立董事候选人，并提交于 2002 年 6 月 26 日召开的福建南纺 2001 年度股东大会通过产生。

另外，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公 司于 2002 年 12 月 31 日召开第三届董事会第五次临时会议通过决议：增聘徐珊 （会计专业人士）、王仁堂（法律专业人士）担任公司独立董事，以进一步完善 公司法人治理结构。以上人选已提交于 2003 年 5 月 29 日召开的福建南纺 2002 年度股东大会通过产生，使公司独立董事达到 4 人，公司法人治理结构得到进一 步完善。

三、监事会

1 、构成

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集 人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公 司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。《公 司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事连续二次不能 亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以 撤换。

2 、议事规则

监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达 全体监事。监事会的议事方式为：监事会会议应当由 2/3 以上监事出席方可举行。

1-1-115

福建南纺股份有限公司 招股说明书

监事会会议由监事会召集人主持。每一监事享有一票表决权。一般事项的表决须 经出席会议监事的 1/2 以上赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事 2/3 以上（含 2/3）赞成才能通过：提议召开临时股东大会；以公司名义委托会计师、 律师事务所；组织对特定事项进行调查和咨询。

监事会的表决程序为：监事会决议由监事会召集人决定以举手表决的方式或 投票表决的方式进行表决。监事会召集人根据表决结果决定监事会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。监事会会议应 有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保管期限为 20 年。

四、重大生产经营决策程序与规则

董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大 会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立和解散方案；在公司净资产 20%的限额内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保方案；决定公司内部管理机构的设置；经董事会提名，聘任 或解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本 管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会作出说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最近一次 经审计之净资产的 20%，并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资 产所作出的风险投资及资产处置范围，包括但不限于：公司进行风险投资、权益 性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。公司董事会可自行决定在 一个会计年度累计交易总额不超过公司净资产 20%或单项交易金额不超过公司

1-1-116

福建南纺股份有限公司 招股说明书

净资产 10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专家、专 业人士进行评审，并报股东大会批准。

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；在董事会授 权范围内，决定实施投资项目，对外担保，公司贷款、固定资产处置等事项；拟 订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章； 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司 职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职 权。

五、重大投资决策程序与规则

重大投资项目是指投资额在 100 万元以上的技改项目或合资合作项目。

公司和下属公司所发现的投资机会都须首先通报投资管理委员会（日常办公 机构设在投资部）。投资管理委员会对各投资机会进行评估，将评估意见报总经 理办公会，由总经理办公会研究确定是否需要正式立项。

项目正式立项后，需再经项目论证小组的进一步可行性分析、评估，是否立 项，拟立项的则应撰写可行性研究报告和项目计划书。项目可行性报告和项目计 划书在递交总经理办公会研究决定前，应先提交法律顾问审核，以免除法律风险。

总经理办公会在对项目可行性报告和计划书进行研究，分别情况作出决定： 如在董事会授权范围内，则可自行决定是否实施项目，如不实施，应将不实施的 理由记录在案；如不在董事会授权范围内，则应决定是否提交董事会审议，如不 提交，应将不提交的理由记录在案。

董事会对项目可行性报告和计划书进行审议，分别情况作出决定：如在股东 大会范围内，则可自行决定是否实施项目；如不在股东大会授权范围内，则应决 定是否提交股东大会审议。

对于经股东大会、董事会或总经理办公会审议决定实施的项目，总经理办公 会应确定项目实施小组，并由总经理与项目实施小组签订责任书，将项目交由项 目实施小组实施。项目实施小组应严格按照项目计划书的要求及责任书的规定实 施项目，在实施过程中，如认为项目不可行，应立即将不可行的理由上报总经理

1-1-117

福建南纺股份有限公司 招股说明书

办公会研究决定。

另外，1998 年 6 月 30 日，本公司第五次股东大会通过《股东大会授权董事 会行使部分投资决策权议案》，董事会对投资额在 3000 万元（含 3000 万元）以 内的项目有投资决策权，同时，董事会必须向股东大会汇报有关授权范围内的投 资决策及具体实施情况 。

六、重要财务决策程序与规则

财务决策包括公司经营方针和投资计划的决定、年度财务预算方案及决算方 案的制订、公司利润分配方案和弥补亏损方案的制订、发行公司债券的决议、聘 用、解聘会计师事务所作出决议。

公司重要财务决策在程序上实施分级管理办法，由公司各财务管理层次根据 所拥有的权限参与管理。具体如下：

1、财务部

公司财务部应按照国家会计法规、制度的规定，组织全公司的会计核算，认 真办理会计核算业务，及时、准确、完整地记录、计算、反映财务收支和经营活 动情况，为公司提供合法、真实、准确、完整的会计信息；根据要求综合分析和 预测公司财务状况和生产经营状况，为公司决策提供及时、准确的财务信息；草 拟公司资金使用计划。

2、财务负责人

向董事会、总经理提出公司融资政策建议，在董事会授权范围内负责公司融 资业务；制定公司资金使用计划，制订公司所属分支机构资产管理制度和考核办 法并监督实施，推选各分支机构财务负责人；向董事会提出公司年度财务预、决 算方案，利润分配方案或弥补亏损方案。

3、财务总监

从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；监督公司年度投资计 划，年度财务计划的实施；审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；监督公司 筹措资金的使用；审核公司重要的财务事项，与总经理联签批准董事会规定范围 内的资金支出事项；审核属下公司的重要财务报告；向董事会提出公司年度财务 预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损方案；督促检查公司本部及属下企业财 务部门成本、利润等财务计划；初审公司发行债券或分红派息的方案；对重大投

1-1-118

福建南纺股份有限公司 招股说明书

资发展项目提出审核意见；对公司经营状况变化及时向董事会提出意见或建议； 监督公司与关联企业的交易及资金往来；

4、总经理

拟订公司基本财务管理制度和财务管理机构设置方案；提请董事会聘任或 解聘公司财务负责人；在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，对公司大 额款项的调度与大额费用支出与财务总监实行联签制度；拟订公司职工工资方案 及福利奖惩方案。

5、董事长

签署公司股票、公司债券及其他有价证券；根据董事会授权，批准签署额 度在 3000 万元（含 3000 万元）以内的投资项目合同文件和款项；在董事会授权 额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；根据董事会授权，审批和签发一 定额度的公司财务支出款项；提请董事会聘任或解聘公司财务总监。

6、董事会

决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算和决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项；决定公司内部财务管理机构的设置和财务管理制度；决定聘任或解 聘公司财务总监、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；提请股东大会聘 请或更换为公司审计的会计师事务所。

7、股东大会

决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案及决算方 案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资 本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议等。

七、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

为较好地发挥高级管理人员的才能，促进公司的长远、良性发展，本公司拟 定了高级管理人员的选拔、考评、激励和约束机制。

1、选择机制：根据公司发展需要，按照公司章程规定，遵循“德、能、智、

1-1-119

福建南纺股份有限公司 招股说明书

体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员聘任或解聘（副总经理由总经理提 名），任期三年。

• 2、考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行

• 考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。

3、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。

• 4、约束机制：公司通过公司章程、签订《劳动合同》以及财务人事等内部

• 管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 本公司高级管理人员应遵守下列事项：

①遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

②不得经营与本公司类似及职务上有关的业务，或者兼任其他公司的职务。 ③高级管理人员必须时常锻炼自己的工作技能、管理水平，以达到工作上精 益求精、提高工作效率。

④不得泄漏业务或职务上机密，或假借职权，贪污舞弊，接受招待或以公司 名义在外进行有损公司利益的活动。

⑤不得私自携带公物（包括生产资料及影印本）出厂。

⑥公司高级管理人员务须注意本身涵养，领导所属员工，同舟共济，提高工 作情绪，使部属精神愉快，在职业上有安全感。

八、利用外部决策咨询力量的情况

请参见本招股书第六章第六节中的“对外技术合作”相关情况介绍。

九、公司管理层对内部控制制度的自我评估及律师的核查意见

公司管理层认为，公司现有的内部控制制度比较健全有效，可以保证公司资 产的安全完整和高效使用，能明确界定各职能部门或人员的责任并能建立起有效 的责任体系，可以通过处理和传递各种文件、图表、报告，及时揭露管理当局内 部管理方针的执行情况，及时发现责任执行的偏差，从而保证各种内部控制目标 的圆满实现。还可以提供准确可靠的会计记录和其他业务记录，从而为正确的会 计政策和企业经营决策提供依据。

公司律师福建创元律师事务所认为，公司具有健全的法人治理结构及组织机 构；公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容

1-1-120

福建南纺股份有限公司 招股说明书

符合法律、法规和规范性文件的规定；公司历次股东大会、董事会和监事会的召 开程序、决议内容及签署合法、有效；公司股东大会对董事会的历次授权及重大 决策行为合法、有效。

福建华兴有限责任会计师事务所对本公司与财务会计报告相关的内部控制 制度进行了研究和评价，认为本公司与财务会计报告相关的内部控制在所有重大 方面是公允的，本公司内部控制体现了完整性、合理性及有效性原则。

十、近年来公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人等变动情况

1、2000 年 6 月 24 日，公司职工代表大会推举肖如钦为公司监事会成员。

2、由于换届，2000 年 6 月 27 日，公司第七次股东大会选举产生了王赛金、 卢济真、石应群、邱金锦、陈军华、郑健、鄢辉等七人为公司第三届董事会成员。 选举鄢建人和毛若华为公司第三届监事会成员。

3、鉴于公司原董事长吴国盛调任福建省外经贸厅任副厅长，本公司于 2000 年 6 月 27 日召开第三届董事会第一次会议，选举陈军华为公司第三届董事会董 事长。

4、由于原副总经理李宁因被福建省选派到新疆昌吉纺织厂任职，不再担任 副总经理。2000 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二次会议聘任李祖安为公 司副总经理。

5、在上市辅导期间，按照五分开原则，为进一步完善公司法人治理结构， 解决部分高管人员的双重兼职问题，2001 年 8 月 7 日，本公司第三届董事会第 五次会议同意李敦波辞去财务总监职务，聘任李峰为公司财务总监；新设董事会 秘书，聘任刘正虹为公司董事会秘书。

6、鉴于王赛金已经退休，本公司于 2001 年 12 月 25 日召开第三届董事会第 六次会议，同意王赛金辞去董事、副董事长职务。

7、为进一步搞好水刺非织造布项目，2002 年 1 月 19 日，本公司聘任蒋渝 嘉为副总工程师。

• 8、由于原董事王赛金因退休辞去董事职务，2002 年 1 月 25 日，公司 2002

• 年度第一次临时股东大会选举李敦波为公司董事。

9、公司第三届董事会于 2003 年 5 月三年任期届满，在 2003 年 5 月 29 日召 开的 2002 年度股东大会上，选举陈军华、卢济真、石应群、李敦波、鄢辉、黄

1-1-121

福建南纺股份有限公司 招股说明书

书荣、涂景荣、陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本十一人为公司第四届董事会成员， 选举鄢建人和毛若华为公司第四届监事会成员。公司职工代表大会于 2003 年 5 月 23 日推选肖如钦为公司第四届监事会成员。

10、2003 年 5 月公司第四届董事会第一次会议聘任卢济真为总经理；聘任李 祖安、汤树生为副总经理；聘任李峰为财务总监；聘任刘正虹为董事会秘书。

11、2003 年卓穆然副总工程师退休，2003 年 5 月 12 日，公司聘任叶寿兴为 高级工程师。

除上所述，本公司其他高管人员及核心技术人员在近三年没有发生变动情 况。

1-1-122

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第十章 财务会计信息

本公司聘请福建华兴有限责任会计师事务所，对本公司 2003 年 12 月 31 日、 2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日合并资产负债表和母公司资产负债表， 2003 年度、2002 年度、2001 年度合并利润及利润分配表和母公司利润及利润分 配表，2003 年度、2002 年度合并现金流量表和母公司现金流量表进行了审计。 注册会计师出具了标准无保留意见的闽华兴所（2004）审字 F-008 号审计报告。

以下引用的各项财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报 表，或以其为基础根据需要进行整理。本章的财务会计数据及有关的分析说明反 映了公司前三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。

一、公司财务报表的编制基准、合并报表范围、会计估计变更说明

本公司财务报表根据国家有关法律、法规及《企业会计准则》、《企业会计 制度》的规定编制，经华兴所依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定审计。 其中，合并会计报表的编制系根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发<合并会 计报表暂行规定>的通知》规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司内部之间的 投资、重大交易、资金往来等，均相互抵销。其中，母公司未对控股子公司的往 来款项计提坏帐准备，母公司和控股子公司之间的往来均属购销及资金调拨等正 常往来，属于内部往来性质，在合并报表时均已全额抵销。且子公司的资金管理 和经营管理均由母公司控制，不存在形成坏账的可能性，故未计提坏账准备。

本公司对拥有 50%以上股权的子公司，合并其会计报表。从 2002 年 1 月 1 日开始，合并会计报表的合并范围与 2001 年相比，减少了控股子公司邵武南纺 有限公司。系由于邵武市政府根据国企改革精神和主要债权人（资产管理公司） 的要求，于 2002 年 5 月 16 日将邵武南纺有限公司原整体租赁的邵武棉纺厂（原 租赁期为 2000 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）整体出售，并要求邵武南纺有 限公司中止租赁经营。公司会同邵武市政府多次协商后，同意于 2002 年 5 月 31 日停止租赁，双方签订了《关于终止邵武棉纺厂租赁合同若干有关问题的协议》。

1-1-123

福建南纺股份有限公司 招股说明书

邵武南纺有限公司已失去了基本生产条件，现处于清理债权债务期间。

2003 年公司的合并报表范围和以前年度相比，增加了福建南平新南针有限 公司，该公司于2003 年6 月12 日取得营业执照，系本公司于2003 年5 月与福 州三友制衣有限公司、南平康丽达制衣有限公司、南平市延平康明针织品厂等共 同出资，通过拍卖方式收购原南平针织总厂资产而成立。该公司注册资本为2000 万元，本公司出资800 万元，占股权40%，为第一大股东，福州三友制衣有限公 司出资200 万元，占股权10%； 2003 年9 月10 日，本公司受让其他股东所持 30%股权，本公司与福州三友制衣有限公司持股比例共计80%。本公司对其拥有 实际控制权，2003 年将其纳入合并报表。

本公司纳入合并范围的控股子公司在报告期间存在变化，列示如下：

公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	投资额（元）	股权 比例	报告期是否合并	报告期是否合并
					2001 年合并，从
邵武南纺有限公司	142.8	棉纱生产	785,483.83	55%	2002	年开始未予
					合并
延嘉合成皮有限公司	1,218	PU革生产	9,135,000	75%		是
温州南纺革基布有公司	1,580	革基布生产	9,796,000	62%		是
福州三友制衣有限公司	2,500	服饰制品	17,500,000	70%		是
福州保税区正新贸易有 限公司	301	贸易	3,000,000	99.67%		是
南平新南针有限公司	2000	针织品、服装 制造	17,200,000	80%	2003	年开始合并

另外，根据稳健性原则，公司从 2001 年起加大帐龄四年以上应收款项的坏 账准备计提比例，该比例原来一律为 20%，现改为：四年至五年 50%，五年以 上 100%，2001 年度由于此项会计估计的变更，多计提坏帐准备 4,282,281.81 元， 相应减少 2001 年度利润总额 4,282,281.81 元。

公司从2003 年起加大1 年以内（含1 年）的应收款项的计提比例，提取比 例从原来的1%提高到3%，由于此项会计估计的变更，2003 年多提坏账准备 777,520.64 元，相应地减少2003 年利润总额777,520.64 元。

1-1-124

福建南纺股份有限公司 招股说明书

二、简要财务报表

（一）合并资产负债表

编制单位：福建南纺股份有限公司（合并数） 单位：元

项目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动资产：
货币资金	53,317,336.65	53,854,849.19	64,702,873.27
短期投资	-	628,204.00	30,607,185.00
应收票据	1,083,000.00	15,245,352.11	17,993,145.92
应收利息	23,890.78	53,571.80	106,811.26
应收账款	40,245,019.10	36,894,320.93	40,998,353.62
其他应收款	4,468,376.22	1,885,945.13	2,980,159.98
预付账款	34,011,120.99	23,348,947.90	31,236,887.95
应收补贴款	-	127,645.64	127,645.64
存货	116,721,184.16	78,986,786.09	83,362,572.68
待摊费用	1,147,962.63	1,140,619.92	1,368,714.29
流动资产合计	251,017,890.53	212,166,242.71	273,484,349.61
长期投资：
长期股权投资	48,593,211.94	48,248,411.94	42,204,976.00
合并价差	1,158,974.36	-	-
长期投资合计	49,752,186.30	48,248,411.94	42,204,976.00
固定资产：
固定资产原价	510,273,376.08	397,573,262.40	359,519,127.53
减：累计折旧	159,339,495.97	130,256,172.46	108,849,062.36
固定资产净值	350,933,880.11	267,317,089.94	250,670,065.17
减：减值准备	11,982,556.86	11,982,556.86	11,982,556.86
固定资产净额	338,951,323.25	255,334,533.08	238,687,508.31
工程物资	9,620,973.35	46,116,909.55	4,142,000.00
在建工程	15,471,501.68	20,956,615.41	13,511,977.80
固定资产合计	364,043,798.28	322,408,058.04	256,341,486.11
无形及其他资产：
无形资产	32,922,107.07	26,001,213.20	23,931,043.75
长期待摊费用	3,430,147.86	3,286,587.69	1,423,612.36
无形其他资产合计	36,352,254.93	29,287,800.89	25,354,656.11
资产总计	701,166,130.04	612,110,513.58	597,385,467.83

1-1-125

福建南纺股份有限公司 招股说明书

合并资产负债表（续）

编制单位：福建南纺股份有限公司（合并数） 单位：元

项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动负债：
短期借款	67,500,000.00	88,000,000.00	108,100,000.00
应付票据	68,726,000.00	38,150,000.00	64,089,000.00
应付账款	44,971,428.10	37,611,487.53	24,973,493.43
预收账款	7,000,578.73	4,513,172.86	7,090,347.40
应付工资	9,222,309.99	10,668,531.27	11,525,038.04
应付福利费	847,917.39	-120,226.24	2,094,337.82
应付股利	-	16,597,921.75	14,456,012.38
未交税金	-138,940.37	2,838,892.87	6,089,878.39
其他应交款	626,117.02	4,268,650.77	4,464,088.66
其他应付款	29,107,356.58	15,701,287.14	20,032,526.45
预提费用	2,422,982.77	1,878,902.20	1,118,036.69
一年内到期的长期负债	-	-	10,000,000.00
流动负债合计	230,285,750.21	220,108,620.15	274,032,759.26
长期负债：	-
长期借款	120,000,000.00	80,000,000.00	20,000,000.00
专项应付款	10,466,027.30	3,060,000.00	-
其他长期负债		-	42,081.51
长期负债合计	130,466,027.30	83,060,000.00	20,042,081.51
负债合计	360,751,777.51	303,168,620.15	294,074,840.77
少数股东权益	24,934,689.10	18,185,874.42	23,901,062.98
股东权益：
股本	112,322,475.00	112,322,475.00	112,322,475.00
资本公积	98,091,179.54	98,091,179.54	98,091,179.54
盈余公积	58,489,010.84	54,308,809.95	50,614,155.65
其中：法定公益金	17,869,805.14	16,472,720.45	15,684,613.55
未分配利润	31,975,076.30	26,033,554.52	18,381,753.89
现金股利	14,601,921.75
股东权益合计	315,479,663.43	290,756,019.01	279,409,564.08
负债和股东权益总计	701,166,130.04	612,110,513.58	597,385,467.83

1-1-126

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（二） 合并利润表

编制单位：福建南纺股份有限公司（合并数） 单位：元

项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	543,243,832.17	455,906,607.41	411,777,158.70
减：主营业务成本	455,824,614.91	360,791,186.49	320,780,786.44
主营业务税金及附加	3,417,671.13	4,400,672.86	3,513,769.95
二、主营业务利润	84,001,546.13	90,714,748.06	87,482,602.31
加：其它业务利润	2,469,503.44	2,637,559.13	918,534.38
减：营业费用	8,869,435.84	8,120,856.16	8,016,119.59
管理费用	35,013,211.80	41,449,850.84	42,606,021.21
财务费用	8,035,255.96	10,345,024.61	9,940,823.72
三、营业利润	34,553,145.97	33,436,575.58	27,838,172.17
加：投资收益	1,633,532.34	2,128,414.45	13,116,506.19
补贴收入	-	18,165.42	22,335.00
营业外收入	272,191.26	1,892,860.50	135,591.72
减：营业外支出	224,350.04	621,654.41	1,019,078.93
四、利润总额	36,234,519.53	36,854,361.54	40,093,526.15
减：所得税	8,762,060.43	8,494,932.40	13,570,603.58
减：少数股东损益	2,748,814.68	2,411,934.34	1,738,274.16
五、净利润	24,723,644.42	25,947,494.80	24,784,648.41

1-1-127

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（三）合并现金流量表

编制单位：福建南纺股份有限公司（合并数）

单位：元

项 目	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	623,310,465.64
收到的税费返还	236,156.99
收到的其他与经营活动有关的现金	4,455,712.95
现金流入小计	628,002,335.58
购买商品、接受劳务支付的现金	433,632,602.02
支付给职工以及为职工支付的现金	77,449,957.76
支付的各种税费	48,055,464.44
支付的其他与经营活动有关的现金	21,011,703.20
现金流出小计	580,149,727.42
经营活动产生的现金流量净额	47,852,608.16
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资所收到的现金	1,147,047.66
取得投资收益所收到的现金	2,177,384.32
处置固定、无形和其他长期资产收到现金净额	391,649.57
收到的其他与投资活动有关的现金	12,822,600.00
现金流入小计	16,538,681.55
购建固定、无形资产和其他长期资产所支付的现金	60,918,766.36
投资所支付的现金	1,766,470.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-
现金流出小计	62,685,236.36
投资活动产生的现金流量净额	-46,146,554.81
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资所收到的现金	4,000,000.00
借款所收到的现金	21,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-
现金流入小计	25,500,000.00
偿还债务所支付的现金	2,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金	24,487,668.04
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,243,320.85
现金流出小计	27,730,988.89
筹资活动产生的现金流量小计	-2,230,988.89
四、汇率变动对现金的影响额	-12,577.00
五、现金及现金等价物净增加额	-537,512.54

1-1-128

福建南纺股份有限公司 招股说明书

合并现金流量表（续）

编制单位：福建南纺股份有限公司（合并） 单位：元

制单位：福建南纺股份有限公司（合并）	单位：
补 充 资 料	2003 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	24,723,644.42
加：少数股东收益	2,748,814.68
加：计提的资产减值准备	-5,176,672.92
固定资产折旧	29,020,858.69
无形资产摊销	734,106.13
长期待摊费用摊销	455,495.65
待摊费用的减少（减：增加）	-7,342.71
预提费用的增加（减：减少）	329,014.61
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益）	-88,470.56
固定资产盘亏、报废损失	-
财务费用	4,804,549.23
投资损失（减：收益）	-1,115,995.34
存货的减少（减：增加）	-37,730,882.96
经营性应收项目的减少（减：增加）	-3,516,393.13
经营性应付项目的增加（减：减少）	32,671,882.37
其 他
经营活动产生的现金流量净额	47,852,608.16
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本	-
一年内到期的可转换公司债券	-
融资租入固定资产	-
3、现金及现金等价物净增加情况：	-
货币资金的期末余额	53,317,336.65
减：货币资金的期初余额	53,854,849.19
现金及现金等价物净增加额	-537,512.54

1-1-129

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（四）母公司资产负债表

编制单位：福建南纺股份有限公司（母公司） 单位：元

项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动资产：
货币资金	24,820,537.70	35,867,815.57	35,332,118.65
短期投资	-	628,204.00	20,607,185.00
应收票据	883,000.00	15,245,352.11	17,993,145.92
应收股利	-	3,100,000.00	1,622,661.09
应收利息	-	-	-
应收账款	27,777,226.68	27,335,561.74	27,097,231.43
其他应收款	6,177,857.36	4,366,112.37	3,891,768.35
预付账款	35,314,645.85	18,289,890.01	18,029,019.37
存货	98,319,700.66	64,400,354.43	66,753,184.07
待摊费用	986,761.64	1,049,961.82	1,105,116.57
流动资产合计	194,279,729.89	170,283,252.05	192,431,430.45
长期投资：	-
长期股权投资	118,450,862.30	97,005,315.77	98,445,424.77
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	118,450,862.30	97,005,315.77	98,445,424.77
固定资产
固定资产原价	437,100,357.90	354,651,054.51	322,229,172.26
减：累计折旧	141,567,226.45	116,435,176.64	95,869,917.23
固定资产净值	295,533,131.45	238,215,877.87	226,359,255.03
减： 固定资产 减值准备	9,784,001.06	9,784,001.06	9,784,001.06
固定资产净额	285,749,130.39	228,431,876.81	216,575,253.97
工程物资	9,533,973.35	45,615,127.82	4,142,000.00
在建工程	13,258,561.68	19,592,975.33	12,348,746.80
固定资产合计	308,541,665.42	293,639,979.96	233,066,000.77
无形资产及其他资产：
无形资产	20,647,967.63	12,713,211.62	13,307,581.29
长期待摊费用	3,226,147.86	3,046,587.69	1,117,045.00
无形及其他资产合计	23,874,115.49	15,759,799.31	14,424,626.29
资产总计	645,146,373.10	576,688,347.09	538,367,482.28

1-1-130

福建南纺股份有限公司 招股说明书

母公司资产负债表（续）

编制单位：福建南纺股份有限公司（母公司） 单位：元

项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动负债：
短期借款	55,000,000.00	76,000,000.00	97,000,000.00
应付票据	56,826,000.00	32,150,000.00	49,089,000.00
应付账款	37,008,339.20	28,481,548.53	10,696,575.54
预收账款	4,092,951.44	2,232,931.80	12,472,064.40
应付工资	8,711,617.75	10,318,350.72	10,344,528.90
应付福利费	516,856.28	-118,708.10	892,386.51
应付股利	-	14,697,921.75	13,806,522.44
未交税金	-1,940,638.64	2,295,267.39	3,233,249.43
其他应交款	595,992.84	4,217,668.88	4,375,998.49
其他应付款	36,164,472.62	30,718,444.91	26,053,574.75
预提费用	2,294,518.80	1,878,902.20	994,017.74
一年内到期的 长期负债	-	-	10,000,000.00
流动负债合计	199,270,110.29	202,872,328.08	238,957,918.20
长期负债：	-
长期借款	120,000,000.00	80,000,000.00	20,000,000.00
专项应付款	10,396,599.38	3,060,000.00	-
长期负债合计	130,396,599.38	83,060,000.00	20,000,000.00
负债合计	329,666,709.67	285,932,328.08	258,957,918.20
股东权益：	-
实收资本	112,322,475.00	112,322,475.00	112,322,475.00
实收资本净额	112,322,475.00	112,322,475.00	112,322,475.00
资本公积	98,091,179.54	98,091,179.54	98,091,179.54
盈余公积	54,856,434.30	51,147,887.64	45,958,388.68
其中：法定公益金	16,451,785.88	15,215,603.66	13,918,228.92
未分配利润	35,607,652.84	29,194,476.83	23,037,520.86
现金股利	14,601,921.75
所有者权益合计	315,479,663.43	290,756,019.01	279,409,564.08
负债和所有者权益 总计	645,146,373.10	576,688,347.09	538,367,482.28

1-1-131

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（五）母公司利润表

编制单位：福建南纺股份有限公司（母公司） 单位：元

项 目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	391,672,341.34	367,175,730.60	329,014,284.49
减：主营业务成本	325,098,802.09	288,382,469.63	258,267,024.46
主营业务税金及附加	2,444,460.59	3,398,886.83	2,468,007.82
二、主营业务利润	64,129,078.66	75,394,374.14	68,279,252.21
加：其它业务利润	2,414,749.03	1,856,257.37	585,268.84
减：营业费用	7,429,377.03	7,281,182.41	6,957,153.03
管理费用	28,681,332.58	36,416,518.61	32,436,139.07
财务费用	7,927,429.15	10,117,290.10	9,229,484.64
三、营业利润	22,505,688.93	23,435,640.39	20,241,744.31
加：投资收益	7,575,304.51	5,978,019.71	15,440,731.99
补贴收入	-	-	-
营业外收入	1,526.80	1,828,430.16	117,100.89
减：营业外支出	61,642.22	376,021.59	849,691.81
四、利润总额	30,020,878.02	30,866,068.67	34,949,885.38
减：所得税	5,297,233.60	4,918,573.87	10,165,236.97
五、净利润	24,723,644.42	25,947,494.80	24,784,648.41

1-1-132

福建南纺股份有限公司

招股说明书

（六）母公司现金流量表

编制单位：福建南纺股份有限公司（母公司） 单位：元

制单位：福建南纺股份有限公司（母公司）	单位：元
项 目	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	442,953,598.39
收到的其他与经营活动有关的现金	1,901,443.02
现金流入小计	444,855,041.41
购买商品、接受劳务支付的现金	290,513,539.57
支付给职工以及为职工支付的现金	68,984,975.64
支付的各种税费	39,255,976.70
支付的其他与经营活动有关的现金	18,542,632.92
现金流出小计	417,297,124.83
经营活动产生的现金流量净额	27,557,916.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,147,047.66
取得投资收益所收到的现金	4,277,384.32
处置固定、无形资产和其他长期资产而收到现金净额	-
收到的其他与投资活动有关的现金	11,412,600.00
现金流入小计	16,837,031.98
购建固定、无形资产和其他长期资产所支付的现金	36,622,649.08
投资所支付的现金	15,766,470.00
现金流出小计	52,389,119.08
投资活动产生的现金流量净额	-35,552,087.10
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金	19,000,000.00
现金流入小计	19,000,000.00
偿还债务所支付的现金	-
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金	20,813,379.10
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,239,728.25
现金流出小计	22,053,107.35
筹资活动产生的现金流量小计	-3,053,107.35
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	-11,047,277.87

1-1-133

福建南纺股份有限公司 招股说明书

母公司现金流量表（续）

编制单位：福建南纺股份有限公司（母公司） 单位：元

补 充 资 料	2003 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	24,723,644.42
加：计提的资产减值准备	-5,701,230.59
固定资产折旧	24,906,768.76
无形资产摊销	400,243.99
长期待摊费用摊销	419,495.65
待摊费用的减少（减：增加）	63,200.18
预提费用的增加（减：减少）	200,550.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益）	48,327.22
固定资产盘亏、报废损失	-
财务费用	4,526,740.32
投资损失（减：收益）	-7,057,767.51
递延税款贷项（减借项）	-
存货的减少（减：增加）	-33,862,439.56
经营性应收项目的减少（减：增加）	-7,229,880.79
经营性应付项目的增加（减：减少）	26,120,263.85
其 他	-
经营活动产生的现金流量净额	27,557,916.58
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动	-
3、现金及现金等价物净增加情况：	-
货币资金的期末余额	24,820,537.70
减：货币资金的期初余额	35,867,815.57
加：现金等价物的期末余额	-
减：现金等价物的期初余额	-
现金及现金等价物净增加额	-11,047,277.87

1-1-134

福建南纺股份有限公司 招股说明书

• 三、原始报表与申报报表的差异比较及注册会计师意见

• 1 、前三年原始报表与申报报表的差异比较表

• （1）2001 年的差异比较表：

资产负债表

编制单位：福建南纺股份有限公司（合并）（2001 年 12 月 31 日） （单位：元）

编制单位：福建南纺股份有	限公司（合并）（2001年	12月31日）		（单位：元）
资产	原始报表	申报报表	差额	差异原因
流动资产
货币资金	64,702,873.27	64,702,873.27	0.00
短期投资	30,607,185.00	30,607,185.00	0.00
应收票据	17,993,145.92	17,993,145.92	0.00
应收利息	106,811.26	106,811.26	0.00
应收账款	40,998,353.62	40,998,353.62	0.00
其他应收款	2,980,159.98	2,980,159.98	0.00
预付账款	31,236,887.95	31,236,887.95	0.00
应收补贴款	127,645.64	127,645.64	0.00
存货	83,362,572.68	83,362,572.68	0.00
待摊费用	1,368,714.29	1,368,714.29	0.00
流动资产合计	273,484,349.61	273,484,349.61	0.00
长期投资
长期股权投资	42,204,976.00	42,204,976.00	0.00
长期债权投资	-	-	0.00
长期投资合计	42,204,976.00	42,204,976.00	0.00
固定资产
固定资产原价	359,519,127.53	359,519,127.53	0.00
减：累计折旧	108,849,062.36	108,849,062.36	0.00
固定资产净值	250,670,065.17	250,670,065.17	0.00
减：固定资产减值准备	11,982,556.86	11,982,556.86	0.00
固定资产净额	238,687,508.31	238,687,508.31	0.00
工程物资	4,142,000.00	4,142,000.00	0.00
在建工程	13,511,977.80	13,511,977.80	0.00
固定资产合计	256,341,486.11	256,341,486.11	0.00
无形资产及其他资产
无形资产	23,931,043.75	23,931,043.75	0.00
长期待摊费用	1,423,612.36	1,423,612.36	0.00
无形及其他资产合计	25,354,656.11	25,354,656.11	0.00
资产总计	597,385,467.83	597,385,467.83	0.00

1-1-135

福建南纺股份有限公司 招股说明书

资产负债表

编制单位：福建南纺股份有限公司（合并） （ 2001 年 12 月 31 日） 单位：元

负债及股东权益	原始报表	申报报表	差额	差异原因
流动负债
短期借款	108,100,000.00	108,100,000.00	0.00
应付票据	64,089,000.00	64,089,000.00	0.00
应付账款	24,973,493.43	24,973,493.43	0.00
预收账款	7,090,347.40	7,090,347.40	0.00
应付工资	11,525,038.04	11,525,038.04	0.00
应付福利费	2,094,337.82	2,094,337.82	0.00
应付股利	14,456,012.38	14,456,012.38	0.00
未交税金	6,107,074.57	6,107,074.57	0.00
其他应交款	4,464,088.66	4,464,088.66	0.00
其他应付款	20,032,526.45	20,032,526.45	0.00
预提费用	1,118,036.69	1,118,036.69	0.00
一年内到期的长期负债	10,000,000.00	10,000,000.00	0.00
流动负债合计	274,049,955.44	274,049,955.44	0.00
长期负债
长期借款	20,000,000.00	20,000,000.00	0.00
其他长期负债	42081.51	42,081.51	0.00
长期负债合计	20,042,081.51	20,042,081.51	0.00
负债合计	294,092,036.95	294,092,036.95	0.00
少数股东权益	23,915,934.94	23,915,934.94	0.00
股东权益
实收资本（或股本）	112322475	112,322,475.00	0.00
实收资本（或股本）净额	112,322,475.00	112,322,475.00	0.00
资本公积	95,404,926.60	98,091,179.54	2,686,252.94	会计差错更正
盈余公积	51,371,463.41	50,642,012.12	-729,451.29	会计差错更正
其中：法定公益金	15,976,487.61	15,737,111.03	-239,376.58	会计差错更正
未分配利润	20,278,630.93	18,321,829.28	-1,956,801.650	会计差错更正
所有者权益（或股东权益）合计	279377495.9	279,377,495.94	0.00	会计差错更正
负债和股东权益总计	597,385,467.83	597,385,467.83	0.00	会计差错更正

1-1-136

福建南纺股份有限公司 招股说明书

利润表的差异比较表

编制单位：福建南纺股份有限公司（合并）（2001 年度）

单位：元

编制单位：福建南纺股份有限公司（合并	）（2001年度）			单位：元
项目	原始报表	申报报表	差额	差异原因
一、主营业务收入	411,777,158.70411,777,158.70
减：主营业务成本	321,130,786.44320,780,786.44		-350,000.00	会计差错更正
主营业务税金及附加	3,513,769.95	3,513,769.95
二、主营业务利润	87,132,602.31	87,482,602.31	350,000.00
加：其它业务利润（亏损以“-”号填列）	918,534.38	918,534.38
减：营业费用	8,016,119.59	8,016,119.59
管理费用	42,606,021.21	42,606,021.21
财务费用	9,940,823.72	9,940,823.72
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	27,488,172.17	27,838,172.17	350,000.00
加：投资收益（损失以“-”号填列）	13,116,506.19	13,116,506.19
补贴收入	1,499,335.00	22,335.00	-1,477,000.00	会计差错更正
营业外收入	135,591.72	135,591.72
减：营业外支出	1,019,078.93	1,019,078.93
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	41,220,526.15	40,093,526.15	-1,127,000.00
减：所得税	13,570,603.58	13,570,603.58
减：少数股东损益	1,786,534.16	1,738,274.16	-48,260.00	会计差错更正
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	25,863,388.41	24,784,648.41	-1,078,740.00
加：年初未分配利润	13,629,295.90	12,523,675.25	-1,105,620.65	会计差错更正
六、可供分配的利润	39,492,684.31	37,308,323.66	-2,184,360.65
减：提取法定盈余公积	2,945,055.42	2,829,307.42	-115,748.00
提取法定公积金	1,493,960.41	1,436,086.41	-57,874.00	会计差错更正
七、可供投资者分配的利润	35,053,668.48	33,042,929.83	-2,010,738.65
提取任意盈余公积	1,296,340.55	1,242,403.55	-53,937.00
应付普通股股利	13,478,697.00	13,478,697.00	0.00
八、未分配利润	20,278,630.93	18,321,829.28	-1,956,801.65

• （2）2002 年，原始报表与申报报表的差异比较表

2002 年，原始报表与申报报表无差异。

（3）2003 年，原始报表与申报报表的差异比较表 2003 年，原始报表与申报报表无差异。

1-1-137

福建南纺股份有限公司 招股说明书

2、注册会计师对前三年申报报表与原始报表的差异比较表的意见

华兴所认为，福建南纺股份有限公司编制的上述申报报表与原始报表的差 异比较表及其原因说明中，申报会计报表所作的调整符合《企业会计准则》及《企 业会计制度》的相关规定。

四、经营业绩

1、主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因

项目（万元）	2003年	比2002年增减	2002年	比2001年增减	2001年
主营业务收入	54,324.38	+19.16%	45,590.66	+10.72%	41,177.7
利润总额	3,623.45	-1.68%	3,685.40	-8.08%	4,009.35

2001 年，公司主营业务收入相对较低，表明该年度受国内宏观经济及对外 出口力度减弱的影响，整个纺织行业相对低迷，本公司以传统机织革基布为主导 产品，难免间接受到不利影响；2002 年主营业务收入比 2001 年上升了10.72%， 是由于 2002 年我国正式加入 WTO，纺织业行情向好，国内机织基布需求旺盛所 致；2003 年主营业务收入比 2002 年上升了 19%，是由于在不利的行业环境和激 烈的市场竞争中，公司采取了“正视价格竞争、多产多销、市场进一步扩张”策 略。总之，经过十多年的品牌塑造和苦心经营，公司的主营业务收入稳中趋升。 公司前三年利润总额比较稳定，2003 年、2002 年比 2001 年略有下降。整体 上看，公司近几年的利润总额在 3,600 万至 4,000 万元之间小幅波动。

2、主营业务收入的主要构成

明细	2003 年度（元）	占比%	2002 年度（元）	占比%	2001 年度（元）	占比%
机织基布	395,457,642	72.80	352,629,310	77.34	283,615,090	68.9
PU 合成革	101,600,708	18.70	72,428,410	15.89	46,052,033	11.2
棉纱	12,887,344	2.37	8,468,079	1.86	60,195,901	14.6
针刺非织造布	12,564,668	2.31	22,380,808	4.91	21,914,135	5.3
水刺非织造布	6,334,673	1.17	-	-	-	-
针织布	12,532,645	2.31	-	-	-	-
其它	1,866,152	0.34	-	-	-	-
合计	543,243,832	100	455,906,607	100	411,777,159	100

公司主营业务收入中，机织 PU 革基布占绝对比重，前三年都在 68%以上， 其中 2002 年增加到 77%，反映公司收入更向传统优势产品机织基布集中；PU 革的收入稳中趋升，2000 年度占主营业务收入的 12.6%，2003 年上升到 18.7%，

1-1-138

福建南纺股份有限公司 招股说明书

反映了公司努力向下游产品拓展；棉纱占比大幅下降，2003 年下降至 2.37%，主 要因为棉纱市场竞争激烈，价格波动较大，公司外卖商品纱由于劳动力成本不具 优势，根据发展战略，母公司从 2001 年开始对商品纱生产实行限产措施以减少 亏损所致；针刺非织造布前三年在主营业务收入中占比出现小幅下滑，2003 年 为 2.31%，2001 为 5.3%，表明公司向非织造布转型需要过程，水刺线一期工程 2003 年 7 月才正式投产，其收入占比已达 1.17%，随着营销力度的加大，市场对 本公司非织造布的认同感增强，以及水刺、针刺线联动所带来的规模效应，非织 造布在公司主营业务收入中的比重将逐步上升。

3、公司主营产品毛利率的变化分析

细分产品 毛利率	2003年度	2002年度	2001年度
机织基布	18.76%	24.68%	25.31%
合成革	13.52%	7%	10.90%
棉纱	-4.44%	-17.53%	13.46%
针刺非织造布	-11.84%	20.10%	27.82%
水刺非织造布	7.66%	-	-
针织布	6.04%	-	-
其它	17.66%	-	-
全部产品	16.09%	20.86%	22.10%

2001 年、2002 年，公司主导产品机织基布毛利率稳定在 25%左右，使得公 司总体毛利率稳定在 20%略上，2003 年，由于棉花、涤纶原料大幅涨价，但并 不能有效传递到产品价格，机织基布毛利率出现下降，使得公司总体毛利率比 2002 年下降 4 个百分点。

报告期内各细分产品毛利率有一定变化，其主要原因是：

①合成革毛利率呈上升趋势，2001 年公司加大技术力量的投入，改进 PU 革 生产工艺，加强生产管理，降低了主要材料浆料的耗用，降低了成本，同时开发 并销售高利润率的超纤磨砂革品种，改善了品种结构，提高了产品销售价格；2002 年以来合成革毛利率出现小幅下降主要是产品售价有所下降和部分工费成本如 房屋的修理费支出增加；2003 年公司首创的粘胶类 PU 革引领市场潮流，毛利率 上升较快；

②前三年棉纱毛利率大幅下降，2001 年尚能盈利，但 2002 年、2003 年剧降 并出现亏损，主要是棉纱市场价格波动较大、竞争剧烈，2002 年以来棉花涨价、

1-1-139

福建南纺股份有限公司 招股说明书

棉纱价格剧跌，公司棉纱不具备成本优势所致，目前公司已减少外卖棉纱的生产， 棉纱生产以自用为主；

③针刺非织造布毛利率报告期内呈下降趋势，2002 年与 2001 年相比，毛利 率由 27%下降到 20%，但仍然较高，主要由于发行人开发出适销对路的产品， 2003 年，针刺布首次出现亏损，毛利率为-11.84%，主要原因在于下游细分产品 流行式样更新快，当年市场流行服装用革针刺基布，公司产品开发力度不够，未 能把握住市场潮流，使得针刺布销售不畅，在“以销定产”的原则下，产量急剧 下滑，加上三条线全面投产后，设备折旧等固定成本高企，而公司针刺布的产销 量达不到应有的经济规模，难以消化固定成本；另外，2003 年春季有 SARS 的 不利影响，在第四季度由于南平市电力供应紧张、全市实行限电停电，限购量只 能满足该市日正常用电需求的 60%，公司被迫在内部进行用电调节，将用电额度 向机织基布、PU 革等稳定性强的传统产品倾斜，对针刺布在新产品开发和营销 思路上寻找突破口，因而首度出现亏损；

④水刺线 2003 年 7 月正式投产，投产当年实现盈利，在一个投产当年往往 亏损的行业里，非常难能可贵。主要原因是投资前准备充分，把握住最佳时机， 实现投资成本最小化。发行人在国内发生 SARS 之前已通过招投标方式与设备商 签订设备采购合同，而 SARS 之后同类设备生产线仅以外汇价计算，至少上涨 8%；其次在付款上有效利用外汇套期保值，节省投资额。另外，水刺一线设备 先进、技术一流、可生产多样性产品。

4、重大投资收益的构成、变动趋势及原因

项目	2003 年度	2002 年度	2001 年度
债券投资收益		-	986,243.18
基金投资收益		-472,647.04	7,758,178.03
股票投资收益	197,173.66	255,775.75	373,462.71
股权投资收益	1,177,384.32	1,645,285.74	1,147,717.56
合作房地产项目收益		700,000.00	700,000.00
长期投资减值损失	300,000.00	-	-82,000.00
股权投资转让收益		-	1,508,738.04
其他投资收益	-41,025.64	-	724,166.67
合 计	1,633,532.34	2,128,414.45	13,116,506.19

（1）公司投资收益汇回不存在重大限制；

1-1-140

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（2）投资收益变动趋势及原因

由于 PU 革基布的生产销售季节性较强，公司有一定周转资金阶段性闲置。 为提高资金使用效益，避免资金闲置，2001 年公司进行了多元化投资，投资效 益较好，是因为公司根据市场变化适时调整。

①2001 年，公司投资风险小、较稳定的封闭式基金，基金投资收益较多； ②2002 年以来公司加大主营业务投入力度，短期投资大幅收缩，至2003 年6 月30 日，短期投资帐面价值已经降为零，相应的短期投资收益也大幅降低， 2001、2002、2003 年，短期投资收益分别为911.7 万元、-21.69 万元、19.7 万 元，分别占同期利润总额的22.7%、-0.59%、0.54%，短期投资收益占利润总额 的比重近年大幅下降，最近两年已降到1%以内；

③股权投资收益较为稳定，主要是因为公司对外长期股权投资的回报率较 为稳定。

4、公司所得税情况及享受的主要财政税收优惠政策

（1）公司所得税税率、计缴等情况

控股子公司福州保税区正新贸易有限公司位于福州保税区，依据《福州保税 区条例》，2001 年按 15%优惠税率缴纳所得税，从 2002 年开始，由于国家取消 福州保税区所得税优惠政策，该子公司所得税率被调整为 33%；福建延嘉合成皮 有限公司属外商投资生产性企业，享受二免三减的税收优惠政策，减半征收所得 税；除此以外，报告期内公司均未享受所得税减免及返还，母公司及其他子公司 均按 33%税率征收企业所得税。

报告期内公司所得税已全部缴纳，并由南平市税务局出具了 2001 年度、2002 年度、2003 年度的所得税完税证明。在由福建省国、地税局计财处统计、发表 于 2003 年第七期《福建税务》杂志第 4 页《2002 年福建省纳税百强排行榜》中， 福建南纺 2002 年度缴税共计 4,239 万元（各种税总计），排列全省第 58 名。

公司律师认为，控股子公司福州保税区正新贸易有限公司位于福州保税区， 原按15%优惠税率缴纳所得税，根据国发（2002）2 号《国务院关于纠正地方自 行制定税收先征后返政策的通知》及福建省地方税务局闽地税政二（2002）20 号《关于省定优惠政策停止执行的通知》，该子公司自2002 年度起所得税率被 调整为33%；福建延嘉合成皮有限公司属外商投资生产性企业，享受二免三减半 的税收优惠政策；除此以外，报告期内公司均未享受所得税减免及返还，母公

1-1-141

福建南纺股份有限公司

招股说明书

司及其他子公司均按 33%税率征收企业所得税。

经核查，主承销商认为控股子公司福州保税区正新贸易有限公司位于福州 保税区，依据《福州保税区条例》，原按 15%优惠税率缴纳所得税，2002 年，由 于国家取消福州保税区所得税优惠政策，该子公司所得税率被调整为 33%；福 建延嘉合成皮有限公司属外商投资生产性企业，享受二免三减的税收优惠政策； 除此以外，报告期内公司均未享受所得税减免及返还。

（2）报告期内公司享受的补贴收入

2003 年度无补贴收入；

2002 年、2001 年补贴收入分别为18,165.42 元、22,335.00 元，分别系南 平市财政局拨付的2001 年、2000 年出口贴息资金。公司已收到补贴款，符合《企 业会计制度》中规定的补贴收入核算内容“国家财政扶持的领域而给予的补 贴”，故将该财政补贴作为补贴收入核算；

上述补贴收入会计核算方法为以收到补贴款的当期确认为收入。

律师对列入补贴收入项目合法性的意见：“本所律师认为，公司 2001 年、2002 年享受出口商品贴息有相应的政策及法规为依据，该等政策及法规真实、合规、 合法、有效”。

五、资产

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司的资产总计为 701,166,130.04 元。 1、短期投资

（1）短期投资的核算

短期投资在取得时按照投资成本计量。以现金购入的短期投资，按实际支付 的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的利息 入帐；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资的成本。

短期投资持有期间所收到的股利或利息不确认投资收益，作为冲减投资成本 处理，但已记入‘应收股利’或‘应收利息’的现金股利或利息除外。出售短期 投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、 利息等后的余额，作为投资收益或损失，记入当期损益。

期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按各投资项目计提跌价准备。 （2）短期投资的构成

1-1-142

福建南纺股份有限公司 招股说明书

2003 年 12 月 31 日，公司已收回全部短期投资，其帐面价值为 0.00 元。 2002 年 12 月 31 日，短期投资成本 845,741.00 元、跌价准备 217,537.00 元， 帐面价值 628,204.00 元，具体构成为：

项目	数量		投资成本	收盘价	跌价准备
安阳钢铁	1,000	股	6,613.00	4,860.00	1,753.00
中国石化	194,400	股	800,928.00	585,144.00	215,784.00
中信证券	8,000	股	36,000.00	未上市
皖通股份	1,000	股	2,200.00	未上市
合计			845,741.00	590,004.00	217,537.00

注：2002 年 12 月 31 日，公司短期投资跌价准备系根据沪深股市 2002 年 12 月 31 日收 盘价,按照单个股票投资成本与市价孰低计价原则，提取短期投资跌价准备。

2001 年 12 月 31 日，短期投资成本 30,757,953.00 元、跌价准备 150,768.00 元、帐面价值 30,607,185.00 元，短期投资具体构成为委托理财 10,000,000 元，股 票及基金投资 20,757,953.00 元，明细如下：

项目	数量	单价	投资成本	跌价准备
安阳钢铁	1000股	6.80	6,800.00	1,080.00
中石化	194400股	4.22	820,368.00	149,688.00
基金普惠	423000股	0.93	391,860.00	0.00
R003	19500手	1000.15	19,502,925.00	0.00
江西铜业	8000股	2.27	18,160.00	0.00
宝光	4000股	2.76	11,040.00	0.00
三佳模具	1000 股	6.80	6,800.00	0.00
合计			20,757,953.00	150,768.00

注：委托理财 10,000,000 元，系邵武南纺有限公司委托福建省闽发证券有限公司投资 理财，委托金额 10,000,000 元,期限自 2001 年 4 月 16 日至 2002 年 4 月 15 日，2001 年 12 月 31 日由于该项投资本金未收回，未计提投资收益，该项投资已于 2002 年 4 月收回；

（3）短期投资的平均持有期、报告期收回情况及其风险

公司股票投资是参与新股网下和网上申购，一般至上市日卖出；基金投资平 均持有期为四个月。由于市场波动，短期投资存在市值低于投资成本的风险。

公司注重投资风险管理，尤其是对短期投资的风险控制，以确保投资资金安

• 全，报告期内短期投资中存在的委托理财款 1000 万元，邵武南纺有限公司已按 合同约定期限于 2002 年 4 月 10 日收回。

2003 年 12 月 31 日，公司已收回全部短期投资。

• 2、应收帐款

1-1-143

福建南纺股份有限公司

招股说明书

2003 年12 月31 日

账龄	账面余额	比例(%)	坏帐准备	账面价值
一年以内	35,057,412.58	80.13%	1,051,722.37	34,005,690.21
一至二年	3,964,418.94	9.06%	198,220.95	3,766,197.99
二至三年	2,208,904.46	5.05%	220,890.45	1,988,014.01
三至四年	533,156.65	1.22%	106,631.33	426,525.32
四至五年	117,183.15	0.27%	58,591.58	58,591.57
五年以上	1,870,268.97	4.27%	1,870,268.97	-
合 计	43,751,344.75	100.00%	3,506,325.65	40,245,019.10

2002 年 12 月 31 日

账龄	账面余额	比例(%)	坏帐准备	账面价值
一年以内	33,560,401.09	75.19%	335,604.01	33,224,797.08
一至二年	2,525,040.95	5.66%	126,252.04	2,398,788.91
二至三年	6,370,773.22	14.27%	5,606,285.38	764,487.84
三至四年	126,623.78	0.28%	25,324.76	101,299.02
四至五年	809,896.16	1.81%	404,948.08	404,948.08
五年以上	1,244,106.68	2.79%	1,244,106.68	-
合 计	44,636,841.88	100.00%	7,742,520.95	36,894,320.93

2001 年 12 月 31 日

账龄	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面价值
一年以内	34,365,085.04	74.63	343,650.83	34,021,434.21
一至二年	8,418,261.82	18.28	2,905,517.14	5,512,744.68
二至三年	321,273.40	0.70	32,127.34	289,146.06
三至四年	1,421,181.72	3.09	284,236.34	1,136,945.38
四至五年	76,166.58	0.16	38,083.29	38,083.29
五年以上	1,444,759.74	3.14	1,444,759.74	0.00
合计	46,046,728.30	100	5,048,374.68	40,998,353.62

注：（1）应收福州闽峰化学有限公司货款5,521,342.31 元(账龄：二至三年)， 本公司已起诉并胜诉，但福州闽峰化学有限公司已被工商部门吊销营业执照，经

1-1-144

福建南纺股份有限公司 招股说明书

营者已逃走，款项难以收回，2003 年10 月福州市中级人民法院裁定原判决书执 行程序终结。公司已对该应收款项按谨慎性原则计提100%坏账准备，共计 5,521,342.31 元。根据2003 年11 月30 日第四届董事会第二次临时董事会决议， 将该笔欠款作为坏帐予以核销；

（2）2003 年12 月31 日，应收账款中欠款前5 名的欠款金额总计 5,949,123.96 元，占应收账款账面余额的13.60%；

（3）无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款；

（4）根据稳健性原则，公司从2003 年起加大1 年以内（含1 年）的应收款 项的计提比例，提取比例从原来的1%提高到3%，由于此项会计估计的变更，2003 年多提坏账准备777,520.64 元，相应减少2003 年利润总额777,520.64 元。

3、存货

2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日

项目	账面余额	跌价准备	账面价值账面余额	账面价值账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	45,952,392.38	-	45,952,392.38	26,974,262.04	-	26,974,262.04
在产品	10,963,774.96	-	10,963,774.96	6,480,329.09	-	6,480,329.09
自制半成品	21,225,586.28	-	21,225,586.28	24,537,038.27	-	24,537,038.27
产成品	40,765,438.30	2,246,750.87	38,518,687.43	22,973,462.09	2,087,668.50	20,885,793.59
低值易耗品	7,070.75	-	7,070.75	13,740.74	-	13,740.74
委托加工材料 53,672.36		-	53,672.36	95,622.36	-	95,622.36
合 计	118,967,935.03	2,246,750.87	116,721,184.16	81,074,454.59	2,087,668.50	78,986,786.09

2001 年12 月31 日

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	29,095,504.94	45,997.28	29,049,507.66
在产品	6,194,651.28	0.00	6,194,651.28
自制半成品	20,708,614.96	0.00	20,708,614.96
产成品	28,433,961.92	1,128,187.26	27,305,774.66
低值易耗品	9,804.77	0.00	9,804.77
委托加工材料	94,219.35	0.00	94,219.35
合计	84,536,757.22	1,174,184.54	83,362,572.68

注：（1）公司2002 年12 月31 日存货跌价准备为2,087,668.50 元，2003

年计提159,082.37 元，2003 年底存货跌价准备为2,246,750.87 元。计提原因 系部分产成品成本低于市场价。

（2）存货可变现净值确定依据的说明：对存货遭受毁损、全部或部分陈旧

1-1-145

福建南纺股份有限公司 招股说明书

过时和销售价格低于成本等原因造成的存货不可收回部分，期末采用成本与市价 孰低原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

• 4、主要固定资产

（1）主要固定资产类别、原值、累计折旧、净值、净额 截至 2003 年 12 月 31 日，公司合并会计报表反映的固定资产情况如下：

类别	年限	年折旧率	原值	净值	净额
房屋建筑物	10~30	9.7%~3.23%	145,546,653.71	122,497,085.79	122,497,085.79
通用设备	7~15年	13.88%~6.47%	19,705,618.09	12,018,504.06	12,018,504.06
专用设备	7~15年	13.88%~6.47%	335,744,350.33	212,741,806.31	200,759,249.45
运输设备	5~10年	19.4%~9.7%	3,996,181.27	855,890.79	855,890.79
其他设备	4~8 年	24.25~12.13%	5,280,572.68	2,820,593.16	2,820,593.16
合计	-	-	510,273,376.08	350,933,880.11	338,951,323.25

固定资产折旧采用年限平均法，预计净残值率为原值的 3%。

• 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司合并会计报表反映的有形资产净值是

• 621,272,257.61 元。

• （2）固定资产成新率、技术先进性、计划更新情况

专用设备中主要生产设备成新率、技术先进性情况如下：

1-1-146

福建南纺股份有限公司 招股说明书

类别	设备名称	成新率	技术先进性
	精梳机组	4成	国内一般
纺纱设备	细纱机 气流纺纱机	2成 6.5成	国内一般 国内先进
	槽筒机	4成	国内一般
织造设备	有梭织机 剑杆织机	5.5成 6.5成	国内先进 国内一般
	轧染机	4成	国内先进
染整设备	起绒机 剪毛机	5.5成 6成	国内一般 国内一般
	卷染机	7.5成	国内一般
合成革设备	干法合成革设备 湿法合成革设备	5成 7成	国内先进 国内先进
	引进水刺合成革基布生产线一期工程	10成	国际先进
	引进针刺合成革基布生产线	9成	国际水平
	浸渍固化机	7成	国内先进
非织造布设备	剖皮机	7成	国内先进
	引进设备及国产设备相结合的针刺合成革	9.5成	国内先进
	基布生产线
	国产设备为主体的针刺合成革基布生产线	9.5成	国内先进

备注：纺纱、织造、染整设备的主要类别及技术先进性参照第三次全国工业普查办公室 及中国纺织总会联合发布的“主要工业生产设备技术水平分等办法第十册（纺织）”标准划 分，不包括纺纱前纺、织造准备及染整配套等设备。

由于企业原有的纺纱、织造及染整主要设备中存在一定比例的国内一般水平 设备，已不能满足企业所开发的高温高压革基布、透气革基布、高档仿麂皮基布 等国内首创或国内先进水平的新产品规模化生产的需要，一定程度上制约了企业 新产品研发及产业化生产能力，因此企业计划使用本次募股资金实施“机织 PU 革基布多品种升级改造项目”，淘汰部分设备，购买具有国内先进水平的清梳联 合机、细纱机、气流纺纱机、剑杆织机、拉毛机、剪毛机、卷染机（具体更新设 备见下表）等，对企业原有的纺纱、织造及染整设备进行全面的更新改造，并通 过先进设备与企业原有设备的重新调整布局，进行生产流程再造，建立产品生产 的快速反应机制，以适应 PU 革基布“多品种、小批量、快交货”生产经营的要 求。本项目完成后，企业无梭织机总量将超过 500 台，占织机总量的比重超过 35%，达到国内先进水平。

1-1-147

福建南纺股份有限公司 招股说明书

企业拟通过实施“机织 PU 革基布多品种升级改造项目”更新的设备明细表

序号	设备名称	规格型号	数量 （台套）	单价 （万元）	总价 （万元）	备注
一．	纺纱设备：
1．	清梳联合机	一万锭/套	1	500	500	二期购置
2．	梳棉机		20	7	140	二期购置
3．	并条机		9	16	144	二期购置
4．	粗纱机		4	35	140	二期购置
5．	细纱机		25	20	500	二期购置
6．	气流纺纱机		5	60	300	二期购置
7．	自动络筒机		5	150	750	二期购置
8．	空气捻接器		20	0.5	10	一期购置
9．	生产容器具		1	66	66	二期购置
10．	小计				2550	一期10万元 二期2540万元
二．	织造设备
1．	浆纱机		1	200	200	一期购置
2．	整经机		1	100	100	一期购置
3．	剑杆织机		300	10	3000	一期购置120台 二期购置180台
4．	自动结经机		2	13	26	一期购置
5．	小计				3326	一期1526万元 二期1800万元
三．	染整后整理设备
1．	高温高压卷染机	M141－180型	20	20	400	一期购置11台 二期购置9台
2．	常温大卷染机	SWR1400－2000	10	25	250	一期购置6台 二期购置4台
3．	漂染联合机		2	250	500	二期购置
4．	轧水烘燥机		2	60	120	每期各购置1台
5．	拉毛机	MA473B－200改 进型	24	20	480	一期购置14台 二期购置10台
6．	拉幅机	LM714－180型	2	30	60	每期各购置1台
7．	剪毛机	N044改进型	12	15	180	每期各购置6台
8．	验布机		6	2	12	每期各购置3台
9．	成卷机		2	4	8	每期各购置1台
10．	小计				2010	一期840万元 二期1170万元
四．	辅助设备及公用设施
1．	染整除尘设备	JYFO－3－8 蜂窝式除尘机组	5	20	100	一期购置
2．	变配电系统		1	250	250	一期购置
3．	锅炉	10T，15T	各一套		200	一期购置
4．	污水处理设施		2	300	600	一期购建
5．	空压站		1	30	30	二期购置
6．	纺纱空调及除尘	蜂窝式除尘机组	10	20	200	一期购置2套 二期购置8套
7．	织造空调系统	溴化锂吸入式	1	60	60	一期购置
8．	小计				1440	一期1250万元 二期190 万元
五．	合计				9326	一期3626万元 二期5700万元

（3）固定资产闲置状况及减值准备提取情况

1-1-148

福建南纺股份有限公司 招股说明书

固定资产减值准备按单项计提，期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价 持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的， 按单项资产可收回金额低于其帐面价值的差额提取固定资产减值准备。

公司固定资产减值准备2003 年12 月31 日余额为11,982,556.86 元，报告 期内无变动，计提的主要原因是：

①1998 年湿法PU 革生产线设备计提固定资产减值准备5,936,327.16 元， 系由于技术进步的原因，很多品种都不能在此设备上生产，且该设备变现值低于 该设备净值，经过技术改造车速已提高，主要产品是PU 合成革，现生产能力为 每月30 万米，已达产。

②1999 年干法PU 革生产线设备计提固定资产减值准备2,198,555.80 元， 该设备在1999 年有机废气治理调试时生产线2 号烘干炉发生事故，造成设备部 分毁损，现毁损已全部修复，设备仍继续使用，主要产品是PU 合成革，现生产 能力为每月20 万码，已达产。

③2000 年对浸渍固化机计提固定资产减值准备3,134,925.60 元，其设备设 计上存在严重缺陷，导致剖皮时产生大量汽孔，同时国内原辅材料不配套，采用 国产浆料将产生大量不合格品，若采用进口浆料，由于成本太高，产品价格无市 场竞争力，现正进行技术改造，着力解决与国内原辅材料不配套问题。

④2000 年对剖皮机计提固定资产减值准备712,748.30 元，由于该设备维修 所需的配件尚未找到供应商，闲置不用，而且是与浸渍固化机配套使用，现正进 行技术改造，增加国内配套设备，解决维修配件问题。

（4）2003 年，由在建工程转入固定资产金额共为92,175,083.86 元。

• （5）本公司固定资产无抵押、担保情况。

（6）2003 年，福建南平新南针有限公司新增房屋8,309,334.80 元，房产 证尚在办理中。

• 5、在建工程的完工程度、成新度、先进性

1-1-149

福建南纺股份有限公司 招股说明书

工程项目	预算数	2002.12.31.	2003 年增加	2003 年转入固定 资产	其他减少	2003.12.31.	资金 来源	工程投入 占预算的 比例
水刺无纺布一期项目	188,770,000.00	18,602,395.77	72,862,836.61	77,447,331.87	14,017,900.51	0.00	贷款	38.60%
自建工程物质	-	21,096.70	1,194,488.89	1,215,387.99	197.6	0.00	自筹
机织基布升级项目	33,233,000.00	206,775.79	21,941,054.08	9,432,604.89	-	12,715,224.98	自筹	66.02%
温州南纺三期工程	-	142,075.00	342,790.80	445,540.80	39,325.00	0.00	自筹
其他	-	2,087,573.45	4,706,222.86	3,634,218.31	300,000.00	2,859,578.00	自筹
合计	-	21,059,916.71	101,047,393.24	92,175,083.86	14,357,423.11	15,574,802.98	自筹
在建工程减值准备	-	103,301.30	-	-	-	103,301.30
总计	-	20,956,615.41	101,047,393.24	92,175,083.86	14,357,423.11	15,471,501.68

（1）上述项目资本化利息情况见下表，资本化率为月息0.4875%。

工程项目	2002年12月31日	最近一期增加	最近一期转固定资产2003	年12月31日
水刺非织造布	854,651.98	1,692,600.00	2,547,251.98	0.00
合 计	854,651.98	1,692,600.00	2,547,251.98	0.00

（2）在建工程减值准备 2003 年年末数为 103,301.30 元，年初数为 103,301.30 元，2003 年无变动。计提减值准备的原因为在建工程中部分设备（起毛机、抓 包机、整流器、通风机、锅炉引风机等设备）长期未领用，已生锈损坏，无使用 价值及转让价值，该设备全额计提减值准备。

6 、主要对外投资

2003 年 12 月 31 日，公司对外长期股权投资主要情况如下表所示：

被投资单位	股票数量 （股）	占被投资单位 注册资本比例	投资金额 （元）	减值准备 （元）	帐面价值 （元）
福建南平水泥股份有限公司	107,391	0.03%	169,692.00	0.00	169,692
福建南平电缆股份有限公司	1,008,000	1.90%	1,134,800.00	0.00	1,134,800
福建立丰印染股份有限公司	200,000	0.36%	260,000.00	0.00	260,000
福建兴业银行	1,885,312	0.063%	2,613,984.00	0.00	2,613,984
福建兴业证券股份有限公司	190,000	0.021%	241,300.00	0.00	241,300.00
中国太平洋保险股份公司	5,000,000	0.12%	7,630,000.00	0.00	7,630,000
交通银行	15,000,000	0.094%	28,500,000.00	0.00	28,500,000
闽北武夷信托投资公司	--	3.92%	2,000,000.00	0.00	2,000,000
邵武南纺有限公司	--	55%	6,043,435.94	注1	6,043,435.94
合计			48,593,211.94		48,593,211.94

2002 年 12 月 31 日，公司对外长期股权投资主要情况如下表所示：

1-1-150

福建南纺股份有限公司 招股说明书

被投资单位	股票数量 （股）	占被投资单位 注册资本比例	投资金额 （元）	减值准备 （元）	帐面价值 （元）
福建南平水泥股份	107,391	0.03%	169,692.00	0.00	169,692.00
有限公司
福建南平电缆股份	500,000	1.3%	790,000.00	0.00	790,000.00
有限公司
福建立丰印染股份	200,000	0.36%	260,000.00	0.00	260,000.00
有限公司
福建兴业银行	1,885,312	0.063%	2,613,984.00	0.00	2,613,984.00
福建兴业证券股份	190,000	0.021%	241,300.00	0.00	241,300.00
有限公司
中国太平洋保险公	5,000,000	0.25%	7,630,000.00	0.00	7,630,000.00
司
交通银行	15,000,000	0.094%	28,500,000	0.00	28,500,000.00
闽北武夷信托投资	--	3.92%	2,000,000.00	0.00	2,000,000.00
公司
邵武南纺有限公司	--	55%	6,043,435.94	注1	6,043,435.94
合计	22,882,703		48,248,411.94		48,248,411.94

• 注 1：邵武南纺有限公司 2002 年、2003 年不纳入合并范围；

• （1）2003 年冲回福建南平天元化纤有限公司已提的长期投资减值准备，原

• 因是该投资款已全额收回；其他长期股权投资单位正常，一般能收到相应分红， 故未计提减值准备，且投资变现不存在重大限制；

• （2）2003 年12 月31 日，短期投资、长期投资合计占净资产的比例为 16.90%。

7、主要无形资产

2003 年 12 月 31 日和 2002 年 12 月 31 日，本公司主要无形资产情况如下：

无形资产种类	原始发生额	期初数	本期增加	本期减少	本期摊销	累计摊销额	期末数	剩余摊销年限
安丰大沟土地使用权	2,400,000.00	1,944,000.00	-	-	48,000.00	504,000.00	1,896,000.00	39 年6 个月
安丰大沟土地使用权	7,437,743.00	6,608,788.49	-	-	163,176.00	992,130.51	6,445,612.49	39 年6 个月
非织造厂生产用地	4,459,238.00	4,160,423.13	-	-	91,944.00	390,758.87	4,068,479.13	44 年3 个月
安丰大沟05 仓库地	1,370,000.00	-	1,370,000.00	-	25,116.63	25,116.63	1,344,883.37	49 年1 个月
安丰路65 号土地	6,965,000.00	-	6,965,000.00	-	72,007.36	72,007.36	6,892,992.64	47 年10 个月
三友制衣鼓山投资区	8,425,598.18	7,366,512.04	-	-	201,362.56	1,260,448.70	7,165,149.48	35 年7 个月
温州华星土地	8,374,480.00	5,921,489.54		680,000.00	132,499.58	3,265,490.04	5,108,989.96	40 年7 个月
合 计	39,432,059.18	26,001,213.20	8,335,000.00	680,000.00	734,106.13	6,509,952.11	32,922,107.07

1-1-151

福建南纺股份有限公司 招股说明书

注：（1）上述无形资产在报告期内未发生减值情况，故未计提减值准备；

（2）温州华星土地2003 年12 月31 日较年初数减少680,000.00 元，系根据温开 [2000]104 文《关于颁布温州经济技术开发区招商引资财政优惠政策的通知》返还的购地款；

（3）安丰大沟土地使用权系母公司在成立时原南平纺织厂投入，1994 年经南平市地产 评估中心评估，评估值为 800 万元，主发起人南平纺织厂按照南平地区财政局（93）南署财 国字第 026 号《关于确认国家股股本的批复》文件将评估值的 30%即 240 万元作为南平纺 织厂无形资产折为国家股进入本公司；1997 年为了增资扩股，防止国有资产的流失，福建 省地产评估中心对其重新评估，评估值为 926.26 万元，并出具了闽土[1997]044 号《土地资 产评估报告》，福建省土地管理局以闽土资[1997]043 号文对评估结果进行确认并同意按扣除 已折股部分 240 万元后的金额 6,862,600 元作为国家股投入本公司。

8、独立董事、申报会计师和主承销商对发行人资产减值准备的相关意见

根据《企业会计制度》，资产减值准备包括：短期投资跌价准备、坏帐准备、 委托贷款减值准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在 建工程减值准备、无形资产减值准备共八项资产减值准备。福建南纺由于无委托 贷款，故计提了除委托贷款减值准备以外的其他七项资产减值准备，具体计提金 额、比例等情况参见前述各资产科目的相关说明。

经过核查，发行人独立董事认为，报告期内福建南纺资产减值准备计提政策 稳健，并已足额计提了各项资产减值准备；申报会计师华兴所认为，福建南纺各 项资产减值准备计提政策稳健、公允，报告期已足额计提了资产减值准备、不影 响发行人持续经营能力；主承销商认为，福建南纺报告期内已足额计提了各项资 产减值准备，福建南纺不会因此影响持续经营能力。

六、主要债项

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司合并会计报表反映的主要债项有：

1、短期借款

、短期借款
借款类别	2003	年12 月31日	2002 年12 月31日
保证借款		67,500,000.00	88,000,000.00
合计		67,500,000.00	88,000,000.00

2003 年 12 月 31 日，短期借款中无到期未偿还的借款。

3、应付票据

1-1-152

福建南纺股份有限公司 招股说明书

项目	2003 年12 月31日	2002 年12 月31日
银行承兑汇票	68,726,000.00	38,150,000.00

• 注：(1)无已到期的银行承兑汇票。

• (2)无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位账款。

• (3)应付票据2003 年期末数较期初数增加80.15%,主要原因为原材料价

• 格上涨引起应付账款增加。

3、应付帐款

2003 年12 月31日	2002 年12 月31日
44,971,428.10	37,611,487.53

• 注：(1)无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

• (2)无账龄超过3 年的大额应付款项。

4、预收帐款

2003 年12 月31日	2002 年12 月31日
7,000,578.73	4,513,172.86

• 注：(1)无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

• (2)一年以上的预收账款余额有773,847.40 元，主要原因是已收货款尚

• 未结算及尾款。

• (3) 预收账款2003 年末数较年初增加55.11%,主要因为预收货款增加。

5、其他应付款

2003 年12 月31日	2002 年12 月31日
29,107,356.58	15,701,287.14

• 注：(1)无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

• (2)2003 年末数较年初增加85.38%,主要原因为本年增加应付水刺设备

• 款及福建南平新南针有限公司应付南平针织总厂清算组资产拍卖款549 万元。

  • (3)无账龄超过3 年的大额应付款项。

(4)期末大额其他应付款有：

单位名称	金额	性 质
福建省中技机电进出口有限公司	6,493,069.95	水刺设备款
南平针织总厂清算组	5,490,000.00	资产拍卖款
邵武南纺有限公司	5,524,529.49	代收货款
南平被单厂	1,804,800.00	收购款

1-1-153

福建南纺股份有限公司 招股说明书

工会经费 1,882,480.39 工会经费 合计 21,194,879.83 占其他应付款余额的73%

6、应付工资

2003 年 12 月 31 日，应付工资为9,222,309.99 元，系原南平纺织厂 1985 年起执行工效挂钩政策滚存下来的工资结余，无拖欠性质的应付工资。公司依据 南平市财政局、劳动局及南平市地方税务局的文件规定，主管机关可按工资总额 增长幅度低于经济效益增长幅度，职工平均工资增长幅度低于劳动生产率增长幅 度的原则，对其进行审核，本公司符合执行工效挂钩条件，故工效挂钩工资按实 际发放数允许税前扣除。结存的工资余额不属于计提秘密准备的情况。

2002 年 9 月公司第四次董事会承诺上市后不再执行工效挂钩政策，详情请 见第十四章“其他重要事项”中第四节“公司工效挂钩工资相关情况说明”。 7、应交税金

（1）应交税金的构成及余额

项目	2003 年12 月底	2002 年12 月底	2001 年12 月底
所得税	3,004,688.93	658,949.80	1,985,855.44
增值税	-3,168,579.34	1,781,271.13	1,792,169.11
营业税	-27,612.23	109,501.48	39,586.73
城市维护建设税	-230,477.34	27,650.42	959,545.36
房产税	77,946.60	129,364.39	777,317.38
个人所得税	150,970.67	48,080.71	165,333.19
印花税	73,322.34	103,274.94	90,071.18
土地使用税	-19,200.00	-19,200.00	280,000.00
合计	-138,940.37	2,838,892.87	6,089,878.39

• (1)无超过法定纳税期限的应交税金。

• (2)报告期执行的法定税率：

a.增值税：按应纳增值税收入的17%或13%计算销项税额，抵扣进项税额后 的余额缴纳。

• b.营业税：按营业额的5%缴纳。

• c.城市维护建设税：按应交流转税税额的7%计缴。

d.所得税：2002 年度以前福州保税区正新贸易有限公司按15%税率，福建延 嘉合成皮有限公司属外商投资生产性企业，享受二免三减的税收优惠政策，2003 年减半征收所得税，其他公司均按33%税率征收企业所得税。

• (3)应交税金期末数较期初数减少104.89%,主要原因为：

1-1-154

福建南纺股份有限公司 招股说明书

增值税纳税期限是以月为纳税期限，当月税款在次月10 日内申报纳税并结 清税款。本期公司实际上交增值税大于应交数，期末余额为负数。

公司的应交城建税正常缴纳。城建税纳税期限是以月为纳税期限，当月税款 在次月10 日内申报纳税并结清税款。2003 年公司实际上交城建税大于应交数， 期末余额为负数。

所得税每半年申报预缴一次，年度终了后四个月内汇算清缴，2003 年度所 得税已计提尚未交清，应交所得税余额增加。

8、长期借款

长期借款期末余额人民币120,000,000.00 元，系公司向中国工商银行延平 支行借入的针刺非织造合成革基布项目和多功能水刺非织造布项目借款，借款期 限、利率等列示如下：

项 目 金额 期限 利率 借款条件 多功能水刺非织造布 20,000,000.00 2002.9.30-2004.10.30 5.58% 担保贷款 多功能水刺非织造布 20,000,000.00 2002.9.30-2005.6.30 5.58% 担保贷款 多功能水刺非织造布 20,000,000.00 2002.9.30-2005.10.30 5.58% 担保贷款 多功能水刺非织造布 20,000,000.00 2003.11.5-2006.11.30 5.58% 担保贷款 多功能水刺非织造布 10,000,000.00 2003.11.5-2007.9.29 5.58% 担保贷款 多功能水刺非织造布 30,000,000.00 2003.12.22-2007.9.29 5.58% 担保贷款 合计 120,000,000.00

长期借款年末数较年初数增加50.00%,主要原因为本年新增多功能水刺非 织造布项目借款。

9、专项应付款

2003 年末余额10,466,027.30 元，其中9,936,599.38 元系福建省经济贸易 委员会和福建省财政厅下达的多功能水刺非织造布2002 年国家第三、四批国债 专项资金重点技术改造项目补助资金，批准文号：闽经贸投资[2003]269 号； 400,000 元系南平市发展计划委员会拨付的第三批省级预算内基建投资用于研 发锦涤针刺牛芭基布款，批准文号：南政计[2002]基字162 号；60,000.00 元系 南平市科学技术局拨付的高密度针刺非织造合成革基布项目经费，批准文号：南 财事[2002]40 号；69,427.92 元系南平市科学技术局拨付的金格丽高级服装革项 目经费，批准文号：南科[2003]41 号，南财事[2002]73 号。

专项应付款期末数较期初数增加242.03%,主要原因为本年新增多功能水刺

1-1-155

福建南纺股份有限公司 招股说明书

非织造布项目补助资金。

七、股东权益

权益
			单位：元
股东权益	2003 年12 月底	2002 年12 月底2001 年12 月底
股本	112,322,475.00	112,322,475.00	112,322,475.00
资本公积	98,091,179.54	98,091,179.54	98,091,179.54
盈余公积	58,489,010.84	54,308,809.95	50,614,155.65
其中公益金	17,869,805.14	16,472,720.45	15,684,613.55
未分配利润	31,975,076.30	26,033,554.52	18,381,753.89
其中现金股利	14,601,921.75
股东权益合计	315,479,663.43	290,756,019.01	279,409,564.08

八、现金流量

单位：元

项 目	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	47,852,608.16
现金流入小计	628,002,335.58
现金流出小计	580,149,727.42
二、投资活动产生的现金流量净额	-46,146,554.81
现金流入小计	16,538,681.55
现金流出小计	62,685,236.36
三、筹资活动产生的现金流量净额	-2,230,988.89
现金流入小计	25,500,000.00
现金流出小计	27,730,988.89
四、汇率变动对现金的影响额	-12,577.00
五、现金及现金等价物净增加额	-537,512.54

1、公司2003 年度 “收到的其他与经营活动有关的现金”4,455,712.95 元， 主要为收押金1,250,000.00 元，房租收入652,061.01 元及往来款等。

2、公司2003 年度 “支付的其他与经营活动有关的现金”21,011,703.20 元，主要为支付营业费用6,224,449.28 元，其中运费4,867,480.18 元，装卸费 750,878.39 元；支付管理费用8,315,119.94 元，其中付工会经费2,609,733.50 元，财产保险1,018,112.89 元，差旅费820,940.73 元，综合服务费1,150,000.00 元等。

3、公司2003 年度“收到的其他与投资活动有关的现金”12,822,600.00 元， 系多功能水刺非织造布国债技改贴息款以入温州南纺革基布有限公司的企业发

1-1-156

福建南纺股份有限公司 招股说明书

展贴息和土地返还款等。

• 4、公司2003 年度“支付的其他与筹资活动有关的现金”1,243,320.85 元，

• 系支付上市相关费用等。

• 九、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项、关联交易等重要事项

1、或有事项

• （1）2003 年12 月31 日，已诉讼未执行的应收账款有377.3 万元，如下：

公司名称	欠款金额 进展情况
扬州威阳塑料公司	551,726.52 中止执行
福州金利多纺织有限公司	173,072.60 中止执行
福州织带一厂	90,766.92 申请执行
厦门海宝贸易公司	66,595.03 申请执行
广东三水大东人造公司	28,034.24 中止执行
南昌塑料八厂	4,542.00 中止执行
江苏常州翔达纺织印染公司	93,085.44 申请强制执行
秦皇岛福胜化学制革有限公司	1,428,304.15 申请执行
济南耀福塑胶有限公司	1,336,914.34申请执行
合 计	3,773,041.24

以上应收账款系应收货款，由于对方无法归还欠款，公司已起诉并胜诉， 但仍未收回欠款。公司已按帐龄计提坏账准备1,004,511.10 元。若无法收回欠 款，将影响公司利润总额2,768,530.14 元。

（2）2002 年公司收到福州蓝图企划广告有限公司房租收入223,432.00 元， 2003 年11 月，因福州蓝图企划广告有限公司法定代表人涉嫌合同诈骗，永安市 人民法院直接将公司在中国工商银行南平市延平支行的存款223,432.00 元追缴 划走，公司正向永安市人民法院申诉，挂账“其他应收款”。

公司已按帐龄计提坏账准备6,702.96 元。若无法收回欠款，将影响公司利 润总额216,729.04 元。

（3）公司存在为控股子公司的担保。至本招股书签署之日的担保情况请参 见第十四章第三节“公司重要合同”中的“担保合同”。

截至2003 年12 月31 日，公司无其他应披露的重大或有事项。

2、承诺事项

1-1-157

福建南纺股份有限公司 招股说明书

截至2003 年12 月31 日，公司无其他应披露的重大承诺事项。 3、期后事项

公司于2004 年2 月12 日召开了第四届第三次董事会会议，会议通过了2003 年度利润分配预案。公司2003 年度实现净利润24,723,644.42 元，提取法定盈 余公积金2,783,116.20 元、公益金1,397,084.69 元，加上期初未分配利润 26,033,554.52 元，2003 年可供股东分配的利润46,576,998.05 元，向全体股东 共派发现金股利14,601,921.75 元，剩余未分配利润结转下一年度分配。该议案 尚需提交2003 年度股东大会审议通过。

截至2003 年12 月31 日，公司无其他应披露的重大期后事项。

• 4、关联交易事项

详情请参见招股说明书第七章“同业竞争和关联交易”。

十、资产评估情况

• 1、公司 94 年改制设立时的资产评估

公司设立时，原福建省南平纺织厂委托福建省资产评估中心以 1993 年 6 月 30 日为基准日评估其全部资产现值，福建省南平纺织厂可供折股的净资产现值 为人民币 42,378,668.56 元。评估前后资产、负债及股东权益情况为：

项目（单位：元）	评估前	评估后
资产总计	141,050,870.60	136,263,585.71
减：负债合计	93,884,917.15	93,884,917.15
股东权益合计	47,165,953.45	42,378,668.56

南平地区财政局出具了（93）南署财国资字第 025 号文，确认了此次评估。 资产评估方法：

• （1）流动资产采用历史成本法与成本市价孰低原则评估其现值

• （2）长期投资采用历史成本法评估其现值

• （3）固定资产采用重置成本法评估其现值

• （4）无形资产采用重置成本法评估其现值

• （5）流动负债采用历史成本法评估其现值

• （6）长期负债采用历史成本法评估其现值

以下数据摘自闽资（93）评字第 054 号资产评估报告（单位：人民币元）：

1-1-158

福建南纺股份有限公司 招股说明书

	评估前净值	评估后现值	增减值	增值率
项目
流动资产	80,558,987.07	75,758,436.49	-4,800,550.58	-5.96%
长期投资	2,550,930	2,550,930	0	0
固定资产	57,940,953.53	55,554,219.22	-2,386,734.31	-4.12%
无形资产		2,400,000	2,400,000	0
流动负债	60,504,917.15	60,504,917.15	0	0
长期负债	33,380,000	33,380,000	0	0
股东权益	47,165,953.45	42,378,668.56	-4,787,284.89	-10.15%

资产价值变动原因：①流动资产中，应收账款和其他应收款经评估多提取坏 账准备 172 万，待摊费用和存货共减值 308.06 万元；②固定资产用重置成本法 评估减值 238.67 万元；③土地使用权用重置成本法评估增值 240 万元。 94 年原南平纺织厂整体改制、发起设立本公司时，依据评估值调账。 2、公司 97 年增资扩股时的资产评估

公司 1997 年增资扩股时，福建省资产评估中心接受本公司的委托，对公司 截止 1996 年 12 月 31 日的全部资产、负债及所有者权益进行评估，并出具了闽 资（97）评字第 65 号文，评估基准日为 1996 年 12 月 31 日。福建省国有资产管 理局出具了闽国资综（1997）091 号文，对该次评估进行了确认。经过评定和估 算，公司在该评估基准日的总资产现值为人民币 284,162,276.65 元，负债总额现 值为人民币 165,994,344.65 元，所有者权益现值为人民币 118,167,932.00 元。其 具体评估结果汇总如下：

资产项目	帐面原值	帐面净值	调整后净值	评估值	增加值	增加率
流动资产	116,753,427.05	116,658,880.54	127,627,832.91	126,522,565.97	-1,105,266.94	-0.87%
长期投资	16,469,250.00	16,469,250.00	16,469,250.00	18,663,868.91	2,194,618.91	13.33%
在建工程	34,738,393.81	34,738,393.81	35,127,418.51	32,219,518.30	-2,907,900.21	-8.28%
建筑物	37,183,837.76	34,101,969.80	33,991,679.10	40,759,359.92	6,767,680.82	19.91%
机器设备	63,635,598.22	43,250,175.07	43,250,175.07	51,044,363.55	7,794,188.48	18.02%
土地使用权	1,720,000.00	1,720,000.00	1,720,000.00	9,262,600.00	7,542,600.00	438.52%
无形资产				5,690,000.00	5,690,000.00
资产总计	270,500,506.84	246,938,669.22	258,186,355.59	284,162,276.65	25,975,921.06	10.06%
流动负债		119,301,205.85	130,548,778.67	130,703,138.80	154,360.13	0.12%
长期负债		35,291,205.85	35,291,205.85	35,291,205.85
负债总计		154,592,298.15	165,839,984.52	165,994,344.65	154,360.13	0.09%
净资产		92,346,371.07	92,346,371.07	118,167,932.00	25,821,560.93	27.96%

评估的主要方法：

（1）货币资金按核实无误后的帐面价值作为评估值。

1-1-159

福建南纺股份有限公司

招股说明书

（2）应收及预付款项在核实无误的基础上，根据可能收回的数额评估其现 值，其中：坏帐准备评估为零。

（3）存货通过清查盘点后，对原材料等按购入价格评估其现值，产成品依 据出厂销售价格减去合理的销售费用，全部税金和适当利润确认评估值，积压销 售部分按可变现净值评估。

（4）待摊费用按核实后的帐面摊余价值评估

（5）长期投资按投资比例，股权超过 50%以上按重置权益法确定评估值， 未超过 50%的按帐面权益法确定评估值。

（6）固定资产采用重置成本法评估其现值。

（7）无形资产视其具体内容而定，其中：①土地使用权按成本逼近法和基 准地价系数修正法加权平均评估其现值；②商标按收益现值法评估其现值；③电 力增容费按重置成本法评估其现值。

（8）再建工程按是否纳入固定资产评估范围分别评估，主体已完工转入固 定资产而利息等费用仍体现在在建工程的评估为零，正常的在建工程按核实后的 帐面值评估。

（9）各项负债评估值按评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及其金额确定，其中：无需支付的按零值评估，未提足的借款利息按补提后 本息和评估。

（10）所有者权益按清查核实后的帐面价值，加上本次评估的增减值，确定 其评估值。

资产价值变动原因：①长期投资评估增值 219.4 万元，其中，占 75%股权的 延嘉合成皮公司按重置权益法评估增值 22.7 万元，其余的按账面权益法评估增 值 196.78 万元；②在建工程评估减值-8.28%，主要因为绵羊绒、亚麻棉等技该 项目完工转入固定资产，而借款利息仍列本项目，评估时考虑利息造成减值；③ 建筑物和机器设备分别评估增值增加率为 19.91%、18.02%；④土地使用权评估 增值较大是因为 94 年改制时土地以 30%的价值比例入股，现以 100%价值转入 而引起。

此次评估目的是为增资扩股的折股价值提供参考，未调整账务。

1-1-160

福建南纺股份有限公司 招股说明书

十一、验资情况

详见本招股书第五章第四节的验资情况介绍。

十二、报告期各项财务指标

1、公司前三年的财务指标

1、公司前三年的财务指标
财务指标	2003 年	2002 年	2001 年
流动比率	1.09	0.99	1.00
速动比率	0.58	0.61	0.69
应收帐款周转率	14.08	11.31	10.14
存货周转率	5.55	4.4	3.89
无形资产（不含土地使用权）占总资产的	0	0	0
比例（%）
无形资产（不含土地使用权）占净资产的	0	0	0
比例（%）
资产负债率（%）（母公司）	51.10	49.5	48.10
每股净资产（元）	2.81	2.59	2.49
研究与开发费用占主营业务收入比例（%）	0.69	0.71	0.81
每股经营活动的现金流量（元）	0.43	0.41	0.45

前三年，上述财务指标公司自身纵向对比时，发现应收帐款周转率和存货周 转率逐渐改善，其他指标比较稳定。前三年公司应收帐款周转率的提高主要是由 于销售收入增加和应收帐款相对减少所致。公司通过加大货款回收力度，尽可能 减少应收款项，2001 年、2002 年、2003 年底公司应收帐款余额占主营业务收入 的比率分别为：9.9%、8.09%、8.05%，下降幅度较大，使得前三年应收帐款周转 加快；同理，存货周转率的加快也得益于近两年存货控制得当，而主营业务成本 随着产销量的增加而增幅较大。

2、公司主要财务指标行业比较分析

由于发行人的主营产品 PU 革基布是产业用纺织品的一个细分支，国内主要 竞争对手均未上市，没有与发行人相同产品或同类型的已上市公司，我们尚未发 现可比性强的样本。同时中国纺织业协会现仍将福建南纺归入棉纺织行业，我们 选择的四家样本公司仅仅和发行人同处棉纺织行业，但在主营产品、公司规模等 方面有较大区别，在进行财务比较时需要一并考虑各公司的个性差异。

（1） 2003 年公司主要财务指标同行业比较分析

1-1-161

福建南纺股份有限公司 招股说明书

项目	申达股份	华茂股份	常山股份	华润锦华	福建南纺
流动比率	1.48	0.75	1.41	0.71	1.09
速动比率	1.31	0.52	0.74	0.38	0.58
资产负债率（%）	47.59	51.18	45.44	63.93	51.10
应收帐款周转率	41.52	26.14	17.51	15.64	14.08
存货周转率	20.37	4.77	2.92	3.29	5.55
每股经营性活动产生的	0.64	-0.079	0.10	0.51	0.43
现金流量（元）

注：以上四家公司所引用的财务指标和数据来源于其公开披露的 2003 年报，本公司财 务指标和数据引自审计报告，下同。

公司 2003 年流动比率为 1.09，申达股份、华茂股份、常山股份、华润锦华 的流动比率分别为 1.48、0.75、1.41、0.71；公司 2003 年速动比率为 0.58，申达 股份、华茂股份、常山股份、华润锦华的速动比率分别为 1.31、0.52、0.74、0.38， 公司流动比率和速动比率均高于华茂股份、华润锦华，低于申达股份、常山股份。 与同行业已上市公司相比处于中等正常水平，本公司流动负债和流动资产大致相 同，其原因是：①本公司在机织革基布领域处于领导地位，经营时间长，实力强， 信用度较高，公司在材料采购过程中较多采用银行承兑汇票与赊购办法，2002 年末“应付票据”与“应付帐款”两项合计数为 11,369.7 万元，占同期流动资产 的 45.3%；②近年来我国货币市场利率趋低，公司存在一定量的短期借款，2003 年末“短期借款”为 6,750 万元，占同期流动资产的 27%。上述两个原因造成流 动负债金额较大，与流动资产相当，公司流动比率、速动比率处于行业中游。

公司 2003 年末资产负债率高于申达股份、常山股份，与华茂股份相当，表 明公司负债率偏高，负担较重。

公司 2003 年末应收帐款周转率为 14.08，申达股份、华茂股份、常山股份、 华润锦华的应收帐款周转率分别为 41.52、26.14、17.51、15.64，公司应收帐款 周转率与同行业已上市公司相比偏低，是公司的销售模式造成的期末应收帐款相 对于主营业务收入较大所致，表明公司应收帐款周转率仍需进一步改善。

公司 2002 年末存货周转率为 5.55，申达股份、华茂股份、常山股份、华润 锦华的存货周转率分别为 20.37、4.77、2.92、3.29，公司存货周转率高于华贸股 份、常山股份和华润锦华，低于申达股份，在同行业中处于较高水平。

公司 2003 年每股经营活动产生的现金流量为 0.43 元，申达股份、华茂股份、 常山股份、华润锦华的每股经营活动产生的现金流量分别为 0.64、-0.079、0.10、

1-1-162

福建南纺股份有限公司 招股说明书

0.51，公司的每股经营活动净现金流量在同行业中处于较好水平。

（2）前三年公司净资产收益率、毛利率的同行业比较分析

项目	年份	申达股份	华茂股份	常山股份	华润锦华	福建南纺
净资产收益率	2001年	12.05	12.79	6.34	6.84	8.87
（全面摊薄）	2002年	10.58	9.2	6.50	7.2	8.92
（%）	2003年	9.5	7.15	4.96	7.28	7.84
毛利率（申达	2001年	13.73	19.49	11.56	12.58	22
股份见注解）	2002年	15.07	21.77	16.25	16.65	20.8
（%）	2003年	11.02	17.80	13.31	15.29	16.09

注：申达股份的毛利率特指该公司棉纺制造类产品的毛利率。

净资产收益率的比较分析：综合考虑，在用于类比的四家强势上市公司中， 公司净资产收益率低于申达股份、华茂股份，高于常山股份、华润锦华。

公司与整个纺织行业相比，净资产收益率水平较高。

2001 年，依据国家统计局统计全国棉纺织行业全年实现利润总额 60.9 亿元， 同 2000 年相比大幅下降 19.44%，主要原因是 2001 年国际棉价一路下跌，全年 连续九个月国内外棉价保持较高差价，且纺纱生产严重供大于求，受此影响，棉 纺类上市公司经济效益普遍下降，截至到 2001 年底，纺织行业共有上市公司 84 家（包括纺织、服装和化纤类公司，不包括纺机公司和主业已转型的公司），依 据 84 家纺织行业上市公司 2001 年年报的统计资料，由于主营业务盈利能力下降、 新的财务制度使各项计提大幅增加导致营业费用及管理费用上升、证券投资与委 托理财收益下降使短期投资收益下降等原因，84 家上市公司实现净利润大幅下 降了 40.36%，净利润中还包含 11.51%的非经常性损益，平均每股收益 0.114 元， 平均净资产收益率 4.23%，分别比 2000 年大幅下降了 46%和 45%；而本公司 2001 年净资产收益率为 8.87%，远高于同行业上市公司平均净资产收益率 4.23%，与 整个纺织行业低迷状况相比表现出较强活力。

2002 年是我国加入世贸组织的第一年，受国际市场和国内需求的拉动，同 时国内棉价大部分时间低于国际市场，使我国纺织品竞争力进一步提高，纺织行 业高速增长，各项指标创历史新高。据国家统计局、中国海关公布的数据表明： 2002 年纺织行业销售收入10,024.28 亿元，比2001 年增长15.19%；纺织品服装 出口617.7 亿美元，比2001 年增长15.8%；实现利润336.6 亿元，比2001 年增 长24.77%。作为主要盈利子行业之一，棉纺织业产销两旺，产销率达到97.11%， 比2001 年增长1.43 个百分点。与整个纺织行业发展相一致，本公司主营业务收

1-1-163

福建南纺股份有限公司

招股说明书

入、产销量达到历史最高水平，2002 年主营业务收入比2001 年增长了10.72%， 产量增长了20.27%，扣除非经常性损益后的净资产收益率增长了61%。2002 年 本公司净资产收益率为8.92%，高于前述四家颇具实力的棉纺织上市公司平均净 资产收益率8.42%。

2003 年，全国棉纺织行业经历了严峻考验，棉花、涤纶价格持续大幅上涨， 原料成本不能有效传递给下游产品，产品价格竞争激烈，尤其是全行业投资水平 猛增，使得整个行业压力巨大。本公司2003 年净资产收益率高于常山股份、华 润锦华、华茂股份，低于申达股份，经受住不利环境的考验。

此外，公司 1994 年即以整体改制方式设立，运行时间较长，相对于纺织行 业中改制时间短的企业或者民营企业、外资企业而言，负担较重，但报告期公司 主营业务利润、净资产收益率仍呈稳步上升态势，其中 2000 年、2001、2002 年， 公司在中国棉纺织行业协会统计的四项经济效益排序中销售收入、人均利税、利 税总额三项指标获棉纺织行业前五十强“排头兵企业（集团）”荣誉称号，其中 2000 年人均利税排第 9 位，利税总额排第 20 位；2001 年人均利税排第 7 位，利 税总额排第 14 位；2002 年人均利税排第 16 位，利税总额排第 17 位。表明公司 经得起时间和市场的双重考验，整体经营业绩在棉纺织行业中居于领先地位。

毛利率的对比分析：报告期内公司年平均毛利率为 19.68%，与华茂股份同 处较高水平，而申达股份、常山股份、华润锦华毛利率水平略低，公司毛利率水 平较高，主要原因在于公司的产品特点、行业地位。

发行人在80 年代中期成功进行了产业转型，由生产民用布变成生产产业用 布，公司的主导产品机织基布运用传统棉纺织中的机织技术，行业、技术壁垒并 不很高，但作为一种细分产品、中间产品，需要长时间生产实践经验的积累、“新、 优、特”产品的技术开发能力以及客户群的培育，并非一朝一夕就能让市场熟识、 认同乃至追捧，拥有雄厚资金的一家新厂商可以在一定时间进入该领域，但在同 样的机器设备、生产条件下很难生产出同样高质量、多品种的基布，而发行人正 具备这方面的优势。发行人进入革基布领域时间长，国内首创；主导产品机织 PU 革基布对市场的渗透深远、细致、广泛，市场占有率达30%，名列国内机织革 基布第一；主导产品品种多样、技术领先，近年来在已实现由超薄型基布为主转 变为超厚重型基布为主的基础上，加强技术开发，主攻高、精、尖厚利的PU 革

1-1-164

福建南纺股份有限公司 招股说明书

基布，而不是常规“大路”货，一直保持行业领导地位。因此，公司能有效组织 各种生产资源，优化工艺流程，将成本压缩到最低限度；而在开发出“人无我有” 的基布产品基础上，产品价格高于市场平均价格，所以实现了较高毛利率。

经过同行业比较分析，结合发行人自身特点，主承销商认为发行人净资产收 益率、毛利率均高于同行业上市公司平均水平，属正常水平。

（3）2003 年底公司固定资产相对于流动资产的比率与同行业比较分析

项目	申达股份	华茂股份	华润锦华	常山股份	福建南纺
固定资产净额/流动资产	42.17%	159.57%	136.95%	74%	158.81%

2003 年末，固定资产与流动资产的比率四家公司中华茂股份最高；而申达 股份除了纺织生产外，还进行纺织外贸等多元化经营，该比率偏低；本公司主营 机织基布，经营时间较长，该比率与上述四家上市公司相比较高。

3、报告期内公司每股收益及净资产收益率

年度 报告期利润	净资产收益率（%） 每股收益（元）
	全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 营业利润 净利润 2003年 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 营业利润 净利润 2002年 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 营业利润 净利润 2001年 扣除非经常性损益后的净利润	26.63 27.71 0.75 0.75 10.95 11.40 0.31 0.31 7.84 8.16 0.22 0.22 7.07 7.36 0.20 0.20 31.20 31.03 0.81 0.81 11.50 11.44 0.30 0.30 8.92 8.87 0.23 0.23 8.47 8.43 0.22 0.22 31.31 31.30 0.78 0.78 9.96 9.96 0.25 0.25 8.87 8.87 0.22 0.22 5.24 5.21 0.13 0.13

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每

股收益的计算及披露》计算出报告期内净资产收益率、每股收益，上述指标计算

公式结合本公司实际情况如下：

全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

加权平均净资产收益率=报告期利润/（期初净资产+报告期净利润/2） 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

加权平均每股收益=报告期利润/期初股份总数

1-1-165

福建南纺股份有限公司 招股说明书

在上表中，公司按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常 性损益》编制报告期内非经常性损益明细表如下：

明细项目/金额（元）	2003 年度	2002 年度	2001 年度
收入：	2,580,687.69	1,804,324.98	11,071,461.49
1、补贴收入	-	-	22,335.00
2、营业外收入	182,368.15	1,268,216.53	90,846.45
其中：处理固定资产收益	180,990.09	805,152.23	54,271.49
处理无形资产净收入	-	415,326.84	-
罚没收入	422.10	2,378.50	5,965.80
其他	955.96	45,358.96	30,609.16
3、投资收益	-41,130.62	368,431.47	10,634,227.14
其中：基金投资收益	-	-271,938.29	7,758,178.03
债券投资收益	-	-	660,782.93
股票投资收益	-13,643.44	171,369.75	250,220.02
合作房地产项目收益	-	469,000.00	469,000.00
股权转让投资收益	-	-	1,010,854.49
其他投资收益	-27,487.18	-	485,191.67
4、流动资产净盘盈	-	167,676.98	324,052.90
5、贴息补助	1,340,000.00	-	-
6、投资减值准备转回	517,537.00	-	-
7、坏账准备转回	581,913.16	-	-
营业外支出：	164,400.95	490,923.16	837,070.48
其中：处理固定资产损失	121,714.81	262,878.35	334,147.40
罚款支出	10,586.14	195,999.10	22,104.87
捐赠支出	30,000.00	29,500.00	445,433.32
其他	2,100.00	2,545.71	35,384.89
合计	2,416,286.74	1,313,401.82	10,234,391.01
占当年度净利润的比重	9.77%	5.06%	41.2%

按照中国证监会发行监管部发布的股票发行审核标准备忘录第 14 号要求， 发行人独立董事及主承销商关于福建南纺是否具备获取经常性收益能力、持续经 营能力发表意见，请见本招股书第十四章“其他重要事项”中第五节。 十三、公司管理层对报告期公司财务状况的分析

1、公司资产质量

产质量
项目	共同比（%）
	2003年 2002年 2001年
流动资产 长期资产	35.80 34.66 45.78 64.20 65.34 54.22

1-1-166

福建南纺股份有限公司 招股说明书

	7.10	7.88	7.06
	51.92	52.67	42.91
	5.18	4.79	4.25
合计	100	100	100

公司总资产中，长、短期资产 2001 年分别占比 55%、45%，2002 年、2003 年该比例上升为 65%、35%，固定资产占总资产的比例上升，2001 年长期资产 特别是固定资产略显偏低，这是因为公司主导产业仍处于劳动密集型的传统机织 布领域，为此所需的固定资产投入要求不大，但经过近来从传统机织机布向无纺 布领域的不断扩展，固定资产在总资产中的比例上升较快。总之，公司的资产结 构适合公司业务所处的领域要求，能为公司带来较为稳定的收益。

从具体的资产项目看，公司的各项资产质量良好。由于公司执行的是较为 稳健的会计政策，可能产生的坏帐损失、跌价损失、减值损失等已按稳健性原则 计提了各项损失准备，所以前三年公司财务报告中所反映的各项资产价值变现率 可达 99%以上。

2、负债结构

项目	2003年 2002年 2001年
	金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%）
长期负债 流动负债	13,046.60 36.17 8,306 27.4 2,004.21 6.81 23,028.58 63.83 22,010.86 72.6 27,403.28 93.19
合计	36,075.18 100 30,316.86 100 29,407.48 100

公司前三年长期负债在总负债中的比重不断上升，从 2001 年 6.81%上升到 2003 年的 36.17%，最近两年由于针刺三线、水刺一期工程的陆续建成，长期负 债增加。与此相适应，流动负债比重从 2001 年的 93.19%下降到 2003 年的 63.83%， 目前长期负债、短期负债比重为 1：3，负债结构基本合理。

3、股权结构

本公司成立以来经过了多次股权变动，截至本招股说明书签署日，公司股本 11,232.2475 万股，其中第一大股东天成集团占 54.98%，第二大股东南平国投占 34.49%，内部职工股占 1.17%，其余为法人股；公开发行后，大股东持股比例降 为 32%，社会公众股占比 41.6%，不存在“一股独大”现象，公司股权结构较为 合理。

1-1-167

福建南纺股份有限公司 招股说明书

4、现金流量及偿债能力

项目	2003 年（万元）2002 年（万元）2001（万元）	2003 年（万元）2002 年（万元）2001（万元）	2003 年（万元）2002 年（万元）2001（万元）
经营活动现金净流量	4,785.26	4,596.7	5,016.08
投资活动现金净流量	-4,614.66	-6,667.56	754.8
筹资活动现金净流量	-223.10	985	-3,695.6
现金净流量	-53.75	-1,084.8	2,074.82

公司前三年总体上现金净流量状况良好，2001 年现金净流入为 2,074.82 万 元，达到当年净利润的 83.71%；最近两年由于生产项目投资加大，现金净流量 为负。作为公司造血机能的经营活动，前三年保持较高数额的现金净流入，为公 司整体较好的现金净流入打下了坚实的基础。其次，前三年筹资活动产生了现金 净流量多为负数，是因为公司每年均向股东派发约 1500 多万元的现金红利，且 银行借款规模较小所致；2002 年筹资活动现金流转为净流入，是因为当年长期 借款增加，银行借款规模扩大所致。

项目/年份	2003 年	2002	2001
资产负债率（母公司）	51.10%	49.5%	48.10%
流动比率	1.09	0.99	1.00
速动比率	0.58	0.61	0.69

公司的资产负债率前三年又一期基本上维持在 50%左右，略低于行业优秀值 53.9 的水平，但高于同行业上市公司，说明公司负担较重；流动比率基本上处于 行业优秀值的 1.21 与良好值的 0.98 之间，与同行业上市公司相比处于中等正常 水平，反映公司具备偿债能力。

• 5、财务风险、盈利趋势、不确定性因素对公司经营业绩的影响

（1）财务风险

本公司在招股说明书对下列财务风险进行特别风险提示：“净资产收益率下 降引致的风险”、“毛利率进一步下降的风险”；本公司在第四章中另外披露如下 财务风险：①2001 年非经常性损益占净利润比重较大的风险；②应收帐款发生 呆坏帐的风险；③存货发生跌价的风险；④部分子公司收益率低下的风险。

（2）公司稳健性分析

• ① 坏帐准备计提比例稳健性分析

公司主要坏账准备政策基于以下因素考虑：

1-1-168

福建南纺股份有限公司 招股说明书

a、从前三年账龄情况分析，应收款项主要集中在二年以内，占总金额的 80% 以上。从公司前三年应收款项回收情况分析：账龄在“一年以内”的应收款项在 第二年内平均回收比率在 85%以上，在第三年内平均回收比率在 90%以上。2003

年 12 月 31 日公司应收帐款帐龄情况分布如下：

账龄	占应收款项总额平均比例
一年以内	80.13%
一年至二年	9.06%
二年至三年	5.05%
三年至四年	1.22%
四年至五年	0.27%
五年以上	4.27%
合计	100.00%

b、出于稳健性和谨慎性考虑，公司从 2001 年起加大帐龄四年以上应收款项 的坏账准备计提比例：

账龄	原计提比例	现计提比例
三年至四年	20%	20%
四年至五年	20%	50%
五年以上	20%	100%

2001 年度由于此项会计估计的变更，多计提坏帐准备 4,282,281.81 元，相应 减少当年度利润总额 4,282,281.81 元。

C、另外，根据稳健性原则，公司从2003 年起加大1 年以内（含1 年）的应 收款项的计提比例，提取比例从原来的1%提高到3%，由于此项会计估计的变更， 2003 年多提坏账准备777,520.64 元，相应地减少2003 年利润总额777,520.64 元。

公司董事会认为公司现行坏账准备政策符合公司实际情况，比较稳健。 ② 存货跌价准备计提的稳健性分析 福建南纺2003 年末存货的明细科目及跌价准备计提情况如下表：

1-1-169

福建南纺股份有限公司 招股说明书

项目 原材料 在产品 自制半成品 产成品 低值易耗品 委托加工材料	2003年期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 45,952,392.38 - 45,952,392.38 10,963,774.96 - 10,963,774.96 21,225,586.28 - 21,225,586.28 40,765,438.30 2,246,750.87 38,518,687.43 7,070.75 - 7,070.75 53,672.36 - 53,672.36 118,967,935.03 2,246,750.87 116,721,184.16
合 计

a、公司2003 年年末原材料余额均为当月购入，无积压现象，期末原材料账 面价值接近市场价，不存在跌价情况。

b、辅助材料、低值易耗品主要为日常生产经营的备用料，其中一部分虽然 存放的时间较长，但多为钢材等不易损坏的配件，仍具有使用价值，且其原值均 低于目前市场价格，不存在跌价情况。

c、自制半成品系公司自制的坯布，大部分用于生产机织基布，小部分对外 销售，经审查可变现净值均高于成本价，不存在跌价情况。

d、在产品主要由原材料、直接人工、折旧费和动力燃料构成，以估计售价 减去估计完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定可变现净值，经审查，不 存在跌价情况。

e、委托加工材料均为本年度委托外加工的材料，不存在跌价准备。

f、产成品主要包括棉纱、布、绒布、针刺非织造布、水刺非织造布和水刺 卫材，经核对2003 年最后一个月销售单价并参照东方纺织网市场价，棉纱、绒 布、水刺非织造布和水刺卫材的可变现净值均高于成本价，布因为积压多年对质 量有所影响，针刺非织造布因产量较低，固定成本较高均存在不同幅度的跌价情 况，公司已充分计提了跌价准备。

因此，全体董事认为，公司已按稳健性原则充分计提了存货跌价准备。

③公司严格按照《企业会计制度》，踏踏实实提取除坏帐准备、存货跌价准 备以外的资产减值准备，确保资产的足值，如提取干法制革设备、湿法制革设备、 浸渍固化机、剖皮机高达 1,198 万元的减值准备。

1-1-170

福建南纺股份有限公司 招股说明书

④公司不仅仅注重帐面资产的真实、资产减值准备的足额计提，也注重实实 在在回报各位股东。自公司 94 年成立以来，每年以不低于 0.10 元/股的比例现金 分红，连续 9 年每股分红共计 1.188 元，现金分红金额共计 10,577.14 万元。另 外，董事会通过的 2003 年度的利润分配预案尚需提请 2003 年度股东大会决议通 过。

（3）盈利趋势、未来募集资金使用的安排

本次股票发行募集资金计划投资于“多功能水刺非织造布技改项目”、“年产 2000 万米高档机织 PU 革基布多品种升级改造项目”，“年产 300 万米针刺非织 造合成革基布三期扩建项目”三个项目。本次募股资金到位后，本公司的净资产 预计将从 31,547.9 万元可能上升到 64,995.7 万元，由于部分募股资金投向效益无 法在发行当年及时体现，净利润无法同比例增长，因此本公司发行当年净资产收 益率较 2003 年度的净资产收益率可能大幅下降，在以后几年中，随着募集资金 投资项目的建成投产、产生效益，净利润及净资产收益率将稳步提高。而且，三 个投资项目产生效益的时间长短有别，机织、针刺、水刺基布项目产生效益时间 分别为短期、中期、长期，对未来净资产收益率可能存在的波动起到平抑作用。

本次募集资金投向的三个项目需要资金总量为 35,747 万元，至招股说明书 签署之日，公司已组织了多方面的资金，三期针刺非织造布项目、水刺非织造布 项目、多品种机织基布升级改造项目都已不同程度实施，本次公开发行股票募集 资金净额 33,447.8 万元左右到位后，将尽快推进拟投资建设项目的深入开展，从 总量上可能存在募集资金不能满足规划中的项目资金需求，故未来资金闲置的空 间不大；由于项目是分阶段实施，在确保满足投资项目资金需求的基础上，公开 募集的剩余部分资金将主要用于补充公司流动资金。

（4）不确定性因素的影响

①洪灾、台风等自然灾害、不可抗力因素对生产经营的影响

由于发行人地处闽江上游，雨量充沛，易遇受洪灾、台风等不确定因素的影 响。如在 1998 年 6 月 22 日，南平市发生了百年一遇的洪灾，交通受阻，部分原 料和产成品受淹，虽然保险公司已充分理赔，但仍然给公司的生产经营造成一定 损失。今后，这种自然灾害还将可能对公司的生产经营造成影响。

战争、疾病等不可抗力因素对本公司经营影响不可小视。2003 年 3 月，伊 拉克战争爆发，从两方面直接影响本公司效益：一是引发全球石油价格上扬，与

1-1-171

福建南纺股份有限公司 招股说明书

之相关联的本公司革基布的原材料涤纶、合成革的原料树脂纷纷涨价，使本公司 产品成本居高不下；二是造成作为我国鞋革、纺织品重要出口地之一的中东市场 全面停顿，本公司下游产品鞋革出口受阻，革基布的市场需求下滑。2003 年 4、 5 月爆发的“非典”，造成国内市场萎缩、厂商之间打价格战，而国外市场则遭 到国际厂商的争抢，从生产到销售对本公司造成直接不良影响。2003 年上半年， 伊拉克战争、“非典”疫情对本公司生产经营造成较大冲击。

②原料价格不确定因素的影响

公司所需的原料主要为棉花和涤纶。其中：棉花价格易受气候等自然因素的 影响，在气候条件适宜、棉花大面积丰收时，价格一般较低；而在棉花欠收时， 价格较高，将直接导致产品成本的提高。涤纶价格则易受石油价格的影响，而石 油属不可再生资源，储量有限，若油价上升，将对公司产品成本的上升产生间接 的影响。而且，棉花和涤纶都容易受到国际价格波动的影响。2002 年末以来， 国内棉价上涨 50%以上，长期居高不下，使本公司 2003 年的原料成本攀升，对 业绩造成较大冲击，公司毛利率显著下降。

③设备从国外进口不确定因素的影响

公司本次募集资金项目中，水刺非织造布项目所需设备全由国外进口，设备 的维修服务较困难，如设备损坏，将对公司的生产经营造成影响；此外，进口设 备所需支付的外汇还有可能受到外汇市场汇率变化的影响，将有可能增加本公司 的投资支出。

④非关税壁垒等不确定因素的影响

国际市场的产品竞争越来越激烈，对产品的环保等要求也越来越高。而本公 司下游企业生产的产品很大一部分出口，如出口国家设置非关税壁垒或由于其他 原因，使下游产品出口受阻，将直接影响公司产品的销售，给公司的正常生产经 营带来影响。

⑤水刺非织造生产技术工艺消化吸收水平不确定因素的影响

水刺非织造布的生产技术对本公司来说，是一个全新的课题，能否快速消化 吸收国外先进技术，将直接影响到水刺非织造布项目能否产生预期的效益。

1-1-172

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第十一章 业务发展目标

一、发展战略、整体及主要业务经营目标

近十年来，以主营产品 PU 革基布为纽带、新产品开发为龙头，经过技术改 造和技术引进，在促进主导产品机织革基布从超薄到超厚重系列化的同时，成功 进行了面向合成革产品的行业拓展，实现了干湿法合成革生产线的成龙配套，从 99 年 10 月开始涉足非织造布领域，产生了良好的配套功能和综合效应。1999 年，公司聘请部分国家和省级纺织、化工专家，召开研讨会，制定了“立足纺织、 跨越纺织”、“调整纺纱、优化机织基布、提高 PU 革、拓展非织造布、塑造产业 用纺织品品牌”的大集团发展战略，以及技术改造、结构调整的“十五”规划。

公司十五规划的指导思想：以主导产品为龙头、效益为中心、科技进步为依 托、优势项目为纽带，把企业技术改造同企业改革、改组、加强管理有机结合起 来，优化配置企业内外部资源，加大企业技术改造力度，促进产品结构的升级换 代和产业结构调整，规避传统纺织业的经营风险，增强公司整体素质和综合实力。

公司十五规划的指导原则：1、围绕改造发展规划，循序渐进、分步实施， 重点突破、整体推进，全面提高企业技术装备水平；2、量力而行，立足现实、 面向未来，“以我为主”进行技术改造，促进企业持续走自我积累、滚动发展的 道路；3、改造投入坚持高起点、高标准、高质量，提高企业产品的技术含量和 附加值；4、坚持技术引进与自主创新相结合，提高企业技术创新、工艺创新、 产品创新、市场创新的能力。

公司十五规划的目标方向：

1、巩固机织 PU 革基布市场的主导地位，综合市场占有率保持在 30%左右， 公司销售收入、利税每年有较大增长。

2、实现产品结构的升级换代，在十五期间，非织造合成革基布实现规模效 益，所创利税占公司利税总额的 40%左右，促使公司成为国内非织造合成革基布 龙头企业，具备引导国内非织造合成革基布产品开发、市场拓展的能力。

3、促进产业结构的有效调整，至 2005 年，公司可以向国内、国际市场提供 高、中、低不同档次、不同花色品种、不同工艺和功能性的序列 PU 革基布，进

1-1-173

福建南纺股份有限公司 招股说明书

一步巩固国内市场、开拓国际市场，形成世界名牌运动鞋鞋革、鞋革基布的配套 生产能力，实现经济增长方式的根本性转变。

4、进一步向非织造产业用纺织品领域渗透拓展，新兴的高技术非织造布将 成为牵引公司快速成长的主要动力，避免产品雷同和低层次重复建设，促使公司 在医疗、卫生、装饰、复合材料等产业用布领域具备相当的市场份额和竞争力。 二、技术开发与创新计划、产品开发计划

公司技术中心和技改装备部两部门将进一步建立技术开发激励机制，采用 “课题负责制”、“项目经理制”等形式，增强研发人员、工程人员的危机意识、 竞争意识，全面贯彻“以我为主、尊重科学、市场导向”的研发理念，跳开目前 PU 革基布市场单纯价格竞争的怪圈，全面提升机织、针刺、开发中的水刺产品 的品种、品质、档次。近期，公司主攻技术方向为：

1、最近年度将在新型纤维的应用上加大力度，开发宽幅超细纤维革基布、 氨纶高弹革基布、细旦纤维革基布等新工艺。

2、开发双层组织超细纤维革基布工艺，以高密度运动鞋用革基布和超细纤 维服装用布为突破口，充分发挥公司针刺、水刺等技改项目优势，利用金鸡 220 型剑杆织机，合理选择纬纱配置，变化基布内部结构，开发有独特风格的新产品。

3、加快 PU 革基布上下游产品的技术工艺进步。力争 2003 年循序渐进、全 面推广应用原淀粉自行变性工艺，降低浆纱成本；充分发挥公司整体优势，与大 型皮革厂商联手，开发功能性 PU 革。

4、为适应中国入世的形势，研究、寻找和使用环保染料、树脂和助剂，为 产品出口提供保证。

近期，公司重点开发的产品为：

1、海岛纤维高档仿麂皮机织基布。该品种有优良的透气性和良好手感，技 术含量高，用于服装革、沙发革、首饰盒等。

2、海岛纤维非织造 PU 革基布。该品种发展前景良好，以之为基布生产的 PU 革，透气不透湿、舒适、优良，为此，我们拟增加一台该产品后整理专用的 碱减量机。

3、用于高档运动鞋的高密度非织造 PU 革基布，改变其依赖进口的局面。 目前投资 150 万的配套热水收缩机已设计、安装完毕。

1-1-174

福建南纺股份有限公司 招股说明书

4、开发轻软质 PU 革系列，用于服装革和包装材料；使用浸渍硫化布生产 牛巴革和太空革，开发出没有褶皱感的非织造布产品。

5、努力开发 PU 革基布以外的非织造新产品，针刺新产品主要有工业滤布、 土工布、高级揩布，其中滤布产品是针刺工艺的强项，特别是技术含量高的滤布 产品是公司近期的主攻技术方向；水刺在基布以外重点开发卫生保健材料，以发 挥水刺工艺本身优势。

三、人员扩充计划

公司计划用 3—5 年的时间，根据产业结构调整的步伐，加快人员结构的调 整：压缩传统劳动力密集型产品的人员，大力引进急缺的国际贸易、法律事务、 资产运营、化工、非织造布等专业的技术型、高层次人才。

至 2003~2005 年，减少传统纺纱织布的劳动用工，扩大无梭织机比重，逐步 淘汰部分落后有梭织机，提高劳动生产率，压缩普通工人 800 人左右；加大引进 公司急需的市场营销、国际贸易、法律事务、投资管理、非织造布产品开发、PU 革等专业技术人才和国际化经营人才，提供合理的物质条件和薪酬水平，筑巢引 凤，使整个公司专业技术人员从目前占全体员工 8%上升到 15~20%，数量从 258 人上升到 400 多人，对于企业重点发展的资金技术密集型非织造布产业，专业技 术人员要占到员工的 30%以上，在企业生产规模扩大的情况下，企业员工总数由 目前的 3800 多人减少到 3000 人左右，形成人才专业结构合理，高、中、低人才 层次配备完善，后备人才充足的人才梯队结构。

四、国内外市场营销开发计划

十五期间，公司制定了“开拓国际市场、扩大温州市场、收复广东市场、巩 固其他市场”的市场营销计划，促进营销工作再上新台阶。

1、开拓国际市场。要以 ISO9001 质量认证为基础、入世为契机，加强对国 际市场的研究，特别是对东亚（韩国、日本、台湾）PU 革市场的研究，利用香 港亚太皮革展机会，借助互联网，发布产品信息，构建国际销售渠道，力争首先 从东亚市场取得较大突破；

2、温州市场是全国最密集的 PU 革生产基地，赢得温州市场就能获得国内 市场主动权，我们将以温南公司为根据地，稳定原客户群，开发扩大新客户群；

1-1-175

福建南纺股份有限公司 招股说明书

3、由于种种原因，公司前几年逐步退出广东市场，公司将积极争取珠江三 角洲地区台资、私营企业，收复广东市场；

4、巩固其他市场，稳定并提升华北、华东等传统销售片区的市场份额。

十五期间，公司将进一步加强营销队伍建设，继续完善对营销部门的考核和 内部分配机制；进一步加强信息收集反馈机制，建立灵活快捷的市场应变体系； 花大力气完善客户关系管理（CRM），建立动态的用户信用等级档案，建立和维 护企业与客户的长远关系。

五、再融资计划

公司将充分利用各种渠道筹集企业发展所需资金，拓宽公司的筹资渠道。除 本次发行筹集资金外，公司还计划通过其他渠道筹措资金：

1、银行贷款，公司与多家银行有着广泛良好的合作关系，被南平工行、福 建省农行等多家银行评为“AAA”级信用企业，银行贷款是公司主要筹资渠道； 2、通过国内外合资、合作及多元化投资吸引资金。

六、收购兼并及对外扩充计划

公司在严格管理、规范运作、不断提高内在素质的同时，抓住一切机遇加快 发展步伐，高度重视改革、改组、改造和资本运作。公司继采取延嘉合成革公司、 温州南纺等中外合资、国内并购等资本运作手段后，将进一步采用参股、控股、 中外合资等方式、以优势项目为依托、以闽牌 PU 革基布及其上下游产品为纽带、 在闽南三角洲、珠江三角洲和长江三角洲等发达地区扩充办厂，巩固加强公司在 PU 革基布领域的龙头地位，争取在非织造领域获得重要地位。

七、深化改革和组织结构调整规划

为克服公司地处闽北山区、交通相对不便所带来的不利因素，方便引进高级 技术人才、加强对市场信息的收集与反馈的灵敏度、促进内部部门和外部地域的 定位，十五期间，公司规划“市场信息发端于温州、营销和研发部门进驻福州、 生产基地稳固在南平、加强三地联动”的组织结构、区域功能定位和调整计划， 适应市场的急剧变化和日益激烈的国际国内竞争环境，凸显公司的竞争优势，进 一步提高企业经济效益，实现股东利益的最大化。

1-1-176

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第十二章 募股资金运用

一、募股资金使用计划

预计本公司本次股票发行可募集资金约35,200 万元，扣除发行费用1,752.2 万元，募股资金净额可达33,447.8 万元。

根据公司于 2002 年 1 月 25 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会及于 2002 年 12 月 31 日召开的第三届董事会第五次临时会议决议，本次股票发行募 集资金计划投资下列项目：

（一）投资 19,570 万元，用于“多功能水刺非织造布技改项目”，该项目 已被福建省经贸委闽经贸投资（2002）161 号文列为 2002 年福建省工业结构调 整重点技术改造项目计划，已获国家经贸委国经贸投资（2002）299 号文批准。

（二）投资 15,020 万元，用于“年产 2000 万米高档机织 PU 革基布多品种 升级改造项目”，该项目已经取得福建省经贸委闽经贸投资（2002）157 号文批 准。

（三）投资 1,157 万元，用于“年产 300 万米针刺非织造合成革基布三期扩 建项目”，已经南平市工业发展办公室南工办[2001]202 号文批准。

项目名称 投资金额 （万元）	年度投资计划（万元）
	第一年 第二年 第三年
1、多功能水刺非织造布技改项目 19,570 2、年产2000万米机织PU革基布升级改造 15,020 3、年产300万米针刺非织造合成革基布三期扩建 1,157	10,000 7,000 2,570 5,200 9,481 339 1,157 0 0

以上三个项目投资总额为 35,747 万元，本次公开发行股票可实募资金约 33,447.8 万元，可能存在所筹资金不能满足规划中的项目资金需求，本公司拟 用自有资金或银行贷款解决资金缺口。若由于发行定价方式发生重大变化等原因 导致公司实募资金超过项目资金需求，剩余部分将主要用于补充流动资金。 以上所示项目投资，依靠本次募集资金，轻重缓急依照上述顺序分步投入。

1-1-177

福建南纺股份有限公司 招股说明书

对于上述项目募集资金的使用，本公司将本着专款专用、专户储存的方式管 理，经股东大会审议通过后方可使用，本公司董事会郑重承诺不将募集资金挪做 他用。

二、关于本次募股资金运用的说明

1 、募股资金对主要财务状况及经营成果的影响

本次募股资金到位后，本公司的净资产将大幅增长，资产负债率将显著下降， 这将使本公司的偿债能力得到大幅度的提高，增强本公司的后续融资能力。

由于部分募股资金投向效益无法在发行当年及时体现，净利润无法同比例增 长，因此本公司发行当年度净资产收益率有可能低于 6%，较发行前年度净资产 收益率下降，可能会对本公司在资本市场的持续融资能力造成不利影响。

2 、募股资金运用中的外汇问题

本次募股资金投向中多功能水刺非织造布技改项目进口设备需用外汇 1,754 万美元。鉴于公司目前没有外汇来源，根据中国人民银行于 1996 年颁布并实施 的《结汇、售汇及付汇管理规定》，属于贸易及非贸易经营性对外支付用汇，持 与支付方式相应的有效商业单据和有效凭证从其外汇帐户中支付或到外汇指定 银行兑付，募股资金到位后，公司将根据上述规定持项目批文向政府相关机构提 出申请用汇，经批准后持有关的商业单据和有效凭证到外汇指定银行办理兑付。

3 、募股资金投向与公司现有业务的关系

福建南纺是目前国内规模最大、品种最全、质量最好的 PU 合成革基布龙头 企业，现有主营业务为生产经营 PU 革基布及上下游产品棉纱、棉布（绒坯布）、 干湿法 PU 合成革等。本次所有募股资金紧密围绕公司“调整纺纱、优化机织基 布、提高 PU 革、拓展非织造布、塑造产业用纺织品品牌”的发展思路和规划， 以提高主导产品核心竞争力，提升并壮大发展主营业务为目标，投向以下三个项 目：多功能水刺非织造布技改项目；机织 PU 革基布多品种升级改造项目；300 万米针刺非织造合成革基布三期扩建项目。

其中，实施“多功能水刺非织造布技改项目”及“300 万米针刺非织造合成 革基布三期扩建项目”是实现公司非织造布长远发展规划的关键步骤，由于公司 的主导产品机织革基布在国内居领先地位，销售网络畅通完善，而非织造布用于 合成革基布具备一定的特点和优势，并将替代部分机织 PU 革基布，因此，公司

1-1-178

福建南纺股份有限公司 招股说明书

在实施非织造布发展战略时将充分发挥企业现有优势，立足机织 PU 革基布，通 过引进新兴非织造布技术，开发生产新型非织造 PU 革基材，实现非织造合成革 基布系列化、规模化生产，同时公司也将利用非织造布技术产品适应性强的特点， 承前启后，适时跨越 PU 合成革基布，向医疗卫生材料、揩布等产业用布领域渗 透发展，从而深化并拓展公司的主营业务。

由于公司所实施的非织造布项目主要产品均为合成革基布，企业在该领域， 无论是销售网络，还是核心技术都具有全面的优势，为项目的成功提供了充分的 保障。非织造布项目医疗卫生、揩布等产品是企业待开拓的崭新领域，对其生产 技术及市场营销需要一个熟悉适应的过程，向该领域拓展具有一定的潜在风险， 但由于除非织造基布以外的产品仅占企业非织造材料总生产能力的 20%，因此对 于非织造布项目及公司整体生产经营来说，其潜在风险不大。

实施“机织 PU 革基布多品种升级改造项目”，通过优化配置企业内外部资 源，把福建南纺建设成为高档机织 PU 革基布的生产基地及技术中心，提高新产 品开发及产业化生产能力，促进企业技术优势转化为市场竞争优势，适应我国合 成革产业升级，抢占国内机织 PU 革基布高端市场，将全面提升企业核心竞争力， 推动主导产品升级换代，全面壮大发展公司现有主营业务，从产品结构、规模档 次、质量技术上全方位巩固公司国内合成革基布的龙头地位。

三、募股资金运用项目环境保护情况

福建省环境保护局 2002 年出具了《关于福建南纺股份有限公司环保情况的 函》闽环保[2002]科函 8 号，确认：“（福建南纺）募集资金拟投资的 3 个项目（年 产 300 万米针刺非织造合成革基布三期扩建项目、多功能水刺非织造布技改项 目、机织 PU 革基布多品种升级改造项目）符合国家和我省环保法律法规、技术 政策、标准和制度，符合国家和我省产业结构调整政策”。

四、募股资金运用项目简介

1、多功能水刺非织造布技改项目

1.1 项目建设背景

皮革是传统的服装、鞋帽、箱包、手套、球类、服饰用品以及交通工具等人 类生活各个方面选用的材料。随着生产技术的发展，棉、毛、麻、丝各种纺织品

1-1-179

福建南纺股份有限公司 招股说明书

和合成材料制品不断地取代皮革制品，但皮革作为一种特殊的面料，仍在人们日 常生活领域中保持一定的地位。进入二十世纪后期，人们在享受现代物质文明生 活的同时，出现了一股回归自然、返朴归真的势头，推进了皮革制品市场的兴旺。 由于天然皮革成本昂贵，且供应短缺，很难满足市场的需求，而合成革是一种新 兴的面料，它是仿真皮革，保持了皮革制品的风格特点，又融合了纤维纺织品的 特性，是一种十分有发展前景的合成面料，因此，近年来合成革日趋重要，市场 需求很大。

合成革基本组成是基布和面层，基布从技术角度又分为机织和无纺两类， 其技术特性差异较大，但无纺基布的合成革各项指标均优于机织基布的合成革。

技术特性	基布种类
	无纺布 机织布
手感 表面光滑度 延展性（弹性） 适应性 鞋成型性 力阻	良 不良 满意 良 良 不良 良 不良 良 不良 满意 良

合成革基布是随着合成革兴起而兴起的，也随着合成革的发展而发展，国际 上，20 世纪 60 年代普通机织、针织布应用于 PVC 革；70 年代针刺非织造基布 开始介入 PU 合成革领域，使合成革有了质的飞跃；90 年代水刺技术的发展及水 刺非织造布的独特性能，使水刺非织造布成功应用于 PU 合成革领域。

我国的合成革工业起步较晚，改革开放以后，台湾有 1000 多家鞋厂转向大 陆，促进了国内制鞋业的繁荣，也带动了合成革工业的迅速发展。90 年代中期， 我国合成革生产线超过 180 多条，所用基布主要是机织技术，很少使用非织造基 布，生产的合成革中、低档产品居多。1996 年，国内有少数厂家引进针刺、水 刺非织造布生产线，开发合成革基布，经过数年的艰苦摸索，非织造工业得到迅 速发展。2002 年、2003 年，水刺生产线以每年翻一番的速度发展，2001 年底， 全国只有18 条水刺线，2003 年底已达57 条，预计2004 年底将达到80 多条。 据统计，2003 年底，我国水刺布生产能力已达到10 万吨/年以上，占全球的1/3， 中国成为名符其实的水刺大国。业内人士认为，2003 年是我国水刺发展的第三 次高潮，水刺产能增速快、利润空间减少，供给和需求在增长中大致平衡。

水刺产品在我国产业用纺织品领域还处在成长期，目前国内水刺产品的产量

1-1-180

福建南纺股份有限公司 招股说明书

大约占非织造布总量的4%，专家预测，今后10 年我国水刺产品在非织造布的比 重将可能提高到8%，达到国际先进国家水平。随着水刺新产品的不断开发，应 用市场的不断扩大，水刺行业发展空间将得到进一步拓展。

福建南纺作为国内生产机织革基布的先行者，十多年来一直致力于机织合成 革基布的研发和生产，形成了从超薄到超重厚、从常规纤维基布到超细等特种纤 维基布的系列化，引导着国内机织合成革基布产品开发和市场拓展的潮流，但直 到 1999 年 10 月才引进第一条针刺非织造布生产线，介入非织造布合成革基布的 生产经营。因此，公司为了适应合成革基布发展趋势、重新确立非织造合成革基 —— 布市场格局，把公司突破点放在发展非织造布上，特提出本项目 水刺非织造 布技改项目，以开发、生产水刺合成革基布，抢占国内合成革基布技术制高点和 市场先机，同时进一步开发、生产医疗卫生用布等功能性产业用布，形成立足合 成革基布，超越合成革基布，促使企业向非织造布领域全面拓展的格局。

2.2 项目内容

2.2.1 项目建设规模

就水刺非织造布生产线的生产能力而言，为保证前后道设备生产能力相匹 配，并取得良好的投入产出比，较经济的建设规模为一条生产线年生产能力为 3,500 吨，为满足目前及未来市场对水刺非织造合成革基布的需求，并促进公司 在充分发挥自身优势的基础上，跨越合成革基布，开拓医疗卫生材料、揩布市场， 拓宽发展空间，企业将分期引进两条多功能水刺非织造布生产线，总建设规模确 定为 7,000 吨。

2.2.2 主要原材料

本项目主要原材料为涤纶、锦纶及粘胶短纤，国内供应充足，能充分满足项 目需要，具体情况见下表：

序号	原材料名称	规格	年耗量（吨）	供应来源
1	涤纶短纤维	1.0-1.67dtex/38-76MM	5370.1	国内
				（厦门翔鹭,仪征化纤等）
2	锦纶短纤维	1.0-1.67dtex/38-76MM	520.7	国内
				（岳化公司,济南化纤等）
3	粘胶短纤维	1.0-1.67dtex/38-76MM	1270.5	国内
				（丹东化纤,南京化纤等）

2.2.3 生产工艺

工艺流程如下：

1-1-181

福建南纺股份有限公司 招股说明书

→ → → 开包称重 粗开松 大仓棉箱 精开松 → →———————————→ 气压棉箱 梳理 — ↓ → → → → → → → 气压棉箱 梳理 交叉铺网 牵伸 纤网铺叠 预针刺 水过滤处理 ↑↓ → — 水刺加固

→ → → 烘燥后整理 切边卷绕 成品

2.2.4 项目地址、土地取得方式

本项目位于福建省南平市东郊 7 公里处福建南纺西南侧新规划的 50 亩用地 范围内，该用地使用权以出让方式取得。本项目按占地 20 亩计，其余作为发展 用地。厂址有国道和一条三级公路与南平市区相通，距火车货运站 9 公里，距水 运码头 7 公里，交通较为便利。

2.2.5 环境保护、安全、卫生及节能

本项目在实施过程中，在环境保护、安全生产、职业卫生等方面将严格根据 国家有关规定，按“三同时”要求进行设计、审批和实施，确保项目在环境保护、 安全生产、劳动保护、职业卫生等方面达到国家标准。

2.2.6 投资项目的资金用途和效益分析

项目总投资为19,570 万元，其中，固定资产投资为18,877 万元，铺底流动 资金为693 万元。固定资产投资中，设备购置及安装费14,530 万元，建筑工程 及其他工程费用 1,954 万元，预备费用 2,393 万元。全部投资所得税前和所得 税后的财务内部收益率分别为21.3%和15.3%，全部投资回收期（含技改期）分 别为5.9 年和6.9 年；资本金所得税后财务内部收益率为15.3%；投资利润率为 16.1%，投资利税率为22.4%。

目前该项目已被福建省经贸委闽经贸投资（2002）161 号文列为 2002 年福 建省工业结构调整重点技术改造项目计划，已得到国家经贸委国经贸投资（2002） 299 号文批准。

• 2、年产 2000 万米高档机织 PU 革基布多品种升级改造项目

• 2.1 项目建设背景

为进一步加强福建南纺主导产品机织 PU 革基布的整体优势，公司加快资源

1-1-182

福建南纺股份有限公司

招股说明书

配置，促进低、中档机织基布向外转移，利用低成本和机制灵活的优势，在温州 扩建低、中档机织基布生产基地，把工厂办到市场，同时作为收集市场信息和参 与竞争的“桥头堡”，把福建南纺建设成为中、高档机织 PU 革基布和非织造（针 刺、水刺）PU 革基布生产基地，以适应 PU 革基布市场向多品种、小批量订货 方式的转变。本项目的实施对于提升福建南纺核心竞争力，促进企业主导产品的 升级换代，占领机织 PU 革基布市场制高点，培育和发展中国 PU 革基布市场具 有重要的战略意义。

根据中国塑料加工工业协会统计，2003 年全国人造革、合成革产量为88 万 吨，比2002 年增长18.2%，如果基布占革产量的35-40%，则革基布的需求量约 为31.5 万吨，其中主要是机织和针织基布。依据过去5 年的发展情况，国内合 成革基布至2010 年需求增长率将保持在5%-10%之间。

本项目产品为机织合成革基布，项目符合国家产业发展政策，属《当前国家 重点鼓励发展的产品、产业和技术目录》（2000 年修订版）中第二十四类第 21 条轻工纺织中工业用特种纺织品的国内投资项目。

2.2 项目内容 2.2.1 项目规模

根据市场需求，分期改造扩建主厂房及辅房 20,000 平方米，配套更新改造 清梳联合机、气流纺纱机、细纱机、自动络筒机、高速整经机、高速浆纱机、宽 幅剑杆织机、自动结经机、高温高压卷染机、拉毛机、剪毛机及相关辅助设备等 （其中气流纺纱机、细纱机按现有国家规定，由国家经贸委批准，取得购买许可 后购置更新），并对企业原有 PU 革基布染整后整理生产线重新配置布局，以提 高生产效率，形成年产 2000 万米高档机织 PU 革基布的生产能力。

2.2.2 产品方案

2.2.2产品方案
产品	产销量（万米）
1.1.0MM厚重型PU革基布	400
2.1.0MM高温高压PU革基布	1000
3高档仿麂皮革基布	50
4.高弹革基布	50
5.透气革基布	500
合计	2000

备注：高档仿麂皮革基布为国家级新产品，其余均为国内首创或国内领先产品。

1-1-183

福建南纺股份有限公司 招股说明书

2.2.3 工艺流程：

==> picture [411 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

→气流纺→
→ → → → → → →
清梳联 并条 粗纱 细纱 槽筒 整经 浆纱 织造
→ → → → → → → →
漂染 烘干 拉毛 拉幅 剪毛 拉幅 整理 高档仿麂皮革基布
→ → → → → → → →
高温高压漂染 烘干 拉毛 拉幅 剪毛 拉幅 整理 高温高压革基布
→
高弹革基布
→常温漂染→烘干→拉毛→拉幅→剪毛→拉幅→整理—→1.0mm 革基布
→
透气革基布
----- End of picture text -----

2.2.4 设备选型 本项目是对企业原有的机织 PU 革基布生产线进行全面的升级改造，应能充 分发挥企业设备的生产潜力，不影响正常生产，因此项目设备选型及配置应主要 考虑以下原则：

（1）淘汰更新部分纺纱、织造设备后，应综合平衡，充分挖掘前、后道设 备能力，通过添置先进适用设备，确保整条流水线生产的节奏和平衡及年产 2000 万米高档机织 PU 革基布生产纲领的实现。

（2）工艺上适宜：前后道设备配置必须适于项目发展产品的生产，必须与 织机选型、规格相适宜。

（3）技术上先进：所有设备均应具备目前国内先进水平。

（4）经济上合理：所选设备应具备优质、高效、低耗等特点，具有产量高、 结构合理、适应性强、消耗低等合理经济因素。

近年来，以中纺机集团骨干企业经纬纺机、青岛纺机、郑州纺机、沈阳纺机 等为代表的国内纺织机械企业取得了长足的发展，在棉纺织设备上，机械设计、 加工精度、机电一体化程度已接近国际先进水平，但价格远低于国外设备，具有 较高的性能价格比，因此本项目设备在国内采购，不需进口。

2.2.5 项目选址、土地取得方式及土建

项目建设地址选择在南纺原厂区内，该地块使用权以出让方式取得。为充分

1-1-184

福建南纺股份有限公司 招股说明书

利用企业原有公用设施，合理配置资源，方便项目建设，节省土建投资，在不影 响企业原有机织 PU 革基布正常生产的情况下，项目需新建及改建部分厂房，其 中一期工程新建厂房 3,000 平方米、二期工程新建厂房 2,000 平方米，合计 5,000 平方米；一期工程改建厂房 5,000 平方米、二期工程改建厂房 10,000 平方米。

2.2.6 物料供应规划及配套条件

• （1）原材料：项目年需涤纶短纤 5,841 吨，棉花 3,043 吨，，涤锦超细纤维

• 113 吨，氨纶包芯纱 75 吨，国内化纤生产厂家及棉纺织厂可足量供应。

• （2）汽：项目年需用汽 41,988 吨，新增 2 台（10、15 吨）锅炉解决。

• （3）电：项目年需用电 2,495 万度，计划向供电部门申请增容 2,000KVA 解

决。

配套改造清梳联合机、细纱机、自动络筒机、高速整经机、高速浆纱机、宽 幅剑杆织机、自动结经机、高温高压卷染机、拉毛机、剪毛机及相关配套设备等， 形成年产高档机织 PU 革基布 2,000 万米。

2.2.7 劳动、安全、卫生及环境保护

项目将严格按国家有关法律法规进行“三同时”设计、审批和实施，扩建污 水处理站，使本改造项目达到或超过现有水平，达到国家规定的标准。 2.2.8 投资项目的资金用途和效益分析

该项目总投资 15,020 万元，其中：固定资产投资为12,920 万元，铺底流动 资金2,100 万元。固定资产投资中，设备购置及安装费用9,885 万元，建筑工程 及其他工程费用1,858 万元，预备费用1,177 万元。项目改造达产后将形成年产 高档PU 革基布2,000 万米，新增销售收入19,890 万元，利税总额5,698 万元， 其中利润3,586 万元，税后利润2,403 万元，全部投资所得税抵扣和无所得税抵 扣时内部收益率分别为 19.4%、15.6%，投资利润率为 18%，内部收益率 19.4%， 投资回收期为 6.4 年。

该项目已经取得福建省经贸委闽经贸投资（2002）157 号批文。

3、年产 300 万米针刺非织造合成革基布三期扩建项目

企业的主营产品 PU 革基布原来主要为常规机织工艺基布，而国际上采用新 兴非织造布技术、特种功能化后整理技术开发生产合成革基布已形成潮流，市场 份额已占 PU 合成革基布总量的 60%以上（日本高达 80%以上），企业产品与之

1-1-185

福建南纺股份有限公司 招股说明书

相比，在柔软性、仿真性、吸湿性、透气性、手感、悬垂性、加工均匀性、特种 整理、功能化设计等方面有较大差距，因此常规合成革基布向高新技术的、功能 化的非织造合成革基布升级换代将是未来的发展趋势，作为国内的合成革基布龙 头企业，福建南纺不仅要从质量、技术的高度上把握这种趋势，也要立足于我国 市场特点，从规模、品种上把握这种趋势：

首先，公司成功实施针刺非织造布一期工程，全面介入非织造合成革基布生 产经营后，由于众多合成革厂家认识到非织造合成革基布性能优势及巨大的发展 潜力，开始大量采用非织造合成革基布开发生产合成革新产品，非织造合成革基 布也随之进入了快速成长期。针刺非织造布由于其投资低，用途广泛，成为众多 小型民营企业的首选，有的省仅一个县就有几十条针刺生产线，据估计，2003 年底全国针刺非织造布生产线已达 1000 条以上，年产能力达 20 万吨以上，国内 针刺非织造布竞争激烈。而目前我公司一、二期针刺非织造布工程完成后，非织 造合成革基布生产能力不足 1000 万米，规模小，不能适应未来合成革基布向非 织造布升级换代的发展趋势。因此，公司急需扩大非织造合成革基布生产规模， 抢占快速增长的非织造合成革基布市场，提高市场占有率，巩固公司在国内合成 革基布的领先地位。

其次，目前公司引进的针刺非织造合成革基布生产线，具备了开发生产国内 最高水平的针刺非织造合成革基布的能力，占据了国内针刺非织造合成革基布质 量、技术的相对制高点，但由于投资大，固定成本高，产品在国内市场上竞争力 不强。同时，从国内市场发展现状看，非织造合成革基布市场呈多元化格局，众 多合成革厂家从成本效益考虑，大量采用价格较低，质量有一定保障的中低档非 织造合成革基布，开发生产非织造合成革新产品，凭借价格优势拓展市场。因此， 实施本项目，实现针刺非织造合成革基布生产线整条线设备的国产化替代，购建 一条低成本国产生产线，开发生产中低档非织造合成革基布，做到三期工程 3 条生产线立足于市场需求，发挥各自优势，分工协作，相互补充，将有效提高企 业非织造合成革基布生产能力，加快产品结构调整，促进企业非织造合成革基布 产品向规模化、系列化方向发展，形成规模品种优势，有利于细分市场，采取灵 活多变的营销策略开拓市场，满足不同层次的市场需求，构筑综合竞争优势，促 使高新技术的非织造布真正成为推动企业快速持续成长的主要动力。

1-1-186

福建南纺股份有限公司

招股说明书

该项目总投资 1,157 万元，其中固定资产投资 957 万元，流动资金投资 200 万元。固定资产投资中，设备购置及安装费用860 万元，建筑工程及其他工程费 用50 万元，预备费用47 万元。项目达产年年新增销售收入1,719 万元，实现税 利493 万元，其中利润342 万元，利润率 19.8%，投资利润率 34.3%，内部收益 率 26.8%，动态投资回收期 4.57 年，项目经济效益好、技术工艺可行、投资回报 高，抗风险能力强。

该项目设备安装在公司非织造布二期工程建设的厂房内，该厂房对应的土地 使用权系以出让方式取得。在二期工程建设中，本公司在环境保护、安全生产、 职业卫生等方面已严格按“三同时”要求进行设计、审批和实施，因此本项目在 实施过程中，将按原审批要求执行，确保在环境保护、安全生产劳动保护、职业 卫生等方面达到国家标准。

该项目已经南平市工业发展办公室南工办[2001]202 号文批准立项。

1-1-187

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第十三章 发行定价及股利分配政策

一、发行定价

本次股票发行拟采用全部向二级市场投资者定价配售方式。确定本次股票发 行价格考虑的主要因素有：公司的盈利能力、行业的发展前景以及国家的相关政 策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人前三年尤其是前一年的业绩以 及未来一年的盈利预测；二级市场上可比公司的股价定位等等。

采用的股票估值方法主要为市盈率法。目前沪深两市 A 股上市公司的平均 市盈率大约为 30 倍，考虑到加入 WTO 后我国纺织行业的市场潜力以及增长速 度，发行人过去三年的盈利能力及增长速度、最近新上市公司的市盈率水平等因 素，本着谨慎的原则，本公司与主承销商协商确定了本次股票发行价格，本次发 行根据 2003 年公司每股收益 0.22 元，以发行市盈率 20 倍计，确定发行价为 4.4 元/股，本次股票发行后每股净资产为 3.38 元。

如发行时出现申购数不足本次发行量的情况，则剩余部分由承销团余额包 销。如申购量超过本次发行量，则以抽签方式决定投资者和实际获配的股数。 二、股利分配政策

本公司的股利分配政策采取同股同利的原则。

1、根据《公司章程》规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）提取法定公益金 5%--10%；

（4）提取任意公积金 0--15%；

（5）支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

• 2、公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方

1-1-188

福建南纺股份有限公司 招股说明书

案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、根据公司于 2002 年 1 月 25 日召开的 2002 年第一次临时股东大会通过的 决议，本次股票发行后，持有公司股票的社会公众股股东与公司股票发行前的老 股东共享公司股票发行前滚存的未分配利润。

至招股说明书签署日，上述“股票发行前滚存的未分配利润”包括 2003 年 度实现的未分配利润。

4、其他应说明的股利分配政策

股东按持股比例参加分配，公司当年亏损时，不分配股利。公司分派股利时， 以公告形式通知全体股东。公司采取现金股利或股票股利的形式分派股利，现金 股利以人民币派付。公司分派股利时，按有关法律和法规代扣股东股利收入应纳 税金。

5、历年股利分配情况

年份	分红方案及分配情况
1994年	0.158元/股
1995年	0.133元/股
1996年	0.117元/股
1997年	0.10元/股
1998年	0.15元/股
1999年	0.16元/股
2000年	0.12元/股
2001年	0.12元/股
2002 年	0.13 元/股
总计	1.188 元/股

1-1-189

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第十四章 其他重要事项

一、公司的信息披露制度

1、公司履行以下信息披露制度义务

（1）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

（2）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏。

2、公司董事会全体成员必须保证信息披露的内容真实、准确、完整而没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

3、公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中 期报告；临时报告为发行公告及上市公告书、招股说明书或配股说明书及其他事 项等。

4、公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

5、公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司董事会应采取必要措施，在公 司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。公司掌握内幕信息的 人员不得利用内幕信息进行证券交易，也不得将内幕信息透露给他人，让他人利 用内幕信息进行证券交易。

6、公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。公司定 期报告、章程、招股说明书、配股说明书除载于上述报纸之外，还载于指定的上 海证券交易所网站。公司应披露的信息也可载于其他公共媒体，但刊载的时间不 得先于指定报纸和网站。公司不能以新闻发布或答记者问形式代替正式公告。

7、公司在无法确定某项信息是否应当披露时，将征询证券监管部门或交易 所的意见。

二、公司为投资者服务的计划和联系方式

1、设立专门机构和专门人员为投资者服务

服务机构：证券投资部

1-1-190

福建南纺股份有限公司 招股说明书

服务电话：0599-8813015、8813092

服务时间：上午 8：00—11：30

下午 3：00—5：30

联系人员：刘正虹、陈政

2、公司独立网站为：http：//www.fjnf.com，介绍公司的发展状况、经营动 态、公布已经证券监管部门同意披露的公司临时报告和定期报告。公司年报免费 向公司各股东提供。

3、经证券监管部门同意披露的公司临时报告和定期报告至少在一种指定报 纸上公告。

4、将在公司总部和股票发行地点向投资者提供公司首次公开发行时招股说 明书和再融资时配股说明书等的查询服务。

5、公司将视当时情况和国家规定，在首次发行和配股、增发时，举行路演 （包括网上路演），与投资者双向交流。

三、公司重要合同

截止本招股说明书签署之日，公司有对外签订的尚未履行完毕的借款合同、 重大经营合同和其他重大合同如下：

1、借款合同

（1） 公司与兴业银行南平延平支行于2003 年9 月29 日签订的编号为兴银 南延短贷2003025 号《短期借款合同》，借款金额为人民币1000 万元，借款期限 六个月，自2003 年9 月29 日至2004 年3 月29 日，借款月利率为3.99%，按月 结息。

（2） 公司与中国民生银行福州分行华林支行于2003 年9 月15 日签订的编 号为2003 年华林贷字008 号《借款合同》，借款金额人民币1000 万元，借款期 限为6 个月，自2003 年9 月15 日至2004 年3 月15 日，借款利率为4.536%， 按季结息。

（3) 公司与中国银行南平分行于2003 年10 月14 日签订的编号为(2003) 年南人借字第XF03106 号的《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币500 万元，借款期限为6 个月，自双方约定的提款日起算，至双方约定的最后一个还 款日为止。借款利率为3.78‰，按季结息。

1-1-191

福建南纺股份有限公司 招股说明书

（4）公司与中国工商银行南平市延平支行于2003 年11 月5 日签订的编号 为2002 年工银（中）总字第003 号-2 的《固定资产借款合同》，借款金额人民 币3000 万元，借款期限自2003 年11 月5 日至2007 年9 月29 日止。借款年利 率为5.58%，按季结息。

（5）公司与中国工商银行南平市延平支行于2003 年12 月22 日签订的编号 为2002 年工银（中）总字第003 号-3 的《固定资产借款合同》，借款金额人民 币3000 万元，借款期限自2003 年12 月22 日起至2007 年9 月29 日止。借款年 利率为5.58%，按季结息。

（6）公司与中国工商银行南平市延平支行于2003 年10 月15 日签订的编号 为2003 年短借字第187 号的《流动资金借款合同》，借款金额人民币500 万元， 借款期限为6 个月，自2003 年10 月15 日起至2004 年4 月5 日止。借款月利率 为3.78‰，按月结息。

（7）公司与中国工商银行南平市延平支行于2003 年10 月16 日签订的编号 为2003 年短借字第189 号的《流动资金借款合同》，借款金额人民币1,000 万元， 借款期限为6 个月，自2003 年10 月16 日起至2004 年4 月5 日止。借款月利率 为3.78‰，按月结息。

（8）公司与中国银行南平分行于2003 年9 月10 日签订的编号为2003 年南 人借字XF03089 号《人民币借款合同（短期）》，借款金额为人民币500 万元，借 款期限为6 个月，借款利率为3.78‰，按季结息。

（9）公司与中国民生银行福州分行华林支行于2003 年11 月10 日签订的编 号为(2003)年（华林贷）字第（011）号的《借款合同》，借款金额人民币1000 万元，借款期限为6 个月，自2003 年11 月10 日起至2004 年5 月10 日止。借 款利率为4.536%，即按基准利率下浮10%。

（10）公司与中国民生银行福州分行华林支行于2003 年12 月9 日签订的编 号为（2003）年（华林贷）字第（012）号的《借款合同》，借款金额人民币1000 万元，借款期限为6 个月，自2003 年12 月9 日起至2004 年6 月9 日止。借款 利率为4.536%，即按基准利率下浮10%。

（11）公司与兴业银行南平延平支行于2004 年1 月13 日签订的编号为兴银 南延短贷2004001 号的《兴业银行短期借款合同》，借款金额为人民币1000 万元，

1-1-192

福建南纺股份有限公司 招股说明书

借款期限为6 个月，自2004 年1 月13 日至2004 年7 月12 日止。借款利率为 3.99‰，按季结息。

（12）公司与兴业银行南平延平支行于2004 年1 月16 日签订的编号为兴银 南延短贷2004002 号的《兴业银行短期借款合同》，借款金额为人民币500 万元， 借款期限为6 个月，自2004 年1 月16 日至2004 年7 月15 日止。借款利率为 3.99‰，按季结息。

（13）公司与兴业银行南平延平支行于2004 年1 月19 日签订的编号为兴银 南延短贷2004003 号的《兴业银行短期借款合同》，借款金额为人民币1000 万元， 借款期限为6 个月，自2004 年1 月29 日至2004 年7 月29 日止。借款利率为 4.536%，按月结息。

2 、担保合同

至本招股书签署之日，公司存在为控股子公司的以下担保合同：

被担保 借款人名称	担保业务 种类	贷款银行 名称	担保 金额	担保余额	担保 方式	担保期间
福建南平新南 针有限公司	贷款	兴业银行南平 延平支行	2,500,000 元	2,500,000 元	保证	2003.11.18～ 2004.05.18
福建延嘉合成	银行承兑	兴业银行南平	3,000,000	3,000,000	保证	2003.11.07～
皮有限公司	汇票	市分行	元	元		2004.05.07
福建南平新南 针有限公司	银行承兑 汇票	兴业银行南平 延平支行	240,000 元	240,000元	保证	2004.03.09～ 2004.06.09
福建南平新南 针有限公司	银行承兑 汇票	兴业银行南平 延平支行	215,185.55 元	215,186元	保证	2004.03.09～ 2004.06.09
福建延嘉合成	银行承兑	兴业银行南平	2,000,000	2,000,000	保证	2004.03.12～
皮有限公司	汇票	延平支行	元	元		2004.09.12

3 、重大经营合同

（1）公司与江西省银海棉麻有限公司（供方）于2003 年12 月1 日签订《进 口棉销售合同》，合同约定供方向公司提供SLM1-1/16”规格及品质的棉花1000 吨，单价17100 元/吨，合同总金额为人民币1710 万元整。合同执行期间发生争 议，由双方协商解决，若协商不成，可向签约地仲裁委员会或人民法院提请仲裁 或诉讼，其他未尽事宜，按《中华人民共和国合同法》执行。

（2）公司与杭州西雅普康大制革有限公司（需方）于2003 年12 月9 日签 订编号为NF04001 号《工矿产品购销合同》，合同约定公司向需方提供“闽”牌 革基布，其中：0.5 革基布300 万米，单价5.7 万元/万米；0.5 粘胶120 万米，

1-1-193

福建南纺股份有限公司 招股说明书

单价9 万元/万米；0.8 白双80 万米，单价9 万元/万米，合同总金额为人民币 3510 万元整，合同有效期为2003 年12 月10 日至2004 年12 月10 日。合同执 行期间发生纠纷，按《中华人民共和国合同法》有关条款执行。

（3）公司与江阴海达特种人革有限公司（需方）于2003 年12 月9 日签订 编号为NF04027 号《工矿产品购销合同》，合同约定公司向需方提供0.35 兰灰单 100 万米，单价4.5 万元/万米；0.60 白双高40 万米，单价6.7 万元/万米；0.80 白双斜20 万米，单价8.5 万元/万米；85 克纯涤水剌30 万米，单价3.1 万元/ 万米，合同总金额为人民币981 万元整，合同有效期为2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日。合同执行发生纠纷，按《中华人民共和国合同法》有关条款执行。

（4）公司与张家港市宏裕人造革有限公司（需方）于2003 年12 月21 日签 订编号为NO23068 号《工矿产品购销合同》，合同约定公司向需方提供0.50 粘胶 PU 革基布200 万米，单价8.8 万元/万米，合同总金额为人民币1760 万元整， 合同有效期为2003 年12 月21 日至2004 年12 月31 日。合同执行期间发生纠纷， 按《中华人民共和国合同法》有关条款执行。

（5）公司与江阴市华宏合成革材料厂（需方）于2003 年12 月22 日签订的 编号为NO230888 号《工矿产品购销合同》，合同约定公司向需方提供PU 革基布， 其中：0.50 粘胶基本70 万米，单价8.8 万元/万米；0.55 兰灰单60 万米，单价 5.3 万元/万米；0.35 兰灰单60 万米，单价4.5 万元/万米，合同总金额为人民 币1164 万元整，合同有效期为2003 年12 月22 日至2004 年12 月31 日。合同 执行期间发生纠纷，按《中华人民共和国合同法》有关条款执行。

发行人律师认为，上述公司对外签订的将要履行及正在履行的重大合同均合 法有效，不存在潜在的风险。

4 、资产收购协议

1998 年 4 月 1 日，公司与南平市曙光针纺有限公司破产清算组签订了《协 议书》，南平市曙光针纺有限公司破产清算组将企业破产财产（包括土地使用权、 地上建筑物和现有的全部机器设备）变卖出售给公司，转让价为人民币1,020 万元。2003 年 12 月 31 日，该笔转让款尚余180.48 万元未支付。

2003 年5 月18 日，公司与福建华盛针织工贸集团公司（南平针织总厂）破 产清算组签订《福建华盛针织工贸集团公司（南平针织总厂）经营性资产转让合

1-1-194

福建南纺股份有限公司 招股说明书

同书》，以人民币2,399 万元购买福建华盛针织工贸集团公司（南平针织总厂） 之经营性资产，包括土地、房产、机器设备等。2003 年6 月15 日，公司与福建 华盛针织工贸集团公司（南平针织总厂）破产清算组、福建省南平市闽北拍卖有 限公司、福建南平新南针有限公司签订了补充协议，协议约定变更资产受让主体， 即发行人在原资产转让合同书中承担的权利和义务由福建南平新南针有限公司 承继，发行人垫付的拍卖佣金由福建南平新南针有限公司向发行人返还。2003 年12 月31 日，福建南平新南针有限公司尚欠上述破产清算组549 万元。

5 、综合服务协议

公司于 2001 年 12 月 8 日与南平市非生产性国有资产营运有限公司签定《综 合服务协议》，协议约定：①公司向南平市非生产性国有资产营运有限公司租赁 使用部分场所以及相关配套设施，年租赁费用共计人民币 48.3 万元；②公司以 每年 6 万元人民币的价格有偿使用南平市非生产性国有资产营运有限公司所拥 有的部分车辆、宣传器材、卫星电视器材等设施；③南平市非生产性国有资产营 运有限公司为公司提供绿化、环卫、医疗卫生、住宅管理、食堂、澡堂、农贸市 场、道路桥梁、公园、公厕等服务，并负责上述资产设施的管理和维修，公司每 年支付服务费用人民币 60.7 万元。该协议的有效期三年，自 2002 年 1 月 1 日起 至 2004 年 12 月 31 日止。

6、主承销协议

公司于2002 年2 月18 日与主承销商海通证券股份有限公司签订的《主承 销协议》，协议约定公司发行8,000 万股人民币普通股，由主承销商组成承销团， 以余额包销方式承销，承销费用为募集资金的3%。

四、公司工效挂钩工资相关情况说明

1、发行人执行工效挂钩工资情况、工效挂钩工资税前扣除情况、申报会计 师对发行人实行工效挂钩情况的意见

1985 年，主发起人原福建南平纺织厂开始执行工效挂钩政策，公司一直沿 用至今，每一年度由南平市劳动局和财政局联合下文确定工资总额同经济效益挂 钩基数。根据文件要求，实行工效挂钩办法的企业，应坚持工资总额增长幅度低 于本企业经济效益增加幅度的原则，职工实际平均工资增长幅度低于劳动生产率 增长幅度的原则，企业应在劳动、财政部门核准的工资总额和随经济效益增长而

1-1-195

福建南纺股份有限公司 招股说明书

提取的效益工资范围内，在留足工资储备金后，自主安排使用，不得突破。南平 市地税局依据每年南平市劳动局、财政局的工效挂钩联合批文对公司纳税情况进 行审核，确定工资总额基数。

国家税务总局规定，“经批准实行工资挂钩办法的企业，经主管税务机关审 核，其实际发放的工资额可在当年企业所得税前扣除”。报告期内公司以计提的 工资额在缴纳所得税前扣除，由于计提的工资额大多略低于实际发放的工资额， 该项金额较小，根据重要性原则，不会对公司税负、利润水平产生实质性影响。

申报会计师对公司执行工效挂钩工资的相关情况发表专项意见：“至2003 年12 月31 日，公司尚有工资余额922.23 万元，系1985 年起执行工效挂钩以来 滚存下来的工资结余，无拖欠性质的应付工资。公司符合执行工效挂钩条件，故 工效挂钩工资允许税前扣除，结存的工资余额不属于计提秘密准备的情况。”

2、上市后现有工资余额的处理计划及新的工资方案

经 2002 年 9 月 23 日公司第四次临时董事会决议，上市之后，福建南纺拟将 挂在应付工资项下历年积累的工资储备作为职工补充养老保险，按照2003 年12 月31 日应付工资余额计算，人均2,381.80 元，标准按职工的工龄、职务及其贡 献大小等因素进行计算。

对照劳社部发[2000]21 号《关于印发进一步深化企业内部分配制度改革指导 意见的通知》精神，经 2002 年 9 月 23 日公司第四次临时董事会决议，公司承诺 在上市后不再实行工效挂钩办法，改为“以岗位工资为主体、以年薪制为补充的 与市场经济体制相适应的新型工资制度。”

五、独立董事、主承销商对于发行人持续经营能力的意见

1、报告期发行人获取经常性收益的情况及发展态势

经华兴所审计，福建南纺 2001 年、2002 年、2003 年的主营业务收入分别为： 41,177.7 万、45,590.66 万、54,324.38 万元，主营业务利润分别为：8,748.3 万、9,071.47 万、8,400 万元。

发行人报告期的主营业务收入及主营业务利润呈上升趋势，其中主营业务收 入 2002 年比 2001 年上升了4,412.9 万元，上升了 10.72%，2003 年比 2002 年 上升了8,733.72 万元，上升了19.16%；主营业务利润 2002 年比 2001 年上升了 323 万，上升了 3.69%，2003 年由于全国棉纺织行业成本上升，主营业务利润出

1-1-196

福建南纺股份有限公司

招股说明书

现下滑。另外，2000、2001、2002 年，公司在中国棉纺织行业协会统计的四项 经济效益排序中销售收入、人均利税、利税总额三项指标获棉纺织行业前五十强 “排头兵企业（集团）”荣誉称号，其中 2000 年人均利税排第 9 位，利税总额 排第 20 位；2001 年人均利税排第 7 位，利税总额排第 14 位；2002 年人均利税 排第 16 位，利税总额排第 17 位。

2、报告期发行人获取非经常性损益的情况及发展态势

经华兴所审计，2001、2002、2003 年，公司非经常性损益分别为：1,023.4 万、131.3 万、241.6 万元，分别占同期净利润的比重为：41.2%、5.06%、9.77%， 主承销商和独立董事注意到，报告期内，发行人非经常性损益占净利润的比重迅 速下降，发行人2001 年非经常性损益占当年度净利润的比重超过20%，2002 年 以来公司注重主营业务和主营产品的投资，2003 年上半年公司已收回全部短期 投资，非经常性损益已得到有效控制。

3、发行人主营业务收入、主营业务利润与非经常性损益变动的原因

报告期，尤其是最近两年，发行人主营业务收入及利润上升较大，非经常性 损益急剧下降，出现这种变化的主要原因是：

（1）PU 革基布的生产、销售具有较强季节性，使得公司资金在周转中存在 一定的阶段性闲置，加上 97 年天成集团入主福建南纺后，公司流动资金相对充 裕。在 2001 年以前，由于国内外经济环境影响，特别是中国加入 WTO 不明朗， 对我国纺织行业、以及公司产品的主要下游产业（制鞋、箱包业）而言，市场前 景不很明朗，而同期国内证券市场比较活跃，利润率较高，公司有较强趋利性， 因此当时短期投资收益较高。

（2）2001 年下半年，中国加入 WTO 越来越明朗，公司产品的主要下游产 业（制鞋、箱包业）呈现活跃景象，公司管理层经过认真调研，发现市场将流行 重厚型、高温高压型 PU 革基布，毛利率相比前几年的中薄型基布产品高，为此 公司经营班子敏锐抓往这一市场趋势，重视强化突出主营业务与主营产品，从 2001 年开始，加大技改投入，将资金主要投向重厚型、高温高压型 PU 革基布生 产线的“填平补齐”项目，有效解决了生产“瓶颈”，迅速抢占市场制高点，为 此 2002 年主营业务利润有较大提高。与此相适应，公司从 2001 年以来就大幅度 收缩证券市场的投资金额，至2003 年6 月30 日，公司已收回全部短期投资，因

1-1-197

福建南纺股份有限公司 招股说明书

此近年来短期投资收益同以前相比也大幅度下降。

（3）公司作为国内规模最大、品种最多、质量最好的机织 PU 革基布生产 企业，多年来引导着国内机织 PU 革基布产品开发、市场拓展的潮流，主营产品 经得起市场和时间的双重考验，主营业务的发展一直呈上升态势。

1983 年发行人原主体南平纺织厂率先开发出第一块干法 PU 革基布，填补了 国内空白，替代了进口；1987 年与中国纺织科学研究院合作，又开发了湿法 PU 革基布，再次填补国内空白并替代进口，至此，发行人原主体南平纺织厂成为国 内机织 PU 革基布的先行者和引路人。2002 年 8 月，中国产业用纺织品行业协会 出具证明，公司 PU 革基布在国内市场占有率 30%左右。

随着“调整纺纱、优化机织基布、巩固 PU 革、积极拓展非织造布，塑造产 业用纺织品品牌”的大企业、大集团发展战略，以及技术改造、结构调整的“十 五”规划的逐步实施，尤其是本次募集资金拟投资的三个项目的深入开展，从 2002 年以来的情况来看，公司已经并且将越来越依赖主营业务创造收入和效益。 3、主承销商、发行人独立董事的意见

综上，主承销商和发行人独立董事认为，福建南纺具备获取经常性收益能 力及持续经营能力。

六、重大诉讼事项

截止本招股书签署之日，公司现有已经诉讼但未了结的的重大诉讼案件是： 公司对应收福州闽峰化学有限公司货款5,521,342.31 元已计提100%的坏账准备 且全部核销；另外，公司尚有9 个应收货款合同纠纷案件已诉讼但尚未了结，金 额共计377.3 万元，详情请见第十章之“九、财务报表附注中的或有事项等”。 除此之外，公司不存在其他的可预见的重大诉讼，也不存在正在进行的或尚未了 结的仲裁及行政处罚案件。

公司律师根据对持有公司 5%以上股份的股东的确认及适当核查，确认天成 集团和南平国投不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

公司律师根据本公司书面确认及适当核查，确认公司各家控股子公司不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

公司律师依相关人士书面确认及适当核查，确认公司董事长陈军华、总经理 卢济真不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

1-1-198

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第十五章 董事及有关中介机构声明

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

陈军华 卢济真 石应群

黄书荣 李敦波 鄢辉

涂景荣 陈明森 徐珊

王仁堂 冯学本

福建南纺股份有限公司（公章）

二〇〇四年四月九日

1-1-199

福建南纺股份有限公司 招股说明书

主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

项目负责人：林涌

（签字）

项目经办人：王镇华、郑乾国、周晓雷 （签字）

法定代表人（或授权代表）：周俊 （签字）

海通证券股份有限公司

二〇〇四年四月九日

1-1-200

福建南纺股份有限公司 招股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法 律意见书的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、 准确，并承担相应的责任。

经办律师：侯立、邓翠红

（签字）

法定代表人：倪宏伟

（签字）

福建创元律师事务所

二〇〇四年四月九日

1-1-201

福建南纺股份有限公司 招股说明书

承担公司审计的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经办注册会计师：刘久芳、陈漩

（签字）

法定代表人：刘久芳

（签字）

福建华兴有限责任会计师事务所

二〇〇四年四月九日

1-1-202

福建南纺股份有限公司 招股说明书

承担评估的资产评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估 报告已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

单位负责人：王永忠 （签字）

福建省资产评估中心

二〇〇四年四月九日

1-1-203

福建南纺股份有限公司 招股说明书

第十六章 附录和备查文件

附录

• 1、福建华兴有限责任会计师事务所《审计报告》

• 2、福建创元律师事务所《法律意见书》、《律师工作报告》

• 3、发行人募集资金投向可行性研究报告

• 4、《公司章程》

备查文件

• 1、发行人历次验资报告

• 2、发行人历次资产评估报告及其确认文件

• 3、发行人的发起人协议、发行人成立的批准和注册登记文件

• 4、发行人的营业执照

• 5、关于本次发行事宜的股东大会决议

• 6、关联交易协议

• 7、本次发行申报材料中的其他内容

查阅联系

• 1、福建南纺股份有限公司

• 办公地址：福建南平安丰桥

• 电 话：0599—8813015、8813092

• 传 真：0599—8805190

• 联 系 人：刘正虹、陈政

• 2、海通证券股份有限公司

• 办公地址：上海市淮海中路 98 号 16 层

  • 电 话：021—53821785

==> picture [184 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [422 x 36] intentionally omitted <==

1-1-204