FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

福建福能股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

作为福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公 司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及 公司制定的《章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》和《独立董事现场工 作制度》的要求，充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面 关注公司的发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真负责 地审议了会议的各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性， 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020 年度履职情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

潘琰： 女，1955 年7 月出生，中国国籍，博士，教授、博士生导师，中共党员。 现任福州大学经济与管理学院教授、博导；兼任福建雪人股份有限公司独立董事、福建 阿石创新材料股份有限公司独立董事，福建海峡环保集团股份有限公司独立董事，福建 天马科技集团股份有限公司独立董事；曾任福州大学会计系主任、福州大学管理学院副 院长、福州大学研究生院副院长。

吴玉姜： 女，1965 年12 月出生，中国国籍，大学本科学历，律师，中共党员。现 任福建闽众律师事务所合伙人；兼任福建发展高速公路股份有限公司独立董事；曾任福 建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人，福建闽 君律师事务所合伙人、主任。

温步瀛： 男，1967 年10 月出生，中国国籍，博士研究生，教授，中共党员。现任 福州大学电气工程与自动化学院教授；兼任福建省电机工程学会常务理事、学术工作委 员会主任，福建省电力行业协会常务理事，福建省中闽能源股份有限公司独立董事；曾 任福州大学电气工程与自动化学院副院长，福州大学教务处副处长。

（二）报告期离任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

李宁： 男，1964年7月出生，美国国籍，博士，教授、博士生导师。工学部副主任，

美国加州大学伯克利核研究中心副主任；曾任厦门大学能源学院、能源研究院院长，美 国洛斯阿拉莫斯国家实验室历任博士后研究员、终身研究员、项目主任、民用核能资深 研究员，美国内华达大学拉斯维加斯分校客座教授、核嬗变研究计划国际合作专员，美 国麻省理工大学合作研究员。

（三）不存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外 的任何职务，也未在公司主要股东单位及其关联方任职，与公司及公司主要股东之间不 存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况

我们作为公司独立董事，以勤勉负责的态度，积极参加公司召开的股东大会、董事 会，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，对全部议案进行了审慎客观的研究，于 必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发 挥了积极作用。

2020年度，我们对公司股东大会、董事会各项议案及公司其他事项均无异议，对公 司各次董事会审议的议案均投了赞成票，并依法客观地对公司发生的特定事项发表独立 意见或专项说明。全年未提议召开临时股东大会和董事会。

本年度出席股东大会、董事会情况如下：

姓名	董事会会议	董事会会议	董事会会议	董事会会议	股东大会	股东大会
	应参加次 数	亲自出席 次数	委托出席次 数	缺席次数	应参加次 数	出席次数
李 宁	11	11	0	0	2	0
潘 琰	11	11	0	0	2	2
吴玉姜	11	11	0	0	2	2

（二）公司配合独立董事工作情况

2020年度，公司董事会严格按照证券监管要求，积极与我们保持沟通，为我们履职 提供了有效的配合和支持。公司相关部门及时将公司生产经营主要指标完成情况、已披 露事件的进展情况及其他相关信息，以电子邮件、电话等形式汇报，保证我们能够享有 与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。

三、年报编制期间开展的工作

2019年报编制期间，我们根据相关监管规定开展了以下工作：

（一）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通年审工作小组的人 员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等。

（二）2020年1月23日，我们以通讯会议的方式，认真听取了公司管理层对公司本 年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的进展情 况，掌握公司经营动态。

（三）2020年4月21日，我们以通讯会议的方式与年审注册会计师单独沟通年报审 计情况，未发现与管理层汇报不一致的情形。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们重点关注了公司生产经营中发生的关联交易，就公司2019年度日常 关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计、与福建省能源集团财务有限公司重新 签订《金融服务协议》、现金收购控股股东持有的神华福能发电有限责任公司49%股权 事项、与福建省福能物流有限责任公司签订《2021-2022年煤炭购销合同》等事项进行 了认真审核，出具事前认可意见，监督所议事项和会议召开的合法合规性。我们认为， 上述关联交易遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的 情形。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表 决。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2020年12月31日，公司及其子公司实际对子公司担保总额为9.47亿元。公司无 违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们重点关注了公司非公开发行股票和公开发行可转债的募集资金存放 与实际使用情况以及用于临时补充流动资金的5亿元闲置可转债募集资金归还募集资金 专户情况，认真审核了有关募集资金的专项报告及议案，我们认为：公司不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会 编制的募集资金专项报告内容真实、准确、完整，符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。

（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况

1.董事及高级管理人员选聘情况

报告期内，公司部分董事及高管人员因工作变动和任期届满等原因无法继续担任公 司相应职务，公司董事会根据工作需要改选和聘任相关董事和高管人员。为此，我们认 真审阅了公司拟任董事、拟聘任高管人员简历等相关资料，认为拟任人员具备担任相应 职务的任职条件和履职能力，未发现有相关法律、法规认定不适合担任上市公司董事、 高管人员的情形，董事会对董事和高管人员的提名、选举、聘任程序，均符合有关法律、 法规和公司《章程》的规定。

2.高级管理人员薪酬情况

（1）我们作为董事会薪酬与考核委员会的成员，严格审查了公司2019 年度的经营 成果和当年公司高管人员绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相 关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

（2）公司于2020 年8 月26 日召开第九届董事会第六次会议，审议《关于修订< 高管人员薪酬管理暂行办法>的议案》。对此，我们发表同意的独立意见，认为相关修订 符合有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益 的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

公司于2020年4月21日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为 2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。我 们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有上海市财政局授予的会计师事务所执 业证书，并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会共同授予的执行证 券、期货相关业务许可证。在为公司提供审计服务的过程中，审计人员恪尽职守，遵循 独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成公司2019 年度审计工作，同意继续聘请该所为公司及其控股子公司2020年度财务报表和内部控 制审计机构。同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的2019年度审 计费用是合理的。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司以2019年度权益分派实施公告确定的股权登记日2020年6月5日总股本 1,551,834,745股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现 金红利387,958,686.25元，并于2020年6月8日发放完毕。本次利润分配是在综合考虑了 公司的客观情况，并征求中小投资者意见的基础上制定的，符合有关法律、法规、公司 《章程》及《2018年-2020年分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小 股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，未出现违反上述 监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露了4份定期报告和63份临时公告，均在规定的时间内、在指 定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容涵盖了公司报告期内发生的重大事 项，使投资者能充分知晓公司的经营状况，维护了广大投资者的利益。公司2019-2020 年度信息披露工作再次荣获上海证券交易所A级最高评价。

（十）内部控制的执行情况

公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关的内控制度，对公 司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、子 公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告比较 客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合 中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议， 累计召开各专门委员会12场次（其中：审计委员会7场次、薪酬与考核委员会2场次、提 名委员会2场次，战略委员会1场次），会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益

不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责， 注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力， 充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。

2021年，我们将继续勤勉、尽责，认真履行《上市公司治理准则》关于独立董事的 要求，充分发挥个人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体利 益和中小投资者合法权益的职责。

福建福能股份有限公司独立董事：

潘琰、吴玉姜、温步瀛

2021 年4 月23 日