FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Oct 30, 2012

股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2012-025

福建南纺股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第三次会议于2012 年10 月29 日下午15:10 在福州市五四路71 号国贸广场31 楼会议室以现场方式召开，本次会议的 通知已于2012 年10 月19 日由董事会办公室以专人、电子邮件或快递邮寄的方式送达 全体董事。本次会议应到董事11 人，亲自出席董事11 人。会议由董事长陈军华先生召 集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于核销坏账的议案》；

会议决定对账龄超过九年且无法收回的五笔应收扬州威阳塑料有限公司、福州金利 多纺织有限公司、厦门海宝贸易有限公司、江苏市翔达纺织印染有限公司和福建省莆田 市嘉信鞋材有限公司的货款1,095,263.06 元，以及一笔房租收入223,432.00 元，采取 账销案存的方式进行核销处理，核销金额共计1,318,695.06 元。公司已对上述六笔款 项全额计提坏账准备，核销后对当年的利润没有影响。

二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于2012 年第三季度报告全 文及正文的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于委派福建延嘉合成皮有限 公司董事的议案》；

鉴于王静女士因工作变动不再担任公司控股子公司福建延嘉合成皮有限公司董事， 公司董事会同意委派王才瑞先生为该公司第五届董事会董事。

四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于制订战略规划管理制度的 议案》；

五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于制订子公司管理制度的议 案》；

六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订公司章程的议案》；

会议同意对现行《公司章程》的部分条款进行补充修订。具体内容如下：

（一）第十一条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师。

拟修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问。

（二）第一百二十五条第(十)款原为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财 务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务 负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

拟修改为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）、总法律 顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（三）第一百二十九条第3 款第(2)原为：应由董事会审批的对外担保，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

拟修改为：应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意 并做出决议。

七、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订股东大会议事规则的 议案》；

会议同意对现行《股东大会议事规则》的部分条款进行补充修订。具体内容如下：

（一）第七条原为：会议由全体股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确 授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所 会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出 席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席(主持人)可指派大会秘 书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。

拟修改为：会议由全体股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议；总经理及其他高级管理人员、公司聘 请的律师应当列席会议。公司聘请的会计师事务所会计师及其他经董事会会前批准出席 会议的人员可以列席会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要 时，大会主席(主持人)可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予 配合。

前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。

• （二）第二十八条第一款原为：股东发言

• 1、要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2 天，向大会秘书处登记。

• 登记发言的人数一般以10 人为限，超过10 人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

2、登记发言者在10 人以内，则登记者先发言；有股东开会前要求发言的，应当先 向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意， 经主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

• 3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定

• 发言者。

  • 4、股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。 股东违反前款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。 拟修改为：股东发言

• 1、要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2 天，向大会秘书处登记。

• 登记发言者有权发言，发言顺序按先登记者先发言。

2、有股东在开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始 得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或 到指定发言席发言。

• 3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定

• 发言者。

  • 4、股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。 股东违反前款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。

（三）第三十二条第一款原为：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。

拟修改为：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。

八、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订董事会议事规则的议

案》；

会议同意对现行《董事会议事规则》的部分条款进行补充修订。具体内容如下： 第三条第九款原为：由董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总 监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总工程师、总经 济师、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，决定其报酬事项；

拟修改为：由董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财 务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬事项。

九、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订总经理工作细则的议 案》。

会议同意对现行《总经理工作细则》的部分条款进行补充修订。具体内容如下： （一）第七条第六款原为：提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、 财务负责人（总会计师）。

修改为：提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总 会计师）、总法律顾问。

（二）第十七条第二款原为：总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可 委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、常务副总经理、副总经理、财 务负责人；财务总监、董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理 助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席。

修改为：总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。 总经理办公会议出席人员为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、 总经济师、总法律顾问；财务总监、董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必 要时，总经理助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席。

以上第六、七、八项议案尚须提交股东大会审议、表决。 特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十九日