FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 28, 2012

股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2012-010

福建南纺股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第十六次会议于2012 年4 月 26 日（星期四）上午9:00 在福州市五四路71 号国贸广场31 楼会议室以现场方式召开， 本次会议的通知已于2012 年4 月16 日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄的方式 送达全体董事。本次会议应到董事11 人，亲自出席董事11 人。会议由董事长陈军华先 生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2012年第一季度报告全文及 正文的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

根据董事会审计委员会建议，董事会同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本 公司2012 年度财务报告审计机构，从事会计报表、净资产验证及相关咨询服务，审计 服务费用人民币55 万元（包含控股子公司审计费用）。根据中国证监会的有关要求，同 时聘请该所为本公司2012 年度内部控制审计机构，内部控制审计费用人民币30 万元。 上述两项审计工作聘期均为一年，与审计有关的食宿费和交通费由公司承担。

三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于向银行申请综合授信额度 的议案》；

董事会同意公司向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请办理综合授信额 度9 亿元人民币(含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业务等)，并 提请股东大会授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议，有效期自股东大会 批准之日起一年。各银行名单及综合授信额度如下：

批准之日起一年。各银行名单及综合授信额度如下：
银 行 名 称	授 信 额 度
中国工商银行股份有限公司南平市延平支行	壹亿伍仟万元整
兴业银行股份有限公司南平市延平支行	壹亿元整
中国农业发展银行南平分行	贰亿伍仟万元整

中国银行股份有限公司南平分行	壹亿伍仟万元整
中国光大银行福州分行	伍仟万元整
汇丰银行(中国)有限公司厦门分行	伍仟万元整
招商银行股份有限公司福州五一支行	伍仟万元整
交通银行股份有限公司福州分行江滨支行	伍仟万元整
中国建设银行股份有限公司南平分行营业部	伍仟万元整
合 计	玖亿元整

四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于董事会换届选举的议案》； 根据《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，以及公司两大股 东的推荐，经提名委员会审核，董事会同意提名陈军华、赖建国、许文章、赖晓丹、李 祖安、詹元华、郑用江、陈国宏、肖容绪、江日华、许萍等十一人为公司第七届董事会 董事候选人（简介附后），其中陈国宏、肖容绪、江日华、许萍为独立董事候选人；并 提请公司股东大会表决选举。

五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于选举董事会薪酬与考核 委员会委员的议案》；

为确保新的董事会薪酬与考核委员会顺利履行职责，在公司股东大会表决选举陈国 宏先生、肖容绪先生、江日华先生、许萍女士、郑用江先生为公司第七届董事会董事的 前提下，根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司 董事会提名陈国宏、肖容绪、江日华、许萍和郑用江五位董事为公司第七届董事会薪酬 与考核委员会委员。

六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于召开2011 年度股东大会 的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

会议还听取了《关于公司内部控制体系建设的汇报》和《2012 年度自主培训工作计 划》等事项。

以上第二、三、四、五项议案尚须提交股东大会审议、表决。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

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第七届董事会董事候选人简介

陈军华： 男，1959 年10 月出生，中共党员，大学学历，经济师。1981 年参加工作， 现任福建南纺股份有限公司董事长，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司党委副 书记、副董事长、总经理，福建天成集团有限公司董事长、党委书记；兼任福建外贸中 心酒店董事长。曾任福建天成集团服装进出口有限公司董事长。持有本公司股票8,019 股。

赖建国： 男，1960 年11 月出生，中共党员，经济学博士，高级经济师。1976 年参 加工作，现任福建南纺股份有限公司副董事长，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任 公司党委委员、副总经理、总法律顾问，福建天成集团有限公司董事总经理；兼任福建 天安投资股份有限公司董事长、总经理，福建外贸中心酒店副董事长。曾任中国(福建) 对外贸易中心集团有限责任公司总经理助理、办公室主任、法律事务部主任。

许文章： 男，1969 年1 月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。1991 年8 月参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任 公司总经理助理、财务会计部总经理，兼任福建省榕江进出口公司董事，福建华贸进出 口有限公司董事，福建施诺瑞新材料有限公司董事，福建隆发房地产有限公司董事，香 港嘉耀国际投资有限公司董事；曾任中国(福建)对外贸易中心集团计财处副处长、处长。

赖晓丹： 女，1958 年9 月出生，中共党员，大专学历，中国注册会计师。1975 年 参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公 司财务总监、审计室主任，福建天成集团有限公司监事；兼任福建彩色印刷有限公司董 事，福建外贸中心酒店有限公司监事，福建榕江进出口公司监事，福建省漳州市对外贸 易公司监事，福州保税区华裕物流有限公司监事。曾任中国(福建)对外贸易中心集团财 务处科长、财务处副处长、华达进出口部财务科科长。

李祖安： 男，1963 年1 月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。1983 年9 月 参加工作，现任福建南纺股份有限公司党委书记、副董事长、总经理；兼任控股子公司 福建延嘉合成皮有限公司董事长，福建南平新南针有限公司董事长。曾在空军高炮部队 服现役，福建省对外贸易经济合作厅直属机关党委助理调研员，福建南纺股份有限公司 副总经理、党委委员，福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理，温州南纺革基布有 限公司董事长。

詹元华： 女，1966 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。1987 年8 月

参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事，南平市国有资产投资经营有限公司董事副 总经理、董事会秘书；兼任福建南平水泥股份有限公司董事长，福建建阳武夷味精有限 公司副董事长。曾任南平市教师进修学院语文组教师，南平市经济贸易学校基础教研室 教师，南平市国有资产投资经营有限公司办公室主任。

郑用江： 男，1964 年12 月出生，中共党员，大学本科学历，中级会计师。1984 年 8 月参加工作，现任南平市国有资产投资经营有限公司审计部经理。曾任南平水泥厂财 务科副科长，南平市国有资产投资经营有限公司派驻水泥厂财务总监兼财务处处长，南 平太阳电缆股份有限公司副总经理兼财务部部长、财务总监兼董事会秘书。

陈国宏： 男，1953 年9 月出生，中共党员，博士研究生，教授、博士生导师。现任 福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院院长、学术委员会主席；兼任福建 省人民政府顾问，福建省软科学专家顾问组成员，中国企业管理研究会常务副理事长， 中国工业经济学会副理事长，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长，福建省中 青年经济发展研究会会长，《中国管理科学》、《研究与发展管理》等国内权威刊物编委。 曾任福州大学管理系副主任、主任，福州大学管理学院党委书记、副院长。

肖容绪： 男，1946 年6 月出生，大学本科学历，高级工程师。现任福建南纺股份有 限公司独立董事，中国环保产业协会袋式除尘委员会副主任委员；兼任福建龙净环保股 份有限公司、厦门三维丝环保工业有限公司、江苏新中环保设备公司、北京英特莱科技 公司技术咨询顾问，中国环保产业杂志社、21 世纪电力杂志社、中国电力环保杂志社技 术咨询。曾任陕西宝鸡特殊钢厂总调度，重庆锅炉总厂金属责任工程师，重庆市环保工 程设计院二设计室主任，重庆市环境科学研究院环保公司常务副总经理，中国环保产业 协会袋式除尘委员会秘书长。

江日华： 男，1962 年12 月出生，中国律师，法律硕士学位。现任福建南纺股份有 限公司独立董事，福建君立律师事务所主任。曾任福建建瓯三中教师，福建经济管理学 院法学室主任，福建行政学院讲师、法律教研室主任，福建君立律师事务所副主任。

许 萍： 女，1971 年2 月出生，中共党员，会计学博士，研究生学历，中国注册会 计师。现任福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院会计系主任、教授、硕 士生导师；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事。

以上11 位董事候选人均未受过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。

福建南纺股份有限公司独立董事

关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为福建南纺股份有限公司的独立董事，本着 对公司和股东负责的态度，认真审议了公司第六届董事会第十六次会议关于董事会换届 选举的议案，现就提名推荐董事候选人发表独立意见如下：

1、本次董事会提名陈军华、赖建国、许文章、赖晓丹、李祖安、詹元华、郑用江、 陈国宏、肖容绪、江日华、许萍等十一人为公司第七届董事会董事候选人，是在充分了 解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被 提名人同意，其提名推荐程序符合有关规定。

2、被提名人具备担任公司董事或独立董事的资质和能力，其任职资格符合担任上 市公司董事的条件，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，不存在 被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

3、我们同意陈军华、赖建国、许文章、赖晓丹、李祖安、詹元华、郑用江、陈国 宏、肖容绪、江日华、许萍等十一人为公司第七届董事会董事候选人，其中陈国宏、肖 容绪、江日华、许萍为独立董事候选人。

4、该议案尚须提交公司股东大会表决选举。

独立董事签名：

陈国宏 （签名） 肖容绪 （签名）

江日华 （签名） 许 萍 （签名）

福建南纺股份有限公司独立董事

二〇一二年四月二十六日

独立董事提名人声明

提名人福建南纺股份有限公司董事会，现提名陈国宏、肖容绪、 江日华、许萍为福建南纺股份有限公司第七届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等 情况。被提名人已书面同意出任福建南纺股份有限公司第七届董事会 独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人 具备独立董事任职资格，与福建南纺股份有限公司之间不存在任何影 响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

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三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

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五、包括福建南纺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福建南纺股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、被提名人许萍女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具备 注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：福建南纺股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十六日

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独立董事候选人声明

本人陈国宏、肖容绪、江日华，已充分了解并同意由提名人福建 南纺股份有限公司董事会提名为该公司第七届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影 响本人担任福建南纺股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明 如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

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兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括福建南纺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内

• 上市公司数量未超过五家；本人在福建南纺股份有限公司连续任职未 超过六年。

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本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任福建南纺股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：陈国宏、肖容绪、江日华

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独立董事候选人声明

本人许萍，已充分了解并同意由提名人福建南纺股份有限公司董 事会提名为该公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本 人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建南纺股 份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公

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司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建南纺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在福建南纺股份有限公司连续任职未 超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、 会计学专业教授、会计学专业博士学位等资格。

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本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任福建南纺股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

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