FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jul 24, 2014

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兴业证券股份有限公司 关于 福建南纺股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问

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签署日期：二○一四年七月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，兴业证券股份有限公司作为福建南 纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，经过审慎核 查，出具本核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具核查意见的依据是重 组各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文 件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其 真实性、准确性、完整性负责。

本核查意见不构成对福建南纺股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本 核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读福建南纺股份有限公司董事会发布的 关于本次重大资产重组报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、 法律意见书等文件。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 6 一、交易对方 ............................................................................................ 6 二、标的资产及评估值 .............................................................................. 7 三、本次发行情况 ..................................................................................... 7 四、交易前后的股权结构 .......................................................................... 8 五、评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................. 9 六、锁定期安排 ......................................................................................... 9 第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 10 一、本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行 登记等事宜的办理情况 ............................................................................ 10 （一）本次重大资产重组履行的相关程序 ........................................ 10 （二）标的资产过户情况 ................................................................. 11 （三）相关债权债务处理情况 .......................................................... 11 （四）股份发行登记情况 ................................................................. 11 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 12 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 12 五、相关协议及承诺履行情况 ................................................................. 12 （一）相关协议的履行情况 .............................................................. 12 （二）相关承诺履行情况 ................................................................. 13 六、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 13 （一）后续工商变更登记事项 .......................................................... 13 （二）重组方继续履行相关承诺 ...................................................... 13 七、独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 14

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释 义

在核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

上市公司、福建南纺	指	福建南纺股份有限公司
福能集团、交易对方、重组方	指	福建省能源集团有限责任公司
鸿山热电	指	福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源	指	福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电	指	福建省晋江天然气发电有限公司
交易标的、标的资产、目标资 产	指	鸿山热电100%股权、福能新能源100%股 权和晋江气电75%股权
标的公司	指	鸿山热电、福能新能源、晋江气电
本次交易、本次资产重组、本 次重组、本次重大资产重组	指	福建南纺向福能集团非公开发行股份收购 福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能 新能源100%股权和晋江气电75%股权的 交易行为
重组报告书	指	福建南纺股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书
《发行股份购买资产协议》	指	福能集团与福建南纺签署的附条件生效的 《福建南纺股份有限公司发行股份购买资 产协议》
《盈利补偿协议》	指	福能集团与福建南纺签署的附条件生效的 《福建南纺股份有限公司发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》
评估值基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的评估基 准日，即2013年8月31日
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日

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交割日	指	福能集团持有标的公司的股权过户至福建 南纺，标的公司之上的股东权利、义务、 风险和责任全部转由福建南纺享有及承担 之日
报告期、最近三年	指	2011年、2012年和2013年
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
法律顾问、至理所	指	福建至理律师事务所
立信所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴所	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第73号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次交易概况

本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电 100%股权、 福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权。

根据本次交易方案，福建南纺拟通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权。

本次交易完成后，福能集团将成为上市公司的控股股东，上市公司将持有鸿 山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权，主营业务变更 为电力和纺织业。

一、交易对方

公司名称：福建省能源集团有限责任公司

注册地址：福州市省府路 1 号

法定代表人：林金本

注册资本：4,000,000,000 元

实收资本：4,000,000,000 元

成立日期：1998 年 4 月 1 日

经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民 爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保 护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的 投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装 修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

注册号：350000100016083

组织机构代码：00359226-7

税务登记证号码：闽地税字 350102003592267 号

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闽国税登字 350102003592267 号

二、标的资产及评估值

本次交易的标的资产为福能集团持有的鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权。

标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的， 并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。中兴评估出具了闽中兴评字（2013）第 3018 号、闽中兴评 字（2013）第 3019 号、闽中兴评字（2013）第 3020 号《评估报告》，并经福建 省国资委完成备案（备案编号：评备（2013）89-1 号、评备（2013）89-2 号、 评备（2013）89-3 号）。

评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法 评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	净资产账面值	评估值	增值率
鸿山热电100%股权	130,886.84	181,234.69	38.47%
福能新能源100%股权	98,955.27	158,270.42	59.94%
晋江气电75%股权	92,415.19	125,059.56	35.32%
标的资产合计	322,257.30	464,564.67	44.16%

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

上市公司和福能集团协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标 的资产的交易价格为 464,564.67 万元。

三、本次发行情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易

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日公司股票的交易均价，即 4.84 元人民币/股。2014 年 5 月，公司实施 2013 年 度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），除息后发行价格调整 为 4.79 元人民币/股。

公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价 464,564.67 万元，发行股 份数量为 95,984.4359 万股；除息后发行价格调整为 4.79 元人民币/股后，发行股 份数量相应调整为 96,986.3611 万股，发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转 让。

四、交易前后的股权结构

本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下（按照除息后的发行价格和发 行股数计算）：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
天成集团	6,748.84	23.39	6,748.84	5.36
南平实业集团有限公司	4,973.21	17.24	4,973.21	3.95
福能集团	-	-	96,986.36	77.07
其他股东	17,126.32	59.37	17,126.32	13.62
合计	28,848.37	100.00	125,834.73	100.00

本次交易前，天成集团持有福建南纺股份的 23.39%，为本公司的控股股东， 外贸集团通过持有天成集团 100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福 能集团将成为本公司控股股东，本次交易将导致本公司实际控制权发生变化。

发行股份前后控股权变化情况如下：

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五、评估基准日至交割日期间损益的归属

根据上市公司与福能集团签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日 （2013 年 8 月 31 日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”）， 标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若 发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全 额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的 结果确定。

六、锁定期安排

本次向福能集团发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。福能集 团承诺：“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行 并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司 在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺股份， 亦应遵守上述锁定要求。”

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债 务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况

（一）本次重大资产重组履行的相关程序

2013 年 9 月 4 日，福建南纺的控股股东天成集团通过外贸集团向福建省国资 委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建 南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于 2013 年 10 月 23 日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。

2013 年 10 月 24 日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交 易。

2013 年 10 月 30 日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次 重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组 框架协议》。

2013 年 11 月 22 日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

2013 年 12 月 2 日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重 组报告书，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和 《盈利预测补偿协议》。

2013 年 12 月 13 日，福建省国资委向外贸集团出具了《福建省人民政府国有 资产监督管理委员会关于福建南纺股份有限公司重大资产重组并构成借壳重组 行为的批复》（闽国资产权[2013]208 号），同日向福能集团出具了《福建省人 民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市 方案的批复》（闽国资产权[2013]209 号），批准本次交易事项。

2013 年 12 月 20 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准本次交易 事项。

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2014 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关 于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》，根据公司 2013 年 度利润分配方案相应调整本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格，该 议案经福建南纺董事会审议通过后立即生效。无需再提交公司股东大会审议。

2014年6月5日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，对本次重大资产重 组方案进行调整，取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，其他内容保 持不变，该调整事项经福建南纺董事会审议通过后立即生效，无需再提交公司股 东大会审议。

2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准福建南纺股份有限公司向福建 省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号） 及《关于核准福建省能源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]687号）。

（二）标的资产过户情况

2014年7月17日，交易对方持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股 权和晋江气电75%股权已完成股权过户手续，上述股权持有人变更为福建南纺。

2014年7月18日，立信所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验 资报告》（信会师报字[2014]第113838号）。

（三）相关债权债务处理情况

本次重大资产重组的标的资产为鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权 和晋江气电75%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担， 本次交易不涉及债权债务的移转。

（四）股份发行登记情况

2014年7月23日，福建南纺在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本独立财务顾问核查后认为：在福建南纺本次重大资产重组实施及标的资产 交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史 财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现 的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关

人员的调整情况

本次重大资产重组完成后公司将适时对董事会、监事会以及高级管理人员进 行更换和调整。对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、 上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要程序、信息披露和报备 义务。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的 关联方提供担保的情况。

五、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

2013 年 7 月 28 日，福建南纺与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协 议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

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（二）相关承诺履行情况

公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的主要承诺包括：《福建省 能源集团有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺函》、《福建省能源集团有 限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于股 份限售期的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于减少和规范关联交易的 承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于交易资产权属状况的承诺函》、《福 建省能源集团有限责任公司关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》、《福建省 能源集团有限责任公司承诺函》（关于权证事项）、《福建省能源集团有限责任公 司承诺函》（关于资金安全事项）、《福建省能源集团有限责任公司承诺函》（关于 防范大股东控制风险事项）、《福建省能源集团有限责任公司关于保障上市公司与 集团财务公司规范运作的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于保障上市 公司与集团财务公司规范运作的补充承诺函》等。

截至本报告书出具日，交易对方均严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情 形。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

（一）后续工商变更登记事项

福建南纺尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登 记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）重组方继续履行相关承诺

本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出 现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况 下，重组方将需继续履行相应协议或承诺。

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七、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：

（一）福建南纺本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规 范性文件的规定；福建南纺已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户 手续已办理完毕，过户手续合法有效，福建南纺已经合法有效地取得标的资产， 符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

（二）福建南纺本次发行股份购买资产所发行股份登记手续已经办理完毕。 本次交易中交易各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障 碍。

（三）福建南纺尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产而涉 及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案 等手续及其他相关事项，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续 后,本次发行股份购买资产将最终实施完毕。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建南纺股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人： 林纪武 王光清 项目协办人： 吕泉鑫

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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