FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 21, 2012

福建南纺股份有限公司2011 年度内部控制评价报告

公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

福建南纺股份有限公司全体股东：

福建南纺股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报 告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报 风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价， 并认为其在2011 年12 月31 日（基准日）有效。

我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷情况。

我公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计。

董事长：陈军华

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附：福建南纺股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告

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福建南纺股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告

2011 年度，公司紧紧围绕“优化资源配置、规范业务流程、完善内部控制、实现过 程监管”这个中心，积极推进内部控制制度梳理、完善和实施工作，把内控工作的出发 点和落脚点放在促进发展、促进管理、促进提高效益、强化内部控制和防范风险上。各 项制度均得到了有效执行，对公司规范运作和健康发展起到了很好的支撑和促进作用。 根据中国证监会和上海证券交易所关于内部控制的有关要求，公司董事会对2011 年度 公司内部控制制度的建立情况和运行状况做出自我评价。具体情况报告如下：

一、内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的 目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、符合国家有关法律、法规和政策性规定，遵循全面性、重要性、制衡性、适应 性、成本效益等原则；

2、根据公司自身生产经营特点和所处环境，针对各个业务环节中的关键控制点， 将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

3、保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不相容职务相互 分离，确保不同机构和岗位职责分明、相互制约、相互监督；

4、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

二、内部控制体系的建立和实施情况

本年度公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求, 聘请了华夏经纬财务咨询(厦门)有限公司对原制定的内部控制制度进行了全面的梳理 和检查，对不足的部分进行了修订和增补；根据内控制度编制了相关的业务流程图，并 标明了相应的关键风险控制点；初步编制完成了《福建南纺股份有限公司内部控制手 册》，同时还编制了部门职责和岗位说明书。逐步形成了规范的管理体系，确保各项工 作有章可循，管理有序，进一步提升了公司经营管理水平和风险防范能力。

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（一）内部环境

1、管理理念与经营风格

公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，积极实施品牌发展战略， 坚持在管理中不断完善和健全制度体系，逐步建立符合“争创优质、力创新品”核心理 念的管理体系，加强服务品牌的培育和宣传；加强企业文化管理，努力营造和谐向上、 奋发有为的干事创业氛围，全力打造“创新学习型、质量效益型、诚信责任型、稳定和 谐型”的南纺，促进管理创新，引领企业发展。2011 年公司制订了“整合资源、优化流 程、持续运作、增加效益，开拓创新、完善机制、调整转型、促进发展”的经营方针。 2、治理结构

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司建立了股 东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确了决 策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，并各司其职、 规范运作。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会并制定相应的实施细则，加强对公司信息披露、高管任命与考核的管理 和对重大投资的风险控制，促进董事会科学、高效决策。

3、组织机构与职责划分

公司根据实际情况、经营运作模式及职责划分，设立了办公室、审计室、财务部、 人力资源部、生产营销部、物资供应部、质量管理部、投资装备部、安全管理部、董事 会办公室、技术中心等职能部门和九个生产厂，并制订了相应的岗位职责，各职能部门 分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。本公司投资设立了四家控股子公司，公司 及控股子公司在一级法人治理结构下建立较完备的决策系统、执行系统和监督反馈系 统，并按照相互制衡的原则设置内部生产及管理部门。

4、内部审计

公司设立了审计室并配备专门审计人员，审计室负责人由财务会计专业人员担任， 负责执行内部控制的监督和检查，不定期对公司及下属子公司经营管理和财务状况等情 况进行内部审计，对其生产经营的合法、合规性与经济效益的真实、合理性做出评价； 在审计过程中审计室得到了很好的授权，被审计单位积极配合，为内部审计工作提供了 良好的环境，使内部审计工作能独立客观地进行，保证了公司内部审计工作的有效运行。 5、人力资源政策

人力资源是各种资源中最宝贵的资源，公司本着以“投资开发、高效利用、珍惜爱

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护”的“选人、育人、用人、留人”理念，坚持以人为本，树立“德才兼备、岗位成才、 用人所长”的用人机制；实行全员劳动合同制，制定了较系统的人力资源管理制度，对 人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了 详细规定，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并切实加 强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司秉承“团结、勤奋、严细、创新”的企业精神， 树立自强不息、坚定不移的信念，在企业文化核心理念的“内化于心”、“外化于形”、“固 化于制”上下力气、做文章，把企业文化核心理念真正落实到公司各项工作中。公司以 “同心同力、共创共享”的价值观，规范干部、职工的行为，并通过多年的发展和积淀， 构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战 略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，准确识 别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，及时进行风险评估，初步建立了比较有 效的风险评估体系；建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事 件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度，从制度和组织 机构上保证及时进行风险评估，以达到风险初步可控的目的。

（三）控制活动

1、公司治理控制

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律 法规的要求，不断完善公司治理结构和内控制度，促进公司的规范运作和健康发展。公 司股东大会、董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及议事规则等规定履行相应的 程序，会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独 立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规 定，履行出资人的权利和义务。

2、财务会计控制

公司根据《会计法》和《企业会计准则》等相关法律法规，结合公司实际情况制定 了较为规范的财务会计制度，具体包括《资金管理制度》、《产品出厂价格管理办法》、《票

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据及有价证券管理办法》、《固定资产管理制度》、《差旅费报销管理规定》、《流动资金管 理制度》、《经济活动分析制度》、《会计账务处理程序制度》、《会计档案管理实施细则》、 《生产厂经济核算制度》、《生产厂财务管理制度》、《低值易耗品管理制度》、《成本费用 管理制度》、《财务稽核制度》、《财务部安全管理条例》、《职工市内交通费补贴规定》、《原、 辅料核算制度》、《半成品、产成品核算制度》、《新产品研发费用管理办法》、《退货产品 管理制度》等内部控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各 个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 报告期内，公司还新颁布了《会计人员管理办法》、《财务信息系统的管理制度》、《关于 计提和核销资产跌价准备和减值准备的内部控制制度》、《财务报告编制与报送制度》、 《网上银行账户管理暂行办法》，进一步规范了公司的财务管理水平。

公司设有独立的财务部门，负责组织执行国家的财政法规、制度，建立健全财会制 度及核算方法，协调公司内部的经济关系，依据工作职责和相关制度负责公司的会计核 算、财务分析、会计监督、资金管理、成本控制、财务预算、决算报表。公司拥有独立 银行账户并独自纳税，各项资金运用均有严格的制度安排和内控程序。在财务管理和会 计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，实行批准、执行和记录职能分开的岗 位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。并按照监管部门的要求及时、准确、完整 地提供公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股 东提供可靠真实的会计信息。

3、采购与付款控制

公司设立了专门负责采购与付款业务的机构和岗位。制定了《原料、辅助材料采购 管理制度》、《原料、辅助材料仓库管理制度》、《专项工程物质采购、领用制度》、《废旧 设备及配件的保管、处理制度》，对物资采购计划、采购价格与合同、仓库验收、保管 和发放、货款支付等各个环节做出明确规定；编制了《物资采购管理体系》，同时加强 物资采购招标管理监督和进货质量的把关检验监督。报告期内公司的废旧物资让售和燃 料煤均采用内部招标进行，促进物资采购走向制度化、规范化，实现了较为有效的控制。 4、销售与收款控制

公司制定了产品销售管理、客户信用等级及应收账款管理等有关销售、收款各环节 的制度，对销售计划、销售价格管理、销售合同管理、应收账款与收款等主要业务环节 进行了明确规定。报告期内，公司对客户信用状况进行了重新评估，尤其是“江南皮革” 事件后，由原“三不授信”的原则增为“五不授信”，根据评估后客户的信用状况来构

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筑各厂家的合作框架；对信用差的小客户采取限制发货的措施，以巩固大客户，优选现 有客户，拓展潜在市场，培育未来市场，保证上述环节得到较有效的控制和记录。在应 收款管理方面紧紧围绕与客户签订的回款协议进行，对不能按照协议执行的客户及时采 取措施限制发货或推迟发货。

5、预算与考核控制

为更好地控制企业生产经营成本，公司根据企业内部控制应用指引和自身的实际情 况颁布了《全面预算管理制度》，推行以产品利润为核心的全面预算管理，对机织基布、 非织造布、皮革三大类产品实行计件工资和成本、质量单项考核，核定各类产品的计件 单价、成本和质量的控制指标，制定各类产品配套的经济责任制考核方案和责任书，各 相关单位根据生产安排进行原材料、存货的实物、成本、质量控制。报告期内，为进一 步加强以全面预算管理为核心的财务管理体系建设，控制各项费用的开支，年初下发了 《关于下达2011 年各职能部门资金费用预算定额的通知》，各项预算均需有详实的编制 依据，严控预算外支出，并按月份分级进行分析和考核，初步形成了公司上下围绕预算 一盘棋，千方百计降成本增效益的经营格局。

6、生产质量控制

公司建立了一整套符合公司实际的质量流程控制体系，使公司在生产组织、市场营 销、工程建设等生产管理方面实现有序经营。为了加强生产过程控制，在关键工序建立 质量管理控制点，重点加强关键工序管理检查工作，通过质量信息反馈网络及时发现质 量问题，加以改进，促进产品质量的稳定和提高。报告期内，公司颁布了《服务及质量 信息反馈制度》、《产品质量事故管理规定》和《外购坯布的验收规定》，加强了对产品 质量和售后服务的控制。

公司坚持一年一次的质量管理体系管理评审和一年两次的内部质量体系审核。开展 质量体系日常检查工作，及时发现质量体系运行中出现的问题并及时加以整改，同时对 改进工作进行跟踪，确保措施有效，使公司质量体系始终保持良好的运行状态，达到持 续改进的目的。报告期内审核组未发现不符合项。

7、生产管理控制

根据相关的法律、法规和规范性文件的规定，公司建立了以内部控制为基础的组织 机构运行管理、行政管理、人力资源管理、财务管理、设备管理、资产管理、生产管理、 物资供应管理、市场营销管理、技术创新管理、招投标管理、工程建设管理、绩效管理、 企业文化管理、安全保卫管理等整个生产经营过程的规章制度与作业指导书。2011 年，

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公司组织相关人员对《安全生产管理体系》进行了全面的评审，对存在的缺陷进行了整 改，经过评审我们认为公司的安全生产管理体系在可控状态。制订了《网络监控系统管 理标准》，加强了公司安全防范工作，方便生产过程的监督、管理工作，提高公司管理 效率。

公司在产品研发与技术管理控制、生产过程监控、原料和产品的检测控制等都建立 了相关的制度和详细的管理程序及作业指导书，在研发立项、项目预算、项目实施和研 发项目效益的评估，并对研发资料的收集、保管、相关的保密和知识产权申请与保护等 做出了详尽的规定。对专利的申报及奖励也制定了相应的详细制度。今年公司获得了七 项实用新型专利技术和一项国家发明专利。

8、对外投资控制

公司制定了《投资管理制度》，对公司对外投资的决策管理机构、投资计划的制定、 投资立项制度、投资决策程序、投资企业管理等作了明确规定，有效规范了公司投资行 为、审批权限及管理程序，降低投资风险，提高投资效益。

9、对外担保控制

公司在《公司章程》等制度中明确规定，公司对外担保实行统一管理，未经公司董 事会或股东大会批准的，本公司及公司所属单位不得对外提供担保。报告期内，公司对 子公司担保均按规定流程和审批权限进行，公司没有对外提供担保的情况发生，有效防 范了公司对外担保风险，保证了公司资产的安全。

10、关联交易和关联往来控制

为规范公司的关联交易以及与关联方之间的资金往来，保证关联交易公允性，有效 控制公司资金管理风险，保护投资者合法权益，公司进一步修订完善了《关联交易管理 制度》，明确规定了关联交易决策程序及相关决策权限，并在实际工作中严格遵照执行。 公司未发生过大股东占用公司资金和资产的情况，也从未对控股股东及关联方提供担 保。公司发生的极少量关联交易，均遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损 害股东及公司利益的行为。

11、募集资金使用控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告 及监督等方面进行了详细的规定，设立独立账户进行专门管理，严格按照招股说明书等 所承诺的投资项目投入资金，募集资金的使用做到层层审批、专款专用，募集资金的变 更使用经董事会、股东大会审议通过，合法有效，确保资金安全并用于募集资金项目。

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公司的募集资金已与2009 年9 月使用完，报告期没有募集资金的使用。 12、信息披露内部控制

公司建立了包括《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部信息管 理规定》和《董事会秘书工作制度》等在内的各项沟通内外部信息的制度，明确了信息 披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露 的内容与标准、信息披露的审核流程和投资者关系活动等，特别是对定期报告、临时报 告、重大事项的流转程序做出了严格的规定，对公司公开信息披露和重大信息内部沟通 程序进行全面、有效的控制。为进一步完善内幕信息知情人管理制度，加强公司对外部 单位报送信息的管理和披露工作，进一步强化信息披露责任意识，力求所有股东有平等 获得信息的机会，公司还新制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

13、子公司管理控制

为加强对子公司的管理，公司通过向各控股子公司委派或推荐董事、监事及主要高 级管理人员，重要职能部门均由公司派驻人员负责，并在日常经营管理中加以监督，以 提高公司整体运营效率和增强抗风险能力。公司还建立了有效的监督、信息沟通及反馈 体系，子公司财务经营数据定期汇总本部，其业务接受公司本部指导，及时发现子公司 经营中存在的问题并解决，不存在失控风险；公司管理层能够及时采纳外部、内部审计 人员所提出的审计建议，及时采取措施改善公司的管理环境。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部重要信息的收集、传递程序和处理方法，做 好对信息的合理筛选、分析、整合，确保信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 为进一步健全和完善公司内部信息管理，有效利用信息资源，在ERP 系统上对财务、营 销、生产、采购数据进行集成，实现资源数据共享，提高了生产管理效率。公司还建立 了开放的外部沟通平台，加强与行业协会、客户、供应商的沟通和反馈，及时获取外部 信息，提高产品服务的设计与质量，促使公司满足市场不断变化的需求。同时对外界媒 体的传闻进行实时追踪，并密切保持与监管部门、投资者和中介机构之间的联系，对公 司的相关报道及时做出反应。

（五）内部监督

审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督 和核查工作，审核公司财务信息及披露，审查公司内控制度及重大关联交易，确保董事 会对经理层的有效监督。依据职责审计委员会本年度向公司董事会提出尽早建立和完善

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公司内部控制体系，并由独立的第三方进行诊断和评审。该建议已得到公司董事会认可， 正在按计划实施。

公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况 进行监督，对股东大会负责。

公司审计室负责对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、募集资金等情况进 行审计与监督。本报告期内重点对公司的存货管理情况进行了检查，特别是产成品的管 理；对各生产厂的财务管理制度和经济核算制度的执行情况进行了评审；对公司和控股 子公司的财务会计基础工作的规范化情况进行了检查；对在监督检查过程中发现的问题 提出整改建议，确保公司内部控制制度的有效实施。

公司纪检监察室负责对物资采购、废品让售、技改工程等招标工作的监督管理，对 监督过程中发现的问题及时提出整改意见，不断完善招标程序，促进物资采购和工程建 设不断走向制度化、规范化。

公司财务部负责对公司生产、采购、销售和对外投资业务中的资金运作进行监督控 制，保证公司资金安全和有效。报告期内，财务部坚持定期对各生产厂二级核算结果进 行审核，并与公司一级核算结果进行比较，有效地控制由于核算的不准确给企业带来的 风险。

公司董事会举办了两场内控专题讲座，并通过组织董事、监事和高管人员参加监管 部门举办的相关培训学习，提高董、监事和高管人员守法合规经营的意识和风险意识； 通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提 升公司治理水平。

三、内部控制评价方法

（一）评价小组的组成

公司审计室负责内部控制评价的具体组织实施工作。内控评价小组由审计室牵头， 相关部门人员参与。

（二）评价方法

内控评价小组综合运用访谈、测试和分析等方法，广泛收集内部控制设计和运行是 否有效的证据，充分利用华夏经纬财务咨询(厦门)有限公司对公司内控制度进行诊断的 资料，研究分析内部控制缺陷，对内部控制的有效性进行评价。

四、内部控制缺陷及其认定情况

（一）内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷

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1、设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必须的控制，或现存控制设计不适当，即 使正常运行也难以实现控制目标。

2、运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必 要授权或缺乏胜任能力难以有效地实施控制。

（二）公司根据内部控制缺陷的影响程度将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 1、重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

2、重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大 缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

3、一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

五、公司内部控制情况的总体评价

公司初步建立了较为完善合理的法人治理结构和内部控制体系，总体上符合有关法 律法规和证券监管部门的要求，具有科学性、合理性、合法性和有效性；公司内部控制 制度在经营活动中得到了有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权 益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

自本年度1 月1 日起至本报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。由于内部控制存在固有局限性，随着内外部经营环境的变化和公司的不断发展， 难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的全面性和有效性可能发生变化。 因此，仅能对上述目标提供合理保证，公司将2012 年作为第二轮管理提升年，把内控 制度的建立、完善和实施作为管理提升年的一项重要内容，通过进一步制定出切合公司 实际的高效的内控制度，使得管理有依据、有着力点。我们将坚定不移、下大力气制定 好、推行好、落实好内控制度，在执行中再修订、再完善、再提升，进一步建立与内控 制度执行相配套的监督检查评价及考核办法，充分体现管理的成效，让管理真正出效益。 本公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十日

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