FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2018

Dec 5, 2018

2018 年第一次临时股东大会会议资料

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福建福能股份有限公司 FUJIAN FUNENG CO．，LTD.

2018 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇一八年十二月十四日

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目 录

2018 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................... 2 2018 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 3 议案一：关于延长公开发行A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ........ 4 议案二：关于提请股东大会延长董事会全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券具体 事宜授权期限的议案 ........................................................ 5 议案三：关于向参股公司增资暨关联交易的议案 ................................ 6

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2018 年第一次临时股东大会会议资料

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2018 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章 程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大 会的全体人员遵照执行。

• 1.本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

• 2.股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议

• 事效率为原则，认真履行法定职责。

• 3.股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特

• 殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

4.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法权 益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律 师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

• 5.会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

• 6.股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求发

• 言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。 每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过5 分钟。

• 7.本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股

• 东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证 券交易所网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内 通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票 中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表 决结果为准。表决时不进行大会发言。

• 8.与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

• 9.本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的

• 监督下进行统计，并当场公布表决结果。

10.本次股东大会所审议案已经公司第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会 第三次临时会议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。

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2018 年第一次临时股东大会会议资料

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2018 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

现场会议时间：2018 年12 月14 日下午14:30

网络投票时间：2018 年12 月14 日上午9:15－9:25、9:30－11:30 和下午13:00－

15:00

• 三、现场会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118 号）

• 四、大会主席（主持人）：董事长林金本先生

• 五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 六、会议主要议程：

• 1.大会主席宣布福建福能股份有限公司2018 年第一次临时股东大会开幕；

• 2.大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况；

• 3.推举计票和监票人员；

• 4.逐项审议议案；

• 5.股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；

• 6.股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决；

• 7.计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；

• 8.休会，等待网络投票结果；

• 9.复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；

• 10.鉴证律师宣读法律意见；

• 11.出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；

• 12.大会主席宣布2018 年第一次临时股东大会闭幕。

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议案一

关于延长公开发行A 股可转换公司债券股东大会决议有效 期的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

公司于2017 年12 月15 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次公开发行A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等公开发行可转换公司债券 的相关议案，根据该次股东大会决议，公司本次公开发行A 股可转换公司债券发行方案 的股东大会决议有效期为十二个月，自股东大会审议通过本次公开发行A 股可转换公司 债券发行方案之日起计算，即于2018 年12 月14 日期满。

公司已于2018 年11 月9 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732 号），后续尚需完成本 次公开发行A 股可转换公司债券的发行及登记工作。

鉴于公司本次公开发行A 股可转换公司债券相关议案的股东大会决议有效期即将到 期，为确保本次公开发行可转换公司债券项目的顺利推进，拟将公司2017 年第一次临 时股东大会审议通过的本次公开发行A 股可转换公司债券发行方案的股东大会决议有效 期自期满之日起延长12 个月，即延长至 2019 年12 月14 日。

除延长上述决议的有效期外，已经公司2017 年第一次临时股东大会逐项审议通过 的本次公开发行A 股可转换公司债券决议的其他事项和内容不变。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2018 年12 月14 日

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议案二

关于提请股东大会延长董事会全权办理本次公开发行A 股 可转换公司债券具体事宜授权期限的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

公司于2017 年12 月15 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次公开发行A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等公开发行可转换公司债券 的相关议案，根据该次股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的股东大会决议有效期为十二个月，自股东大会审议通过 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的 议案》之日起计算，即于2018 年12 月14 日期满。

公司已于2018 年11 月9 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732 号），后续尚需完成本 次公开发行A 股可转换公司债券的发行及登记工作。

鉴于公司本次公开发行A 股可转换公司债券相关议案的股东大会决议有效期即将到 期，为确保本次公开发行可转换公司债券项目的顺利推进，拟将公司2017 年第一次临 时股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜 的有效期自期满之日起延长12 个月，即延长至 2019 年12 月14 日。

除延长本次公开发行A 股可转换公司债券股东大会对董事会的授权期限外，相关授 权事项和内容不变。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

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2018 年第一次临时股东大会会议资料

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议案三

关于向参股公司增资暨关联交易的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

一、关联交易概述

2015 年，公司与中国长江三峡集团有限公司控股子公司合资设立海峡发电有限责任 公司（以下简称“海峡发电”），公司持有35%股权。公司与海峡发电另一股东长江三 峡集团福建能源投资有限公司计划以现金方式同比例向海峡发电增资17 亿元，用于福 清兴化湾等海上风电项目建设。其中，公司将以自有资金向海峡发电增资5.95 亿元， 各投资方持股比例不变。

鉴于海峡发电持有公司重要子公司福建省三川海上风电有限公司（以下简称“三川 公司”）39%股权，且公司离任未满十二个月的高级管理人员周谟铁担任海峡发电董事， 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》等规定，海峡发电系本公司的关联法人。本次对海峡发电增资的行为构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与海峡发电之间交易类别相关的关联交 易累计金额为7.35 亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海峡发电持有公司重要子公司三川公司39%股权，且公司离任未满十二个月的高级 管理人员周谟铁担任海峡发电董事，根据相关规定，海峡发电系本公司关联法人。 （二）关联人基本情况

1. 基本情况

名称：海峡发电有限责任公司；

类型：有限责任公司（国有控股）；

住所：福建省莆田市秀屿区笏石镇侨联大厦一楼；

法定代表人：王益群； 注册资本：18 亿元； 成立日期：2015 年9 月29 日；

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2018 年第一次临时股东大会会议资料

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营业期限：2065 年9 月28 日；

经营范围：风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热 发电等新能源的电力生产与销售，投资与开发，设备维修，相关技术与咨询、培训服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 业务发展情况

海峡发电主要业务为开发建设运营福建海上风电项目，其负责控股开发的福清兴化 湾海上风电一期项目（7.74 万千瓦）和二期项目（28 万千瓦）于2017 年获得福建省发 改委核准；负责控股开发的漳州六鳌D 区（40.2 万千瓦）海上风电项目于2018 年获得 福建省发改委核准；参股39%的三川公司负责开发的莆田平海湾F 区（20 万千瓦）、石 城项目（20 万千瓦）分别于2017 年、2018 年获得福建省发改委核准。截止2017 年12 月31 日，海峡发电无完全投运发电项目。

3. 主要财务指标

截止2017 年12 月31 日，海峡发电的主要财务数据（经审计）如下：资产总额14.93 亿元、资产净额10 亿元、净利润80.3 万元人民币。

三、增资方案

为满足海峡发电投资建设海上风电项目资金需要，公司与海峡发电另一股东长江三 峡集团福建能源投资有限公司计划以现金方式同比例向海峡发电增资17 亿元，其中： 公司认缴增资5.95 亿元，各投资方持股比例不变，具体缴纳时间视海峡发电投资之海 上风电项目建设进度确定。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资有利于海峡发电更好的开展业务，加快其海上风电项目建设进度，实现项 目尽早投产盈利，进一步增加公司投资收益。本次增资双方均按照持股比例以现金方式 出资，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

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