FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2018

Apr 2, 2018

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

福建福能股份有限公司 FUJIAN FUNENG CO．，LTD.

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [148 x 136] intentionally omitted <==

二〇一八年四月十三日

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

目 录

2017 年年度股东大会会议须知 ............................................... 2 2017 年年度股东大会会议议程 ............................................... 4 议案一：2017 年度董事会工作报告 ........................................... 5 议案二：2017 年度监事会工作报告 ........................................... 9 议案三：2017 年度财务决算报告 ............................................ 13 议案四：2018 年度全面预算草案 ............................................ 17 议案五：2017 年年度报告全文及摘要 ........................................ 20 议案六：关于2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易预计的议案 ......................................................................... 21 议案七：关于2017 年度利润分配的议案 ...................................... 28 议案八：关于2018 年度信贷计划的议案 ...................................... 29 议案九：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙)为2018 年度财务审计机构和内控 审计机构的议案 ........................................................... 30 议案十：前次募集资金使用情况报告 ......................................... 31 议案十一：关于修订公司《章程》的议案 ..................................... 36 议案十二：关于制订《累积投票制实施细则》的议案 ........................... 38 议案十三：关于与福建省能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》（关联交易） 的议案 ................................................................... 43 议案十四：关于选举公司第九届董事会董事的议案 ............................. 50 议案十五：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 ......................... 53 议案十六：关于选举公司第九届监事会监事的议案 ............................. 55 听取：独立董事2017 年度述职报告 .......................................... 57

1

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

2017 年年度股东大会会议须知

为维护公司股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司 《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本 次股东大会的全体人员遵照执行。

1．本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

• 2．股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和

• 议事效率为原则，认真履行法定职责。

3．股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有 特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

4．为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法 权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的 律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

5．会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

6．股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求 发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。 每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过5 分钟。

7．本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或 股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海 证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果 为准。表决时不进行大会发言。

• 8．与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

• 9．本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师

• 的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

10．本次股东大会所审议案已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八 次会议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。

2

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战略 等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容不代表公司 对2018 年度业绩的预测或承诺，敬请广大投资者注意。

3

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

2017 年年度股东大会会议议程

• 一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会

• 二、会议召开时间：

现场会议时间：2018 年4 月13 日下午14:30

网络投票时间：2018 年4 月13 日上午9:15－9:25、9:30－11:30 和下午13:00－

15:00

• 三、现场会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118 号）会议室

• 四、大会主席（主持人）：董事长林金本先生

• 五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 六、会议主要议程：

• 1、大会主席宣布福建福能股份有限公司2017 年年度股东大会开幕；

• 2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况；

• 3、推举计票和监票人员；

• 4、逐项审议议案；

• 5、股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；

• 6、股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决；

• 7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；

• 8、休会，等待网络投票结果；

• 9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；

• 10、鉴证律师宣读法律意见；

• 11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；

• 12、大会主席宣布2017 年年度股东大会闭幕。

4

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案一

2017 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2017年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证 券法》等有关法律、法规，以及公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，恪尽职守， 行使董事会各项职权，执行股东大会通过的各项决议，对公司重大经营活动行使决策权、 审批权，完善公司内部控制，提升公司规范运作水平。现将公司2017年度董事会工作情 况报告如下：

一、主要生产经营情况

2017 年，公司经营面临煤价、天然气采购成本同比上涨，纺织行业市场竞争加大等 复杂多变的经营环境，围绕“大力发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务，促 进纺织业务转型升级”发展战略，按照董事会的工作部署，突出重点抓市场营销、降本 增效、项目建设和资产收购，攻坚克难，较好地完成了全年目标任务。全年实现营业收 入67.99 亿元，同比上升6.88%；利润总额10.44 亿元，同比下降22.78%；归属上市公 司股东净利润8.44 亿元，同比下降16.86%；基本每股收益0.54 元，同比下降18.18%。

（一）经营业绩优于同行业平均水平。2017 年公司经营业绩保持平稳，业绩下降幅 度低于电力行业平均水平。2017 年，公司风电业务得益于良好的风力资源和风电项目计 算装机容量增加等有利因素，业绩同比增长37%，风电业务已成为公司主要盈利来源； 2017 年，公司热电联产机组继续执行“以热定电”发电原则和电量交易政策，鸿山热电 热电联产机组发电利用小时达到5,206 小时，在煤价高位徘徊的不利经营形势下仍能保 持合理盈利水平。

（二）项目核准和建设持续推进。莆田F 区海上风电项目（200MW）和晋南热电项 目（60MW）获得核准；莆田坪洋（30MW）、港尾(40MW)风电项目部分并网投产；云南保 山管粮山光伏项目（30MW）和龙安热电一期两机两炉（36.1MW）建成投产；南纺公司高 新产业园区一期项目投产；石城（200MW）、群力(25MW)和草山二期(26MW)等风电项目核 准准备加快推进。

（三）资产收购成效显著。成功收购国电泉州23%股权、石狮热电46.67%股权、福 能财务公司10%股权和福建省配售电50%股权；成功摘牌华润电力（六枝）有限公司51%

5

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

股权和华润电力（温州）有限公司20%股权。

（四）再融资工作有序推进。启动公开发行可转换公司债券，拟募集28.3 亿元， 用于平海湾F 区海上风电项目和潘宅、洋坪、外山3 个陆上风电项目建设。

（五）安全生产态势总体平稳。全面实现安全生产和环保生产，未发生重大伤亡事 故、重大设备和火灾事故，环保实现达标排放，未发生环保处罚事件。

二、董事会日常工作情况

（一）股东大会召集、主持情况。

2017 年度，董事会召集并主持召开两次股东大会，其中：包括一次年度股东大会和 一次临时股东大会，具体情况如下：

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查 询索引	决议刊登的披 露日期
2016 年年度股东大会	2017-05-18	http://www.sse.com.cn	2017-05-19
2017 年第一次临时股东大会	2017-12-15	http://www.sse.com.cn	2017-12-16

（ 二）董事会和董事履职情况

2017 年度，公司董事会共组织召开了10 次董事会会议，会议相关议题充分听取公 司独立董事意见，各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会 议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营管理层贯彻执行股东大 会、董事会各项决策部署，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。 （三）董事会各专门委员会履职情况

2017 年度，公司董事会下设各专门委员会共召开12 场次的会议，其中：审计委员 会8 场次、薪酬与考核委员会1 场次、提名委员会1 场次、战略委员会2 场次，分别对 公司关联交易、高级管理人员薪酬和提名董事、高级管理人员人选及发行可转债等相关 事项审慎履职，做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了 决策的科学性和客观性。

（四）信息披露情况

严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，按照法律法规和上市规 则的规定披露临时公告，在法定时间内编制和披露定期报告。2017 年度累计披露定期报 告4 份、临时公告55 份。

（五）内部控制完善情况

6

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，对纳入 评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的 目标，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整， 提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

三、2018 年董事会工作计划

2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40 周年，是决胜全面建成 小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。国家宏观政策继续坚持稳中求进 工作总基调，坚持新发展理念，紧扣我国社会主要矛盾变化，按照高质量发展的要求， 统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局。董事会将按照“大 力发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务”的思路，以风能、太阳能清洁可再 生能源发电和清洁高效的核能、热电联产项目为发展导向，适时介入水能、地热能、生 物质能等清洁能源发电；围绕“综合能源服务供应商”，积极拓展上下游产业链，开展 配售电业务，布局储能、微电网、分布式电源、多能互补和智慧能源等项目。

（一）强化降本增效,提升企业经营业绩

突出电力市场营销，加强发电机组维护，确保上网电量稳中有升；积极参与售电业 务，形成新的盈利增长点；提升供热产品质量，巩固现有供热市场，拓展潜在供热市场， 提高供热市场占有率；跟踪电煤市场和天然气价格政策，加强燃料采购、库存、使用的 精细化管理，努力降低燃料采购成本。

（二）强化项目管理，提升企业发展后劲

加快在建项目建设进度，力争坪洋、港尾、顶岩山、洋坪、外山等5 个陆上风电项 目和龙安热电二期项目全部投产，争取潘宅陆上风电项目和F区海上风电项目部分投产； 争取核准并开工石城海上风电项目和2-3 个陆上风电项目；加快晋南热电项目建设进度， 争取2019 年全部投产。

（三）强化资产收购，提升企业发展速度

完成华润电力（温州）有限公司20%股权和华润电力（六枝）有限公司51%股权交 割，做好收购华润电力（六枝）有限公司后续整合工作；充分发挥公司电力行业运营管 理优势、资金资源优势，推动实施外延式扩张发展战略，优化资产结构和产业结构，加 快企业发展速度。

（四）强化安全管控，提升企业本质安全

7

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

严格对照企业岗位责任清单，落实各级人员安全履职，层层传递安全生产压力；加 强日常安全检查，强化隐患排查治理和规范危化品安全管理，及时消除事故隐患；坚持 安全宣传教育和安全培训工作，深入推进本质安全企业建设。

（五）强化基础管理，提升企业管理效能

加强预算管理，强化过程控制和执行分析；加强融资管理和资金管控，全面推进资 金管理系统应用，做好资金收支计划和统筹调度管理，提高资金使用效率；推广信息化 运用，深化系统数据分析和挖掘能力；按照精干高效、实施H 型人才通道建设，优化选 用机制，完善人才管理的梯队建设。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

8

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案二

2017 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2017 年度，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同 努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规，以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神， 恪尽职守，认真履行各项职权和义务，积极开展工作，列席公司董事会和股东大会，对 公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，较好地保障了 公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司2017 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2017 年度，公司监事会共召开了6 次监事会会议，具体情况如下：

（一）2017 年3 月28 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《关于2016 年度利润分配的预 案》、《关于<2016 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2016 年年度报告全文及 摘要>的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用 闲置募集资金购买理财产品的议案》共7 项议案，同时听取了《关于确认公司关联方名 单的报告》，本次监事会决议公告于2017 年3 月30 日，在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

（二）2017 年4 月26 日，公司召开第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关 于2017 年第一季度报告全文及正文的议案》，并对此提出书面审核意见。

（三）2017 年8 月28 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于 公司2017 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2017 年上半年募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》、《关于执行财政部2017 年新修订<企业会计准则第16 号— —政府补助>的议案》共3 项议案，本次监事会决议公告于2017 年8 月30 日，在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上进行了 披露。

（四）2017 年10 月25 日，公司召开第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《关

9

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

于2017 年第三季度报告全文及正文的议案》，并对此提出书面审核意见。

（五）2017 年11 月21 日，公司召开第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关 于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，本次监事会决议公告于2017 年11 月22 日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交 易所网站上进行了披露。

（六）2017 年11 月29 日，公司召开第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关 于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A 股可转换 公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》、《关 于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄 即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于制定<福建福能股份有限公司可转 换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开发行A 股可转换公司债券具体事宜的议案》共8 项议案，本次监事会决议公告于2017 年11 月30 日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证 券交易所网站上进行了披露。

二、监事会对公司相关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司共召开了10 次董事会会议和2 次股东大会，公司监事列席了董事 会和股东大会的会议，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审议 和表决程序、对股东大会决议的执行情况、对董事及高级管理人员履行职责情况和公司 管理制度等进行了有效的监督，监事会认为：2017 年度，公司依法运作，公司的决策程 序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。全体董事、监事及高级管理人员均能履 行诚信、勤勉义务，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、 财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其 他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度的财务报告出具了标准无保

10

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营 成果，符合客观公正、实事求是的原则。

（三）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在 日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。监事会认为：公司切实执 行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关 规定，履行内幕信息保密义务。2017 年度对各阶段定期报告各环节内幕信息知情人共计 288 人次均进行了登记备案。

（四）公司最近一次募集资金实际投入情况

截至2017年12月31日止，本期使用募集资金人民币288,682,801.17元，累计使用募 集资金总额人民币1,911,800,961.18元。期末募集资金余额人民币809,269,510.89元 （含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及理财产品收益），其中存放于募集资 金账户期末余额809,269,510.89元，利用闲置募集资金购买理财产品期末余额0.00元。

（五）对外担保及资金占用情况

截至2017年12月31日，公司及其子公司实际对子公司担保余额为9.35亿元。公司无 违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 （六）公司关联交易情况

本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项关联交易进行了监 督和检查。监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易，系公司日常生产经 营过程中正常的业务行为，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司《章程》、 《关联交易管理制度》的有关规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存在 损害公司和股东利益的行为。

（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《内部 控制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制 体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节 起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财 务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实 现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行

11

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

情况。

（八）执行利润分配政策情况

报告期内，公司按照监管要求和公司实际情况，公司以2016 年12 月31 日总股本 1,551,825,574 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），共计分 配现金股利310,365,114.80 元，并于2017 年7 月10 日派发完毕。监事会对公司利润 分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。

2018 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的规定及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉履行监督职责，进一 步拓展工作的深度和广度，持续推进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司监事会

==> picture [197 x 12] intentionally omitted <==

12

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案三

2017 年度财务决算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

现将公司2017 年度财务决算情况报告如下，请审议。

一、2017 年度公司经营基本情况

2017 年，在董事会的正确领导下，公司上下团结一心，积极应对煤价居高不下、天 然气采购单价大幅上升、纺织行业面临转型升级等诸多不利影响，外拓市场抓营销，内 抓管理降成本，突出重点抓好市场营销、对标考核、创新管理和资本运作，各项工作平 稳有序。全年发电量106.22 亿千瓦时 、供热407.26 万吨；实现营业收入67.99 亿元， 同比上升6.88%；实现利润总额10.44 亿元，同比下降22.78%；归属上市公司股东净利 润8.44 亿元，同比下降16.86%；基本每股收益0.54 元，同比下降18.18%。

1．2017 年，公司经营面临的重大不利因素主要有：

（1）鸿山热电：到厂含税标煤均价833 元/吨，比年度预算760 元/吨高73 元/吨， 减利1.33 亿元。

• （2）晋江气电气价新政影响：2017 年来全省天然气价格多次上调，全年燃气采购

• 均价2.862 元/立方米，比预算2.069 元/立方米上升0.793 元/立方米，减利3.6 亿元。 2．2017 年，公司主要的增利因素有：

• （1）晋江气电：2016 年替代电量20.47 亿度，2017 年24.86 亿度，增利0.90 亿

• （2）新能源：定增项目陆续投产，新增装机2.1 万千瓦，实现增利1.49 亿元。 （3）公司本部：出售“太阳电缆”股票实现投资收益0.69 亿元。

• 3．2017 年度公司重大事项：

公司本部出售所持全部“太阳电缆”股份427.55 万股，实现投资收益0.69 亿元。 公司控股股东福建省能源集团有限责任公司向本公司协议转让其持有的国电泉州 热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权。国电泉州公司工商 变更登记手续于2017 年1 月份办理完毕，石狮热电公司工商变更登记手续于4 月份办 理完毕。

13

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

（1）公司通过厦门产权交易中心，成功竞拍厦门国际信托有限公司持有的福建省 能源集团财务有限公司10%股权，工商变更登记手续于2017 年3 月办理完毕。

（2）公司通过上海联合产权交易所，按挂牌底价5.23 亿元和4.6 亿元分别受让华 润温州20%股权和华润六枝51%股权。

二、资产负债主要指标完成情况

截至2017 年末，公司资产总额197.65 亿元，比年初增加18.16 亿元，增长10.12%， 主要原因是：本期盈利及融资规模同比增加，资产总额相应增加。

负债总额86.50 亿元，比年初增加12.66 亿元，增长17.14%，主要原因是：本期银 行借款增加10 亿元,负债总额相应增加。

所有者权益111.15 亿元，比年初增加5.50 亿元，增长5.21%，其中：归属于母公 司所有者权益105.11 亿元，比年初增加5.28 亿元，增长5.29%，主要原因是：本年度 营业盈余增加股东权益。

有关资产运营指标列示如下：

有关资产运营指标列示如下：
指 标 名 称	2017 年度	2016 年度
年末流动比率	1.70	3.36
年末速动比率	1.56	3.14
年末资产负债率	43.77%	41.14%
营业毛利率	20.25%	27.83%
费用收入比	6.51%	6.33%
销售净利率	12.62%	16.96%
加权平均净资产收益率	8.21%	10.77%
应收账款周转率	7.06	8.53
存货周转率	15.02	13.47

上述财务指标，综合反映公司经营状况：公司经营总体稳健，偿债能力强；公司盈 利能力稳定，资产管理效率较高，抗风险能力强。

三、年度经营业绩主要指标完成情况

• 1．营业收入：完成67.99 亿元，同比增加4.38 亿元，增长6.88%。主要原因是： （1）鸿山热电发电量同比增加2.11 亿度影响营业收入增加1.87 亿元。（2）新能源公 司募投项目投产增加发电量3.42 亿度影响营业收入增加1.86 亿元。

• 2．营业成本：完成53.97 亿元，同比增加8.26 亿元，增长18.07%。主要原因是：

14

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

燃煤和天然气采购单价同比上升，以及发电量同比增加，营业成本相应增加。

3．期间费用：累计4.38 亿元，同比增加0.38 亿元，增长9.50%，主要原因：一是 本期龙安热电一期项目投运发电、配售电公司业务开展、新设立东南热电公司，管理费 用同比增加，二是本期借款规模同比增加，财务费用利息支出相应增加。

4．利润总额：全年实现10.44 亿元，同比减少3.08 亿元，下降22.78%。归属于母 公司的净利润8.44 亿元，同比减少1.71 亿元，下降16.86%。主要原因为：燃煤发电和 燃气发电业务因燃煤及天然气价格采购单价同比大幅上升，供电成本同比上升，盈利同 比下降。

其中：重要子公司经营业绩情况：

单位：万元

					单位：万元
公司名称	2017 年 净利润	2016 年 净利润	增 减 变动额	变动比 例（%）	情 况 说 明
鸿山热电	29839	50248	-20409	-40.62	报告期燃煤发电业务因燃煤价格同比大幅上升，单
					位供电成本同比上升，盈利同比减少。
晋江气电	1498	21779	-20281	-93.12	报告期燃气发电业务因燃气价格同比大幅上升，单
					位供电成本同比上升，盈利同比减少。
					报告期新建风电场项目陆续投产，风机计算装机规
新能源公司	46076	33506	12570	37.52	模增加，以及风况好于上年，风电发电小时数增加，
					盈利同比上升。
南纺公司	1501	2060	-559	-27.14	报告期纺织市场原料价格上涨，南纺公司主导产品
					机织布同质化竞争激烈，产品毛利率下降。
龙安热电	675	-32	707	2,229	报告期龙安热电一期两机两炉完工投运，供热及供
					电业务实现盈利。

四、本年度现金流量情况

年末，公司现金及现金等价物较年初净增加0.81 亿元，每股经营活动产生的现金 流量净额1.10 元。其中：

• 1.经营活动产生的现金流量净流入17.00 亿元，比上年流入减少0.62 亿元。主要

• 原因是本报告期售电业务现金流入同比减少，以及采购原燃材料流出的现金同比增加。

• 2．投资活动产生的现金流量净流出21.09 亿元，比上年流出减少3.05 亿元。主要

• 原因是本报告期收回到期银行理财产品。

• 3．筹资活动产生的现金流量净流入4.90 亿元，比上年流入减少12.43 亿元。主要

15

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

原因是上年非公开发行股票新增股东投入资金。

公司2017 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标 准无保留意见的《审计报告书》。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

16

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案四

2018 年度全面预算草案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《全面预算管理制度》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、权属单位2018 年度生产经营和投资计划等情况，组织编制了《2018 年度全面预算草案》，现提请公司 董事会审议。

一、预算编制依据及前提假设

（一）主要产品生产计划

• 1．发电及供热

2018 年度公司计划发电量174.47 亿千瓦时，上网电量165.11 亿千瓦时，其中：燃 煤机组发电量127.89 亿千瓦时，上网电量119.63 亿千瓦时；燃气机组自发电量27.00 亿千瓦时，上网电量26.39 亿千瓦时（不含气电新政配套电量替代补偿机制的外购电量 和售电量）；风电机组发电量19.17 亿千瓦时，上网电量18.69 亿千瓦时；光伏发电设 备发电量0.41 亿千瓦时，上网电量0.40 亿千瓦时。

供热量465 万吨，其中：鸿山热电低压278 万吨，中压52 万吨；龙安热电135 万 吨。

2．纺织制品

机织布产销量13,000 万米，针刺非织造布产销量1,380 万米，水刺非织造布产销 量约20,000 吨。

（二）主要产品销售计划

• 1．电力及供热产品：以销定产，产销率100%。

• 2．纺织制品：以销定产，产销保持基本平衡。

• （三）主要产品销售价格预算

1．发电及供热

• （1）燃煤发电含税平均上网电价：鸿山热电0.3662 元/千瓦时，龙安热电0.3932

• 元/千瓦时，六枝电厂0.3338 元/千瓦时。

• （2）燃气发电含税平均上网电价：0.5434 元/千瓦时。

• （3）风力发电含税平均上网电价：新能源公司0.5741 元/千瓦时，金井风电0.61

17

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

元/千瓦时。

• （4）光伏发电含税平均上网电价：云南保山光伏0.75 元/千瓦时，东南热电光伏

• 0.9593 元/千瓦时，配售电公司1.0751 元/千瓦时。

• （5）热电供热含税综合售价：鸿山热电151 元/吨，其中：低压140 元/吨，中压

• 209 元/吨；龙安热电192.30 元/吨。

• 2．纺织制品

销售单价以2017 年实际售价为基础，结合2018 年度纺织行业市场变化趋势预测进

行合理预计后加以编制。

• （四）主要原燃材料价格预算

• 1．发电企业

• （1）鸿山热电：煤炭采购标煤含税单价810 元/吨

• （2）龙安热电：煤炭采购标煤含税单价880 元/吨

• （3）六枝电厂：煤炭采购标煤含税单价743 元/吨

• （4）晋江气电：天然气采购含税单价2.632 元/立方米

• 2．纺织原料

• 以2017 年实际采购单价为基础，结合2018 年度纺织原料市场变化趋势进行合理预

计后加以编制。

• （五）气电新政配套电量替代补偿机制（暂按2017 年度替代政策预算）

• 1．替代电量：24.86 亿千瓦时

• 2．替代成本：0.29 元/千瓦时（含税）

• 3．上网电价：0.5434 元/千瓦时（含税）

二、2018 年度预算情况

2018 年计划营业总收入88.39 亿元，成本及税金73.43 亿元，销售费用、管理费用、 财务费用三项期间费用7.11 亿元。

特别提示：上述财务预算为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代 表公司管理层对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存 在一定的不确定性。

18

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

以上预算草案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2018 年4 月13 日

19

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案五

2017 年年度报告全文及摘要

尊敬的各位股东、股东代表：

2018 年3 月14 日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《2017 年年度报 告全文及摘要》，并于2018 年3 月16 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，请查阅。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2018 年4 月13 日

20

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案六

关于2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关 联交易预计的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》 有关规定，现将公司2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易预计情 况报告如下：

一、关联交易概述

根据上海证券交易所有关规定，公司控股股东福建省能源集团有限责任公司及其子 公司（以下简称“福能集团及其子公司”），神华福能发电有限责任公司及其子公司（以 下简称“神华福能发电及其子公司”）、福建省石狮热电有限公司（以下简称“石狮热 电”）、福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）、华润电力控股有限公司及其 子公司（以下简称“华润电力及其子公司”）、福建石油化工集团有限责任公司及其子公 司（以下简称“福化集团及其子公司”）、国电泉州热电有限公司（以下简称“国电泉州”） 等为公司的关联人。

2018 年度，公司及子公司根据生产经营实际需要，预计与上述关联人发生日常关联 交易总额不超过16.96 亿元（不含金融业务），其中：向关联人购买商品不超过11.88 亿元，接受关联人提供劳务不超过3.23 亿元，向关联人销售商品不超过0.99 亿元，向 关联人提供劳务不超过0.86 亿元。

（一）2017 年度日常关联交易执行情况

1、与关联人商品及服务交易

单位：万元

					单位：万元
关联交 易类别	关联人	关联交易内容	2017 年预计 金额	2017 年实际 发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
向关联 人购买 商品	福能集团及其 子公司	采购煤炭	60,740.00	51,627.49	公司生产经营实际需求 发生变化。
		采购辅助材料	2,180.00	1,185.57	公司生产经营实际需求 发生变化。
	神华福能发电	电量替代交易	12,460.00	8,364.72	预计数与省经信委下达

21

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

	及其子公司				指标差异。
	小计		75,380.00	61,177.78
接受关 联人提 供劳务	福能集团及其 子公司	码头卸煤清舱保洁服务	1,510.00	1,253.33
		绿化养护服务	200.00	102.59
		勘察设计等服务	1,500.00	301.84
		建安工程服务	20,000.00	5,650.27	工程结算跨年度，实际数 为2017年度结算进度款。
		节电改造能源管理	520.00	252.06
		煤质化验等劳务服务	300.00	141.92
		劳务外包服务	550.00	529.66
	石狮热电	劳务培训服务	150.00
	小计		24,730.00	8,231.67
向关联 人销售 商品	福能集团及其 子公司	销售固体排放物	2,500.00	2,074.32
		销售过滤材料	300.00	51.50
		淡水转供	30.00	5.33
	神华福能发电 及其子公司	供汽	2,000.00	72.96	关联人生产经营实际需 求发生变化。
		淡水转供	730.00	544.60
	石狮热电	供汽	4,500.00	3,798.48
	小计		10,060.00	6,547.19
向关联 人提供 劳务	神华福能发电 及其子公司	提供废水处理、卸煤等 综合服务	6,270.00	5,495.49
	福能集团及其 子公司	直购电技术服务	685.00	366.54
	宁德核电	直购电技术服务	525.00	292.67
	小计		7,480.00	6,154.70
合计			117,650.00	82,111.34

2、与关联人金融业务交易

单位：万元

				单位：万元
关联人	关联交易类别	2017 年预计 金额	2017 年实际 发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
福能集团财务公司	存款业务	≤300,000	143,876.73	公司业务发展及资金需 求变化。
	贷款业务	≤200,000	87,216.64	公司业务发展及资金需 求变化。
	委托贷款	≤100,000	34,100.00	公司业务发展及资金需 求变化。
	开具保函	≤60,000	27,818.69

22

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

	保函及委托贷款手续费	≤200	80.25
	承兑汇票贴现业务	≤10,000

（二）2018 年度日常关联交易预计情况

1、与关联人商品及服务交易

单位：万元

							单位：万元
关联交 易类别	关联人	关联交易内容	2018 年预计交易情况		2017 年实际交易情况		本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
			预计金额	占同类业 务比例（%）	实际发生 金额	占同类业 务比例 （%）
向关联 人购买 商品	福能集团及其 子公司	采购煤炭	73,850.00	22.21	51,627.49	31.55	按照生产经营实 际需求采购增 加。
		采购辅助材料	1,570.00	4.30	1,185.57	4.30
	华润电力及其 子公司	采购煤炭	27,500.00	8.27			新增并表单位六 枝电厂采购增 加。
	国电泉州	电量替代交易	5,300.00	8.60
	神华福能发电 及其子公司	电量替代交易	10,600.00	17.20	8,364.72	13.57
	小计		118,820.00		61,177.78
接受关 联人提 供劳务	福能集团及其 子公司	码头卸煤清舱 保洁服务	1,500.00	100.00	1,253.33	100.00
		绿化养护服务	350.00	100.00	102.59	89.75
		勘察设计等服 务	3,200.00	41.18	301.84	8.82	新增并表单位六 枝电厂相关业务 增加。
		建安工程服务	23,500.00	14.16	5,650.27	11.54	按工程项目建设 计划预计。
		节电改造能源 管理	500.00	100.00	252.06	100.00
		煤质化验及相 关服务	200.00	100.00	141.92	100.00
		劳务外包、租 赁等服务	1,100.00	6.82	529.66	6.35
	华润电力及其 子公司	直购电技术服 务	1,000.00	100.00			新增并表单位六 枝电厂相关业务 增加。
		信息系统运维 等劳务服务等	950.00	5.89
	小计		32,300.00		8,231.67

23

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

向关联 人销售 商品	福能集团及其 子公司	销售固体排放 物	2,800.00	100.00	2,074.32	100.00
		销售过滤材料	120.00	5.33	51.50	0.68
		淡水转供	20.00	2.67	5.33	0.97
	福化集团及其 子公司	电力销售（光 伏发电）	120.00	0.02
	神华福能发电 及其子公司	供汽	1,050.00	1.54	72.96	0.12
		转供淡水	730.00	97.33	544.60	99.03
	石狮热电	供汽	5,040.00	7.39	3,798.48	6.49
	小计		9,880.00		6,547.19
向关联 人提供 劳务	神华福能发电 及其子公司	提供废水处 理、卸煤等综 合服务	7,270.00	100.00	5,495.49	100.00
	福能集团及其 子公司	直购电技术服 务	685.00	45.62	366.54	50.71
	福化集团及其 子公司	直购电技术服 务	60.00	4.00
	宁德核电	直购电技术服 务	565.00	37.63	292.67	40.49
	小计		8,580.00		6,154.70
合计			169,580.00		82,111.34

2、与关联人金融业务交易

		单位：万元 2018 年预计交 易情况 2017 年实际 交易情况 本次预计金额与上年实际发生金额 差异较大的原因 ≤300,000 143,876.73 随着公司经营规模逐步扩大，公司 与财务公司之间的金融服务规模也 将进一步扩大。 ≤300,000 87,216.64 ≤300,000 34,100.00 ≤80,000 27,818.69 ≤300 80.25 ≤50,000	单位：万元 2018 年预计交 易情况 2017 年实际 交易情况 本次预计金额与上年实际发生金额 差异较大的原因 ≤300,000 143,876.73 随着公司经营规模逐步扩大，公司 与财务公司之间的金融服务规模也 将进一步扩大。 ≤300,000 87,216.64 ≤300,000 34,100.00 ≤80,000 27,818.69 ≤300 80.25 ≤50,000	单位：万元 2018 年预计交 易情况 2017 年实际 交易情况 本次预计金额与上年实际发生金额 差异较大的原因 ≤300,000 143,876.73 随着公司经营规模逐步扩大，公司 与财务公司之间的金融服务规模也 将进一步扩大。 ≤300,000 87,216.64 ≤300,000 34,100.00 ≤80,000 27,818.69 ≤300 80.25 ≤50,000
关联人	关联交易类别	2018 年预计交 易情况	2017 年实际 交易情况	本次预计金额与上年实际发生金额 差异较大的原因
福能集团 财务公司	存款业务	≤300,000	143,876.73	随着公司经营规模逐步扩大，公司 与财务公司之间的金融服务规模也 将进一步扩大。
	贷款业务	≤300,000	87,216.64
	委托贷款	≤300,000	34,100.00
	开具保函	≤80,000	27,818.69
	保函及委托贷款手续费	≤300	80.25
	承兑汇票贴现业务	≤50,000

二、 关联人介绍及关联关系

• 1．关联方的基本情况及关联关系

• （1）福建省能源集团有限责任公司

法定代表人：林金本；注册资本：壹佰亿元整；公司类型：有限责任公司；住所： 福州市省府路1 号；经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、

24

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保 护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、 技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属 材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。

福能集团持有本公司62.50%的股权，为本公司控股控东，根据《上市公司关联交易 实施指引》第八条第一款、第二款，福能集团及其子公司与本公司构成关联关系。 （2）神华福能发电有限责任公司

法定代表人：郑恒，注册资本：贰拾伍亿玖仟贰佰玖拾玖万玖仟贰佰伍拾元伍角， 公司类型：有限责任公司，住所：福建省石狮市鸿山镇伍堡集控区20 号，经营范围： 火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售 和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。 本公司董事程元怀先生、副总经理叶道正先生担任神华福能发电董事，根据《上市 公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，神华福能发电与本公司构成关联关系。 （3）福建省石狮热电有限责任公司

• 法定代表人：邱荣，注册资本：柒仟伍佰万元整，公司类型：有限责任公司，住所：

• 福建省泉州市石狮市鸿山镇东埔新村西80 号，经营范围：供热、供电、煤渣综合利用。 本公司董事程元怀先生担任石狮热电董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第

• 八条第三款规定，石狮热电与本公司构成关联关系。

• （4）福建宁德核电有限公司

• 法定代表人：李一农，注册资本：壹佰壹拾壹亿柒仟柒佰伍拾万元整，公司类型：

• 有限责任公司，住所：福鼎市江滨北路266 号（核电大厦），经营范围：核电站投资、 建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进 口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核 电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。 福能集团副总经理周必信先生担任宁德核电董事，根据《上市公司关联交易实施指

• 引》第八条第三款规定，宁德核电与本公司构成关联关系。 （5）华润电力控股有限公司

• 法定代表人：周俊卿，注册资本：壹佰亿港币，公司类型：股份有限公司 ，住所：

• 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 20 层第 2001-2002 室，业务性质：投资、管理、咨

询、金融与贸易。

• 华润电力持有对公司具有重要影响的控股子公司华润电力（六枝）有限公司49%股

25

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

权，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定，华润电力与本公司构成关 联关系。

（6）福建石油化工集团有限责任公司

法定代表人：徐建平，注册资本：肆拾叁亿元整，公司类型：有限责任公司(国有 控股)，住址：福建省福州市鼓楼区北大路242 号，经营范围：从事对炼油、化工的投 资开发，化工产品（不含危险品）的经营。

本公司董事长林金本先生担任福化集团董事，根据《上市公司关联交易实施指引》 第八条第三款规定，福化集团与本公司构成关联关系。

• （7）国电泉州热电有限公司

法定代表人：李达彪，注册资本：壹拾伍亿叁仟肆佰零肆万捌仟元整，公司类型： 有限责任公司(国有控股)，住址：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村，经营范围：供热、 火力发电及相关产品的开发和生产经营；从事港区内的货物（煤炭）装卸、仓储业务， 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定，凡许可证、资质证上标 明经营有效期限的从其规定)

本公司副董事长黄友星先生担任国电泉州董事，根据《上市公司关联交易实施指引》 第八条第三款规定，国电泉州与本公司构成关联关系。

2．履约能力分析

上述关联法人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有

较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

三、定价政策和定价依据

• （一）向关联人购买商品

1．煤炭采购定价

• (1)公司子公司福建省鸿山热电有限责任公司采购电煤定价原则按可比独立第三

• 方市场价格确定，即参照神华长协煤价格体系，以月度定价的方式确定合同价格。

• （2）公司子公司华润电力（六枝）有限公司、福建省福能龙安热电有限公司、福

建南纺有限责任公司等采购燃煤定价原则按不高于市场价格协商确定。

• 2．辅助材料采购定价原则按不高于市场价格协商确定。

• 3．电量替代交易定价原则按政府指导价确定。

• （二）接受关联人提供劳务

• 1．建安工程、勘察设计等服务定价原则按市场公开招投标中标价格确定。

26

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

• 2．码头卸煤清舱保洁、绿化养护、煤质化验、劳务外包、租赁等劳务服务定价原

• 则按不高于市场价格协商确定。

• 3．节电改造能源合同管理服务定价原则按能源合同管理交易规则协商确定。

• 4．直购电技术服务定价原则为参照市场协商确定。

• （三）向关联人销售商品

• 1．销售固体排放物、过滤材料、供汽及转供淡水定价原则按不低于市场价格协商

• 确定。

• 2．供电业务定价原则按福建省光伏发电上网电价政策确定。

• （四）向关联人提供劳务

• 1．提供废水处理、卸煤等综合服务定价原则按照市场价格协商确定。

• 2．直购电技术服务定价原则参照市场协商确定。

• （五）关于金融业务的关联交易

公司及权属子公司在福能财务公司办理各项业务定价原则：

• 1．存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；

• 2．贷款利率按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行；

• 3．开具保函和办理委托贷款手续费不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费

• 用的合理范围；

• 4．承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围。 四、交易目的和交易对公司的影响

公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销 渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供 应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则， 与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖， 没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东 利益情形。

公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2018 年4 月13 日

27

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案七

关于2017 年度利润分配的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现净利润 694,587,791.38 元（母公司口径，下同），以此为基础，按10%提取法定公积金 69,458,779.14 元，提取法定公积金后当年剩余净利润625,129,012.24 元，加上2017 年初未分配利润1,137,734,900.38 元，扣减2017 年实施上年度利润分配已向普通股股 东分配利润310,365,114.80 元后，2017 年末公司可供股东分配的利润金额为 1,452,498,797.82 元。

鉴于公司2018 年投资需要大量的资金投入，以及高送配将大幅摊薄每股收益。为 此，公司拟就2017 年度利润分配如下：

1．以2017 年12 月31 日总股本1,551,825,574 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利2.00 元（含税），共计分配现金股利310,365,114.80 元。尚余未分配利润 1,142,133,683.02 元滚存至以后年度分配。

2．本年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2018 年4 月13 日

28

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案八

关于2018 年度信贷计划的议案

尊敬的各位股东、股东代表 ：

现将公司2017 年度信贷计划执行情况及2018 年度信贷计划报告如下，请审议。 一、公司2017 年度信贷计划执行情况

经公司2016 年年度股东大会审议批准，2017 年度公司信贷计划为：总规模控制在 90 亿元以内。

截至2017 年末，公司及控股子公司贷款余额为73.36 亿元，比年初63.04 亿元增 加10.32 亿元，信贷总额控制在股东大会批准的90 亿元以内。具体情况如下：

（一）按借款品种划分：固定资产贷款65.36 亿元、流动资金贷款8 亿元。

（二）按借款方式划分：信用贷款42.76 亿元，质押贷款17 亿元，第三方担保贷 款13.6 亿元。

（三）按借款途径划分：商业银行贷款64.81 亿元，福能集团财务公司贷款8.55 亿元。

二、2018 年度公司信贷计划

根据公司2018 年度生产计划及投资预算，本着“量入为出，统筹平衡”原则，2018 年度公司计划新增贷款55.68 亿元（含新增并表单位六枝电厂原有贷款23.12 亿元）， 归还到期借款19.71 亿元，年末贷款总额预计108.32 亿元。

鉴于预算年度公司规模扩张之不确定性，拟申请2018 年度公司信贷计划为：贷款 总额控制在110 亿元范围内（不含可转债28.3 亿元）。同时，为提高办理贷款效率，建 议在股东大会审议通过该议案的前提下，授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授 信和签署相关协议。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

==> picture [431 x 12] intentionally omitted <==

29

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案九

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙) 为2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

经公司2014 年第一次临时股东大会批准，立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以 下简称“立信所”）自2014 年度开始为公司提供财务审计服务，在以往的审计工作中， 立信所执业人员能恪尽职守，按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独 立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托 财务报告和内部控制审计工作。现将有关事项汇报如下：

一、根据立信所对公司2017 年度财务报告及内部控制审计的工作量和所需的工作 时间，结合本年度公司并表单位增加（新增东南热电、省配售电、晋南热电、三川风电）， 以及龙安热电基建转为运营后审计工作量大幅增加之实际，在参照2016 年度审计收费 标准的基础上，公司经营层与立信所确定，2017 年度财务报告审计费用为145 万元、内 部控制审计费用为55 万元，合计200 万元（上述费用包含审计机构工作人员审计期间 在公司所在地的住宿和差旅费用）。

二、为保持财务审计和内控审计工作的连续性和完整性，维护公司和股东利益，建 议续聘立信所为公司及控股子公司2018 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年， 以上年财务审计及内控审计收费标准为基础，并根据公司2018 年度审计范围增减情况， 授权公司经营层洽谈确定。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

30

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案十

前次募集资金使用情况报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据 中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，截至2017 年12 月31 日，公司前次募集资金使用情况 报告如下：

一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 （一）前次募集资金数额及资金到位时间

根据公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015 年非公开发 行A 股股票方案的议案》等议案、第八届董事会第一次临时会议及2015 年第二次临时 股东大会审议通过的《关于调整公司2015 年非公开发行A 股股票方案的议案》等议案、 第八届董事会第三次临时会议审议通过的《关于调整非公开发行A 股股票发行价格和发 行数量的议案》，公司非公开发行股票293,478,260 股，发行价格9.2 元/股，募集资 金用于7 个风电场项目建设及偿还借款。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3126 号文《关于核准福建福能股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票293,478,251 股，募集资金 总额为2,699,999,909.20 元，扣除承销费和保荐费14,700,000.00 元后的募集资金为 2,685,299,909.20 元，已经由主承销商兴业证券股份有限公司于2016 年1 月12 日汇入 本公司的募集资金专户。募集资金总额扣除发行费用人民币18,663,478.25 元，募集资 金净额为人民币2,681,336,430.95 元。以上募集资金已足额汇入兴业证券指定的为本 次发行开立的专用账户并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2016]第110019 号”《验资报告》验证。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，对募 集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更

31

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第三次会议审议通 过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订。

2016 年1 月27 日、28 日，公司分别与中国银行股份有限公司福建省分行、国家开 发银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设 银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券 股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在福州签订《非公开 发行募集资金三方监管协议》，《非公开发行募集资金三方监管协议》与上海证券交易 所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金在商业银行专户存储情况

截至2017 年12 月31 日，该次募集资金尚余809,269,510.89 元，募集资金的具体 存放情况如下：

账号名称 开户银行 福建福能股份有 限公司 国家开发银行股份 有限公司福建省分 行 福建省福能新能 源有限责任公司 中国银行股份有限 公司福建省分行 福能埭头（莆田） 风力发电有限公 司 中国工商银行股份 有限公司福州鼓楼 支行 福能（漳州）风 力发电有限责任 公司 中国邮政储蓄银行 股份有限公司福建 省分行 福能平海（莆田） 风力发电有限公 司 中国银行股份有限 公司福建省分行 福能（龙海）风 力发电有限责任 公司 中国建设银行股份 有限公司福建省分 行 福能（城厢）风 力发电有限责任 公司 国家开发银行股份 有限公司福建省分 行 合 计	账号 初始存放金额 截止日余额 存 储 方 式 35101560029296890000 2,685,299,909.20 439,902.22 活 期 419571202241 53,816.81活 期 1402023219600353103 304,382,860.58 活 期 935007010005736717 116,943,744.94 活 期 429971204679 42,825,016.83 活 期 35050100240609966666 344,614,994.96 活 期 35101560029300830000 9,174.55 活 期 2,685,299,909.20 809,269,510.89

二、前次募集资金的实际使用情况

• 截至2017 年12 月31 日止，前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

• 三、前次募集资金实际投资项目发生变更情况

• 截至2017 年12 月31 日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

32

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2017 年12 月31 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换 的情况。

五、暂时闲置募集资金使用情况

（一）临时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016 年3 月29 日，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审 议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，在确保不影响募集资金安全和 投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，使用不超过 12 亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额 度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

截至2017 年12 月31 日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品 227,000 万元，已经全部到期收回；累计取得理财产品收益2,161.57 万元。

公司使用闲置募集资金进行现金理财的情况如下：

签约方	产品名称	金额	起始日期	终止日期
		（万元）
福建海峡银行福州金城支行	“海蕴理财——稳健系列专 属”2016 年第 19 期	21,000	2016 年 4 月 27 日	2016 年 7 月 20 日
福建海峡银行福州金城支行	“海蕴理财——稳健理财专 属”2016 年第 20 期	30,000	2016 年 4 月 27 日	2016 年 10 月 26 日
中国银行股份有限公司福建 省分行	中银保本理财——人民币按 期开放T+1	5,000	2016 年 4 月 27 日	2016 年 7 月 29 日
中国银行股份有限公司福建 省分行	中银保本理财——人民币按 期开放T+1	8,000	2016 年 4 月 27 日	2016 年 10 月 27 日
国家开发银行股份有限公司 福建省分行	国开 2016114 号封闭式保 本型人民币理财产品	25,000	2016 年 4 月 27 日	2016 年 10 月 24 日
国家开发银行股份有限公司 福建省分行	国开 2016123 号封闭式保 本型人民币理财产品	17,000	2016 年 5 月 18 日	2016 年 8 月 16 日
国家开发银行股份有限公司 福建省分行	国开 2016124 号封闭式保 本型人民币理财产品	6,000	2016 年 5 月 18 日	2016 年 8 月 16 日
中国邮政储蓄银行股份有限 公司福建省分行	“邮银财智·盛盈”2016 年 第67 期	8,000	2016 年7 月28 日	2016 年10 月27 日
中国工商银行股份有限公司 福州鼓楼支行	中国工商银行保本型法人91 天稳利人民币理财产品	5,000	2016 年8 月9 日	2016 年11 月7 日
中国工商银行股份有限公司 福州鼓楼支行	中国工商银行保本型法人91 天稳利人民币理财产品	6,000	2016 年8 月12 日	2016 年11 月10 日
国家开发银行股份有限公司 福建省分行	国开 2016271 号封闭式保 本型人民币理财产品	9,000	2016 年8 月23 日	2016 年11 月21 日
福建海峡银行福州金城支行	海蕴理财——稳健系列专属 2016 年第71 期	35,000	2016 年11 月1 日	2017 年2 月8 日
中国银行股份有限公司福建 省分行	中银保本理财——人民币按 期开放T+1	6,000	2016 年11 月3 日	2017 年2 月8 日
中国邮政储蓄银行股份有限 公司福建省分行	“邮银财智·盛盈”2016 年 第93 期	12,000	2016 年11 月3 日	2017 年2 月7 日
中国工商银行股份有限公司	中国工商银行保本型法人91	34,000	2016 年11 月4 日	2017 年2 月3 日

33

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

签约方		产品名称	金额	起始日期	终止日期
			（万元）
福州鼓楼支行		天稳利人民币理财产品
	合	计	227,000

（二）尚未使用募集资金情况

截至2017 年12 月31 日，本公司前次募集资金结余金额809,269,510.89 元尚未使 用，占前次募集资金总额的比例29.97%。

募集资金结余主要原因系龙海港尾风电场项目（40MW）、莆田顶岩山风电场项目 （48MW）因设备供应商未按期供货及工程施工受阻等客观原因影响工期进度，尚处于建 设阶段；莆田大蚶山风电场项目（48MW）、龙海新村风电场项目（48MW）、莆田石塘风 电场项目（48MW）、龙海新厝风电场项目（47.5MW）已经完工投产，但部分设备款及工 程款因未到结算期尚未支付。尚未使用的募集资金未来仍将继续投资于前次募集资金项 目建设。

六、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017 年12 月31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件 二。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与预计累计收益的差异情况

1．龙海港尾风电场项目总装机规模 40MW，建设内容包括 16 台 2.5MW 级并网型 变桨变速风力发电机组。2016 年10 月完成8 台机组并网发电，截止报告期末，尚有4 台机组处于并网调试状态，另外4 台已经完成风机基础及风机防雷接地网安装；因设备 供应商不能如期供货及工程施工受阻，影响工期进度，导致未能按计划进度投产，影响 项目效益实现。

2．莆田顶岩山风电场项目计划建设24 台2MW 级发电机组，报告期内风机基础累计 完成19 台，风机防雷接地网安装累计完成16 台，风机安装工程累计完成12 台。主要 因工程施工受阻影响工期进度，致使项目未能按计划进度投产，影响项目效益实现。

3．莆田坪洋风电场项目计划建设20 台1.5MW 级发电机组，14 台机组于2017 年末 建成投产，4 台机组处于并网调试阶段，剩余2 台已经完成风机安装工程。主要因设备

34

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

供应商违约，重新招标采购影响工期进度，导致未能按计划进度投产，影响项目效益实 现。

4．龙海新厝风电场项目装机规模47.5MW，于2016 年10 月达到预定可使用状态。 截止2017 年12 月31 日，累计实现效益2,740.31 万元，其中2017 年实现效益2,000.65 万元，与预计效益2,069.60 万元略有差异，主要受所处风电场实际风况情况影响，利 用小时数较预计数略低，导致项目未达预期效益。

七、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司前次募集资金未涉及以资产认购股份的情形。

八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

本公司将前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容逐项对照，实际使用情况与披露内容不存在差异。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

附件一：前次募集资金使用情况对照表

附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

福建福能股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

35

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案十一

关于修订公司《章程》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，拟对《福建福能股份有限公司章程》进行如下修订：

修订前	修订后
第九十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。	第九十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举或更换两名以上非独立 董事或独立董事或监事，且控股股东持股 比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。
第六章 董事会 第三节 董事会 第一百三十一条 „ （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； „	第六章 董事会 第三节 董事会 第一百三十一条 „ （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； „

36

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

第八章 监事会 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事 会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 „	第八章 监事会 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监 事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。 其中非职工监事3 人,由股东大会选举产 生；职工监事2 人,由职工代表大会选举产 生。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 „

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

37

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案十二

关于制订《累积投票制实施细则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步完善公司法人治理，规范公司董事、监事的选举，维护公司中小股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及公 司《章程》等有关规定，特制定本实施细则（全文附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

附：福建福能股份有限公司累积投票制实施细则

福建福能股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

38

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

附件

福建福能股份有限公司累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，规 范公司董事、监事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》及公司《章程》等有关规定，特制定本实施细 则。

第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上的董事或监 事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表 决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权 等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监 事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。

第三条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则所称 “监事”特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民 主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 公司股东大会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事或监事，且控股 股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或更换一名非 独立董事或独立董事或监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事 时，不适用累积投票制。

第二章 董事、监事候选人的提名

第五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补 董事的候选人。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司监事会、单独或者合并持

39

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

有公司3%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会非职工监事候选 人或者增补非职工监事的候选人。

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照拟选 任的人数，提名独立董事候选人。

（四）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东 大会选举。监事候选人由监事会审议通过后提交股东大会选举。

第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第七条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓 名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在 不适宜担任董事或监事的情形等。

第八条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认 真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并 以单独议案形式提交股东大会审议。

第九条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候 选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人 的人数多于拟选出的董事或监事人数。

第三章 董事、监事候选人的投票及当选

第十条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会 主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董、监事会必须置备 适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。董事会秘书应负责 对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条 独立董事、非独立董事及监事的选举应分别进行，将其分设为不同议案 组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。

(一)选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

• (二)选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以

40

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；

(三)选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事 人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

第十二条 股东投票时，应遵循如下投票方式：

(一)股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董 事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。

(二)所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积 表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人。

(三)股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其 累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

(四)股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或 少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。 第四章 董事、监事候选人的当选

第十三条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必 须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（未累积股份数）的二分之一。

第十四条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数时，按以下情况 处理：

（一）当选的董事不足《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事 会成员人数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。

（二）该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》 规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下 次股东大会上选举填补。

第十五条 在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前条规 定处理。

第五章 附则

第十六条 本实施细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

41

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

第十七条 本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效。 第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。

42

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案十三

关于与福建省能源集团财务有限公司 重新签订《金融服务协议》（关联交易）的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

福建省能源集团财务有限公司（以下简称“福能财务公司”）系公司控股股东福建 省能源集团有限责任公司控股子公司（持有其90%股权），根据《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》相关规定，为公司关联法人。

公司根据经营需要与其发生存款、贷款、结算和其他金融业务等日常关联交易，经 公司2016 年年度股东大会审议通过，与其签订《金融服务协议》，协议到期日为2020 年5 月31 日。

一、2017 年与福能财务公司日常关联交易概况

截至2017 年12 月末，福能财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如下： 1．存款服务：在福能财务公司存款14.38 亿元；占公司货币资金总额的59.23%。

2．结算服务：福能财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及 其他与结算业务相关的辅助服务。

• 3．信贷服务：福能财务公司提供给公司贷款余额为8.72 亿元。为公司开具的保函

• 2.78 亿元提供担保服务。

4．其他金融服务：为公司办理委托贷款3.41 亿元提供金融服务。

• 二、拟重新签订《金融服务协议》的原因及协议主要内容

因公司新增福建福能东南热电有限责任公司、华润电力（六枝）有限公司等权属单 位，原《金融服务协议》不能满足公司实际经营需要，经与福能财务公司协商，拟重新 签订《金融服务协议》，主要内容如下：

1．福能财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：

（1）存款服务：存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款 利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源集 团其他成员企业在乙方同类存款的存款利率的平均水平。

（2）结算服务：乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与 结算业务相关的辅助服务。

43

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

（3）信贷服务：乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方 承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币50 亿元的综合授信额度（其中：给予福建福 能股份有限公司授信额度10 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司授信额度5 亿元， 给予福建省晋江天然气发电有限公司授信额度10 亿元（含晋南热电5 亿元），给予福 建省福能新能源有限责任公司授信额度10 亿元（含三川公司5 亿元），给予福建南纺 有限责任公司授信额度2 亿元，给予福能龙安热电有限公司授信额度2 亿元,给予东南 热电有限公司授信额度1 亿元，给予华润六枝电力有限公司授信额度10 亿元），贷款 利率按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行。

（4）其他金融服务：乙方向甲方提供经营范围内的委托贷款30 亿元（其中：给予 福建福能股份有限公司委托贷款额度15 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司委托 贷款额度5 亿元，给予福建省晋江天然气发电有限公司委托贷款额度3 亿元，给予福建 省福能新能源有限责任公司委托贷款额度5 亿元，给予福建南纺有限责任公司委托贷款 额度2 亿元），提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务 所收取的费用的合理范围。

2．《金融服务协议》经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期一年。 公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

附：金融服务协议

福建福能股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

44

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

附件

金融服务协议

甲方:福建福能股份有限公司 法定代表人：林金本 通讯地址：福建省福州市五四路 109 号东煌大厦 13 楼 邮政编码：350001 联系电话：0591-86211279 联系传真：0591-86211276

乙方:福建省能源集团财务有限公司 法定代表人：罗振文 通讯地址：福建省福州市鼓楼区琴亭路29 号方圆大厦16 楼 邮政编码： 350003 联系电话： 0591-87273188 联系传真： 0591-87565867

鉴于：

乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由中国银行业监督管理委员会批准成立 具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于 2011 年8 月12 日 正式营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方 提供相关金融服务。甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于 2004 年 5 月31 日在上海证券交易所挂牌上市交易，甲方、乙方同为福建省能源集团有限责任公司绝对 控股的子公司。

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，乙方与甲方（含 福建福能股份有限公司及权属控股子公司，下同）进行合作并为甲方提供相关金融服务。 根据《企业集团财务公司管理办法》规定，乙方可以为甲方提供金融服务。为明确甲、 乙双方的权利和义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和

45

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好 协商一致，共同签署本协议。

一、合作原则

1．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进 行合作并履行本协议。

2．甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的 服务，但在同等条件下，可优先选择乙方提供的金融服务，双方监管机构另有规定的情 形除外。

3．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过 业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

4．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息 及合作情况。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1．存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立 的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期 同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低 于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；

（3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银 行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行等，乙方 确保甲方存入资金的安全；

（4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律 规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；

（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同 时甲方有权终止本协议。

2．结算服务：

46

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相 关的辅助服务；

（2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满 足甲方支付需求。

3．信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方 提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币50 亿元的综合授信 额度（其中：给予福建福能股份有限公司授信额度10 亿元，给予福建省鸿山热电有限 责任公司授信额度5 亿元，给予福建省晋江天然气发电有限公司授信额度10 亿元（含 晋南热电5 亿元），给予福建省福能新能源有限责任公司授信额度10 亿元（含三川公 司5 亿元），给予福建南纺有限责任公司授信额度2 亿元，给予福能龙安热电有限公司 授信额度2 亿元,给予东南热电有限公司授信额度1 亿元，给予华润六枝电力有限公司 授信额度10 亿元）。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票 据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足 甲方需求；

（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关 规定执行；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4．其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款30 亿元（其 中：给予福建福能股份有限公司委托贷款额度15 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任 公司委托贷款额度5 亿元，给予福建省晋江天然气发电有限公司委托贷款额度3 亿元， 给予福建省福能新能源有限责任公司委托贷款额度5 亿元，给予福建南纺有限责任公司 委托贷款额度2 亿元）。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立 的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服 务所收取的费用的合理范围。

三、费用收取、利息支付

47

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

1．乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开设的账 户中扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权向乙方索取收费标准，乙方不得拒绝。 2．乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息 划到甲方在乙方开立的账户。

四、甲方保证

在安全、高效且合理的同行业收费水平下，甲方将乙方有资质经营的金融服务项目 交由乙方办理。

五、乙方的承诺

• 1．乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需

• 要为甲方设计个性化的服务方案。

• 2．乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银行服务，

• 以实现安全、方便、快捷的资金结算。

3．出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免 损失发生或者扩大：

（1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、 董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

• （2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

• （3）乙方股东对乙方的负债逾期6 个月以上未偿还；

• （4）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规

• 定；

（5）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等 重大情形；

• （6）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

• 六、保密条款

1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘 密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用， 相关 法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料 由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

48

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

七、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权 利发生的费用。

八、协议的生效、变更和解除

• 1．本协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期一年。原签署（2020 年

• 5 月31 日到期）的《金融服务协议》自本协议生效之日起废止。

• 2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，

• 本协议条款仍然有效。

• 3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

• 九、争议解决

因本协议发生的任何争议，双方应协商解决，协商不成由厦门仲裁委员会依其现行 有效规则仲裁。

其它

1．本协议一式 4 份，双方各执 2 份，具有同等效力。

2．本协议于 年 月 日由甲、乙双方在福州市签订。

甲方：福建福能股份有限公司

法定代表人/授权代表：

乙方：福建省能源集团财务有限公司

法定代表人/授权代表：

49

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案十四

关于选举公司第九届董事会董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

鉴于公司第八届董事会将于2018 年4 月28 日任期届满，根据公司《章程》和《董 事会提名委员会实施细则》的相关规定，根据控股股东福建省能源集团有限责任公司、 三峡资本控股有限责任公司和南平实业集团有限公司的推荐，并经公司董事会提名委员 会审核，公司董事会向股东大会提名林金本先生、黄友星先生、程元怀先生、张小宁先 生、程志明先生和郭绯红女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

上述6位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，且不持有本公司股份。

公司第九届董事会非独立董事需采用累积投票制选举产生。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

50

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

附：公司第九董事会候选董事简历

1．林金本，男，中国国籍，1960 年7 月出生，中央党校大学本科学历，高级经济 师职称，中共党员。现任福建省能源集团有限责任公司董事长、党委书记兼福建省石油 化工集团公司董事长、党委书记，厦门京闽能源实业有限公司副董事长，福建炼油化工 有限公司副董事长，福建省E30 企业与企业家联盟总干事长，本公司董事长；曾任福建 省煤田地质局局长、党委委员，福建省国土资源厅党组成员。

2．黄友星，男，中国国籍，1962 年3 月出生，大学本科学历，高级工程师职称， 中共党员。现任福建省能源集团有限责任公司副总经理、党委委员，本公司副董事长； 兼任华能霞浦核电有限公司董事，中核霞浦核电有限公司董事，福建惠安泉惠发电有限 责任公司董事，福建润福热电有限公司董事，国电泉州热电有限公司副董事长；曾任福 建省能源集团有限责任公司电力产业部经理，本公司总经理。

3．程元怀，男，中国国籍，1964 年7 月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位， 高级工程师职称，中共党员。现任本公司董事，总经理；兼任神华福能发电有限责任公 司董事，神华福能（福建雁石）发电有限责任公司董事，神华福能（福建龙岩）发电有 限责任公司董事，福建晋江热电有限公司董事；曾任福建晋江热电有限公司总经理，神 华福能发电有限责任公司总经理。

4．张小宁，男，中国国籍，1974 年5 月出生，大学本科学历，剑桥大学访问研究 员，高级工程师职称，中共党员。现任福建省配电售电有限责任公司执行董事（法定代 表人）、总经理，本公司董事；曾任福建省鸿山热电有限责任公司副总经理兼纪委书记、 工会主席，福建省能源集团有限责任公司电力产业部副经理，本公司副总经理。

5．程志明，男，中国国籍， 1968 年3 月出生，硕士研究生学历，高级经济师职称， 中共党员。现任三峡资本控股有限责任公司副总经理，本公司董事；兼任三峡资本控股 （香港）有限公司总经理，三峡建信（北京）投资基金管理有限公司董事长，三峡福能 （平潭）股权投资基金管理有限公司副董事长，重庆三峡担保集团股份有限公司董事， 北京中水科水电科技开发有限公司董事，中广核产业投资基金管理有限公司董事，中广 核一期产业投资基金有限公司监事，三峡电能有限公司董事，中车资本（天津）股权投 资基金管理有限公司董事，内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司监事，北京三峡 鑫泰投资基金管理有限公司董事长，德阳东深新能源科技有限公司董事；曾任中国长江 三峡集团公司资产财务部副主任，资本运营部副主任兼中国长江电力股份有限公司资本 运营部经理。

51

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

6．郭绯红，女，中国国籍，1972 年10 月出生，在职研究生学历，中共党员。现任 南平实业集团有限公司党委副书记、总经理；曾任南平市政府外事侨务办公室党组成员、 纪检组长，光泽县委常委、纪委书记，光泽县委常委、县政府常务副县长。

52

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案十五

关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第八届董事会将于2018 年4 月28 日任期届满，各位独立董事在任职期间，恪 尽职守、勤勉尽责，充分发挥自身的专业知识，谨慎、认真、勤勉地行使董事会赋予独 立董事的权利，切实维护股东合法权益，进一步促进了公司优化治理、规范运作和稳健 经营，为公司发展做出了重要贡献。在此，向各位独立董事表示衷心感谢！

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》 等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会向股东大会提名李宁先生、潘 琰女士和吴玉姜女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。

上述3位独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒，且不持有本公司股份，与本公司或控股股东均不存在关联关系，候选独立董事 资格已备案上海证券交易所。

公司第九届董事会独立董事需采用累积投票制选举产生。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

53

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

附：公司第九董事会候选独立董事简历

1．李宁，男，美国国籍，1964 年7 月出生，博士学历，教授、博士生导师，“千人 计划”国家特聘专家，工学部副主任；现任厦门大学能源学院、能源研究院院长，本公 司独立董事；兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任；曾任美国洛斯阿拉莫斯国家 实验室博士后研究员、终身研究员、项目主任、民用核能资深研究员等；曾兼任美国内 华达大学拉斯维加斯分校客座教授、核嬗变研究计划国际合作专员，美国麻省理工大学 合作研究员。

2．潘琰，女，中国国籍， 1955 年7 月出生，博士学历，教授、博士生导师，中共 党员。现任福州大学经济与管理学院教授、博导，本公司独立董事；兼任福建雪人股份 有限公司独立董事、福建阿石创新材料股份有限公司独立董事，福建海峡环保集团股份 有限公司独立董事；曾任福州大学会计系主任、福州大学管理学院副院长、福州大学研 究生院副院长。

3．吴玉姜，女，中国国籍，1965 年12 月出生，大学本科学历，律师，中共党员。 现任福建闽君律师事务所合伙人、主任，本公司独立董事；兼任福建发展高速公路股份 有限公司独立董事；曾任福建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一 律师事务所合伙人。

54

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

议案十六

关于选举公司第九届监事会监事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

鉴于公司第八届监事会将于2018 年4 月28 日任期届满，根据公司《章程》的有关 规定以及股东单位的推荐，公司监事会向股东大会提名林群先生、王贵长先生、郑建新 先生为公司第九届监事会非职工监事候选人（简历附后）。

上述3位监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，且不持有本公司股份。

公司第九届监事会非职工监事需采用累积投票制选举产生。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司监事会

2018 年4 月13 日

55

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

附：公司第九届监事会候选监事简历

1．林群，男，中国国籍，1958 年12 月出生，大学本科学历，硕士学位，高级经济 师职称，中共党员。现任福建省能源集团有限责任公司副总经理、总法律顾问，本公司 监事会主席；兼任福建省建材（控股）有限责任公司董事长，中国武夷实业股份有限公 司副董事长；曾任福建省能源集团有限责任公司法律事务部主任，福建联美建设集团有 限公司党委书记（挂职）、总法律顾问兼办公室主任。

2．王贵长，男，中国国籍，1970 年9 月出生，研究生学历，高级会计师职称，中 共党员。现任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理，本公司监事；兼任 福能期货股份有限公司董事长，福建省能源集团财务有限公司监事，福建省城乡综合开 发投资有限责任公司董事，福建联美建设集团有限公司董事，福州美伦大饭店有限公司 监事，福建煤电股份有限公司监事，福建美海旅游实业有限责任公司监事，国投京闽（福 建）工贸有限公司监事；曾任福建省能源集团有限责任公司审计室副主任（主持工作）、 主任。

3．郑建新，男，中国国籍，1966 年2 月出生，大学本科学历，高级经济师职称， 中共党员。现任福建省能源集团有限责任公司资本运营部经理，本公司监事；兼任福建 水泥股份有限公司董事，福建省海峡股权交易中心（福建）有限公司董事，中国武夷实 业股份有限公司董事，中诚信托有限责任公司监事；曾任福建省能源集团有限责任公司 改革与综合产业部副经理、经理。

56

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

听取一

独立董事2017 年度述职报告

尊敬的各位股东、股东代表：

作为福建福能股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》、 《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》和《独立董事现场工作制度》的要求， 在2016 年度充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注 公司的发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真负责地审 议了会议的各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性， 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017 年度履职情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

李宁： 男，1964年7月出生，美国国籍，博士，教授、博士生导师。现任厦门大学 能源学院、能源研究院院长，教授、博导，“千人计划”国家特聘专家，工学部副主任, 本公司独立董事；兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任。

潘琰： 女，1955年7月出生，中国国籍，博士，教授、博士生导师，中共党员。现 任福州大学经济与管理学院教授、博导，本公司独立董事；兼任福建雪人股份有限公司 独立董事、天一同益电气股份有限公司独立董事、福建阿石创新材料股份有限公司独立 董事，福建海峡环保集团股份有限公司独立董事；曾任福州大学会计系主任、福州大学 管理学院副院长、福州大学研究生院副院长。

吴玉姜： 女，1965 年12 月出生，中国国籍，大学本科学历，律师，中共党员。现 任福建闽君律师事务所合伙人、主任，本公司独立董事；兼任福建发展高速公路股份有 限公司独立董事；曾任福建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律 师事务所合伙人。

（二）报告期离任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

许萍： 女，1971年2月出生，中国国籍，会计学博士，研究生学历，中国注册会计

57

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

师，中共党员。现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师；兼任福建省首届管理 会计咨询专家、福建省审计学会理事、福建省注册会计师协会理事、福建省高级审计师 评委会评委、福建省高级会计师评委会评委、国脉科技股份有限公司独立董事，鸿博股 份有限公司独立董事，永辉超市股份有限公司独立董事，宁波天邦股份有限公司独立董 事；曾任福州大学管理学院会计系主任，本公司独立董事，华映科技（集团）股份有限 公司独立董事。

（三）不存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东单位及其关联方任职，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独 立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会情况

我们作为公司独立董事，以勤勉负责的态度，积极参加公司召开的股东大会、董事 会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，对全部议案 进行了审慎客观的研究，于必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为 董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

2017年度，我们对公司董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公 司各次董事会审议的议案均投了赞成票，并依法客观地对公司发生的特定事项发表独立 意见或专项说明。全年未提议召开临时股东大会和董事会。

本年度出席股东大会、董事会情况如下：

姓名	董事会会议	董事会会议	董事会会议	董事会会议	股东大会	股东大会
	应参加次 数	亲自出席 次数	委托出席次 数	缺席次数	应参加次 数	出席次数
李 宁	10	10	0	0	2	1
许 萍	9	9	0	0	2	2
吴玉姜	10	10	0	0	2	2
潘 琰	1	1	0	0	1	1

（二）公司配合独立董事工作情况

公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，及时将公司生产经营主要指 标完成情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以书面形式汇报，并于今年5月，

58

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

组织我们赴公司重要子公司三家电力企业现场考察、调研，保证我们能够享有与其他董 事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。

三、年报编制期间开展的工作

2016年报编制期间，我们根据相关监管规定开展了以下工作：

（一）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通年审工作小组的人 员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等。

（二）2017年1月18日，我们以通讯会议的方式，认真听取了公司管理层对公司本 年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的进展情 况，掌握公司经营动态。

（三）2017年3月27日，我们以现场会议的方式与年审注册会计师单独沟通年报审 计情况，未发现与管理层汇报不一致的情形。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1．2017年3月28日，就公司第八届董事会第六次会议审议的《2016年度日常关联交 易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，发表同意的独立意见。

2．2017年9月25日，就公司第八届董事会第二十三次临时会议审议的《关于增加2017 年度部分日常关联交易预计额度的议案》，发表同意的独立意见。

3．2017年11月21日，就公司第八届董事会第二十五次临时会议审议的《关于增加 2017年度部分日常关联交易预计额度的议案》，发表同意的独立意见。

我们作为独立董事，对上述关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易均在公司 正常业务中进行，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利 益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事均对该议案回避表决。

（二）对外担保及资金占用情况

2017年5月15日，就公司第八届董事会第二十一次临时会议审议的《关于为全资子 公司项目贷款提供担保的议案》，发表同意的独立意见。我们认为，公司上述担保事项 符合公司对外担保的相关条件，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，上述 议案的审议、表决程序合法、规范、公平。

截至2017年12月31日，公司及其子公司实际对子公司担保余额为9.35亿元。公司无 违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

59

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

（三）募集资金的使用情况

1．2017年3月28日，就公司第八届董事会第六次会议审议的《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意见认为：2016年，公司募集资金存放与实 际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的有关规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。董事会编制的《福建福能股份有限公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格 式指引的规定，真实反映了公司2016年募集资金存放与实际使用情况。我们同意《关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2．2017年8月28日，就公司第八届董事会第七次会议审议的《关于公司2017年上半 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意见认为：2017年上半年，公 司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管 理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。董事会编制的《福建福能股份有限公司2017年上半年募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及相关格式指引的规定，真实反映了公司2017年上半年募集资金存 放与实际使用情况。我们同意《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。

3.2017 年11 月29 日，就公司第八届董事会第二十六次临时会议审议的《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》，发表独立意见认为：公司编制的《前次募集资金 使用情況报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符 合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《前次募集资金使用情況报告》， 并同意提交公司股东大会审议。

截至 2017年 12 月 31 日止，本期使用募集资金人民币288,682,801.17元，累计 使用募集资金总额人民币1,911,800,961.18 元。期末募集资金余额人民币 809,269,510.89元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及理财产品收益）， 其中存放于募集资金账户期末余额809,269,510.89元，利用闲置募集资金购买理财产品 期末余额0.00元。

60

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况

1.2017 年11 月21 日，就公司第八届董事会第二十五次临时会议改选公司独立董事 和改聘副总经理事宜分别发表如下独立意见：

（1）董事会提名潘琰女士为公司第八届董事会独立董事候选人，程序符合有关法 律、法规和公司《章程》的相关规定。经审阅拟任独立董事个人简历等相关资料，我们 认为拟任人员具备担任公司独立董事的任职条件和履职能力，未发现有《中华人民共和 国公司法》、公司《章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任 上市公司董事的情形。该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意将该议案提交公 司股东大会审议。

（2）俞金树先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理的职务，董事会决定聘 任叶道正先生为公司副总经理，程序符合有关法律、法规和公司《章程》的相关规定。 经审阅拟任高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟任人员具备担任公司高级管 理人员的任职条件和履职能力，未发现有《中华人民共和国公司法》、公司《章程》、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情 形。该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

2.高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪 酬水平制定的，董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司2016 年度的经营成果和当年 公司高管人员绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不 存在损害公司及股东利益的情形，我们同意《关于2016 年度高级管理人员考核评价和 年薪确定情况的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

公司于2017 年3 月28 日，召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，我 们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有上海市财政局授予的会计师事务所执业 证书，并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会共同授予的执行证券、 期货相关业务许可证。在为公司提供审计服务的过程中，审计人员恪尽职守，遵循独立、

61

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成公司2016 年度 审计工作，我们同意继续聘请该所为公司及其控股子公司2017 年度财务报表和内部控 制审计机构。同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的2016 年度 审计费用是合理的。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经公司2016 年年度股东大会审议通过，公司以2016 年12 月31 日总股本 1,551,825,574 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），共计分 配现金股利310,365,114.80 元，并于2017 年7 月10 日派发完毕。本次利润分配是在 综合考虑了公司的客观情况，并征求中小投资者意见的基础上制定的，符合有关法律、 法规、公司《章程》及《2015 年-2017 年分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东 特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

2017 年12 月15 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东变 更重大资产重组时部分承诺的议案》。本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项， 符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，有 利于维护公司和其他投资者的利益。董事会及股东大会审议和表决程序均符合有关法律 法规和公司《章程》的相关规定。

报告期内，公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，未出现违反上述 监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露了4份定期报告和55份临时公告，均在规定的时间内、在指 定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容基本涵盖了公司报告期内发生的重 大事项，使投资者能充分知晓公司的经营状况，维护了广大投资者的利益。报告期内未 发生因信披违法违规被交易所或监管部门处罚、处理的情形。

（十）内部控制的执行情况

公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关的内控制度，对公 司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、子

62

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告比较 客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合 中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议， 累计召开各专门委员会12场次（其中：审计委员会8场次、提名委员会1场次、薪酬与考 核委员会1场次、战略委员会2场次），会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2017年我们始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行 职责，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间 和精力，充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。

2018年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息 披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发 展提供合理化建议。

福建福能股份有限公司独立董事：

李宁、潘琰、吴玉姜 2018年4月13日

63

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [97 x 23] intentionally omitted <==

附件一：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
募集资金总额： 募集资金净额： 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：	270,000.00已累计使用募集资金总额： 191,180.10 268,133.64各年度使用募集资金总额： 191,180.10 0.00 2016年： 162,311.82 0.00 2017年： 28,868.28
投资项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 1 莆田大蚶山风电场项目 （48MW） 莆田大蚶山风电场项目 （48MW） 2 龙海新村风电场项目 （48MW） 龙海新村风电场项目 （48MW） 3 莆田石塘风电场项目 （48MW） 莆田石塘风电场项目 （48MW） 4 龙海新厝风电场项目 （47.5MW） 龙海新厝风电场项目 （47.5MW） 5 龙海港尾风电场项目 （40MW） 龙海港尾风电场项目 （40MW）	募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态 日期（或截止日项目完工 程度） 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金 额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 23,200 23,200 16,332.86 23,200 23,200 16,332.86 -6,867.14 2015年9月 30,400 30,400 19,070.80 30,400 30,400 19,070.80 -11,329.20 2015年11月 34,900 34,900 30,895.64 34,900 34,900 30,895.64 -4,004.36 2016年10月 37,000 37,000 23,270.17 37,000 37,000 23,270.17 -13,729.83 2016年10月 32,500 32,500 12,922.16 32,500 32,500 12,922.16 -19,577.84 16台2.5MW级发电机组 中，2016年10月完成8 台机组并网发电， 尚有4 台机组处于并网调试状

64

==> picture [97 x 23] intentionally omitted <==

2017 年年度股东大会会议资料

6 莆田坪洋风电场项目 （30MW） 莆田坪洋风电场项目 （30MW） 7 莆田顶岩山风电场项目 （48MW） 莆田顶岩山风电场项目 （48MW） 8 偿还借款 偿还借款 合 计	态，另外4台已经完成风 机基础及风机防雷接地网 安装 19,500 19,500 19,559.26 19,500 19,500 19,559.26 59.26 20台1.5MW级发电机组 中，14台机组于2017年 末建成投产，4台机组处 于并网调试阶段，剩余2 台已经完成风机安装工程 42,500 42,500 20,144.37 42,500 42,500 20,144.37 -22,355.63 24台2MW级发电机组 中，风机基础累计完成19 台，风机防雷接地网安装 累计完成16台，风机安装 工程累计完成12台 50,000 50,000 48,984.84 50,000 50,000 48,984.84 -1,015.16 不适用 270,000 270,000 191,180.10 270,000 270,000 191,180.10 -78,819.90

65

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [97 x 23] intentionally omitted <==

附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目 序号 项目名称 1 莆田大蚶山风电场项目（48MW） 2 龙海新村风电场项目（48MW） 3 莆田石塘风电场项目（48MW） 4 龙海新厝风电场项目（47.5MW） 5 龙海港尾风电场项目（40MW） 6 莆田坪洋风电场项目（30MW） 7 莆田顶岩山风电场项目（48MW） 8 偿还借款	截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 2015年度 2016年度 2017年度 8,301小时 3,915.67 3,583.23 5,365.40 6,871.43 4,339小时 1772.49 214.39 2,873.90 3,277.70 4,680小时 4,096.25 2,133.89 6,968.19 1,996小时 2,069.60 739.66 2,000.65 1,981小时 1,893.94 -15.58 853.35 833.55 不适用 不适用 不适用 3,728.2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用	截止日 累计实现效益 是否达到预计效 益 15,820.06 是（注1） 6,365.99 是（注2） 9,102.08 是（注3） 2,740.31 否（注4） 837.77 否（注5） 不适用 否（注6） 不适用 否（注7） 不适用 不适用

• 注 1： 莆田大蚶山风电场项目（48MW）于 2015 年 9 月达到预计可使用状态后，累计上网电量 39,844 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数） 8,301 小时，累计实现效益（项目净利润）15,820.06 万元。

注 2： 龙海新村风电场项目（48MW）于 2015 年 11 月达到预计可使用状态后，累计上网电量 20,826 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数） 4,339 小时，累计实现效益（项目净利润）6,365.99 万元。

注 3： 莆田石塘风电场项目（48MW）于 2016 年 10 月达到预计可使用状态后，累计上网电量 22,465 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数）

66

2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [97 x 23] intentionally omitted <==

• 4,680 小时，累计实现效益（项目净利润）9,102.08 万元。

注 4： 龙海新厝风电场项目（47.5MW）于 2016 年 10 月达到预计可使用状态后，累计上网电量 9,480 万千瓦时，累计产能利用率（等效满负荷小时数） 1,996 小时，累计实现效益（项目净利润）2,740.31 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，该项目未达到预计效益。

注 5： 龙海港尾风电场项目（40MW）8 台 2.5MW 风力发电机组于 2016 年 10 月达到预计可使用状态后，累计上网电量 3,962 万千瓦时，累计产能利用 率（等效满负荷小时数）1,981 小时，累计实现效益（项目净利润）837.77 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，该项目整体未达到预计效益。

注 6：莆田坪洋风电场项目（30MW）14 台机组于 2017 年末建成投产，4 台机组处于并网调试阶段，剩余 2 台已经完成风机安装工程。截至 2017 年 12 月 31 日止，该项目未达到预计效益。

注 7：莆田顶岩山风电场项目（48MW）24 台机组尚处于在建状态。截至 2017 年 12 月 31 日止，该项目未达到预计效益。

67