FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2017

Dec 6, 2017

2017 年第一次临时股东大会会议资料

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福建福能股份有限公司 FUJIAN FUNENG CO．，LTD

2017 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇一七年十二月十五日

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目 录

2017 年第一次临时股东大会会议须知 ........................ 错误！未定义书签。 2017 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 3 议案一：关于制定《福建福能股份有限公司2018--2020 年股东分红回报规划》的议案4 议案二：关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案 .................. 5 议案三：关于公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案 .................. 6 议案四：关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案 ..................... 14 议案五：关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议 案 ....................................................................... 15 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................... 16 议案七：关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺的议案 ................................................................. 17 议案八：关于制定《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案18 议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券具体 事宜的议案 ............................................................... 19 议案十：关于修订公司《章程》的议案 ....................................... 21 议案十一：关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案 ................... 26 议案十二：关于改选公司独立董事的议案 ..................................... 30

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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2017 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章 程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大 会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有 特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法 权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的 律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

6、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求 发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。 每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过5 分钟。

7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或 股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海 证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投 票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次 表决结果为准。表决时不进行大会发言。

• 8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

• 9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师

• 的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

10、本次股东大会所审议案已经公司第八届董事会第二十五次临时会议、第八届董 事会第二十六次临时会议、第八届监事会第八次临时会议和第八届监事会第九次临时会 议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。

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2017 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

现场会议时间：2017 年12 月15 日下午14:30

网络投票时间：2017 年12 月15 日上午9:15－9:25、9:30－11:30 和下午13:00－

15:00

• 三、现场会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118 号）

• 四、大会主席（主持人）：董事长林金本先生

• 五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 六、会议主要议程：

• 1、大会主席宣布福建福能股份有限公司2017 年第一次临时股东大会开幕；

• 2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况；

• 3、推举计票和监票人员；

• 4、逐项审议议案：

• 5、股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；

• 6、股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决；

• 7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；

• 8、休会，等待网络投票结果；

• 9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；

• 10、鉴证律师宣读法律意见；

• 11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；

• 12、大会主席宣布2017 年第一次临时股东大会闭幕。

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议案一

关于制定《福建福能股份有限公司2018--2020 年股东分红 回报规划》的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护福建福能股 份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、中国证监会《上市公司 监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号文)和中国证监会福建监管 局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28 号）的精神和 公司《章程》等相关规定，同时综合考虑企业经营发展规划、股东回报、社会资金成本 以及外部融资环境等因素，公司特制定《福建福能股份有限公司2018-2020 年股东分红 回报规划》，具体内容 详见 2017 年 11 月 30 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2017 年12 月15 日

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议案二

关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的有关规定，公司符合发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 的规定，具备发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管 理办法》第十四条之规定：

（1）公司2014 年度、2015 年度、2016 年度备考加权平均净资产收益率分别为 14.73%、17.07%、10.72%，实际加权平均净资产收益率分别为17.39%、17.07%、10.72%， 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润 与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（2）截至2017 年9 月30 日，公司合并报表所有者权益总额为1,074,660.91 万元， 本次发行283,000 万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（3）公司2014 年度、2015 年度和2016 年度合并报表归属于母公司所有者的净利 润分别为79,539.92 万元、106,333.78 万元、101,460.43 万元，最近3 个会计年度实 现的年均可分配利润为95,778.04 万元，不少于公司债券一年的利息。

综上所述，本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规 定。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

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议案三

关于公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的有关规定，公司拟公开发行可转债总额不超过人民币28.30 亿元， 具体方案如下：

一、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币28.30 亿元（含28.30 亿元），具体发

行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

• 三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。

四、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

五、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股

东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承

销商）协商确定。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息

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债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

• 2、付息方式

• （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行

• 首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。

• （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 七、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期日止。

八、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的 转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

九、转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对 调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司

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股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况时，将按下述公式进行 转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A 为增 发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债 持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有 关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

十、转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五

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个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且 同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修 正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。

十一、赎回条款

• 1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债 券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

• 2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

• （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的

• 收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总

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金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 十二、回售条款

• 1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部 或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相 关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行 使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次 行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转 债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部 分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相 关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 十三、转股年度有关股利的归属

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因本次发行的可转债转股而增加的本公司A 股股票享有与原A 股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协 商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。

十五、向原A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售 权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次 可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证券交 易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与 保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

• 十六、债券持有人及债券持有人会议

• 1、可转换公司债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A 股股

票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可

转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转换公司债券持有人的义务

• （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

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• （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

• 付本次可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

• 3、债券持有人会议的召开情形

• 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申

• 请破产；

• （4）修订债券持有人会议规则；

• （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以 书面提议召开债券持有人会议。

十七、本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 28.30 亿元（含 28.30 亿元），扣除 发行费用后拟投资于以下项目：

单位:万元

			单位:万元
序号	项目名称	拟投资总额	募集资金投资额
1	永春外山风电场项目	18,903.36	10,400.00
2	南安洋坪风电场项目	18,122.57	12,400.00
3	莆田潘宅风电场项目	70,835.64	62,500.00
4	莆田平海湾海上风电场F 区项目	368,363.40	197,700.00
合计		476,224.97	283,000.00

“永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场项目”3 个陆上风电场项目的实施主体分别为公司三家全资子公司福建省永春福能风电有限公 司、福建省南安福能风电有限公司和福能埭头（莆田）风力发电有限公司。“莆田平海

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湾海上风电场 F 区项目”实施主体为公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司，其 股权结构为公司全资子公司福能新能源持股 51%、海峡发电有限责任公司持股 39%（其 中福能股份持有海峡发电有限责任公司 35%股份）、厦门华夏国际电力发展有限公司持 股 10%，因此，公司直接和间接合计持有三川风电 64.65%股份。

若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以 自有资金或通过其他融资方式自筹解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资 金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集 资金予以置换。

公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，根据 募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

十八、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

十九、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公 司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 二十、本次决议的有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起 计算。

以上议案，请各位股东（或股东代表）逐项审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2017 年12 月15 日

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议案四

关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发 行管理办法》等法律法规的规定，针对本次公开发行A 股可转换公司债券，董事会编制 了《福建福能股份有限公司2017 年公开发行A 股可转换公司债券预案》，具体内容详见 2017 年11 月30 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2017 年12 月15 日

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议案五

关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项目 可行性分析报告的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司经营状况、财务状况和 投资项目的资金需求等实际情况，公司针对本次拟发行可转换公司债券募集资金用途编 制了《福建福能股份有限公司2017 年公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告》，具体内容 详见2017 年11 月30 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

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议案六

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司编制了截至2017 年9 月30 日的《福建福能股份有限公司 关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见2017 年11 月30 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2017 年12 月15 日

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案七

关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采 取填补措施及相关承诺的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保 障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股 股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相 关措施，编制了《福建福能股份有限公司关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回 报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的说明》，公司控股股东、董事、高级管理人 员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容详见2017 年11 月30 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案八

关于制定《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职 权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会制定了《福建福能股份 有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见2017 年11 月30 日上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2017 年12 月15 日

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案九

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股 可转换公司债券具体事宜的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行 及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《福建福能股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会 在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合 公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确 具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行 规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修 正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条 件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其 它与发行方案相关的一切事宜；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合 同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介 机构协议等）；

（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项 目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集 资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

（4）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工 商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（5）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相 关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发

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行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形 下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开 发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措 施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（7）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

公司董事会根据股东大会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范围内授权公 司经理层具体办理与本次发行有关的事务。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2017 年12 月15 日

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2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十

关于修订公司《章程》的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

为进一步贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神和中组部、国务院国资委党 委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》要求，根据最新证券监 管规定，拟对《福建福能股份有限公司章程》进行如下修订：

修订前 修订后 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 法》）、 《中国共产党党章》（以下简称《党章》） 制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共 第二条 公司系依照《中华人民共和国公 和国公司法》和其他有关规定成立的股 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 份有限公司（以下简称公司）。 （以下简称公司）。 公司经福建省经济体制改革委员会 公司经福建省经济体制改革委员会以闽 以闽体改（1994）006 号文批准，以定向 体改（1994）006 号文批准，以定向募集方式 募集方式设立；在福建省南平地区工商 设立；在福建省南平地区工商行政管理局注册 行政管理局注册登记，取得营业执照。 登记，取得营业执照。公司于1996 年按照国 公司于1996年按照国务院国发[1995]17 务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有 号文《国务院关于原有有限责任公司和 限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共 股份有限公司依照〈中华人民共和国公 和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范， 司法〉进行规范的通知》进行了规范， 并经福建省人民政府闽政体股[1996]18 号文 并经福建省人民政府闽政体股[1996]18 《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作

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号文《关于确认福建南纺股份有限公司 规范工作的批复》确认，在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记,营业 执照号【35000010002823】。公司于2014 年7 月向福建省能源集团有限责任公司 发行股份购买资产，于2014 年10 月变 更公司名称，并在福建省工商行政管理 局进行了变更登记。	的批复》确认，在福建省工商行政管理局进行 了重新注册登记。公司于2014 年7 月向福建 省能源集团有限责任公司发行股份购买资产， 于2014 年10 月变更公司名称，并在福建省工 商行政管理局进行了变更登记。 公司统一社会信用代码为 【91350000156983680C】。
（新增）	第十条 根据《党章》的规定，公司设立 中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发 挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： „ （十二）审议批准第四十五条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章、上海证券交易所股票上市规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其	第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： „ （十二）审议批准第四十六条规定的担保 事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所股票上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。

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他事项。

（新增）

第五章 党组织 第一百零四条 公司根据工作需要和党员 人数，设立中国共产党党组织和中国共产党纪 律检查组织。 第一百零五条 公司党组织设书记一名， 公司党组织书记、董事长原则上由同一人担 任，可根据上级党组织的批复配备一名主抓党 建工作的专职副书记。符合条件的公司党组织 委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入公 司党组织委员会。 公司党组织和纪律检查组织的书记、副书 记、委员按上级组织批复设置，并按照《党章》 有关规定选举或任命产生。 第一百零六条 公司党组织根据《党章》 等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中 央、国务院和福建省委、省政府决策部署在公 司贯彻执行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任 人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管 人才职责，实施人才强企战略； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大

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经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见或建议； （四）履行公司党风廉政建设主体责任， 领导、支持公司纪律检查组织履行监督执纪问 责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建 设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领 干部职工积极投身公司改革发展事业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明 建设、统战工作、公司文化建设和群团工作； （七）研究其它应由公司党组织决定的事 项。 第一百零七条 公司党组织参与决策的主 要程序： （一）党组织先议。公司党组织召开会议， 对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论 研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党 组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党 的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害 国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益 时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公 司党组织认为另有需要董事会、经理层决策的 重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤 其是任董事长或总经理的公司党组织委员，要 在议案正式提交董事会或总经理办公会前就 公司党组织的有关意见和建议与董事会、经理 层其他成员进行沟通；

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（三）会上表达。进入董事会、经理层的 公司党组织委员在董事会、经理层决策时，要 充分表达公司党组织研究的意见和建议，并将 决策情况及时向公司党组织报告 。 （新增） 第六章 董事会 第三节 董事会 第一百三十一条 董事会对公司重大问题 进行决策前，应当听取公司党组织的意见。 第一百四十六条 董事会秘书应当 第一百五十二条 董事会秘书应当具备 具备履行职责所必需的财务、管理、法 履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 律等专业知识，具有良好的职业道德和 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得 个人品质，并取得上海证券交易所颁发 上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 的董事会秘书培训合格证书。具有下列 证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事 情形之一的人士不得担任董事会秘书： 会秘书： (一)《公司法》第五十七条规定的 (一)《公司法》第一百四十六条规定的情 情形； 形； „ „ 第一百七十九条 第一百八十五条 „ „ （七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》 第一百五十一条 的 二条的规定，对董事、高级管理人员提 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 起诉讼； „ „

因修订章节、条款导致原条款章节和序号变化的，对应章节和序号相应调整。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2017 年12 月15 日

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议案十一

关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

公司收到控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）《关于变 更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》。函件主要内容如下：

福能集团在公司2014 年实施重大资产重组时，为解决同业竞争问题，分别于2013 年10 月24 日和2014 年3 月18 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就“避免和 解决同业竞争的措施”作出了相关承诺。并于2016 年4 月20 日，经公司股东大会审议， 明确了相关承诺履行期限。

一、承诺具体内容

（一）避免和解决同业竞争措施的承诺

1.福能集团及福能集团控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营 与未来上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在 中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与未来上市公司的主营业务或者主要产品 相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

2.如福能集团未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或 商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，福能集团将在符合上市公司商业利益 的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机 会优先提供给上市公司。

3.针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不 适合上市公司实施的业务或资产，福能集团可在与上市公司充分协商的基础上，按照市 场原则代为培育。福能集团与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准 同意。福能集团在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。 上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事 项的表决。

（二）福建省安溪煤矸石发电有限公司资产处置和注销以及电力企业少数股权注入 的承诺

1.针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，

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福能集团将督促其于2017 年12 月31 日前，按照国有资产处置程序完成资产处置，并 不迟于2018 年12 月31 日完成注销。

2.针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司，福能集团将在2018 年12 月 31 日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益 的方式），将持有的福建惠安泉惠发电有限责任公司股权注入福能股份。

3.针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉 州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2017 年12 月31 日之前，按 照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该 等电力公司股权注入福能股份。

二、承诺履行情况

福能集团严格履行上述承诺，截止目前，相关承诺履行情况如下：1、福建省安溪 煤矸石发电有限公司（以下简称“安溪煤矸石公司”）已按照《福建省省属企业国有产 权转让管理暂行办法》规定，通过福建省产权交易中心对报废设备进行处置。经二次公 开挂牌转让，仅成交变压器等部分废旧机器设备，锅炉、汽轮机、发电机等主要设备资 产尚未征集到意向受让方；2、福能集团已于2017 年1 月和2017 年4 月，分别将持有 的国电泉州热电有限公司23%股权、福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权转让于公 司。

三、拟变更承诺的原因

1.福能集团及其控制的其他企业未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接 控制、控股任何从事发电业务的企业，但考虑福能集团或其控制的企业（如股权投资基 金管理公司或其管理的股权投资基金）未来存在参与投资与上市公司主营业务或者主要 产品相同或相似业务，且不构成同业竞争的少数股权财务性投资机会，拟变更“避免和 解决同业竞争措施的承诺”。

2.安溪煤矸石公司的锅炉、汽轮机、发电机等小发电机组为国家淘汰落后设备，资 产处置需遵守国有资产处置程序，未来处置仍需一定时间。安溪煤矸石公司已经不能恢 复生产，已无同业竞争业务，拟变更“安溪煤矸石公司资产处置和注销的承诺”。

1. 2016 年4 月29 日中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条“经营性资产”的相关问答》规定, 上市公司重大资产重组涉及购买少数股权 的，应当符合以下条件：①少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或

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者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一 并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；②少数股权最近一个会计 年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报 表对应指标的20%。根据该规定，国电泉州热电有限公司23%股权、福建省石狮热电有 限责任公司46.67%股权、神华福能发电有限责任公司49%股权、福建宁德核电有限公司 10%股权、福建惠安泉惠发电有限责任公司50%股权（以下简称“电力企业少数股权”） 按股权比例计算的2015 年、2016 年末资产总额均已超过公司2015 年、2016 年末总资 产的50%，福能集团无法在连续12 个月期限内将全部电力企业少数股权转让于公司,只 能分批分期注入，拟变更“电力企业少数股权注入的承诺”。

四、承诺拟变更内容

鉴于上述情况，拟变更相关承诺如下：

（一）关于避免和解决同业竞争措施的承诺。

1.本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与上 市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内 外通过投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者 相似的公司、企业或者其他经济组织， 但对与上市公司的主营业务或者主要产品相同或 者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除 外 。

2.如本公司未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商 业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，本公司将在符合上市公司商业利益的前 提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优 先提供给上市公司， 但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制 或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外 。

3.针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不 适合上市公司实施的业务或资产，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场 原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。 本公司在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司 对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。 （二）关于安溪煤矸石公司的资产与注销承诺。针对机组已关停但尚未完成资产处

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置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司， 福能集团承诺不再恢复生产， 并 积极 督促 其于 2019 年12 月31 日 前，按照国有资产处置程序完成 剩余资产 处置，并不迟于 2020 年12 月31 日 完成注销。

（三）关于电力企业少数股权注入承诺。针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公 司（ 在建尚未投产 ）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司， 福能集团 将在2020 年12 月31 日之前 ，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符 合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。

关联股东福建省能源集团有限责任公司回避表决本议案。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2017 年12 月15 日

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议案十二

关于改选公司独立董事的议案

尊敬的各位股东（或股东代表）：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独 立董事许萍女士在本公司担任独立董事满六年，不再续任。许萍女士自担任公司独立董 事以来恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自身的专业知识，促进公司规范运作，为公司的 发展做出了应有的贡献。公司董事会对许萍女士在职期间为公司所做出的贡献表示衷心 的感谢！许萍女士卸任后将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，因此在改 选出的独立董事就任前，许萍女士将依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定， 继续履行原职责。

公司董事会决定提名潘琰女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）， 任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满之日。潘琰女士未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；与本公司、控股股东均不存在关联关系， 且不持有本公司股份。候选独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议。

以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。谢谢！

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附：独立董事候选人简历

潘琰女士：1955 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，福州大学教授。 曾任福州大学会计系主任、福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长。现任 福州大学经济与管理学院教授、博导；兼任福建雪人股份有限公司独立董事、天一同益 电气股份有限公司独立董事、福建阿石创新材料股份有限公司独立董事，福建海峡环保 集团股份有限公司独立董事。

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