FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2016

Dec 19, 2016

2016 年第一次临时股东大会会议资料

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福建福能股份有限公司 FUJIAN FUNENG CO．，LTD

2016 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇一六年十二月二十八日

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目 录

• 一、2016 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................... 2 二、2016 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................... 3 三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...................................... 4 四、关于增选程志明先生为第八届董事会董事的议案 ............................ 5 五、关于拟以现金收购控股股东持有的电力公司部分股权暨关联交易的议案 ........ 6

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2016 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章 程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大 会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

• 2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和

• 议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特 殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权 益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言， 应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一 位股东(或代理人)发言时间不得超过5 分钟。

7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或 代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证 券交易所网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内 通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票 中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表 决结果为准。表决时不进行大会发言。

• 8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师 的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

10、本次股东大会所审议案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第十 五次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议和第八届监事会第五次临时会议审议通 过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。

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2016 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

现场会议时间：2016 年12 月28 日下午14:30

网络投票时间：2016 年12 月28 日上午9:15－9:25、9:30－11:30 和下午13:00－

15:00

• 三、现场会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118 号）

• 四、大会主席（主持人）：董事长林金本先生

• 五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 六、会议主要议程：

• 1、大会主席宣布福建福能股份有限公司2016 年第一次临时股东大会开幕；

• 2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；

• 3、推举计票和监票人员；

• 4、逐项审议议案：

• 5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；

• 6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；

• 7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；

• 8、休会，等待网络投票结果；

• 9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；

• 10、鉴证律师宣读法律意见；

• 11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；

• 12、大会主席宣布2016 年第一次临时股东大会闭幕。

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议案一

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

公司以“开发能源、创造财富、服务社会、造福员工”为企业使命，在追求经济效 益、保护股东利益的同时，积极参与社会公益事业，承担社会责任，对外捐赠事项及金 额逐渐增多。为提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司 实际情况，拟对公司现行的《董事会议事规则》中关于公司对外捐赠的相关条款进行修 订。

修订前：第三条（二十）“决定公司对外捐赠事项。凡单笔金额在25 万元以上50 万元以内（含50 万元），年度累计在50 万元以上100 万元以内的对外捐赠须经董事会 批准，单笔金额50 万元以上或年度累计100 万元以上，须报股东大会表决通过。”

修订后：第三条（二十）“ 决定公司对外捐赠事项。年度累计在300 万元以上600 万元以下（含600 万元）的对外捐赠，须经董事会批准；年度累计600 万元以上的对外 捐赠，须报股东大会表决通过。 ”

上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年12 月28 日

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议案二

关于增选程志明先生为第八届董事会董事的议案

尊敬的各位股东：

为保证公司董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》，以及本公司《章程》 和《董事会议事规则》的有关规定，公司第八届董事会第十五次临时会议提名程志明先 生为公司第八届董事会董事候选人。

程志明先生符合相关法律法规以及公司《章程》中所规定的任职资格，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。董事任期自本次股东大会审议通过 上述议案后，至公司第八届董事会任期结束止（简历附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年12 月28 日

附：董事候选人简历

程志明，男，汉族，湖北松滋人，1968 年3 月出生，1993 年4 月毕业于清华大学 水力学及河流动力学专业，硕士研究生学历，高级经济师职称，中共党员。现任三峡资 本控股有限责任公司副总经理；曾任中国长江三峡集团公司资产财务部副主任，资本运 营部副主任兼中国长江电力股份有限公司资本运营部经理。

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议案三

关于拟以现金收购控股股东持有的电力公司部分股权暨关 联交易的议案

尊敬的各位股东：

一、关联交易概述

公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”），为履行公司 2014 年重大资产重组时做出的《关于解决同业竞争的承诺》，与公司签订附条件生效的 《股权转让协议》,拟向公司协议转让其持有的国电泉州热电有限公司（以下简称“国 电泉州”）23%股权和福建省石狮热电有限责任公司（以下简称“石狮热电”）46.67%股 权（以下简称“目标股权”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

福能集团持有公司62.5%股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易止，过去12 个月内公司除与福能集团控股子公司发生日常关联交

• 易外，未与福能集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、关联方介绍

福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，持有公司62.5%股份，系 公司控股股东。

• （一）基本信息

注册资本：1,000,000 万元人民币

法定代表人：林金本

公司类型：有限责任公司(国有独资)

住所：福州市省府路1 号

成立日期：1998 年4 月1 日

实际控制人：福建省国有资产监督管理委员会

经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、 酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装 修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服 务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、

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电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

（二）最近一年主要财务数据

2015 年12 月31 日，福能集团经审计的总资产5,521,306.79 万元，净资产

• 1,840,518.21 万元；2015 年，营业收入3,138,533.39 万元，净利润154,564.02 万元。 三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、国电泉州

国电泉州成立于2003 年8 月22 日。股东分别为国电福建电力有限公司（持股比 例72%）、福建省能源集团有限责任公司（持股比例23%）、泉州市国有资产投资经营 公司（持股比例5%）。

（1）基本信息

统一社会信用代码：913505057531206994

住所：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村

法定代表人：李达彪

公司类型：有限责任公司 注册资本：153,404.80 万元

成立日期：2003 年08 月22 日

营业期限：2003 年08 月22 日至2038 年08 月21 日

经营范围：供热、火力发电及相关产品的开发和生产经营；从事港区内的货物（煤 炭）装卸、仓储业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定， 凡许可证、资质证上标明经营有效期限的从其规定）

（2）最近一年又一期主要财务指标

经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截 止2015 年12 月31 日，资产总额为51.66 亿元，净资产20.82 亿元， 2015 年实现营业 收入30.57 亿元，净利润4.50 亿元；截止2016 年9 月30 日，资产总额为52.90 亿元， 净资产18.13 亿元， 2016 年1-9 月份实现营业收入15.85 亿元，净利润1.37 亿元。

（3）目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、

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仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。股东泉州市国 有资产投资经营公司放弃优先受让权，股东国电福建电力有限公司正在履行放弃优先受 让权的内部决策程序。

2、石狮热电

石狮热电成立于1998 年5 月11 日。股东分别由福建省能源集团有限责任公司（持 股比例46.67%）、国华实业有限公司（持股比例46.67%）、厦门瀚祥投资有限公司（持 股比例6.66%）三家组成。

（1）基本信息

统一社会信用代码：91350581705227184G

住所：石狮市鸿山镇东埔一村 法定代表人：陈黎芳 注册资本： 7,500.00 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1998 年05 月11 日 营业期限：自1998 年05 月11 日至2048 年05 月10 日

经营范围：供热、供电、煤渣综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（2）最近一年又一期主要财务指标

经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015 年12 月31 日，资产总额为3.12 亿元，净资产1.95 亿元， 2015 年实现营业收入 2.23 亿元，净利润0.31 亿元；截止2016 年9 月30 日，资产总额为3.06 亿元，净资产 2.21 亿元， 2016 年1-9 月份实现营业收入1.63 亿元，净利润0.26 亿元。

（3）目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。其他股东放弃 优先受让权。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

• 1、定价依据：经具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估的净资产值。

• （1）评估师事务所：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。

• （2）评估基准日：2015 年12 月31 日。

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（3）评估方法：市场法。

• （4）评估结果：具体见下表。

（单位：万元）

目标股权	账面值	评估值	评估增值	增值率（%）	评估方法
国电泉州23%	47,879.58	63,160.04	15,280.46	31.91	市场法
石狮热电46.67%	9,110.48	15,214.50	6,104.02	67.00	市场法

• 2、石狮热电46.67%股权评估增值超过50%的原因说明 石狮热电权益价值评估采用市场法中的可比交易案例法。

• （1）可比交易案例

• ①2016 年5 月，北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司按评估价

• 转让山西漳山发电有限责任公司（以下简称“漳山发电”）100%股权。

漳山发电四台机组，装机容量为2×300MW、2×600MW，2015 年营业收入为19.36 亿元，净利润为3.23 亿元。评估基准日2015 年12 月31 日，漳山发电100%股权账面值 和评估值分别为81,939.77 万元、112,436.95 万元。

• ②2016 年5 月，北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司按评估价

• 转让京能（赤峰）能源发展有限公司（以下简称“赤峰能源”）93.75%股权。

赤峰能源两台机组，装机容量为2×150MW，2015 年营业收入为3.92 亿元，净利润 为4,362 万元。评估基准日2015 年12 月31 日，赤峰能源100%股权账面值和评估值分 别为37,330.61 万元、50,898.48 万元，93.75%股权评估值47,717.33 万元。

• ③2016 年5 月，北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司按评估价

• 转让内蒙古蒙达发电有限责任公司（以下简称“蒙达发电”）47%股权。

蒙达发电四台机组，装机容量为4×330MW， 2015 年营业收入为11.40 亿元，净利 润为1.84 亿元。评估基准日2015 年12 月31 日，蒙达发电100%股权账面值和评估值分 别为155,276.25 万元、217,247.44 万元,47%股权评估值为102,106.30 万元。

• ④2016 年3 月，河南投资集团有限公司向河南豫能控股股份有限公司按评估价转让

• 鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）97.15%股权。

鹤壁同力两台机组，装机容量为2×300MW， 2015 年1-9 月营业收入为6.05 亿元， 净利润为1.72 亿元。评估基准日2015 年9 月30 日，鹤壁同力100%股权账面值和评估

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值分别为72,030.19 万元、113,593.50 万元，97.15%股权评估值为110,356.09 万元。 （2）选择P/B 作为市场法评估的价值比率，经过评估基准日调整后可比交易案例 公司相应P/B。

（单位：万元）

可比交易案例公司	转让股权比例（%	）100%股权账面值	交易价 （按100%股权口径）	市净率（P/B）
漳山发电	100	81,939.77	112,436.95	1.37
赤峰能源	93.75	37,330.61	50,898.48	1.36
蒙达发电	47	155,276.25	217,247.44	1.40
鹤壁同力	97.15	77,765.85	119,329.26	1.53

（备注：鹤壁同力评估基准日为2015 年9 月30 日，对其数据进行年化调整。） （3）P/B 修正调整

根据现代社会沃尔综合评分法，将收益性、稳定性和增长性三类指标按45: 35: 20 的比重分配。选择企业净资产收益率代表收益性指标，选择总资产周转率和资产负债率 代表稳定性指标，选择营业利润增长率代表增长性指标，具体权重如下：

	净资产收益率	总资产周转率	资产负债率	营业利润增长率
权重	45%	20%	15%	20%

2015 年，可比交易案例和石狮热电净资产收益率、总资产周转率、资产负债率、营 业利润增长率指标如下：

公司名称	净资产收益率（%）	总资产周转率（次）	资产负债率（%）	营业利润增长率（%）
漳山发电	47.04	0.41	81.73	-23.39
赤峰能源	12.41	0.33	71.87	23.50
蒙达发电	25.86	0.63	30.71	-27.06
鹤壁同力	34.61	0.55	42.45	18.41
石狮热电	17.36	0.71	37.51	14.74

参考国务院国有资产监督管理委员会对电力热力燃气行业的考核体系，可比交易案 例公司和石狮热电相关指标得分情况（优秀、良好、平均、较低、较差各级别分值分别 为1、0.8、0.6、0.4、0.2)，详见下表：

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级别	平均净资产收益率（%）	总资产周转率(次)	资产负债率（%）	营业利润增长率（%）
优秀	9.20	1.00	50.00	24.80
良好	6.40	0.70	55.00	16.60
平均	4.00	0.50	60.00	8.60
较低	1.10	0.30	70.00	2.30
较差	-2.50	0.10	85.00	-6.80

	净资产收益率	净资产收益率	总资产周转率	总资产周转率	资产负债率	资产负债率	营业利润增长率	营业利润增长率	合计
	评分	45%权重	评分	20%权重	评分	15%权重	评分	20%权重
漳山发电	1.00	0.45	0.51	0.10	0.24	0.04	0.20	0.04	0.63
赤峰能源	1.00	0.45	0.43	0.09	0.38	0.06	0.97	0.19	0.79
蒙达发电	1.00	0.45	0.73	0.15	1.00	0.15	0.20	0.04	0.79
鹤壁同力	1.00	0.45	0.65	0.13	1.00	0.15	0.84	0.17	0.90
石狮热电	1.00	0.45	0.81	0.16	1.00	0.15	0.75	0.15	0.91

（石狮热电评价指标综合得分高的原因：1、石狮热电运营机组属于热电联产机组，营 业收入主要来源为集中供热收入和发电收入，执行“以热定电”发电原则，属于国家鼓 励的优先消纳类发电项目，下游工业园区热用户需求较为稳定；2、石狮热电运营发电 机组投产时间较早，待偿项目贷款余额较少，资产负债率较低。）

根据上表得分情况，计算确定可比交易案例调整系数计算如下：

可比交易案例公司名称	调整系数
漳山发电	0.91/0.63=1.44
赤峰能源	0.91/0.79=1.15
蒙达发电	0.91/0.79=1.15
鹤壁同力	0.91/0.90=1.01

根据上表调整系数计算可比交易案例公司市净率，具体如下：

可比交易案例公司名称	调整前P/B	调整系数	调整后P/B
漳山发电	1.37	1.44	1.97
赤峰能源	1.36	1.15	1.56

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蒙达发电	1.40	1.15	1.61
鹤壁同力	1.53	1.01	1.55

（4）石狮热电46.67%股权评估值

评估基准日2015 年12 月31 日，经调整后可比交易案例公司平均P/B 为1.67，按 P/B 为1.67 计算，石狮热电100%股权评估值为19,521.06×1.67=32,600.17（万元）， 石狮热电46.67%股权评估值为32,600.17×46.67%=15,214.50（万元）。

四、《股权转让协议》的主要内容和履约安排

（一）交易主体：

甲方： 福建省能源集团有限责任公司

乙方： 福建福能股份有限公司

（二）目标股权、交易方式、交易价格和作价依据

1、目标股权：乙方拟从甲方受让的目标股权为甲方所持有的国电泉州23%股权和石 狮热电46.67%股权。

2、交易方式：协议转让，最终以福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“福建省国资委”）批准的转让方式为准。

3、交易价格：

（1）经甲、乙双方确认，以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估 且经福建省国资委备案的对目标公司的评估净资产价值（评估基准日2015 年12 月31 日）作为本次目标股权转让交易价格的定价依据，其中：国电泉州23%的股权评估价值 为63,160.04 万元，石狮热电46.67%的股权评估价值为15,214.50 万元（仅为报送福建 省国资委备案的评估值，最终评估值以福建省国资委备案批准的评估值为准）。

（2）因国电泉州2016 年4 月分配2015 年未分配利润40,493.03 万元，国电泉州 23%的股权按实际出资比例已分配9,161.22 万元，经双方协商，本次国电泉州23%的股 权交易价格为经福建省国资委备案批准的评估值，鉴于原评估基础数包含已分配的 9,161.22 万元，因此，实际交易价格按福建省国资委备案批准的评估值减去9,161.22 万元及其相应评估增值部分2,923.35 万元为准（该扣减值系以福建省国资委备案批准 的净资产评估值与账面值比率计算确定，如福建省国资委最终备案批准的净资产评估值 有变动，则上述扣减值相应予以调整）。

（3）经双方协商，石狮热电46.67%的股权的交易价格为经福建省国资委备案批准

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的评估值。

• 4、本次股权转让完成后，乙方将持有国电泉州23%股权和石狮热电46.67%股权。

• 5、目标股权在资产评估基准日至交割日（完成目标股权转让工商变更登记之日）

• 之间的损益归甲方享有和承担。

• 6、本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由甲、乙方

• 各自承担。

（三）支付方式

• 1、乙方以现金方式将目标股权转让款支付至甲方指定账户：

• 账号：1402023209005600108

户名：福建省能源集团有限责任公司

开户银行：工行福州市鼓楼支行

• 2、甲乙双方一致同意，乙方应自本协议生效之日起10 个工作日内，将目标股权转

• 让款支付至甲方上述账户。

3、必要时，甲方应在乙方履行完毕相应付款义务并收到乙方书面通知后10 个工作 日内，配合乙方及目标公司向工商登记机关申请办理：本协议项下目标股权变更登记至 乙方名下的相关手续。

（四）甲方的陈述和保证/承诺

• 1、甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司法人，具有以其自身名义转让

• 目标股权的完全的民事权利能力和民事行为能力。

2、甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的内部决策程序。

3、甲方合法拥有本协议项下的目标股权，甲方持有的目标股权是甲方的合法财产。 甲方对本次转让标的的权利不存在任何瑕疵，不存在任何第三方权利的限制，乙方一旦 完成受让，能够拥有对本次转让标的完全的所有权，并不会被任何第三方合法质疑。甲 方对目标公司的出资已缴足，甲方未发生任何抽逃注册资金的行为。

4、代表甲方签署并送交本协议的个人皆已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方 签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束甲方。

5、甲方将为乙方及目标公司办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供 最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理工商变更等。

• 6、甲方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不实。

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2016 年第一次临时股东大会会议资料

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（五）乙方的陈述与保证/承诺

• 1、乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司法人，具有以其自身名义受让

• 目标股权的完全的民事权利能力和民事行为能力。

• 2、乙方签署本协议并履行其项下义务已经履行董事会审议程序。

• 3、代表乙方签署并送交本协议的个人皆已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方

• 签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束乙方。

4、乙方将为甲方及目标公司办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供 最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理工商变更等。

5、乙方在签订本协议时，已经对目标股权所属公司的财务状况、公司重大合同、 重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在 此基础上自愿受让目标股权。

• 6、乙方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不实。 （六）标的股权的变更

• 1、甲方应在乙方履行完毕全部付款义务并收到乙方书面通知后10 个工作日内，应

• 当无条件配合乙方或目标公司办理目标股权的工商变更登记。

• 2、甲乙双方同意，目标公司截至股权评估基准日剩余的未分配利润归本次股权转

• 让完成后目标公司的全体股东共同所有。

3、自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有国电泉州23%的股权和石狮热 电46.67%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。 （七）违约责任与救济

1、若乙方未能根据本协议约定支付当期应付款项，该方应当就延迟支付金额按每 日万分之五的比例向甲方支付违约金。乙方逾期三十日仍未能支付当期应付款项的，甲 方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，如甲方因解除本协议遭受损失的，乙方还 应向甲方支付赔偿金。但因非乙方原因造成乙方迟延支付的，乙方不承担违约及赔偿责 任。

2、若甲方未能根据本协议约定履行或怠于履行配合乙方向工商登记机关办理目标 股权的变更记载、登记事宜，每逾期一日，该方应按照目标股权转让款的万分之五的比 例向乙方支付违约金。甲方逾期三十日仍未能配合乙方向工商登记机关办理目标股权的 变更记载、登记事宜的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的目标股权

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转让款、支付违约金，如乙方因解除本协议遭受损失的，甲方还应向乙方支付赔偿金。 但因非甲方原因造成甲方未能及时履行上述义务的，甲方不承担违约及赔偿责任。

3、若一方未能根据本协议约定向另一方返还或支付任何款项，每逾期一日，违约 方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向守约方支付违约金。

4、如由于任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整， 或未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就其因此受到的损失要求违约方作出赔 偿。

（八）生效、变更、解除及终止

• 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部

• 成就后生效：

• （1）目标公司股东会决议同意本次股权转让，且目标公司其他股东同意放弃目标

• 股权的优先购买权。

• （2）本次目标公司的评估备案完成并经福建省国资委批准同意本次股权转让事宜。 （3）乙方股东大会同意受让目标公司股权。

• （4）其他依据行业主管部门、监管部门以及双方《章程》要求的条件（如有）。

• 2、本协议的任何变更或解除均应经双方签署书面补充协议后方可生效。

3、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或 解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担 或赔偿损失。

（九）法律适用和争议解决

• 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中华人民共和国法律和法

• 规。

2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决；如果 在三十日内无法通过协商解决，各方同意提交厦门仲裁委员会仲裁。

• 3、本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责

• 任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

• （十）其他

• 1、如因不可抗力或法律法规、行政规章、政府政策等原因造成本协议无法履行的，

• 双方均不承担违约责任，但应向对方及时返还已取得的财产。

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• 2、本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署补充协议，补充协议与本协议具有

• 相同效力。

• 3、本协议正本壹式陆份，甲方、乙方各持贰份，剩余贰份作为办理工商变更登记

• 用途，每份均具有相同之效力。

• 五、关联交易目的和对公司的影响

• 本次关联交易完成后，公司将持有国电泉州23%股权和石狮热电46.67%股权，增加

• 公司权益装机规模，进一步强化公司竞争优势，提高公司可持续发展能力。

• 本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。

• 六、本次交易的风险分析

• 标的资产未来经营可能受煤炭价格、上网电量、上网电价、热力价格、运维费用等

• 因素影响。

• 该事项已经公司第八届董事会第十九次临时会议和第八届监事会第五次临时会议

• 审议通过，并经福建省国资委核准。

• 公司股东大会审议该议案时关联股东福能集团回避表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年12 月28 日

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