FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2016

Apr 11, 2016

2015 年年度股东大会会议资料

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福建福能股份有限公司 FUJIAN FUNENG CO．，LTD

2015 年年度股东大会会议资料

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二〇一六年四月二十日

2015 年年度股东大会会议资料

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目 录

2015 年年度股东大会会议须知 .......................................................... 1
2015 年年度股东大会会议议程 .......................................................... 3
议案一： 2015 年度董事会工作报告 ...................................................... 4
议案二： 2015 年度监事会工作报告 ...................................................... 7
议案三： 2015 年度财务决算报告 ....................................................... 11
议案四： 2016 年度全面预算草案 ....................................................... 17
议案五： 关于2015 年年度报告全文及摘要的议案 ........................................ 19
议案六： 关于2015 年度日常关联交易执行情况及2016 年度日常关联交易预计的议案.......... 20
议案七： 关于2015 年度利润分配的议案 ................................................ 35
议案八： 关于2016 年度信贷计划的议案 ................................................ 36
议案九： 关于2016 年度投资计划的议案 ................................................ 37
议案十： 关于续聘会计师事务所的议案 ................................................. 38
议案十一： 关于修订公司《章程》的议案 ............................................... 39
议案十二： 关于调整独立董事津贴的议案 ............................................... 41
议案十三： 关于明确公司重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的议案 ..... 42
听取： 独立董事2015 年度述职报告 .................................................... 43

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2015 年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章 程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大 会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特 殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权 益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言， 应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一 位股东(或代理人)发言时间不得超过5 分钟。

7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或 代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为 准。表决时不进行大会发言。

8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

• 9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师

• 的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

• 10、本次股东大会所审议案已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四

• 次会议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。

• 特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战略

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等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容不代表公司 对2016 年度业绩的预测或承诺，敬请广大投资者注意。

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2015 年年度股东大会会议议程

• 一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

现场会议时间：2016 年4 月20 日下午14:00

网络投票时间：2016 年4 月20 日上午9:15－9:25、9:30－11:30 和下午13:00－

15:00

• 三、现场会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118 号）会议室

• 四、大会主席（主持人）：董事长林金本先生

• 五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 六、会议主要议程：

• 1、大会主席宣布福建福能股份有限公司2015 年年度股东大会开幕；

• 2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；

• 3、推举计票和监票人员；

• 4、逐项审议议案：

• 5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；

• 6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；

• 7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；

• 8、休会，等待网络投票结果；

• 9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；

• 10、鉴证律师宣读法律意见；

• 11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；

• 12、大会主席宣布2015 年年度股东大会闭幕。

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议案一

2015 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

2015 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证 券法》等有关法律、法规，以及公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，恪尽职守， 行使董事会各项职权，执行股东大会通过的各项决议，对公司重大经营活动行使决策、 审批权，完善公司内部控制，提升公司规范运作水平。现将公司2015 年度董事会工作 情况报告如下：

一、主要生产经营情况

2015 年，面对全社会经济增长放缓、用电需求不旺、供热市场竞争激烈、天然气采 购价格上升以及纺织市场疲软等带来的诸多不利因素，公司上下积极应对，狠抓关键要 素，突出降本增效和创新管理，，在生产经营、资本运作、项目建设、安全管理、规范 运营等方面均取得了较好的成绩。

公司全年实现营业收入71.58 亿元，同比增长23.21%；利润总额14.34 亿元，增长 41.07%；归属上市公司股东净利润10.63 亿元，同比增长33.69%；基本每股收益0.85 元/股，同比增长16.44%。募集资金总额为27 亿元的非公开发行股份项目获得中国证监 会核准；与中国长江电力股份有限公司成立福建省配电售电有限责任公司，筹备配售电 业务；与中国三峡新能源有限公司共同出资设立海峡发电有限责任公司，开发海上风电 项目；与福建省福能武夷股权投资管理有限公司共同出资成立福建福能股权投资管理有 限公司，拟发起运营“福能新能源产业投资和并购基金”；参股中核霞浦、华能霞浦两 个核电项目；龙安热电项目实现开工；云南光伏项目获批建设，实现省外业务突破；龙 安热电、保山光伏、潘宅风电场等7 个项目获得核准，装机容量合计28.81 万千瓦；在 福建省上市公司协会举办的“2014-2015 年度投资者关系管理评价”中获得“A”级评定， 上海证券交易所2014 年度信息披露评价结果为“B”，首次纳入上证380 指数样本股； 全年未发生重大伤亡事故、重大设备和火灾事故，未发生重大环保处罚事件，实现安全 生产、文明发展。

公司2015 年生产经营情况和2016 年生产经营计划的具体内容，详见《福能股份2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。

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二、董事会日常工作情况

（一）股东大会召集、主持情况

2015 年度，董事会召集并主持召开四次股东大会，其中：包括一次年度股东大会和 三次临时股东大会，具体情况如下：

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查 询索引	决议刊登的披露 日期
2014年年度股东大会	2015-04-28	http://www.sse.com.cn	2015-04-29
2015年第二次临时股东大会	2015-05-22	http://www.sse.com.cn	2015-05-23
2015年第三次临时股东大会	2015-07-29	http://www.sse.com.cn	2015-07-30
2015年第四次临时股东大会	2015-08-31	http://www.sse.com.cn	2015-09-01

（二）董事会和董事履职情况

按照规范运作的各项规定，2015 年度，公司董事会共组织召开了17 次董事会会议， 会议相关议题充分听取公司独立董事意见，各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公 司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营管 理层贯彻执行股东会、董事会所做的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、 稳健开展。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2015 年度，公司董事会下设各专门委员会共召开16 场次的会议，其中：审计委员 会10 场次、薪酬与考核委员会2 场次、提名委员会4 场次，分别对公司关联交易、高 级管理人员薪酬和提名董事、高级管理人员人选等相关事项审慎履职，做出了客观、公 正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。 （四）信息披露情况

严格遵守及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，按照法律法规和上市规 则的规定披露临时公告，在法定时间内编制和披露定期报告。2015 年度披露定期报告4 份、临时公告100 份。

（五）内部控制完善情况

2015 年建立健全内控体系，完成了公司3 套内控流程手册汇编和5 个单元管理制度 汇编工作，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制 体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营 管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率

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与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

三、2016 年董事会工作计划

2016 年,公司发展面临着新常态、新机遇和新挑战，公司董事会将继续严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及公司《章程》、《董事会议事规则》等 有关要求，忠实勤勉履行监督职责，提升公司治理和规范运作水平。

在经营环境不发生重大变化的情况下，2016 年公司营业收入计划实现68.73 亿元。 为实现上述目标，2016 年公司拟重点做好以下工作：

（一）进一步提升企业盈利能力

以“增收节支”为主线，以市场营销为重点，继续巩固和开拓供热市场，进一步提 高供热市场占有率，通过套期保值、设备可靠性管理等措施，控制燃料成本，提高机组 运行的稳定性、经济性、可靠性。

（二）进一步加快核准项目建设

强化目标考核和动态管理，加快推进石塘、顶岩山、坪洋、潘宅、外山、洋坪等风 电场项目、云南管粮山光伏电站项目和龙安热电项目的建设进度，确保如期建成投产， 早日新增经济效益。

（三）进一步加快经营创新步伐

积极研判电力体制改革政策走向，探索发展新思路，从分布式能源、微电网等示范 项目寻找突破口，创新经营发展。

（四）进一步强化安全环保管理

牢固树立“红线意识”和“底线思维”，对安全、环保工作坚持做到管理纵向到底， 横向到边，不留死角。强化设备隐患排查治理，进一步夯实安全管理基础；加强安全生 产考核和激励约束机制，进一步增强安全责任意识；强化安全发展理念，推进企业安全 文化建设，进一步提升安全环保管控水平。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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议案二

2015 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

2015 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证 券法》等有关法律、法规，以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全 体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，对公司重大的经营活动及董 事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益 和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司2015 年度监事会工作情况报 告如下：

一、监事会会议召开情况

2015 年度，公司监事会共召开了7 次监事会会议，具体情况如下：

1、2015 年3 月24 日，公司以现场结合通讯表决方式召开第七届监事会第十三次会 议，审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《关于2014 年度利润分配的预案》、《关于2014 年度内部控制评价报告的议案》、《 2014 年年度报告 全文及摘要》和《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》共6 项议案，并对公 司《2014 年年度报告全文及摘要》提出书面审核意见。本次监事会决议公告于2015 年 3 月26 日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交 易所网站上进行了披露。

2、2015 年4 月24 日，公司以通讯表决方式召开第七届监事会第二次临时会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司2015 年非公开 发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2015 年非公开发行A 股股票预案的议案》、《关 于公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公 司与各特定对象（非关联方）签订<2015 年非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认 购协议>的议案》、《关于公司与关联方签订<2015 年非公开发行A 股股票之附条件生效的 股份认购协议>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于公司2015 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》共8 项议案，本次监事会决议 公告于2015 年4 月28 日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。

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3、2015 年4 月28 日，公司以现场结合通讯表决方式召开第七届监事会第十四次会 议，审议通过了《关于2015 年第一季度报告全文及正文的议案》，并对此提出书面审核 意见。

4、2015 年4 月28 日，公司以现场结合通讯表决方式召开第八届监事会第一次会议， 审议通过了《关于推选林群先生为公司监事会主席的议案》，本次监事会决议公告于2015 年4 月30 日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证 券交易所网站上进行了披露。

5、2015 年5 月6 日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第一次临时会议，审 议通过了《关于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购并解除<2015 年非公 开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议>等相关事宜的议案》、《关于调整公司 2015 年非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于调整公司2015 年非公开发行A 股股票 预案的议案》、《关于调整公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》和《关于调整公司2015 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施 的议案》共5 项议案，本次监事会决议公告于2015 年5 月7 日，在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

6、2015 年7 月29 日，公司以现场表决方式召开第八届监事会第二次会议，审议通 过了《关于2015 年半年度报告全文及摘要的议案》，并对此提出书面审核意见。

7、2015 年10 月28 日，公司以现场表决方式召开第八届监事会第三次会议，审议 通过了《关于2015 年第三季度报告全文及正文的议案》，并对此提出书面审核意见。 二、监事会对公司相关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司共召开了17 次董事会会议和4 次股东大会，公司监事列席了董事 会和股东大会的会议，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审议 和表决程序、对股东大会决议的执行情况、对董事及高级管理人员履行职责情况和公司 管理制度等进行了有效的监督，监事会认为：2015 年度，公司依法运作，公司的决策程 序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。全体董事、监事及高级管理人员均能履 行诚信、勤勉义务，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

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监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、 财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其 他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度的财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营 成果，符合客观公正、实事求是的原则。

3、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在 日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。监事会认为：公司切实执 行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关 规定，履行内幕信息保密义务。2015 年度对各阶段定期报告各环节内幕信息知情人共计 301 人次均进行了登记备案。

4、公司最近一次募集资金实际投入情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5、对外担保及资金占用情况

截至2015年12月31日，公司累计对外担保额度为人民币50,000万元，公司无违规对 外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

6、公司关联交易情况

本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项关联交易进行了监 督和检查。监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易，系公司生产经营过 程中正常的业务行为，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司《章程》、《关 联交易管理制度》的有关规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存在损害 公司和股东利益的行为。

7、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《内部 控制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制 体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节 起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财 务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实

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现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

8、执行利润分配政策情况

报告期内，公司按照监管要求和公司实际情况，以2014 年12 月31 日总股本 1,258,347,323 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），共计分配 现金股利251,669,464.60 元，并于2015 年6 月24 日派发完毕。监事会对公司利润分 配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。

三、2016 年工作计划

2016 年,公司发展面临着新常态、新机遇和新挑战，公司监事会将继续严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及公司《章程》、《监事会议事规则》等 有关要求，忠实勤勉履行监督职责，进一步拓展工作的深度和广度，持续推进公司规范 运作，切实维护公司和全体股东的权益。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司监事会

2016 年4 月20 日

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议案三

2015 年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

现将公司2015 年度财务决算情况报告如下，请审议。

一、生产经营总体情况

2015 年，面对宏观经济持续下行、社会用电需求增速减缓、燃煤发电上网电价下调、 供热市场竞争激烈、纺织产业市场持续低迷，以及天然气发电气电新政实施对生产经营 带来的系列不确定影响，在董事会的正确决策下，公司上下紧紧围绕年度经营目标，强 化目标管理，狠抓关键要素，着力市场营销，深入挖潜增效，公司生产经营持续、健康、 稳定，项目建设有序推进，超额完成公司年度生产经营目标，经营业绩再创新高。

2015 年度，公司完成发电总量103.47 亿千瓦时，上网电量99.12 亿千瓦时，供热 约412.18 万吨，实现利润总额14.34 亿元，同比增加4.17 亿元，增长41%；实现归属 于母公司所有者的净利润10.63 亿元，同比增加2.68 亿元，同比增长33.69%。

• 主要经营指标完成情况如下：

• 1、营业收入：完成71.58 亿元，同比增加13.49 亿元，增长23.21%。 （1）电力业务

福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）：完成营业收入25.93 亿元， 同比减少1.31 亿元，减少4.81%。主要原因：  受发电计划影响上网电量同比减少2.39 亿千瓦时及4 月20 日起上网综合电价下调3.04 分/千瓦时，供电收入同比减少2.05 亿 元；  报告期供热同比增加约47 万吨，供热收入同比增加0.39 亿元；  报告期增加神 华福能发电有限责任公司卸煤及转供淡水等服务收入，其他收入同比增加0.32 亿元。

福建晋江天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）：完成营业收入28.53 亿元， 同比增加9.58 亿元，增长50.55%，主要原因：  燃气发电电量替代同比增加34.08 亿 千瓦时，增加收入15.83 亿元；  上网电量同比减少15.51 亿千瓦时（减少37.11%）， 供电收入减少6.80 亿元。

福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“新能源公司”）：完成营业收入6.33 亿元，同比增加0.83 亿元,增长15.09%，主要原因系报告期新建风电场项目陆续投产， 风电装机规模增加，上网电量同比增加，公司供电收入同比增长。

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（2）纺织业务

福建南纺有限责任公司（以下简称“南纺公司”）完成营业收入10.79 亿元，同比 增加4.39 亿元，增长68.40%。主要原因系上年7 月公司实施并完成重大资产重组，按 反向购买编报原则，上年并表收入为8-12 月营业收入，本报告期收入为其全年收入。 2、营业成本：完成51.89 亿元，同比增加9.83 亿元，上升23.37 %。其中：

（1）鸿山热电：营业成本同比减少1.19 亿元，主要原因系得益于燃煤价格下降（入 厂综合标煤含税价同比下降138.20 元/吨）及发电标煤耗下降（下降3.59g/千瓦时）。

（2）晋江气电：营业成本同比增加6.76 亿元，主要原因系报告期实施气电新政后， 受天然气价格上调影响，自发电生产成本同比大幅上升，以及电量替代补偿政策兑现后 上网结算电量同比增加，相应增加营业成本。

（3）新能源公司：营业成本同比增加0.31 亿元，主要原因系报告期内新建风电场 项目陆续投产并网，上网电量同比增加,营业成本相应增加。

（4）南纺公司：营业成本同比增加3.89 亿元，主要原因系上年7 月完成反向购买， 本期合并范围同比增加了纺织业务1-7 月份相应数据。

3、营业税金及附加：累计支出0.50 亿元，同比增加0.14 亿元，上升38.89%，主 要原因系报告期应缴增值税增加，相应计缴的附加税费相应增加；以及上年7 月完成反 向购买后，本期合并范围同比增加了纺织业务1-7 月份的数据。

4、销售费用：累计支出0.37 亿元，同比增加0.14 亿元，上升65.52%，主要原因 系上年7 月完成反向购买后，本期合并范围同比增加了纺织业务1-7 月份的数据。

5、管理费用：累计支出1.19 亿元，同比增加0.22 亿元，上升11.04%，主要原因 系上年7 月完成反向购买后，本期合并范围同比增加了纺织业务1-7 月份的数据。

6、财务费用：累计支出3.37 亿元，同比减少0.93 亿元，下降21.61%；主要原因 系报告期银行借款规模同比下降及借款利率同比下降，利息支出相应减少。

7、资产减值损失：累计计提0.20 亿元，同比增加0.15 亿元，增加300%；主要原 因系本期纺织业务计提坏账损失及存货跌价准备同比增加。

8、投资收益：615 万元，同比增加0.13 亿元，增长100%，主要原因系上年7 月完 成反向购买后，本报告期合并范围同比增加了可供出售金融资产持有期间取得的股票分 红收益。

9、营业外收入：0.24 亿元，同比增加0.05 亿元，增长26.32%，主要原因系报告

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期新能源公司增值税退税收入同比增加，以及鸿山热电收到房产税、土地使用税即征即 奖款。

10、营业外支出：141 万元，同比减少303 万元，减少68.24%，主要原因系报告期 固定资产处置损失同比减少。

2015 年度主要会计数据及财务指标如下：

（1）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2015 年	2014 年	本期比上年同 期增减(%)
营业收入	7,157,566,732.64	5,809,321,748.00	23.21
归属于上市公司股东的净利润	1,063,337,786.90	795,399,245.02	33.69
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	1,057,754,114.58	792,896,497.10	33.40
经营活动产生的现金流量净额	2,501,530,069.77	1,958,951,031.50	27.70
	2015 年末	2014 年末	本期末比上年 同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	6,609,707,575.84	5,791,728,842.04	14.12
总资产	14,821,684,350.35	14,354,188,248.48	3.26

（2）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

主要财务指标	2015 年	2014 年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.85	0.73	16.44
稀释每股收益（元／股）	0.85	0.73	16.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.84	0.73	15.07
加权平均净资产收益率（%）	17.16	17.45	减少0.29 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	17.07	17.39	减少0.32 个百分点

二、本报告期重要子公司经营业绩大幅波动的分析说明

单位：万元

					单位：万元
公司名称	2015 年 净利润	2014 年 净利润	增减 变动额	变动比例 （%）	情况说明
鸿山热电	61,358.79	58,198.23	3,160.56	5.43	本期燃煤价格下降，发电成本下降，盈利同 比上升

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2015 年年度股东大会会议资料

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晋江气电	23,648.42	1,596.95	22,051.47	1380.85	上年受天然气气源供气不足影响，发电量较 低，单位成本较高，燃气发电业务出现经营 亏损；本报告期燃气发电受天然气价格上调 影响，成本大幅上升，但受益于气量置换和 电量替代补偿政策兑现，盈利能力显著提 高，燃气发电业务扭亏为盈
新能源公 司	26,158.49	20,235.65	5,922.84	29.27	随着新建风电场项目陆续投产，计算装机容 量同比增加，上网电量同比增加，盈利同比 上升
南纺公司	1,636.08	1,352.49	283.59	20.97	因上年7 月公司实施完毕重大资产重组，按 照反向购买合并口径，本期同比增加纺织业 务1-7 月份利润

三、本年度公司资产、负债及权益变动情况

1、报告期末，公司总资产148.22 亿元，比年初增加4.67 亿元，增加3.25%。

(1)流动资产28.23 亿元，比年初减少2.51 亿元，减少8.17%。其中：应收票据比 年初减少1.54 亿元，减少32.91%，主要原因系本期纺织业务加快资金回笼和加大票据 支付结算，期末应收票据余额同比减少；预付款项比年初减少0.38 亿元，减少33.04%， 主要原因系本期预付燃煤采购款同比减少；其他流动资产比年初减少0.41 亿元，减少 32.80%，主要原因系本期预交企业所得税及待抵扣增值税进项税额同比减少（预计一年 以内抵扣）。

(2)非流动资产120 亿元，比年初增加7.19 亿元，增加6.37%。其中：长期股权投 资比年初增加0.67 亿元，增加100%，系本期公司新增对联营企业投资注册资本金；固 定资产比年初增加3.32 亿元，增加3.50%，主要原因系本期新建风电场项目陆续投产转 固；其他非流动资产比年初增加3.29 亿元，增加93.73%，主要原因系本期新能源公司 各个风电场在建项目预付设备及工程款同比增加，以及报告期新增海上风电项目前期费 用。

2、报告期末，公司负债78.14 亿元，比年初减少4.19 亿元，下降5.09%。

(1)流动负债17.94 亿元，比年初增加3.09 亿元，上升20.81%。其中：短期借款 比年初增加0.40 亿元，增加26.67%，主要原因系本期新增流动资金借款；应付职工薪 酬比年初增加0.13 亿元，增加40.63%，主要原因系期末根据绩效考核办法计提应付职 工工资同比增加；应交税费比年初增加0.19 亿元，增加63.33%，主要原因系期末应交 增值税、企业所得税同比增加；其他应付款比年初增加1.34 亿元，增加176.32%，主要 原因系本期收到定向增发履约保证金；一年内到期的非流动负债比年初增加1.12 亿元，

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2015 年年度股东大会会议资料

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增加27.72%，主要原因系一年内到期的长期借款转列流动负债项目。

(2)非流动负债60.20 亿元，比年初减少7.28 亿元，下降10.79%。其中：长期借款 比年初减少7.34 亿元，减少11.01%，主要原因系本期归还到期的长期借款；递延收益 比年初增加0.08 亿元，增加266.67%，主要原因系本期鸿山热电收到中压改造项目补贴 款。

3、报告期末，归属于母公司所有者权益66.10 亿元，比年初增加8.18 亿元，增加 14.12%。其中：

盈余公积比年初增加0.97 亿元，增加47.32%，主要原因系本期盈利相应提取盈余 公积；未分配利润比年初增加7.15 亿元，增加57.61%，主要原因系本期盈利相应增加 期末未分配利润。

4、报告期末，公司资产负债率52.72% ，比年初下降4.64 个百分点；流动比率1.57， 比年初下降0.50；速动比率1.39，比上年下降0.44；应收账款周转率10.87 次，比上 年8.73 次，多2.14 次。

5、报告期末，公司现金及现金等价物净增加0.49 亿元，每股经营活动产生的现金 流量净额1.99 元。其中：

经营活动产生的现金流量净额为25.02 亿元，比上年增加5.43 亿元，增加27.72%， 主要原因系：（1）风电业务收到清洁能源补贴电费，以及发电量同比增加，售电现金流 入增加；（2）燃气发电业务气量置换补偿机制同步兑现，补偿现金流入增加；（3）热电 业务燃煤价格下降，原燃材料采购现金流出减少；上年7 月完成反向购买后，本报告期 合并范围同比增加了纺织业务1-7 月份相应数据。

投资活动产生的现金流量净流出13.50 亿元，净流出同比增加4.99 亿元，增长 58.64%，主要原因系本报告期新建风电场项目等投资支付的现金同比增加，以及上年实 施重大资产重组按反向购买原则合并增加了原纺织业务货币资金（本期无该交易事项）。

筹资活动产生的现金流量净流出11.03 亿元，净流出同增加3.10 亿元，增长39.09%， 主要原因系本报告期偿还借款支付的现金同比增加，以及本期派发2014 年度股票红利 约2.5 亿元。

公司2015 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标 准无保留意见的《审计报告书》。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

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福建福能股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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议案四

2016 年度全面预算草案

尊敬的各位股东：

根据公司《全面预算管理制度》，公司全面预算管理委员会组织编制了公司《2016 年度全面预算草案》。

一、预算编制依据及前提假设

• （一）主要产品产销计划

• 1、发电及供热

2016 年度公司权属电力企业计划发电量112.11 亿千瓦时，上网电量107.58 亿千瓦 时，其中：燃煤机组发电量60 亿千瓦时，上网电量为56.64 亿千瓦时；燃气机组发电 量35.50 亿千瓦时，上网电量34.75 亿千瓦时（其中：电量替换上网电量20.50 亿千瓦 时）；风电机组发电量16.61 亿千瓦时，上网电量16.19 亿千瓦时。

• 鸿山热电公司供热量400 万吨，其中：低压340 万吨，中压60 万吨。 2、纺织品

机织布产销量16,000 万米，针刺非织造布产销量1,400 万米，水刺非织造布产量

• 约7900 吨，销量约7,700 吨。

• 3、销售计划

• （1）电力及供热产品：以销定产，产销率100%。

• （2）纺织品：以销定产，产销保持基本平衡。

• （二）主要产品销售价格预算

• 1、发电及供热

• （1）燃煤发电：平均上网电价为0.3737/千瓦时（含税）

• （2）燃气发电：平均上网电价为0.5434 元/千瓦时（含税）

• （3）风力发电：平均上网电价为0.61 元/千瓦时（含税）

• （4）热电供热：综合售价107 元/吨（含税13%），其中：中压175 元/吨（含税13%），

• 低压95 元/吨（含税13%）

• 2、纺织品

销售单价以2015 年实际售价为基础，结合2016 年度纺织品市场变化趋势预测进行

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2015 年年度股东大会会议资料

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合理预计后加以编制。

（三）主要原燃材料价格预算

1、发电企业

• （1）鸿山热电：发电标煤价540 元/吨（含税）

• （2）晋江气电：天然气采购气价2.373 元/立方米（含税）；外购替代电价0.29 元

/千瓦时。

• 2、纺织品

以2015 年实际采购单价为基础，结合2016 年度纺织品市场变化趋势进行合理预计 后加以编制。

二、2016 年度预算情况

2016 年计划营业总收入68.73 亿元，营业成本及税金51.71 亿元，销售费用、管理 费用、财务费用三项期间费用5.14 亿元。

特别提示：上述财务预算为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表 公司对2016 年度的盈利预测及业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素， 存在不确定性。

以上预算草案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案五

关于2015 年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东：

2016 年3 月29 日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《2015 年年度报 告全文及摘要》，并于2016 年3 月31 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，请查阅。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案六

关于2015 年度日常关联交易执行情况及2016 年度日常关 联交易预计的议案

尊敬的各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》 有关规定，现将公司2015 年度日常关联交易执行情况及2016 年度日常关联交易预计情 况报告如下：

一、关联交易概述

公司及子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）、福建晋江 天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）、福建省福能新能源有限责任公司（以下 简称“新能源公司”）、福建南纺有限责任公司（以下简称“南纺公司”）和福建省福能 龙安热电有限公司（以下简称“龙安热电”）根据生产经营实际需要与关联方福建省福 能电力燃料有限公司（以下简称“电力燃料”）、福建省福能新型建材有限责任公司（以 下简称“福能新材”）、福建肖厝港物流有限责任公司（以下简称“肖厝港物流”）、福建 绿美园林工程有限公司（以下简称“绿美园林”）、福建省华厦能源设计研究院有限公司 （以下简称“华厦设计院”）、福建联美建设集团有限公司（以下简称“联美集团”）、福 建联信建设集团有限公司（以下简称“联信集团”，即原福建煤炭工业基本建设有限公 司，简称“煤建公司”）、福建省福能融资担保有限公司（以下简称“福能融资担保”）、 福建山福国际能源有限责任公司（以下简称“福建山福国际”）、福建省建筑材料工业设 计院有限责任公司（以下简称“建材设计院”）、福建省煤炭质量安全监督检验站（以下 简称“煤质安监站”）、福建省福煤科技有限公司（以下简称“福煤科技公司”）、福建省 永安煤业有限责任公司（以下简称“永安煤业”）、石狮热电有限公司（以下简称”石 狮热电”）、神华福能发电有限责任公司（以下简称“神华福能发电”）、神华福能（福 建雁石）发电有限责任公司（以下简称“神华福能（雁石）发电”）、福建惠安泉惠发电 有限责任公司（以下简称“泉惠发电”）、福煤（漳平）煤业有限公司（以下简称“福煤 （漳平）煤业”）、福建水泥股份有限公司（以下简称“福建水泥”）、南平利宏工贸公司 （以下简称“利宏公司”）和福建省能源集团财务有限公司（以下简称“福能财务公司”） 发生日常关联交易，具体情况如下：

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2015 年年度股东大会会议资料

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• （一）2015 年度日常关联交易执行情况

• 1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元 关联方 交易内容 2015 年预计金 额 2015 年实际发生 金额 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 一、电力业务 1、电力燃料 采购煤炭 50,000.00 33,877.47煤价下跌，实际交易价格低于预 期，以及实际采购量略有下降 2、福能新材 采购石灰石粉 （含替代品） 1,205.00 1,016.11 3、肖厝港物流 码头卸煤清舱 保洁服务 1,245.00 1,061.34 4、绿美园林 绿化养护 245.70 170.70 5、华厦设计院 勘察设计 147.00 100.45 部分项目延至2016 年度结算 6、联美集团 建安工程 800.00 830.97 7、联信集团（原煤 建公司） 安装工程 200.00 项目延至2016 年度结算 8、建材设计院 勘察设计 8.00 7.55 9、神华福能发电 电量替代 8,245.02 8,245.02 10、神华福能（雁 石）发电 电量替代 2,473.50 2,473.50 小计 64,569.22 47,783.11 二、纺织业务 1、利宏公司 购入辅助材料 266.00 206.70纺织业务销售下降，辅料采购相应 减少 2、利宏公司 运费及装卸费 700.00 440.47主要产品机织布产销量下降，运费 及装卸费减少 3、利宏公司 购入员工福利品 200.00 217.45 4、永安煤业 购入燃煤 641.00 257.00燃煤采购量减少，燃煤采购单价下 降 5、福煤（漳平）煤 业 购入燃煤 1,248.00 本年实际未发生采购业务 小计 3,055.00 1,121.62 合计 67,624.22 48,904.73	单位：万元 关联方 交易内容 2015 年预计金 额 2015 年实际发生 金额 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 一、电力业务 1、电力燃料 采购煤炭 50,000.00 33,877.47煤价下跌，实际交易价格低于预 期，以及实际采购量略有下降 2、福能新材 采购石灰石粉 （含替代品） 1,205.00 1,016.11 3、肖厝港物流 码头卸煤清舱 保洁服务 1,245.00 1,061.34 4、绿美园林 绿化养护 245.70 170.70 5、华厦设计院 勘察设计 147.00 100.45 部分项目延至2016 年度结算 6、联美集团 建安工程 800.00 830.97 7、联信集团（原煤 建公司） 安装工程 200.00 项目延至2016 年度结算 8、建材设计院 勘察设计 8.00 7.55 9、神华福能发电 电量替代 8,245.02 8,245.02 10、神华福能（雁 石）发电 电量替代 2,473.50 2,473.50 小计 64,569.22 47,783.11 二、纺织业务 1、利宏公司 购入辅助材料 266.00 206.70纺织业务销售下降，辅料采购相应 减少 2、利宏公司 运费及装卸费 700.00 440.47主要产品机织布产销量下降，运费 及装卸费减少 3、利宏公司 购入员工福利品 200.00 217.45 4、永安煤业 购入燃煤 641.00 257.00燃煤采购量减少，燃煤采购单价下 降 5、福煤（漳平）煤 业 购入燃煤 1,248.00 本年实际未发生采购业务 小计 3,055.00 1,121.62 合计 67,624.22 48,904.73	单位：万元 关联方 交易内容 2015 年预计金 额 2015 年实际发生 金额 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 一、电力业务 1、电力燃料 采购煤炭 50,000.00 33,877.47煤价下跌，实际交易价格低于预 期，以及实际采购量略有下降 2、福能新材 采购石灰石粉 （含替代品） 1,205.00 1,016.11 3、肖厝港物流 码头卸煤清舱 保洁服务 1,245.00 1,061.34 4、绿美园林 绿化养护 245.70 170.70 5、华厦设计院 勘察设计 147.00 100.45 部分项目延至2016 年度结算 6、联美集团 建安工程 800.00 830.97 7、联信集团（原煤 建公司） 安装工程 200.00 项目延至2016 年度结算 8、建材设计院 勘察设计 8.00 7.55 9、神华福能发电 电量替代 8,245.02 8,245.02 10、神华福能（雁 石）发电 电量替代 2,473.50 2,473.50 小计 64,569.22 47,783.11 二、纺织业务 1、利宏公司 购入辅助材料 266.00 206.70纺织业务销售下降，辅料采购相应 减少 2、利宏公司 运费及装卸费 700.00 440.47主要产品机织布产销量下降，运费 及装卸费减少 3、利宏公司 购入员工福利品 200.00 217.45 4、永安煤业 购入燃煤 641.00 257.00燃煤采购量减少，燃煤采购单价下 降 5、福煤（漳平）煤 业 购入燃煤 1,248.00 本年实际未发生采购业务 小计 3,055.00 1,121.62 合计 67,624.22 48,904.73	单位：万元 关联方 交易内容 2015 年预计金 额 2015 年实际发生 金额 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 一、电力业务 1、电力燃料 采购煤炭 50,000.00 33,877.47煤价下跌，实际交易价格低于预 期，以及实际采购量略有下降 2、福能新材 采购石灰石粉 （含替代品） 1,205.00 1,016.11 3、肖厝港物流 码头卸煤清舱 保洁服务 1,245.00 1,061.34 4、绿美园林 绿化养护 245.70 170.70 5、华厦设计院 勘察设计 147.00 100.45 部分项目延至2016 年度结算 6、联美集团 建安工程 800.00 830.97 7、联信集团（原煤 建公司） 安装工程 200.00 项目延至2016 年度结算 8、建材设计院 勘察设计 8.00 7.55 9、神华福能发电 电量替代 8,245.02 8,245.02 10、神华福能（雁 石）发电 电量替代 2,473.50 2,473.50 小计 64,569.22 47,783.11 二、纺织业务 1、利宏公司 购入辅助材料 266.00 206.70纺织业务销售下降，辅料采购相应 减少 2、利宏公司 运费及装卸费 700.00 440.47主要产品机织布产销量下降，运费 及装卸费减少 3、利宏公司 购入员工福利品 200.00 217.45 4、永安煤业 购入燃煤 641.00 257.00燃煤采购量减少，燃煤采购单价下 降 5、福煤（漳平）煤 业 购入燃煤 1,248.00 本年实际未发生采购业务 小计 3,055.00 1,121.62 合计 67,624.22 48,904.73	单位：万元 关联方 交易内容 2015 年预计金 额 2015 年实际发生 金额 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 一、电力业务 1、电力燃料 采购煤炭 50,000.00 33,877.47煤价下跌，实际交易价格低于预 期，以及实际采购量略有下降 2、福能新材 采购石灰石粉 （含替代品） 1,205.00 1,016.11 3、肖厝港物流 码头卸煤清舱 保洁服务 1,245.00 1,061.34 4、绿美园林 绿化养护 245.70 170.70 5、华厦设计院 勘察设计 147.00 100.45 部分项目延至2016 年度结算 6、联美集团 建安工程 800.00 830.97 7、联信集团（原煤 建公司） 安装工程 200.00 项目延至2016 年度结算 8、建材设计院 勘察设计 8.00 7.55 9、神华福能发电 电量替代 8,245.02 8,245.02 10、神华福能（雁 石）发电 电量替代 2,473.50 2,473.50 小计 64,569.22 47,783.11 二、纺织业务 1、利宏公司 购入辅助材料 266.00 206.70纺织业务销售下降，辅料采购相应 减少 2、利宏公司 运费及装卸费 700.00 440.47主要产品机织布产销量下降，运费 及装卸费减少 3、利宏公司 购入员工福利品 200.00 217.45 4、永安煤业 购入燃煤 641.00 257.00燃煤采购量减少，燃煤采购单价下 降 5、福煤（漳平）煤 业 购入燃煤 1,248.00 本年实际未发生采购业务 小计 3,055.00 1,121.62 合计 67,624.22 48,904.73	单位：万元 关联方 交易内容 2015 年预计金 额 2015 年实际发生 金额 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 一、电力业务 1、电力燃料 采购煤炭 50,000.00 33,877.47煤价下跌，实际交易价格低于预 期，以及实际采购量略有下降 2、福能新材 采购石灰石粉 （含替代品） 1,205.00 1,016.11 3、肖厝港物流 码头卸煤清舱 保洁服务 1,245.00 1,061.34 4、绿美园林 绿化养护 245.70 170.70 5、华厦设计院 勘察设计 147.00 100.45 部分项目延至2016 年度结算 6、联美集团 建安工程 800.00 830.97 7、联信集团（原煤 建公司） 安装工程 200.00 项目延至2016 年度结算 8、建材设计院 勘察设计 8.00 7.55 9、神华福能发电 电量替代 8,245.02 8,245.02 10、神华福能（雁 石）发电 电量替代 2,473.50 2,473.50 小计 64,569.22 47,783.11 二、纺织业务 1、利宏公司 购入辅助材料 266.00 206.70纺织业务销售下降，辅料采购相应 减少 2、利宏公司 运费及装卸费 700.00 440.47主要产品机织布产销量下降，运费 及装卸费减少 3、利宏公司 购入员工福利品 200.00 217.45 4、永安煤业 购入燃煤 641.00 257.00燃煤采购量减少，燃煤采购单价下 降 5、福煤（漳平）煤 业 购入燃煤 1,248.00 本年实际未发生采购业务 小计 3,055.00 1,121.62 合计 67,624.22 48,904.73
关联方	交易内容	2015 年预计金 额		2015 年实际发生 金额	预计金额与实际发生金额差异较 大的原因
一、电力业务
1、电力燃料	采购煤炭		50,000.00	33,877.47	煤价下跌，实际交易价格低于预 期，以及实际采购量略有下降
2、福能新材	采购石灰石粉 （含替代品）		1,205.00	1,016.11
3、肖厝港物流	码头卸煤清舱 保洁服务		1,245.00	1,061.34
4、绿美园林	绿化养护		245.70	170.70
5、华厦设计院	勘察设计		147.00	100.45	部分项目延至2016 年度结算
6、联美集团	建安工程		800.00	830.97
7、联信集团（原煤 建公司）	安装工程		200.00		项目延至2016 年度结算
8、建材设计院	勘察设计		8.00	7.55
9、神华福能发电	电量替代		8,245.02	8,245.02
10、神华福能（雁 石）发电	电量替代		2,473.50	2,473.50
小计			64,569.22	47,783.11
二、纺织业务
1、利宏公司	购入辅助材料		266.00	206.70	纺织业务销售下降，辅料采购相应 减少
2、利宏公司	运费及装卸费		700.00	440.47	主要产品机织布产销量下降，运费 及装卸费减少
3、利宏公司	购入员工福利品		200.00	217.45
4、永安煤业	购入燃煤		641.00	257.00	燃煤采购量减少，燃煤采购单价下 降
5、福煤（漳平）煤 业	购入燃煤		1,248.00		本年实际未发生采购业务
小计			3,055.00	1,121.62
合计			67,624.22	48,904.73

2、销售商品/提供劳务情况

				单位：万元 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
关联方	交易内容	2015 年预计 金额	2015 年实际 发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因

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2015 年年度股东大会会议资料

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一、电力业务	一、电力业务
1、福能新材	固体排放物处理	2,015.00	2,017.09
2、福能新材	租赁费	-	34.19
3、神华福能发电	启备变代管、废水 处理、卸煤、淡水 转供、辅汽供应等	6,915.00	3,756.38	神华福能机组发电量较预 计减少，造成卸煤和转供辅 汽等服务相应减少
4、石狮热电	供汽	1,685.00	708.90	公司积极拓展供热市场，转 供热业务减少
小计		10,615.00	6,516.56
二、纺织业务
1、利宏公司	销售产成品	80.00	32.98	纺织业务销售量减少，销售 价格下降
2、利宏公司	租赁费	45.00	44.34
3、利宏公司	让售水电等	-	8.66
4、利宏公司	配件加工费	-	0.49
5、福建水泥及权属单位	销售过滤材料	300.00	23.39	水泥行业不景气，实际交易 量减少
小计		425.00	109.86
合计		11,040.00	6,626.42

• （二）2016 年度日常关联交易预计情况

• 1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元

						单位：万元
关联方	交易内容	2016 年预计交易情 况		2015 年实际交易情 况		本次预计金额与上年实际 发生金额差异较大的原因
		预计金额	占同类 业务比 例（%）	实际发生 金额	占同类 业务比 例（%）
一、电力业务
1、电力燃料	采购煤炭	43,000.00	33.00	33,877.47	31.57	2016 年燃煤价格预计上涨 以及采购量略有增加
2、福能新材	采购石灰石粉 （含替代品）	1,300.00	100.00	1,016.11	100.00
3、肖厝港物流	码头卸煤清舱 保洁服务	1,450.00	100.00	1,061.34	100.00	神华福能发电2016 年预 计发电量增加，代理卸煤 清舱保洁等服务相应增加
4、绿美园林	绿化养护	170.00	100.00	170.70	100.00
5、华厦设计院	勘察设计	1,200.00	22.06	100.45	4.61	工程项目勘察设计费预计 增加
6、煤质安监站	煤质化验	150.00	100.00	-		新增煤质化验服务
7、福煤科技公司	节电改造服务	580.00	100.00	-		新增能源合同管理服务

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2015 年年度股东大会会议资料

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8、联美集团	建安工程	-		830.97	3.79	建安工程竣工决算完毕
9、联信集团（原 煤建公司）	安装工程	250.00	3.27	-		2015 年度项目延至2016 年度结算
10、建材设计院	勘察设计	-		7.55	0.35
11、神华福能发电	电量替代	8,600.00	17.02	8,245.02	7.66	暂估，以合同实际交易为 准
12、神华福能（雁 石）发电	电量替代	3,700.00	7.29	2,473.50	2.30	暂估，以合同实际交易为 准
小计		60,400.00		47,783.11
二、纺织业务
1、利宏公司	购入辅助材料	250.00	2.17	206.70	2.02
2、利宏公司	运费及装卸费	550.00	20.73	440.47	17.71
3、利宏公司	购入员工福利品	250.00	100.00	217.45	100.00
4、福能集团权属 企业永安煤业等	购入燃煤	550.00	5.89	257.00	2.89	预计采购量增加
小计		1,600.00		1,121.62
合计		62,000.00		48,904.73

• （1）鸿山热电全年计划通过电力燃料公司购进煤炭110 万吨，全年预计交易金额

• 约43,000 万元。

• （2）鸿山热电全年计划通过福能新材采购石灰石粉（含替代品）7 万吨，全年预计

• 交易金额约1,300 万元。

• （3）鸿山热电全年计划接受肖厝港物流处理码头卸煤清仓保洁服务约800 万吨，

• 全年预计交易金额约1,450 万元。

• （4）鸿山热电计划接受绿美园林绿化养护服务，全年预计交易金额约170 万元。

• （5）鸿山热电、新能源公司、龙安热电等公司权属企业计划接受华厦设计院勘察

• 设计服务，全年预计交易金额约1,200 万元。

• （6）鸿山热电计划接受煤质安监站煤质检验服务，全年预计交易金额约150 万元。

• （7）鸿山热电、晋江气电计划接受福煤科技公司照明节电改造服务，全年预计交

• 易金额约580 万元。

（8）晋江气电计划外购通过神华福能发电替代电量35,000 万千瓦时，全年预计交 易金额约8,600 万元。

（9）晋江气电计划外购通过神华福能（雁石）发电替代电量15,000 万千瓦时，全 年预计交易金额约3,700 万元。

• （10）新能源公司计划接受联信集团安装工程服务，全年预计交易金额约250 万元。

• （11）南纺公司计划通过利宏公司购进包装料等辅助材料，全年预计交易金额约250

23

2015 年年度股东大会会议资料

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万元。

• （12）南纺公司计划接受利宏公司厂内运输和搬运装卸服务，全年预计交易金额约 550 万元。

• （13）南纺公司计划通过利宏公司购进员工福利品，全年预计交易金额约250 万元。 （14）南纺公司全年计划通过集团权属永安煤业等购进燃煤10,000 吨，全年预计 交易金额约550 万元。

2、销售商品/提供劳务情况

单位：万元

							单位：万元
关联方	交易内容		2016 年预计交易情 况		2015 年实际交易情 况		本次预计金额与上年实 际发生金额差异较大的 原因
			预计金额	占同类 业务比 例（%）	实际发生金 额	占同类 业务比 例（%）
一、电力业务
1、福能新材	固体排放物处理		2,500.00	100.00	2,017.09	100.00
2、福能新材	租赁费		20.00	100.00	34.19	100.00
3、神华福能发 电	启备变代管、废水处 理、卸煤、淡水转供、 辅汽供应等		7,000.00	100.00	3,756.38	100.00	2016 年度神华福能发电 机组计算装机容量增加， 提供代理服务量相应增 加
4、泉惠发电	出售氮氧化物排污 权		2,450.00	100.00	-	-	新增排污权交易
5、石狮热电	供汽		1,000.00	2.34	708.90	1.68
小计			12,970.00		6,516.56
二、纺织业务
1、利宏公司		销售产成品	50.00	0.25	32.98	0.17
2、利宏公司		租赁费	50.00	35.07	44.34	31.43
3、利宏公司		让售水电等	10.00	2.00	8.66	1.54
4、利宏公司		配件加工费	20.00	80.00	0.49	11.39
5、福建水泥		销售过滤材料	50.00	1.08	23.39	0.88
小计			180.00	-	109.86	-
合计			13,150.00		6,626.42

• （1）鸿山热电计划向福能新材销售电厂固体排放物（粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣

• 等），全年预计交易金额约2,500 万元。

• （2）鸿山热电计划向神华福能发电提供启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、

• 辅汽供应等劳务，全年预计交易金额约7,000 万元。

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2015 年年度股东大会会议资料

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• （3）鸿山热电计划向石狮热电供汽15 万吨，全年预计交易金额约1,000 万元。

• （4）鸿山热电计划向福能新材提供运输车辆出租服务，全年预计交易金额约20 万

• 元。

（5）鸿山热电计划向泉惠发电有偿转让氮氧化物排污权，全年预计交易量1,655 吨,交易金额预计约2,450 万元。

• （6）南纺公司计划向利宏公司销售水刺卫材等产品，全年预计交易金额约50 万元。 （7）南纺公司计划向利宏公司提供房产和设备出租服务，全年预计交易金额约50

• 万元。

• （8）南纺公司计划向利宏公司让售水电，全年预计交易金额约10 万元。

• （9）南纺公司计划向利宏公司提供配件加工，全年预计交易金额约20 万元。

• （10）南纺公司计划向福建水泥销售过滤材料等产品，全年预计交易金额约50 万

• 元。

3、公司与福能财务公司日常经营性质关联交易

公司及权属子公司拟在福能财务公司办理存、贷款等金融业务，其中：存款余额最 高不超过30 亿元；贷款余额最高不超过10 亿元；委托贷款余额最高不超过6 亿元；开 具保函余额最高不超过6 亿元；开具保函和办理贷款业务手续费预计最高不超过200 万 元；承兑汇票贴现业务全年交易额最高不超过1 亿元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

• 1、福建省福能电力燃料有限公司

法定代表人陈本佑，注册资本：壹亿伍仟万元整，公司类型：有限责任公司，住所： 福州鼓楼区工业路451 号鼓楼科技商务中心大厦10 层，经营范围：焦炭、石油制品（不 含成品油）、建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品（不含前置许可项目） 的批发、零售、代购、代销；对外贸易；煤炭批发经营；苯、二甲苯、邻二甲苯、对二 甲苯、苯乙烯、甲醇、丁二烯、甲苯、甲基叔丁基醚、乙烯、丁烯、丙烯、燃料油的批 发。

电力燃料为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”） 全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称 “《关联交易实施指引》”）第八条第二款规定的关联关系情形，故电力燃料与本公司构 成关联关系。

• 2、福建省福能新型建材有限责任公司

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2015 年年度股东大会会议资料

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法定代表人薛武，注册资本：贰仟万元整，公司类型：有限责任公司，住所：福州 市湖东路华闽大厦8 楼，经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金 氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、 加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其 制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备的 批发。

福能新材为福能集团全资子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二 款规定的关联关系情形，故福能新材与本公司构成关联关系。

3、福建肖厝港物流有限责任公司

法定代表人郑建洪，注册资本：壹亿捌仟壹佰肆拾陆万零捌佰元整，公司类型：有 限责任公司，住所：泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦7 层，经营范围：码头设施、 散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电淡水供应，建筑材料、化工产品（不含危险化 学品、监控产品及易制毒产品）销售。

肖厝港物流为福能集团控股子公司（福能集团持有该公司71%的股权），该关联人属 于《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形，故肖厝港物流与本公司构 成关联关系。

4、福建绿美园林工程有限公司

法定代表人季台东，注册资本：壹仟万元整，公司类型：有限责任公司，住所：福 州市城门镇浚边村，经营范围：园林工程、市政工程、水土保持工程、房屋建筑工程的 设计与施工；花卉、园艺作物的种植、销售；机械设备销售。

绿美园林为福能集团间接控制的法人（注：福能集团持有联美集团59.52%的股权， 联美集团持有绿美园林100%股权），该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二款 规定的关联关系情形，故绿美园林与本公司构成关联关系。

5、福建省华厦能源设计研究院有限公司

法定代表人陈斌，注册资本：陆仟柒佰壹拾捌万元整，公司类型：有限责任公司， 住所：福州市台江区五一中路124 号，经营范围：工程设计，工程勘察，工程监理，环 境影响评价，建筑技术服务等。

华厦设计院为福能集团全资子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第 二款规定的关联关系情形，故华厦设计院与本公司构成关联关系。

• 6、福建省煤炭质量安全监督检验站

法定代表人陈斌，开办资金：陆拾捌万元整，单位类型：事业单位法人，住所：福

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2015 年年度股东大会会议资料

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建省福州市台东大路117 号6 座，业务范围：承担有关部门批准的煤质检验、煤矿钢丝 绳、提升机、绞车、通风机、水泵、空压机安全检测检验工作。

煤质安监站为福能集团举办的事业法人，该关联人属于《关联交易实施指引》第八 条第二款规定的关联关系情形，故煤质安监站与本公司构成关联关系。 7、福建省福煤科技有限公司

法定代表人：陈斌，注册资本：陆佰万元整，公司类型：有限责任公司（法人独资）， 住所：福州市鼓楼区东大路117 号6 幢，经营范围：合同能源管理；煤炭技术的研究开 发，咨询服务，节能检测、咨询、设计、评估、节能量审核，煤炭销售。企业管理。环 境监测。

福煤科技公司为福能集团全资子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条 第二款规定的关联关系情形，故福煤科技公司与本公司构成关联关系。 8、福建联美建设集团有限公司

法定代表人：薛建国，注册资本：壹拾伍亿元，公司类型：有限责任公司，住所： 厦门市思明区塔埔东路166 号A1 区11 层，经营范围；房屋建筑工程施工总承包壹级； 建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；土石方工程专业承 包贰级；金属门窗工程专业承包贰级；专业承包钢结构工程贰级（详见建筑业企业资质 证书A1014035020304）;建筑装饰工程设计专项甲级；批发建筑材料；建筑设备租赁； 房地产开发。

联美集团为福能集团控股子公司（福能集团持有该公司59.52%的股权），该关联人 属于《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形，故联美集团与本公司构 成关联关系。

9、福建联信建设集团有限公司（即原“福建煤炭工业基本建设有限公司”）

法定代表人：陈云南，注册资本：壹亿壹仟伍佰肆拾伍万元整，公司类型：有限责 任公司，住所：福建省永安市燕江东路468 号，经营范围：房屋建筑工程、钢结构工程、 市政公用工程、土石方工程、矿山工程施工总承包；地基与基础工程；建筑装修装饰工 程；地质灾害治理工程的施工；建筑材料的批发、零售；电力设施承装类二级、承修类 二级、承试类四级。

联信集团为福能集团间接控制的法人（注：福能集团持有联美集团59.52%的股权， 联美集团持有联信集团51%的股权），该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二款 规定的关联关系情形，故联信集团与本公司构成关联关系。

10、福建省建筑材料工业设计院有限责任公司

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2015 年年度股东大会会议资料

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法定代表人：陈斌，注册资本：伍佰万元整 ，公司类型：有限责任公司，住所： 福建省福州市华林路189 号，经营范围：工程设计；工程咨询；与主营项目有关的技术 咨询服务 。

建材设计院为福能集团间接控制的法人（福能集团持有华厦设计院100%的股权，华 厦设计院持有建材设计院100%股份股权）。该关联人属于《关联交易实施指引》第八条 第二款规定的关联关系情形，故建材设计院与本公司构成关联关系。

11、神华福能发电有限责任公司

法定代表人：夏玉恒，注册资本：贰拾伍亿玖仟贰佰玖拾玖万玖仟贰佰伍拾元伍角， 公司类型：有限责任公司，住所：福建省石狮市鸿山镇伍堡集控区20 号，经营范围： 火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售 和服务，电力技术咨询、技术服务。

神华福能发电为福能集团参股公司（福能集团持有该公司49%股权），公司总经理程 元怀先生和副总经理俞金树先生现任神华福能董事，该关联人属于《关联交易实施指引》 第八条第三款规定的关联关系情形，故神华福能发电与本公司构成关联关系。

12、神华福能（福建雁石）发电有限责任公司

法定代表人：李富军，注册资本：肆亿元整，公司类型：有限责任公司，住所：龙 岩市新罗区雁石镇东三路6 号，经营范围：火力发电；废弃煤渣，综合利用及销售，电 力技术咨询、技术服务。

神华福能（雁石）发电公司系公司关联方神华福能发电的控股子公司，与本公司构 成关联关系。

13、福建惠安泉惠发电有限责任公司

法定代表人：周必信，注册资本：叁亿贰仟万元整，公司类型：有限责任公司（(台 港澳与境内合资)，住所：惠安县小岞镇政府，经营范围：火力发电厂、风力发电厂、 码头、海水淡化项目的建设。

泉惠发电为福能集团参股公司（福能集团持有该公司50%的股权），该关联人属于《关 联交易实施指引》第八条第三款和第十一条第二款规定的关联情形，故泉惠发电与本公 司构成关联关系。

• 14、福建省石狮热电有限责任公司

法定代表人：陈黎芳，注册资本：柒仟伍佰万元整，公司类型：有限责任公司，住

所：石狮市鸿山镇东浦一村，经营范围：供热、供电、煤渣综合利用。

石狮热电为福能集团参股公司（福能集团持有该公司46.67%的股权），该关联人属

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2015 年年度股东大会会议资料

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于《关联交易实施指引》第八条第三款和第十一条第二款规定的关联关系情形，故石狮 热电与本公司构成关联关系。

15、福建省永安煤业有限责任公司

法定代表人：黄金平，注册资本壹亿伍仟伍佰玖拾贰万元，住所：福建省永安市燕 江东路566 号，经营范围：煤的地下开采；水力发电；煤炭销售；煤矸石综合利用；木 材防腐处理、工作服、手套、口罩、溜槽、导风筒的制造；针纺织品、百货、五金、交 电、化工产品，工业生产资料的销售。

永安煤业为福能集团全资子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二 款规定的关联关系情形，故永安煤业与本公司构成关联关系。

16、福煤（漳平）煤业有限公司

法定代表人：吴德雄，注册资本：壹亿伍仟万元整，公司类型：有限责任公司，住 所：福建省龙岩市漳平市新桥镇麦兴路38 号，经营范围：煤的地下开采；矿山机械的 制造、销售；物业管理。

福煤（漳平）煤业为福能集团全资子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第 八条第二款规定的关联关系情形，故福煤（漳平）煤业与本公司构成关联关系。 17、福建水泥股份有限公司

法定代表人：姜丰顺，公司类型：股份有限公司(上市)，住所：福州市杨桥路118 号宏扬新城福州建福大厦，经营范围：建材销售；煤炭经营；对住宿业、餐饮业、旅游 业、房地产业的投资；物业管理；对外贸易；建筑材料制作及技术服务、货车维修、宾 馆、中型餐馆：中餐类制售（仅限分支机构经营）。

福建水泥为福能集团间接控制的上市公司（福能集团持有建材(控股）有限责任公 司51%的股份，建材(控股）有限责任公司持有福建水泥股份公司28.78%的股份），该关 联人属于《关联交易实施指引》第八条第三款和第十一条第二款规定的关联关系情形， 故福建水泥与本公司构成关联关系。

18、南平利宏工贸公司

法定代表人：徐波，注册资本：伍佰万元整，公司类型：集体所有制，住所：南平 安丰桥，经营范围：电器机械维修，废旧物资利用；搬运装卸；轻纺产品、百货、纺织 原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、日用杂品、五金、交电、纱纸管、针纺织品的 销售；酒，保健食品，零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

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2015 年年度股东大会会议资料

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（由分支机构经营）；卷烟零售、雪茄烟零售（有效期限至2015 年12 月31 日）；卫 生用品的生产与销售；来料加工、来样加工、来贷装配、补偿贸易，针、纺品技术开发、 技术服务、技术咨询。

利宏公司持有南纺公司控股公司福建南平新南针有限公司20%股权（南纺公司持有 新南针公司70%股权），该关联人属于《关联交易实施指引》第十一条第二款规定的关联 关系情形，故利宏公司与本公司构成关联关系。

19、福建省能源集团财务有限公司

法定代表人：罗振文，注册资本：壹拾亿元整，公司类型：有限责任公司，住所： 福建省福州市琴亭路29 号方圆大厦16 楼，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员 单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；中国银监会批准的其他业 务。

福能财务公司为福能集团控股子公司（福能集团持有该公司90%的股权），该关联人 属于《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形，故联美集团与本公司构 成关联关系。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，公司经营和财务状况良好，具有 较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。 三、定价政策和定价依据

（一）煤炭采购定价

1、鸿山热电从电力燃料采购煤炭定价

电力燃料为福能集团全资的大型煤炭批发经营公司，采购渠道广、客户资源丰富， 具备较强的专业优势，为准确把握市场动态，减少供货渠道重复建设，保证燃煤原料供 应，有效控制燃煤质量，公司根据生产经营实际需要与电力燃料公司签订的《电力燃料 煤炭采购合同》，全年计划向其采购煤炭110 万吨，煤炭价格为一票含税离岸平仓价。 定价原则按可比独立第三方市场价格确定，以季度（或月度）定价的方式确定合同价格。

2、南纺公司从福能集团权属永安煤业等单位采购煤炭定价

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2015 年年度股东大会会议资料

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公司根据生产经营需要，全年计划向永安煤业采购约10,000 吨煤炭，全年预计采 购金额约550 万元。定价原则按可比独立第三方市场价格确定。

（二）鸿山热电从福能新材采购石灰石粉（含替代品）定价

福能新材为福能集团全资的固体废物资源综合利用处置企业，具备较强的固体废物 处置能力、营销渠道和专业管理经验，公司子公司鸿山热电通过市场询价方式与福能新 材签订《石灰石粉长期供应合同》，以保证原料需要和质量稳定，有利于公司稳定生产 和成本控制。石灰石粉采购定价原则参照独立第三方神华福能发电通过招投标方式与新 型建材签订的石灰石粉采购单价确定。

（三）鸿山热电向福能新材销售固体排放物（粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣等）销售 定价

为充分发挥福能新材固体废物处置专业优势和有效利用鸿山热电机组运行所产生 的粉煤灰、炉底渣、石子煤和脱硫石膏等固体排放物，使电厂达到零排放要求的同时增 加公司效益，公司按照平等、自愿、公平和诚信原则，与福能新材签订固体排放物的管 理和处置协议，约定固体排放物的生产管理和处置工作及相关费用全部由福能新材承 担，并按可比独立第三方市场价格定价原则确定固体排放物销售价格，具体如下：

序号	项目	单价	计量方法及说明
1	粉煤灰、石子煤转让费 （两者合并结算）	50 元/吨（含税）	重量按鸿山热电的地磅磅单记载为 准，装卸车及运输等相关费用由福 能新材自行承担
2	脱硫石膏、炉底渣转让费（两 者合并计算）	25 元/吨（含税）

备注：公司上述交易价格与独立第三方神华福能发电与福能新材签订的固体排放物 （粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣）销售价格相同。

（四）鸿山热电向福能新材提供出租运输车辆服务的定价原则为按市场价格协商确 定。

（五）鸿山热电向石狮热电供应蒸汽定价

根据鸿山热电发电机组的富余供热能力，为实现效益最大化（可为鸿山热电带来有 效的边际效益），同时拓展鸿山热电供汽市场空间，减少和避免因终端用户不足造成的 蒸汽废弃损失，鸿山热电与石狮热电本着合作共赢、优势互补、互惠互利、实现双方利 益最大化原则，签订了《供汽合同》，约定双方以补充蒸汽的方式满足工业区热用户需 求。定价原则在参照可比独立第三方的市场价格的基础上，结合石狮热电购买蒸汽后需

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2015 年年度股东大会会议资料

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承担从石狮热电至终端用户的热网管道建设、维护和养护费用、管损、开拓市场营销费 用以及让出部份供热市场等实际，双方约定互供蒸汽价格按以下执行：（1）以每一季 度为一个结算周期，2016年度第一季度不限制用量，供、用汽双方蒸汽价格按照狮政办 [2011]175号文件规定的蒸汽基价下浮40元/吨结算；（2）2016年第二、三、四季度每 季度保证由供汽方对用汽方补供汽达5万吨及以上，供汽方对用汽方补供汽达5万吨及以 上，供、用汽双方蒸汽价格按照狮政办[2011]175号文件规定的蒸汽基价下浮40元/吨结 算，低于5万吨，以每天用汽量大小定价，即每天用汽量< 720吨，汽价为基价下浮20元 /吨，720吨<每天用汽量< 960吨，汽价为基价下浮30元/吨；960吨<每天用汽量<1200吨， 汽价为基价下浮40元/吨，每天用汽量﹥1200吨，汽价为基价下浮50元/吨。

（六）鸿山热电向绿美园林采购绿化养护管理与施工劳务定价

鸿山热电根据实际需要与绿美园林签订《绿化养护管理合同》，绿美园林负责鸿山 热电绿化养护管理与施工。绿化养护管理与施工定价原则按照市场价格协商确定，购买 肥料及绿化植物以双方现场签证数量为准，结算价按合同约定方法计价；工程施工凭《外 委工程委托单》及双方签字确认的签证、图纸结算。根据年度经营预算，本年度交易总 金额预计170 万元。

（七）鸿山热电向肖厝港采购码头卸煤清舱保洁服务定价

为充分发挥专业公司管理优势，有效控制公司经营成本，鸿山热电根据经营需要与 肖厝港物流签订《码头卸煤清舱保洁服务合同》，约定由肖厝港物流负责鸿山热电码头 到港船舶的卸煤清舱保洁服务工作。卸煤清舱保洁服务定价原则按照市场价格协商确 定，数量以实际卸煤数量为准，卸煤清舱保洁服务费固定单价为含税1.884 元/吨。根 据年度经营预算，本年度预计卸煤数量800 万吨,不含税交易总金额预计约1,450 万元。 （八）鸿山热电接受华厦设计院勘察设计服务定价原则为通过招投标方式以中标价 格进行定价。

（九）鸿山热电接受煤质安监站煤质检验服务定价原则为按可比独立第三方市场价 格确定。

（十）鸿山热电接受福煤科技公司照明节电改造服务定价原则为按能源合同管理交 易规则进行协商确定。

（十一）鸿山热电向神华福能发电提供启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、 消防水供应、燃油储存、辅汽供应服务定价

鉴于神华福能发电项目建设需要，经双方友好协商，鸿山热电为其提供启备变代管、

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2015 年年度股东大会会议资料

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废水处理、卸煤、淡水转供、消防水供应、燃油储存、辅汽供应服务，交易价格按可比 第三方市场价格确定。

1、启备变代管：根据双方签订的《220kV 启备变调度代管合同》，鸿山热电为神华 福能发电提供启备变代管服务，代管费用为含税20 万元/月，每月结算一次。

2、废水处理：根据双方签订的《废水处理合同》，鸿山热电为神华福能发电提供废 水处理服务，处理费用为含税8 元/吨，每月结算一次，根据神华福能发电年度经营计 划，本年度预计需处理废水约19 万吨,交易总金额预计约130 万元。

3、卸煤：根据双方签订的《卸煤合同》，鸿山热电为神华福能发电提供卸煤服务， 卸煤服务费用为含税13.5 元/吨，每月结算一次，根据神华福能发电年度经营计划，本 年度预计需卸煤50 万吨,交易总金额预计约730 万元。

4、淡水转供：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿山 热电为神华福能发电提供淡水转供服务，转供费用为含税2.84 元/吨，每月结算一次， 根据神华福能发电年度经营计划，本年度预计需转供水约120 万吨,交易总金额预计约 290 万元。

5、消防水储备：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿 山热电为神华福能发电提供消防水储备服务，储备费为2 万元/月，每月结算一次。

6、燃油储备：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿山 热电为神华福能发电提供燃油储备服务，储备费为6 万元/月，每月结算一次。

7、辅汽供应：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿山 热电与神华福能发电所投资建设的两个电厂辅汽相互联络，年终根据使用量按鸿山热电 对外售汽机结算，根据神华福能发电年度经营计划，本年度预计辅汽量约6 万吨,交易 总金额预计约530 万元。

（十二）鸿山热电向泉惠发电有偿转让通过减排形成的排污权的定价原则为按政府 指导价格协商确定，本年度预计交易氮氧化物排污权1,655 吨,交易总金额预计约2,450 万元。

（十三）晋江气电根据《福建省经济和信息化委员会关于做好2016 年天然气供需 平衡及运行调度工作的通知》（闽经信石化[2016]13 号），计划通过神化福能发电替代电 量，燃气发电指标转让替代电价为含税0.29 元/千瓦时，本年度预计替代电量35,000 万千瓦时，全年预计交易金额约8,600 万元。

（十四）晋江气电根据《福建省经济和信息化委员会关于做好2016 年天然气供需 平衡及运行调度工作的通知》（闽经信石化[2016]13 号），计划通过神化福能（雁石）发

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2015 年年度股东大会会议资料

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电替代电量，燃气发电指标转让替代电价为含税0.29 元/千瓦时，本年度预计替代电量 15,000 万千瓦时，全年预计交易金额约3,700 万元。

（十五）新能源公司接受华厦设计院勘察设计服务、接受联信集团安装工程服务、 接受煤建公司安装工程服务定价原则以市场公开招投标中标价格进行定价。

（十六）龙安热电接受华厦设计院勘察设计服务定价原则以公开招投标中标价格进 行定价。

（十七）南纺公司向利宏公司销售水刺卫材等产品、让售水电、机配件加工、购进 包装料等辅助材料、购买员工福利品及提供出租房产设备服务的定价原则为按可比独立 第三方市场价格确定。

（十八）南纺公司向福建水泥及权属单位销售过滤材料等产品的定价原则为按可比 独立第三方市场价格确定。

（十九）公司及权属子公司在福能财务公司办理各项业务定价原则为：存款利率不 低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；贷款利率按照中国人民银行对 商业银行贷款利率的有关规定执行；开具保函和办理委托贷款手续费不高于国内主要金 融机构就同类服务所收取费用的合理范围；承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构 就同类服务所收取费用的合理范围。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销 渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供 应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则， 与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖， 没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东 利益情形。

五、关联交易协议签署情况

股东大会审议通过本议案后，由董事会授权公司经理层根据相应计划额度分别与关 联方签订购销合同。

公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案七

关于2015 年度利润分配的议案

尊敬的各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润 709,891,014.52 元，扣除按当期净利润的10%提取的法定公积金70,989,101.45 元后， 当年尚余可供股东分配利润638,901,913.07 元，加上年初未分配利润349,523,697.00 元，扣减当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润251,669,464.60 元后，本 年末可供股东分配的利润余额为736,756,145.47 元。

根据公司《章程》第一百八十七条之规定，结合公司发展项目资金需求及经营实际， 本年度拟利润分配如下：

1、以2016 年1 月14 日总股本1,551,825,574 股（非公开发行后的总股本）为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），共计分配现金股利310,365,114.80 元。尚余未分配利润426,391,030.67 元，结转至下年度分配。

• 2、本年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案八

关于2016 年度信贷计划的议案

尊敬的各位股东 ：

根据公司2016 年度生产经营计划及项目投资预算，本着“统筹计划，收支平衡” 原则，结合公司2015 年末资金存量情况，提交公司2016 年度信贷计划，请审议。 一、公司2015 年度信贷计划执行情况

经公司2014 年年度股东大会审议通过，2015 年度公司信贷计划为：总规模控制在 100 亿元以内。

截至2015 年末，公司资产总额148.22 亿元，负债总额 78.14 亿元，资产负债率 52.72% ，比年初57.36%下降4.64 个百分点。其中：公司及控股子公司贷款余额为66.36 亿元，比年初72.18 亿元减少5.82 亿元，控制在100 亿元以内。具体情况如下：（一） 按借款品种划分：固定资产贷款64.46 亿元、流动资金贷款1.90 亿元；（二）按借款方 式划分：信用贷款36.89 亿元，质押贷款22.25 亿元，第三方担保贷款7.22 亿元：（三） 按借款途径划分：商业银行贷款63.69 亿元，福能集团财务公司贷款2.67 亿元。

二、2016 年度公司信贷计划

根据公司2016 年度生产经营计划、项目投资、年初资金余额及年度财务收支预算， 2016 年度公司计划归还到期贷款7.36 亿元（其中：流动资金贷款1.90 亿元，固定资产 贷款5.46 亿元），新增项目贷款6.58 亿元（借款方式为信用、质押及第三方担保等）， 年末贷款总额预计65.58 亿元。

综上，考虑预算年度内公司规模扩张等不确定性因素，2016 年度公司信贷计划拟为： 贷款总额控制在80 亿元范围内。

股东大会审议通过本议案后，由董事会授权公司总经理在上述信贷计划额度内办理 授信和签署相关协议。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案九

关于2016 年度投资计划的议案

尊敬的各位股东 ：

为提升公司后续发展能力，根据公司经营业务及发展需要，制定公司（含全资、控 股子公司）2016 年投资计划如下：

一、2015 年投资计划执行情况

2015 年公司（含鸿山热电、晋江气电、新能源公司、南纺公司和龙安热电）计划投

资219,800 万元，实际投资164,614 万元，完成计划的74.89%。

• 二、2016 年固定资产投资计划

2016 年计划固定资产投资23.58 亿元，其中：在建项目计划投资17.40 亿元，筹建

项目计划投资4.67 亿元，已营运项目技术改造计划投资1.51 亿元。

• 三、2016 年度固定资产投资计划对公司的影响

公司2016 年度固定资产投资有利于公司扩大生产规模，完善公司产业结构，增强 公司行业竞争力，提高公司经营业绩。

• 四、具体项目决策审批

本计划仅为公司年初对2016 年固定资产投资的总体计划，除计划中的部分项目已履 行决策审批程序外，其余计划项目将依据公司章程和投资管理制度，履行相应的决策程 序。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东 ：

经公司2014 年第一次临时股东大会批准，立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以 下简称“立信所”）自2014 年度开始为公司提供财务审计服务，在以往的审计工作中， 立信所执业人员能恪尽职守，按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独 立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托 财务报告和内部控制审计工作。现将有关事项汇报如下：

一、根据立信所对公司2015 年度财务报告及内部控制审计的工作量和所需的工作 时间，结合公司资产规模，在参照2014 年度审计收费标准的基础上，建议支付立信所 2015 年度财务报告审计费用133 万元、内部控制审计费用50 万元，合计183 万元（上 述费用包含审计机构工作人员审计期间在公司所在地的住宿和差旅费用）。

二、为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘请立信所 为本公司及控股子公司2016 年度财务报告和内部控制审计机构，具体审计费用由股东 大会授权董事会结合2016 年度公司业务规模变化情况与立信所洽谈确定。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十一

关于修订公司《章程》的议案

尊敬的各位股东 ：

鉴于公司非公开发行293,478,251股A股股票已实施完毕，2016年1月14日，公司股 本由1,258,347,323元人民币变更为1,551,825,574元人民币。同时，结合公司实际情况， 拟对本公司章程作如下修订：

修订前	修订后
第三条公司于2004 年5 月14 日经中国证券 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 币普通股8000 万股，于2004 年5 月31 日在上海 证券交易所上市。2014 年7 月11 日公司经中国 证监会核准向福建省能源集团有限责任公司定向 发行股份96986.3611 万股购买相关资产，限售期 为36 个月，并在上海证券交易所上市。	第三条公司于2004 年5 月14 日经中国证券 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 币普通股8000 万股，于2004 年5 月31 日在上海 证券交易所上市。2014 年7 月11 日公司经中国 证监会核准向福建省能源集团有限责任公司定向 发行股份96986.3611 万股购买相关资产，限售期 为36 个月，并在上海证券交易所上市。2016 年1 月14 日公司经中国证监会核准非公开发行A 股 普通股29347.8251 万股，限售期为36 个月，并 在上海证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币 125,834.7323万元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,551,825,574元。
第二十条公司股份总数为125,834.7323 万 股，全部为普通股125,834.7323 万股。	第二十条公司股份总数为1,551,825,574 股，全部为普通股1,551,825,574 股。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。	第九十七条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。
第一百零九条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百零九条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。

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2015 年年度股东大会会议资料

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公司董事辞职申请经股东大会审议通过之日 起生效，公司董事在任期届满后1 年内，仍应承 担对公司和股东的忠实义务。	公司董事辞职或任期届满后1 年内，仍应承 担对公司和股东的忠实义务。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十二

关于调整独立董事津贴的议案

尊敬的各位股东 ：

鉴于公司经营范围、经营规模的不断扩大和规范化运作要求的不断提高，独立董事 工作任务日益增加。为此，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司所处的行业、规模的 薪酬水平，并参考其他上市公司独立董事的津贴水平，提议对独立董事津贴进行调整， 拟由目前每人每年5 万元人民币（含税）调整至每人每年6.8 万元（含税）。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十三

关于明确公司重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分 承诺履行期限的议案

尊敬的各位股东 ：

公司于2016 年3 月29 日收到控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福 能集团”）《关于进一步明确重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的 函》。福能集团在公司2014 年实施重大资产重组时，为解决同业竞争问题，分别于2013 年10 月24 日、2014 年3 月18 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就“避免和解 决同业竞争的措施”作出了相关承诺，并严格履行。鉴于前述“避免和解决同业竞争的 措施”的实际履行情况，福能集团就该等承诺的履行期限作进一步明确如下：

1、针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司， 福能集团将督促其于2017 年12 月31 日前，按照国有资产处置程序完成资产处置，并 不迟于2018 年12 月31 日完成注销。

2、针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司,福能集团将在2018 年12 月 31 日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益 的方式），将持有的福建惠安泉惠发电有限责任公司股权注入福能股份。

3、针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电 泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2017 年12 月31 日之前， 按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将 该等电力公司股权注入福能股份。

公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2016 年4 月20 日

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听取一

独立董事2015 年度述职报告

尊敬的各位股东：

作为福建福能股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》、 《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》和《独立董事现场工作制度》的要求， 在2015 年度充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注 公司的发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真负责地审 议了会议的各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性， 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015 年度履职情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

李 宁： 男，1964年7月出生，美国国籍，博士，教授、博士生导师。现任福建福 能股份有限公司独立董事，厦门大学能源学院、能源研究院院长，教授、博导，“千人 计划”国家特聘专家，工学部委员等；兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任。

许 萍： 女，1971年2月出生，中国国籍，会计学博士，研究生学历，中国注册会 计师，中共党员。现任福建福能股份有限公司独立董事，福州大学经济与管理学院教授、 硕士生导师；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事，国脉科技股份有限公司独 立董事、鸿博股份有限公司独立董事；曾任福州大学管理学院会计系主任。

吴玉姜： 女，1965 年12 月出生，中国国籍，大学本科学历，律师，中共党员。2015 年4 月28 日起任福建福能股份有限公司独立董事，福建闽君律师事务所合伙人、主任、 名誉主任；曾任福建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务 所合伙人。

（二）本年度离任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

江日华： 男，1962年12月出生，中国国籍，法律硕士学位。现任福建君立律师事务 所主任；2015年4月28日离任福建福能股份有限公司独立董事。

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2015 年年度股东大会会议资料

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（三）不存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东单位及其关联方任职，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独 立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会情况

2015年度，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会。作为独立董事，我们 积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表 的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二）参加董事会情况

2015年度，公司共召开17次董事会会议。作为独立董事，我们在会议召开前主动了 解并获取作出决策前所需要的情况和相关资料，认真审议董事会的各项议案，积极参与 讨论并提出一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成 票。

本年度出席董事会情况如下：

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自参加会议
李 宁	17	17	14	0	0	否
许 萍	17	17	12	0	0	否
吴玉姜	10	10	7	0	0	否
江日华	7	7	5	0	0	否

（三）出席董事会各专门委员会情况

2015年度，公司共召开董事会各专门委员会会议共计16场次（其中：审计委员会10 场次、提名委员会4场次、薪酬与考核委员会2场次）。根据中国证监会和上海证券交易 所的相关规定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财 务报告的审核工作。在年度报告的编制、披露和审计过程中，认真听取了公司管理层对 公司本年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的 进展情况，掌握公司经营动态。

（四）公司配合独立董事工作情况

我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环

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境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动 态。公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董 事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2015年3月8日，就公司第七届董事会第十二次临时会议审议的《关于对2014年 度部分日常关联交易超出预计进行确认的议案》，发表独立意见如下：公司在实际经营 过程中，由于业务增加，公司与关联方之间日常关联交易增加，导致部分日常关联交易 实际发生额超出预计金额。上述关联交易均以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公 允的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事 林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、 表决程序合法、规范、公平，我们同意公司《关于对2014年度部分日常关联交易超出预 计进行确认的议案》。

2、2015 年3 月24 日，就公司第七届董事会第十四次会议审议的关联交易事项发表 独立意见如下：

（1）《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》

公司《2014 年度日常关联交易执行情况及2015 年度日常关联交易预计的议案》遵 循了上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司发生 的日常关联交易是合理必要的，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主 要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖，关联交易遵循了公平、公允的原则，交 易价格根据独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益 的情形。我们同意公司《2014 年度日常关联交易执行情况及2015 年度日常关联交易预 计的议案》。

（2）《关于提请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务承诺的议案》

我们认为：公司提请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务的承诺符合 关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意《关于提 请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务承诺的议案》。

（3）《关于与福建省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>（关联交易）的议 案》

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我们认为：公司与福建省能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》，符合关联 交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意公司与福建省 能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

3、2015年6月25日，就公司第八届董事会第三次临时会议审议的《关于福建省能源 集团财务有限公司为公司提供委托贷款服务的议案》，发表独立意见如下：

公司通过关联方福建省能源集团财务有限公司向公司控股子公司福建省晋江天然 气发电有限公司提供两笔金额分别为20,000万元人民币和5,000万元人民币的贷款，用 于其经营周转。福建省能源集团财务有限公司为公司提供委托贷款服务符合关联交易的 相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时， 关联董事林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议 案的审议、表决程序合法、规范、公平，我们同意公司《关于福建省能源集团财务有限 公司为公司提供委托贷款服务的议案》。

4、2015 年7 月12 日，就公司第八届董事会第四次临时会议审议的关联交易事项发 表独立意见如下：

（1）《关于与福建省能源集团财务有限公司签订<金融服务补充协议>（关联交易） 的议案》

公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务补充协议》，符合关联交易的 相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时， 关联董事林金本先生、黄友星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、表 决程序合法、规范、公平，我们同意《关于与福建省能源集团财务有限公司签订<金融 服务补充协议>（关联交易）的议案》。

（2）《关于全资子公司福建省福能新能源有限责任公司向福建省能源集团财务有限 公司申请流动资金贷款（关联交易）的议案》

公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司向福建省能源集团财务有限公司 申请流动资金贷款，符合前期与其签订的《金融服务协议》约定的贷款标准，不存在损 害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生、 黄友星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范、公 平，我们同意《关于全资子公司福建省福能新能源有限责任公司向福建省能源集团财务 有限公司申请流动资金贷款（关联交易）的议案》。

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5、2015 年8 月5 日，就公司第八届董事会第五次临时会议审议的关联交易事项发 表独立意见如下：

（1）《关于公司控股子公司福建晋江天然气发电有限公司与国网福建省电力有限公 司、关联方神华福能发电有限责任公司、神华(福建雁石)发电有限责任公司分别签订 <2015 年发电指标转让替代交易结算协议>的议案》

我们认为：公司控股子公司福建晋江天然气发电有限公司与国网福建省电力有限公 司、神华福能发电有限责任公司和神华福能(福建雁石)发电有限责任公司签订《2015 年发电指标转让替代交易结算协议》，遵循关联交易的相关原则，不存在损害公司股东 特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事程元怀先生对该议案回 避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范、公平，我们同意《关于公司控股子公司 福建晋江天然气发电有限公司与国网福建省电力有限公司、关联方神华福能发电有限责 任公司、神华(福建雁石)发电有限责任公司分别签订<2015 年发电指标转让替代交易结 算协议>的议案》。

（2）《关于与关联方福建省福能武夷股权投资管理有限公司签订投资协议的议案》

我们认为：公司与关联方福建省福能武夷股权投资管理有限公司签订《关于设立福 建省福能投资管理有限公司的投资协议》，遵循关联交易的相关原则，不存在损害公司 股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生、黄友 星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范、公平， 我们同意《关于与关联方福建省福能武夷股权投资管理有限公司签订投资协议的议案》。

（3）《关于修订<福建福能股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金 风险控制制度>的议案》

我们认为：公司修订现行的《福建福能股份有限公司在福建省能源集团财务有限公 司存款资金风险控制制度》部分条款，遵循关联交易相关原则，不存在损害公司股东特 别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生、黄友星先生 和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范、公平，我们同 意《关于修订<福建福能股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控 制制度>的议案》

6、2015 年12 月13 日，就公司第八届董事会第七次临时会议审议的《关于2015 年度与福建绿美园林工程有限公司日常关联交易预计增加的议案》发表独立意见如下：

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我们认为：公司预计增加的2015 年度与福建绿美园林工程有限公司日常关联交易 符合关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易规则的要求，我们同意 公司《关于2015 年度与福建绿美园林工程有限公司日常关联交易预计增加的议案》。

（二）对外担保及资金占用情况

根据公司与陕西煤业化工新型能源有限公司签订的《福建省福能龙安热电有限公司 合资协议书》和《福建省福能龙安热电有限公司增资协议》，2015年10月28日，公司以 现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更为福建 省福能龙安热电有限公司固定资产贷款提供担保金额的议案》，公司决定为龙安热电在 农行福鼎市支行和国开行福建省分行办理的固定资产贷款分别提供担保25,000万元（合 计人民币50,000万元），担保期限15年。

截止2015年12月31日，公司累计对外担保额度为人民币50,000万元，公司无违规对 外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况

1、2015 年3 月24 日，就公司第七届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立 意见如下：

（1）关于高管人员2014年度绩效年薪考核评价情况的议案

董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司2014年度的经营成果和当年公司高管人 员绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公 司及股东利益的情形，我们同意《关于高管人员2014年度绩效年薪考核评价情况的议 案》。

（2）关于修订《高管人员薪酬管理暂行办法》的议案

公司高管人员的薪酬确定是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结 合公司实际经营情况制订的，事前经董事会薪酬与考核委员会严格审查，符合有关法律 法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们 同意关于修订《高管人员薪酬管理暂行办法》的议案。

（3）关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案

公司第七届董事会于2015年5月25日到期届满，董事会提名林金本先生、周必信先

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生、黄友星先生、李祖安先生、张小宁先生和王静女士为公司第八届董事会非独立董事 候选人，李宁先生、许萍女士和吴玉姜女士为公司第八届董事会独立董事候选人，程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅拟任董事个人简历等相关资料， 我们认为拟任人员具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第 一百四十六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情 形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。我们同意《关 于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》。

2、2015年4月28日，就公司第八届董事会第一次会议审议聘任公司高级管理人员事 宜发表如下独立意见：（1）经审阅拟聘任高级管理人员个人简历等相关资料，我们认 为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经 验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《中华人民共和国公 司法》、公司《章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任上 市公司高级管理人员的情形。（2）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符 合有关法律、法规和公司《章程》的相关规定。（3）同意董事会聘任黄友星先生为公 司总经理；聘任李树荣先生、李祖安先生、周朝宝先生、沈龙山先生和张小宁先生为公 司副总经理；聘任许建才先生为公司财务总监；聘任陈伟先生为公司董事会秘书、总法 律顾问。

3、2015年6月8日，就公司第八届董事会第二次临时会议改聘公司高级管理人员事 宜发表如下独立意见：（1）鉴于公司原总经理黄友星先生、原副总经理李树荣先生因 工作变动原因，分别申请辞去公司总经理和副总经理的职务。本次董事会聘任程元怀先 生为公司总经理；聘任俞金树先生为公司副总经理，程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的相关规定。（2）经审阅拟任高管个人简历等相关资料，我们认为拟任人员诚 实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任 公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《中华人民共和国公司法》、公司 《章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管 理人员的情形。

• 4、2015 年7 月12 日，就公司第八届董事会第四次临时会议审议的《关于提名程元

• 怀先生为第八届董事会董事候选人的议案》，发表如下独立意见：

我们认为董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理、业务理论知识和丰富

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的实际工作经验，具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现有《中华人民共和 国公司法》、公司《章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任 上市公司董事的情形。该议案的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 相关规定，我们同意《关于提名程元怀先生为第八届董事会董事候选人的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按相关规定于2015年1月26日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了《2014 年年度业绩预增公告》，没有出现对业绩预增公告进行调整的事项。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

公司于2015 年3 月24 日，召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘会 计师事务所的议案》，我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有上海市财政局 授予的会计师事务所执业证书，并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员 会共同授予的执行证券、期货相关业务许可证。在为公司提供审计服务的过程中，审计 人员恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和 义务，完成公司2014 年度审计工作，我们同意继续聘请该所为公司及其控股子公司2015 年度财务报表和内部控制审计机构。同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支 付给该所的2014 年度审计费用是合理的。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本 1,258,347,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配 现金股利251,669,464.60元，并于2015年6月24日派发完毕。本次利润分配计划是在综 合考虑了公司的客观情况，并征求中小投资者意见的基础上制定的，符合有关法律、法 规、公司《章程》及《2012年-2014年分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特 别是中小股东利益的情形。

2、公司历来重视对投资者的回报，最近三年（2012 年、2013 年、2014 年）以现金 方式分配的利润分别占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的63.46%、67.25% 和31.64%。并于2015 年3 月24 日，召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于制订<2015--2017 年股东分红回报规划>的议案》，我们认为：公司在保持自身持续稳 健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报，本次制订《2015--2017 年股东分红回 报规划》是在综合考虑公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境

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等因素的基础上制订的，符合有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，有 利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性， 有利于保护股东特别是中小股东的合法权益。我们同意《关于制订<2015--2017 年股东 分红回报规划>的议案》。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，未出现违反上述 监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

（九）信息披露的执行情况

2015年度，公司共披露了4份定期报告和100份临时公告，均在规定的时间内、在指 定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容基本涵盖了公司报告期内发生的重 大事项，使投资者能充分知晓公司的经营状况，维护了广大投资者的利益。报告期内未 发生因信披违法违规被交易所或监管部门处罚、处理的情形。

（十）内部控制的执行情况

公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关的内控制度，对公 司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、子 公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告比较 客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合 中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议， 会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议

我们认为，福能股份能尊重独立董事意见，努力营造独立董事履职环境，认真遵守 上市公司各项运作规则，树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的资本 市场形象。2016年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，认 真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合 法权益。

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福建福能股份有限公司独立董事： 李 宁、许 萍、吴玉姜

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