FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2015

Apr 17, 2015

福建福能股份有限公司 FUJIAN FUNENG CO．，LTD．

2014 年年度股东大会

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会 议 资 料

二〇一五年四月二十八日

2014 年年度股东大会会议资料

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目 录

2014 年年度股东大会会议须知 ................................................. 3
2014 年年度股东大会会议议程 ................................................. 4
一、 2014 年度董事会工作报告 ................................................. 6
二、 2014 年度监事会工作报告 ................................................ 23
三、 2014 年度财务决算报告 .................................................. 27
四、 关于《2015 年度全面预算草案》的议案 .................................... 33
五、 2014 年年度报告全文及摘要 .............................................. 35
六、 关于2014 年度日常关联交易执行情况及2015 年度日常关联交易预计的议案 ..... 36
七、 关于2014 年度利润分配的预案 ............................................ 50
八、 关于制订《2015--2017 年股东分红回报规划》的议案 ........................ 51
九、 关于2015 年度信贷计划的议案 ............................................ 55
十、 关于2015 年投资计划的议案 .............................................. 56
十一、 关于续聘会计师事务所的议案 ........................................... 57
十二、 关于修订《公司章程》的议案 ........................................... 58
十三、 关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案 ............... 63
十四、 关于提请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务承诺的议案 ....... 68
十五、 关于与福建省能源集团财务有限公司续签金融服务协议（关联交易）的议案 ... 72
十六、 关于选举公司第八届董事会董事的议案 ................................... 79
十七、 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ............................... 81
十八、 关于选举公司第八届监事会监事的议案 ................................... 83
独立董事2014 年度述职报告..................................................................................................... 85

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2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章 程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大 会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特 殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权 益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言， 应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一 位股东(或代理人)发言时间不得超过5 分钟。

7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或 代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为 准。表决时不进行大会发言。

• 8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

• 9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师

• 的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战略 等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容不代表公司 对2015 年度业绩的预测，敬请广大投资者注意。

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2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年年度股东大会会议议程

• 一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会

• 二、会议召开时间：

现场会议时间：2015 年4 月28 日下午14:00

网络投票时间：2015 年4 月28 日上午9:15－9:25、9:30－11:30 和下午13:00－15:00

• 三、会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118 号）四楼会议室

• 四、大会主席（主持人）：董事长林金本先生

• 五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 六、会议主要议程：

• （一）大会主席宣布福建福能股份有限公司2014 年年度股东大会开幕；

• （二）大会主席宣读到会嘉宾及股东（或代理人）名单；

• （三）见证律师宣布股东大会召开合法性、有效性；

• （四）大会主席提名通过计票人、监票人，股东(或代理人)以掌声表示通过；

• （五）逐项审议下列议案：

• 1、审议《2014年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2014年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2014年度财务决算报告》；

• 4、审议《关于<2015年度全面预算草案>的议案》；

• 5、审议《2014年年度报告全文及摘要》；

• 6、审议《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议

案》；

• 7、审议《2014年度利润分配议案》；

• 8、审议《关于制订<2015--2017年股东分红回报规划>的议案》；

• 9、审议《关于2015年度信贷计划的议案》；

• 10、审议《关于2015年投资计划的议案》；

• 11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 12、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

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• 13、审议《关于修订<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》；

14、审议《关于提请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务承诺的议 案》；

15、审议《关于与福建省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>（关联交易） 的议案》；

• 16、审议《关于选举公司第八届董事会董事的议案》；

• 17、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

• 18、审议《关于选举公司第八届监事会监事的议案》；

• 19、听取《独立董事2014年度述职报告》。

• （六）股东（或代理人）进行投票表决；

• （七）股东（或代理人）提问和公司董事或高级管理人员答疑；

• （八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；

（九）工作人员将现场股东大会表决情况上传给上证所信息有限公司，由上证所信息有限公司 将现场投票情况与网络投票情况进行合并汇总后，再回传给公司，请各位股东（或代理人）休 息等候；

• （十）大会主席宣读本次年度股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；

• （十一）见证律师宣读见证意见；

• （十二）出席会议董事、会议主持人及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；

• （十三）大会主席宣布2014 年年度股东大会闭幕。

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案一

2014 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、代理人：

我谨代表公司董事会，向各位股东报告2014年度工作情况，请审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司克服经济下行压力加大、社会用电需求增速放缓、煤电上网电价下调、 发电用天然气气源供气不足、天然气价格和天然气上网电价调整以及纺织业务市场持续 低迷、原材料成本上升、销售价格低位徘徊等不利因素影响，围绕 “大力发展新型清 洁能源发电，做强做大热电联产业务，促进纺织产业转型升级”发展战略，外拓市场， 内抓管理，降本增效，保持热电联产机组和风电机组正常运营生产；开展风电在建项目 建设攻坚活动，实现部分风电项目投产收益。全面完成公司年度生产经营和项目建设目 标，全年未发生重大安全生产事故和环境污染事件，实现安全生产、文明发展。

报告期内，公司新增发电装机容量36.50MW，总装机容量3,180.50MW，发电总量约 120 亿千瓦时，上网电量约115 亿千瓦时，供热量约365 万吨，实现营业收入58.09 亿 元，同比增长0.74%，实现归属母公司净利润7.95 亿元，同比增长7.60%。

• （一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	5,809,321,748.00	5,766,835,525.09	0.74
营业成本	4,206,347,808.12	4,178,986,193.75	0.65
销售费用	22,088,213.25	6,560,997.61	236.66
管理费用	107,403,190.64	84,913,327.48	26.49
财务费用	430,074,433.71	484,525,616.79	-11.24
经营活动产生的现金流量净额	1,958,951,031.50	1,437,597,295.52	36.27
投资活动产生的现金流量净额	-850,760,603.21	-636,752,668.22	-33.61
筹资活动产生的现金流量净额	-793,011,860.05	-1,452,819,900.98	45.42
研发支出	19,239,518.04		100.00

2、收入

• （1）驱动业务收入变化的因素分析

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本报告期，燃煤机组受发电机组平均利用小时数下降及综合上网电价下降的影响， 供电收入同比下降；燃气机组受天然气气源供气不足等因素影响，上网电量同比减少， 供电收入同比下降；风力发电计算装机容量增加，上网电量同比增加，供电收入同比增 加；报告期完成反向购买后，公司合并财务报表新增了纺织业务8-12 月份相应的数据。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

主营业务收入情况表

单位:万元 币种:人民币

项目 供电 供热 纺织 其他 合计	2014 年	所占比 例(%)	2013 年	变化量	增长率 （%）	情况说明
	476,181.53	82.13	532,891.04	-56,709.50	-10.64	上网电量同比减少，供电收入同比下降。
	38,252.15	6.60	41,324.19	-3,072.05	-7.43	供热价格下降，供热收入同比下降。
	63,477.27	10.95		63,477.27	100.00	本报告期完成反向购买后，合并范围新 增了纺织业务8-12 月份相应的数据。
	1,912.89	0.33	2,039.58	-126.69	-6.21
	579,823.84	100.00	576,254.81	3,569.03	0.62

（3）主要销售客户的情况

报告期内，公司向前五名客户的销售收入合计488,998.16 万元，占公司全部营业 收入的84.17%。

3、成本

（1）成本分析表

单位：元

分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况
分行 业	成本构成项 目			本期金额		本期占 总成本 比 例 (%)		上年同期金额		上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
电力 行业	原材料			2,637,525,669.30		62.84		3,218,154,654.57		77.02	-18.04	注1
	人工			71,399,361.83		1.70		69,905,941.98		1.67	2.14
	制造费用			906,743,416.23		21.60		890,039,094.24		21.30	1.88
纺织 行业	原材料			475,289,784.43		11.32					100.00	注2
	人工			38,967,277.35		0.93					100.00	注2
	制造费用			67,402,871.05		1.61					100.00	注2
分产品情况
分产品		成本构	本期金额		本期占		上年同期金额		上年同		本期金	情况

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	成项目		总成本 比例(%)		期占总 成本比 例(%)	额较上 年同期 变动比 例(%)	说明
供电	原材料	2,381,066,985.10	72.48	2,901,381,977.28	76.43	-17.93	注3
	人工	65,405,866.22	1.99	63,518,708.67	1.67	2.97
	制造 费用	838,801,703.70	25.53	831,126,458.86	21.89	0.92
	小计	3,285,274,555.02	100.00	3,796,027,144.81	100.00	-13.45
供热	原材料	256,458,684.20	77.62	316,772,677.29	82.91	-19.04	注4
	人工	5,993,495.61	1.81	6,387,233.31	1.67	-6.16
	制造 费用	67,941,712.53	20.56	58,912,635.38	15.42	15.33
	小计	330,393,892.34	100.00	382,072,545.98	100.00	-13.53
纺织品	原材料	475,289,784.43	81.86			100.00
	人工	38,967,277.35	6.71			100.00
	制造 费用	66,356,691.55	11.43			100.00
	小计	580,613,753.33	100.00			100.00
其他	原材料
	人工
	制造 费用	1,046,179.50	100.00			100.00	注2
	小计	1,046,179.50	100.00			100.00

• 注1：发电量减少，耗用燃料减少，原材料成本同比下降。

• 注2：本报告期完成反向购买后，合并范围新增了纺织业务8-12 月份的相应数据。 注3：供电量减少，耗用燃料减少，原材料成本同比下降。

• 注4：燃煤价格下降，供热燃煤成本同比下降。

（2）主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购金额合计292,084.38 万元，占公司采购总 额的78.74%。

4、费用

用
	单位：万元 币种:人民币
本期数		增减额	增减率（%）
	上年数			变动原因
2,208.82	656.10			本报告期完成反向购买后，合并范围新增了
		1,552.72	236.66
				纺织业务8-12 月份的相应数据
10,740.32	8,491.33			本报告期完成反向购买后，合并范围新增了
		2,248.99	26.49
				纺织业务8-12 月份的相应数据

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财务费用 资产减值损 失	43,007.44	48,452.56			本报告期公司加强筹融资管理和日常经营
			-5,445.12	-11.24	资金管控，银行借款规模同比下降，财务费
					用同比下降
	525.70	2.49			本报告期完成反向购买后，合并范围新增了
			523.21	21,012.45
					纺织业务8-12 月份的相应数据

5、研发支出

（1）研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	19,239,518.04
研发支出合计	19,239,518.04
研发支出总额占净资产比例（%）	0.31
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.33

（2）情况说明

公司研发支出主要集中在纺织业务，南纺公司2014 年8-12 月份研发支出合计约 1,923.95 万元。该公司研发团队紧紧围绕降成本、提品质，进行技术研究，积极推动产 品更新换代，不断满足市场需求。2014 年开发出新产品65 个，新产品销售收入占其销 售总收入的25.98%。同时在科技创新工作中成效显著，《产业用纺织品创新工程项目》 获福建省科技进步三等奖，《针水刺复合海岛超纤合成革基布研发》项目获福建省南平 市科技进步二等奖，《针刺法粘胶复合服装革基布的制造方法》获福建省南平市专利奖 三等奖。2014 年有八项实用新型专利获得国家知识产权局的授权，同时向国家知识产权 局申报二项发明专利和七项实用新型专利。

6、现金流

单位：万元

					单位：万元
项目名称 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 筹资活动产生的现 金流量净额	本期数		增减额	增减率 （%）
		上年数			变动原因
	195,895.10	143,759.73			本期销售产品收到的现金同比增
			52,135.37	36.27
					加,采购材料支付的现金同比减少
	-85,076.06	-63,675.27	-21,400.79	-33.61	本期新能源公司风电场项目建设支
					付的现金同比增加
	-79,301.19	-145,281.99	65,980.80	45.42	本期新能源公司取得借款收到的现
					金同比增加

7、其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本报告期，公司完成重大资产重组后，公司利润构成在2013 年度热电、气电、风

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电业务基础上增加了纺织业务。报告期内公司实现利润总额约10.17 亿元，利润来源情 况变化：①热电联产业务受益于燃煤价格下降，发电和供热单位成本同比下降，盈利同 比增长；②气电业务受天然气气源供应不足、天然气价格和气电价格调整等因素影响， 发电量减少，盈利同比下降；③风电业务因新建风电场投产发电，风力发电计算装机容 量增加，发电量增加，盈利同比增长；④完成反向购买后，新增纺织业务8-12 月份利 润。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

本报告期，公司重大资产重组实施完毕，公司控股股东、主营业务、治理结构、管 理架构等发生重大变化（详见公司2014 年相关公告)。公司在《报告书》提到的未来发 展与规划在本报告期的进展情况如下：

①风电业务

新能源公司的4 个在建风电项目（仙游草山风电场、龙海新村风电项目、龙海新厝 风电项目、龙海港尾风电项目），总装机规模约 171.5 MW，其中仙游草山风电场已于 2014 年12 月建成投产（装机规模约34.5MW），其余在建项目正在建设中；12 个筹建风 电项目，规划总装机规模约 516.00MW，其中莆田坪洋风电场项目（装机30.00MW）已经 于2014 年4 月28 日获得福建省发展和改革委员会核准，莆田大蚶山风电场项目（装机 48.00MW）已于2014 年10 月份获得福建省发展和改革委员会核准，并于2014 年12 月 获得福建省经济和信息化委员会同意并入电网的批复，其他筹建项目正在积极实施前期 调研和申报工作。

②热电联产和天然气发电业务

鸿山热电中温中压代替导热油炉改造工程已经完成，增加中压供热产品，供热能力 进一步提高。

③纺织业务

南纺公司正在围绕“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”的发展战略，积极实 施“退城入园”和“打造高新技术纺织园区”规划，加强非织造布生产技术的研发，拓 展非织造布产业类别， 使得南纺公司非织造布产品向高温环保过滤材料、车用材料、 卫生材料、合成革基布方向延伸，逐步由劳动密集型企业向资金技术型企业方向转变。

(3)发展战略和经营计划进展说明

公司按照《报告书》中规划的发展战略稳健经营，并圆满完成《报告书》中提到的

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经营计划，购买的三家电力企业2014 年实现合并净利润达到《报告书》中的盈利预测 要求（详见本报告第五节重要事项第八条第二项盈利预测情况）。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

						单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行 业	营业收入			营业成本		毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）		营业成 本比上 年增减 （%）		毛利率比上年增减 （%）
电力 行业	5,162,120,924.72			3,615,668,447.36		29.96	-10.42			-13.47	比上年增加2.47 个百分点
纺织 行业	636,117,465.80			587,583,466.24		7.63	100.00			100.00	不适用
主营业务分产品情况
分产品		营业收入		营业成本		毛利率 （%）		营业收 入比上 年增减 （%）		营业成 本比上 年增减 （%）		毛利率比上年 增减（%）
供电		4,761,815,342.52		3,290,199,671.63		30.90		-10.64		-13.33		比上年增加 2.15 个百分点
供热		382,521,467.24		325,468,775.73		14.91		-7.43		-14.81		比上年增加 7.37 个百分点
纺织品		634,772,716.41		586,537,286.74		7.60		100.00		100.00		不适用
其他		19,128,864.35		1,046,179.50		94.53		-6.21		100.00		比上年减少 5.47 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，电力业务（含供电、供热产品），因燃煤采购单价和能耗指标下降等因 素影响，发电和供热成本同比下降，毛利率上升；纺织业务系2014 年7 月份完成反向 购买后合并增加8-12 月份的相应数据。

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
福建省内	5,380,617,296.54	-6.63
福建省外	417,621,093.98	100.00

主营业务分地区情况的说明

福建省内538,061.73 万元,占92.80%；福建省外41,762.11 万元,占7.20%。

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（三）资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

					单位：元	单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况 说明
货币资金	1,242,083,902.57	8.65	924,131,310.86	7.45	34.41	注1
应收票据	468,493,265.82	3.26	202,058,514.51	1.63	131.86	注2
应收账款	761,309,617.07	5.30	775,139,056.72	6.25	-1.78
预付款项	114,828,723.27	0.80	200,392,192.53	1.62	-42.70	注3
其他应收款	7,751,469.58	0.05	1,732,419.17	0.01	347.44	注4
存货	353,260,947.98	2.46	119,236,227.43	0.96	196.27	注5
可供出售金融 资产	163,974,158.00	1.14			100.00	注2
投资性房地产	17,053,293.89	0.12			100.00	注2
固定资产	9,478,677,560.65	66.03	9,554,565,973.78	77.05	-0.79
在建工程	538,345,941.69	3.75	154,243,592.11	1.24	249.02	注6
无形资产	253,231,080.06	1.76	149,729,458.16	1.21	69.13	注7
商誉	462,953,553.69	3.23			100.00	注8
递延所得税资 产	15,814,196.33	0.11	1,023,510.82	0.01	1,445.09	注2
其他非流动资 产	350,941,533.20	2.44	215,248,416.12	1.74	63.04	注9
短期借款	150,000,000.00	1.04	288,600,000.00	2.33	-48.02	注10
预收款项	26,335,952.84	0.18	3,225,856.79	0.03	716.40	注2
应付职工薪酬	32,490,856.55	0.23	24,353,807.61	0.20	33.41	注2
应交税费	30,104,973.76	0.21	20,937,313.51	0.17	43.79	注2
应付股利	22,985.46	0.00			100.00	注2
一年内到期的 非流动负债	403,588,400.00	2.81	914,173,750.00	7.37	-55.85	注11
长期应付职工 薪酬	6,158,794.12	0.04			100.00	注2
专项应付款	11,540,000.00	0.08	1,540,000.00	0.01	649.35	注2
递延收益	3,090,000.00	0.02			100.00	注12
递延所得税负 债	62,775,756.83	0.44			100.00	注13
资本公积	817,038,785.80	5.69	237,418,282.80	1.91	244.13	注14
其他综合收益	29,212,646.72	0.20			100.00	注15
盈余公积	205,148,167.62	1.43	131,771,678.43	1.06	55.68	注16

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2014 年年度股东大会会议资料

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未分配利润 1,241,112,762.90 8.65 519,090,007.07 4.19 139.09 注17

• 注1：主要原因系本期销售产品流入现金增加及购买材料支付的现金减少，使经营活动

• 净流入现金增加，以及本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务8-12 月相应的数 据。

• 注2：主要原因系本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务8-12 月相应的数据。

• 注3：主要原因系本期末部分预付燃煤采购结算减少。

• 注4：主要原因系本期应收增值税退税款增加，以及本期完成反向购买后合并范围新增 了纺织业务8-12 月相应的数据。

• 注5：主要原因系本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务相应的数据，以及燃煤 库存和电力检修用备品备件增加。

• 注6：主要原因系本期新能源公司在建风电场项目投入增加。

• 注7：主要原因系本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务8-12 月相应的数据，以 及新能源公司新增项目用地。

• 注8：主要原因系本期完成反向购买，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值的份额确认为商誉。

• 注9：主要原因是本期新能源公司各个风电场在建项目预付设备及工程款增加。

• 注10：主要原因系本期归还到期借款。

• 注11：主要原因系一年内到期的长期借款同比减少。

• 注12：主要系本期收到与资产相关的政府补助。

• 注13：主要原因系本期完成反向购买，取得的被购买方可辨认净资产公允价值大于其计 税基础，产生的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债。

• 注14：主要原因系本期发行股份购买资产产生股本溢价按反向购买进行会计处理增加当 期资本公积。

• 注15：主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加（持有可供出售金融资产公允价值 上升导致）。

• 注16：主要原因系本期盈利相应提取的盈余公积。

• 注17：主要原因系本期盈利相应增加归属于上市公司股东的未分配利润。

• （四）核心竞争力分析

• 1、地理区位优势

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2014 年年度股东大会会议资料

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公司大型热电联产、天然气发电和风力发电机组主要位于福建省泉州、晋江、莆田、 漳州地区。福建省在建设海峡西岸经济区中处于主体地位，位于21 世纪海上丝绸之路 核心区，并在中央支持下，于2014 年12 月12 日获批设立中国（福建）自由贸易试验 区，有先期海西经济区、厦门经济特区、平潭综合实验区等发展基础，随着福建经济的 不断发展，用电量将逐年增加。泉州地区是福建省重要的工业区和电力负荷中心，用电 量居福建前列，工业园区集中，用热需求旺盛。莆田、漳州地区具有良好的陆上风力和 海上风力资源，适合发展风力发电。

2、机组技术优势

公司目前在运发电机组均为近年新建投产。鸿山热电现有两台国内目前单机容量最 大最先进的600MW 超临界抽凝供热发电机组，机组综合热效率高，经济技术指标先进， 环保效益突出。晋江气电现有4×350MW9FA 燃气——蒸汽联合循环机组，机型先进，属 于大型燃气发电机组，采用通用电气公司最先进的燃机技术和MARK6 控制系统，实现高 度自动化。新能源公司风电场运营风机采用风电行业内较为高端的机组，包括国内外著 名风机品牌维斯塔斯、歌美飒和湘电风能，上述机型质量可靠、运行稳定、故障率低， 风机年可利用率均高于98.5%，最高达99.5%。

3、节能环保优势

公司电力业务完全符合国家产业政策和环保要求。鸿山热电热电联产项目环保、节 能优势明显，配套建设灰渣综合利用、脱硫脱硝、全封闭圆形贮煤场等环保设施，同步 建设配套供热管网，对周边三个工业园区用热用户实行集中供热，可减少用热用户自用 锅炉的二氧化硫、烟尘、氮氧化物（NOx）排放。2014 年发电标煤耗领先于行业平均水 平。

晋江气电天然气发电机组采用液化天然气燃料，无硫化物排放，没有灰渣，没有粉 尘，氮氧化物（NOx）排放量不足燃煤电厂的5%，二氧化碳排放量仅为同容量燃煤电厂 的40%，发电效率高达57%，比燃煤发电机组的效率要高出 15%以上。新能源公司风能 发电属于清洁可再生能源发电。

4、运营管理优势

鸿山热电热电联产机组2012 年12 月通过双机热电联产认定。2014 年4 月份福建省 经济与信息委员会正式发文，明确鸿山热电热电联产项目“以热定电”的发电原则和电 量交易政策，报告期内，鸿山热电机组平均发电利用小时数高于福建和全国的火电平均

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2014 年年度股东大会会议资料

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利用小时数；新能源公司风电机组平均利用小时数2,793 小时/年，高于福建省风电平 均利用小时数2,530 小时/年和全国的风电平均利用小时数1,905 小时/年。

5、项目储备优势

公司具有丰富的项目储备资源。风力发电在建、筹建项目装机规模约447.50MW，正 在进行前期测风和开发的风电项目储备装机规模超过1,000 MW；热电联产筹建项目装机 规模96MW，正在开展前期调研论证的项目装机规模约2,720MW。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）持有其他上市公司股权情况

单位：万元

证券 代码	证券 简称	最初投资 成本	占该公 司股权 比例（%）	期末账面 值	报告期 损益	报告期所 有者权益 变动	会计核 算科目	股份 来源
601328	交通银行	2,850.00	0.036	12,903.00	493.35	3,870.06	可供出 售金额 资产、 其他综 合收益	股 东 1997 年注入
002300	太阳电缆	113.48	0.784	2,547.49	95.01	365.32	可供出 售金额 资产、 其他综 合收益	1994 年陆续 买入
601377	兴业证券	24.13	0.011	746.93	1.98	364.00	可供出 售金额 资产、 其他综 合收益	1994 年购买
合计		2,987.61	/	16,197.42	590.34	4,599.38	/	/

（2）持有非上市金融企业股权情况

所 持 对 象 名称	最初投资金额 （元）	持有数 量（股）	占该公 司股权 比 例 （%）	期末账面价值 （元）	报告期 损 益 （元）	报告期 所有者 权益变 动（元）	会计 核算 科目	股份 来源
南 平 市 投 资 担	2,000,000.00		3.92	2,000,000.00			可供 出售 金额	1995 年购 买

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2014 年年度股东大会会议资料

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保 中 心							资产
合计	2,000,000.00		/	2,000,000.00			/	/

• 2、金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

报告期，公司无委托理财及衍生品投资情况。

3、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

□适用√不适用

（2）募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

• （3）募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

（4）其他

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

• （1）子公司基本信息和2014 年主要财务数据

单位：万元

公司 名称	业务性质	主要产 品或服 务	注册资本	期末总资产	期末净资产	营业收入	营业利润	净利润
鸿山 热电	供热、供电及灰 渣综合利用	供热、 供电	100,000.00	544,980.75	188,251.42	272,378.87	78,334.47	58,198.23
晋江 气电	天然气发电	供电	99,600.00	337,614.49	118,926.85	189,486.72	1,562.17	1,596.95
新能 源公 司	风力发电	供电	95,000.00	426,990.89	124,463.03	55,000.83	21,053.82	20,235.65
南纺 公司	产业用纺织品 制造	产业用 纺织品	28,848.37	103,814.40	68,821.02	64,048.27	883.75	1,352.49

注：表中南纺公司营业收入、营业利润、净利润均为反向购买完成后8-12 月份纺织业 务板块实现的净利润。

• （2）重要子公司业绩波动情况及其变动原因说明

单位：万元

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2014 年年度股东大会会议资料

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公司名称 鸿山热电 晋江气电 新能源公 司	2014 年 净利润	2013 年 净利润	增减 变动额	变动比 例（%）	情况说明
	58,198.23	40,800.17	17,398.06	42.64	2014 年因燃煤价格下跌、发电能耗降低，单位 发电和供热成本同比降低，毛利率上升，盈利 同比增长。
	1,596.95	22,395.10	-20,798.15	-92.87	2013 年受政策利好等因素影响超额发电，业绩 系历史最好；2014 年天然气气源供气不足导致 发电量减少，单位发电成本上升；以及11 月 16 日起福建省天然气价格和上网电价政策调 整，相应配套的气量置换、电量替代补偿机制 尚未同步兑现，导致盈利同比下降。
	20,235.65	16,325.85	3,909.80	23.95	2014 年新建风电场项目投产，计算装机容量增 加，发电量增加，盈利同比增长。

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目 金额	项目进度	本年度投 入金额	累计实际 投入金额	项目收益情况
仙游草山风电场	33,227	调试阶段	18,646	23,716	风电机组进入调试运行阶 段
莆田坪洋风电场	30,348	土建施工	550	1,974	在建项目，尚未产生收益
莆田大蚶山风电场	49,483	土建施工、 安装风机	12,881	13,692	在建项目，尚未产生收益
龙海新村风电场	43,949	土建施工、 安装风机	6,722	7,734	在建项目，尚未产生收益
龙海新厝风电场	46,855	土建施工	419	523	在建项目，尚未产生收益
龙海港尾风电场	40,963	土建施工	453	547	在建项目，尚未产生收益
鸿山热电中压蒸汽 替代导热油炉改造 工程	8,020	完工投产	5,152	5,277	开发供热新产品，增加供热 量，提高供热收益
合计	252,845	/	44,823	53,463	/
非募集资金项目情况说明

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、电力市场

2015 年是全面深化改革的关键之年，是推进依法治国的开局之年，也是全面完成“十 二五”规划的收官之年。宏观政策将继续坚持稳中求进的总基调，在稳增长和调结构之 间保持平衡，将经济波动控制在较小范围内，以提高经济增长质量和效益为中心，以改

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2014 年年度股东大会会议资料

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革和创新为动力，推动经济社会平稳健康可持续发展。预计2015 年全国全社会用电量 增速5%左右，发电装机容量将保持较快增长，预计新增9,000 万千瓦，电力供需继续保 持总体宽松，利用小时数同比继续下降。

福建省在建设海峡西岸经济区中处于主体地位，位于21 世纪海上丝绸之路核心区， 并在中央支持下，于2014 年12 月12 日获批设立中国（福建）自由贸易试验区，有先 期海西经济区、厦门经济特区、平潭综合实验区等发展基础。福建将继续保持较高的经 济增长速度，社会用电需求仍保持较高的增速。2015 年福建省全省生产总值预计增长目 标为10%左右，预计2015 年全省社会用电量将增长7%-9%，预计新增装机452 万千瓦时， 省内电力供给基本维持2014 年水平。

2014 年全国能源工作会议指出：要大力实施能源结构调整，加快发展低碳清洁能源， 推动能源发展从高消耗、高污染和粗放增长方式向高效、清洁和集约增长方式转变，努 力提高能源利用效率和清洁化水平。因此，核电、风电和热电联产等清洁能源将成为福 建省电力能源产业发展的重点。台湾海峡“狭管效应”使得福建拥有得天独厚的风能资 源“富矿区”，福建电网能够全额消纳风力发电量，国家发展和改革委员会2014 年发 布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，福建省作为第IV 类资源区，风电 标杆上网电价维持现行价格不变。

2、供热市场

福建泉州、石狮、晋江、莆田和宁德地区加工业发达，工业园区密集，特别是石狮 沿海三镇工业区内服装染整、造纸企业多，工业用热需求大。随着新《环境保护法》、 《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》以及国务院《关于支持福建省深入实施生态省 战略加快生态文明先行示范区建设的若干意见》的实施，上述工业园区原有分散供热的 高污染小锅炉，已经不能满足环保排放要求。而集中供热所具备的更高的热效率和更低 的污染物排放等优势，使其替代分散供热已成必然。随着公司中压蒸汽替代导热油炉工 艺试验获得成功，上述工业区自备小锅炉可以完全拆除，真正实现对用热企业不同用热 需求的全覆盖，进一步减少对大气环境的污染。

3、纺织市场

据《中国纺织工业发展报告》数据显示，未来五年我国经济仍将保持平稳较快发展， 国民经济各领域对产业用纺织品的需求将持续扩大。全球医用纺织品市场规模将以每年 超过10%的速度递增，我国一次性卫生及医用纺织品的消费量和市场渗透率逐年提高，

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2014 年年度股东大会会议资料

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年均增长率将超过15%。据《产业用纺织品“十二五”发展规划》数据显示，未来袋式 除尘用过滤材料年需求增长将超过15％，2015 年用量将达2000 万平方米。未来我国人 造革合成革市场需求总量将会持续增加，据行业预计，2015 年我国合成革用量将达到 42.98 亿平方米，届时将推动合成革基布产业的发展。

（二）公司发展战略

公司将立足福建，布局全国，抓住中国（福建）自由贸易试验区、21 世纪海上丝绸 之路核心区的发展机遇，做强做大电力主业，整合提升纺织业务。发电业务按照“大力 发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务”的思路，以风能、太阳能等清洁可再 生能源发电和清洁高效的热电联产项目为发展导向，适时介入水能、核能、地热能等清 洁能源发电项目；纺织业务按照“加强研发、专注非织造布产业细分市场”思路，抓住 南平高新纺织园区建设有利机遇，积极实施“退城入园”规划，整合提升纺织业务，开 发车用、环保和卫生材料等非织造布产品，拓展非织造布产业类别，进入非织造布产业 细分领域的前列。

（三）经营计划

公司2015 年生产经营工作主要目标：全年计划营业总收入74.80 亿元，营业成本 及税金57.92 亿元，销售、管理和财务三项期间费用总额6.44 亿元。 公司2015 年主要工作措施：

• 1、抓好市场营销，提高发电供热效益

继续巩固现有供热市场，不断开拓新用户，提高供热市场占有率。充分发挥热电联

产机组利用小时数上的比较优势，争取多发电、多供热、多创效益。

• 2、突出开源节流，提高公司盈利水平

强化对标管理和全面预算管理，努力降低原材料采购价格和能耗水平，密切跟踪落 实气电新政配套机制兑现，努力提高公司盈利水平。

• 3、强化责任落实，夯实安全生产基础

认真贯彻落实新《安全生产法》，落实安全生产主体责任，建立健全安全生产管理 规章制度，加强日常安全监管，巩固安全生产标准化建设成果。

• 4、加强项目管理，增强公司发展后劲

加强建设项目“四大控制”管理和外部协调力度，强化动态管理和目标考核，以做 强做大公司的使命感和责任感，加快推进项目建设步伐。

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2014 年年度股东大会会议资料

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5、防范经营风险，增强资金保障能力

坚持直接融资与间接融资并重，充分发挥上市公司平台作用，确保生产经营和项目 建设资金需求，努力降低融资成本。强化全面风险管理和内控评价工作，实现风险管理 和经营管理流程的有机融合。

6、优化资产结构，努力提高发展质量

稳步实施公司发展战略，加快推进项目前期工作和核准工作，以及纺织业转型升级， 坚持多点优选，统筹规划，着力做好优势项目的储备。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司根据生产经营及发展需要，预计2015 年公司资金总需求约25 亿元，公司将按 照统筹安排、收支平衡原则，结合实际合理安排年度资金使用计划，通过自有资金、银 行借款、集团财务公司借款、资本市场融资等多种方式筹措资金，以满足生产经营和项 目建设资金需求，保障公司健康可持续发展。

（五）可能面临的风险

1、全社会用电量增长的不确定性，影响火电机组利用小时数。如增长较快，火电 机组利用小时将有提升空间，反之将受到制约。

2、面对当前宏观经济形势，燃煤机组上网电价有调整的预期；另外，煤炭市场价 格波动，增加了燃煤电厂经营的不确定性。

3、新安全生产法和环境保护法的实施，一定程度上增加了安全和环保的投入，增 加了企业成本负担。

4、风力发电受制于自然风况，年度有效利用小时数存在不确定性，直接影响发电 量。

5、气电新政配套机制的兑现情况，特别是年终统算方案尚未明确，增加了天然气 发电企业经营的不确定性。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

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2014 年年度股东大会会议资料

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□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

为合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制， 2012 年第一次临时股东大会审议批准了《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修 订，明确了“在考虑公司重大投资计划、重大现金支出以及利润分配可操作性的基础上， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”等 分红标准和分红比例。

为了进一步明确利润分配的优先顺序和差异化的现金分红政策，根据中国证监会《上 市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指 引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意 事项》的要求，2014 年3 月19 日召开的公司七届九次董事会审议通过了《关于修订公 司章程的议案》，对本公司的利润分配政策再次进行了修改，并经公司2014 年度股东 大会审议通过。

公司在制定利润分配政策过程中，充分听取并采纳了独立董事的意见和建议，符合 公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。公司认真执行现金分 红政策，给予投资者合理的回报。2014 年5 月6 日公司年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配议案》，并于2014 年5 月23 日实施完毕，本次共计派发现金股利 14,424,185.60 元，占当期归属于上市公司股东净利润的67.25%。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10 股 送红股 数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每 10 股转增 数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)

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2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年	0	2.00	0	251,669,464.60	795,399,245.02	31.64
2013 年	0	0.50	0	14,424,185.60	21,447,780.75	67.25
2012 年	0	0.50	0	14,424,185.60	22,729,253.33	63.46

五、积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

公司已披露2014 年社会责任报告全文,详见上海证券交易所网站: www.sse.com.cn （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明

公司坚持贯彻环境保护基本国策，加大环保相关投入，提高环保设施可靠性和投运 率，努力实现清洁生产， 2014 年燃煤电厂全年脱硝、除尘和脱硫投运率分别达到： 99.64%、100%和100%，各项污染物排放浓度均满足国标要求；南纺公司顺利通过了福建 省环境监察总队、福建省环保核查组和南平市环保局等环保单位的各项季度取样监测和 检查。报告期内公司未发生重大环境污染事件。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案二

2014 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、代理人：

本人受公司监事会委托，向大会作2014 年度监事会工作报告，请各位股东审议。

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证 券法》等有关法律、法规，以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全 体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，重点从公司规范运作、董事 及高级管理人员履职行为、公司财务检查等方面行使监督职能。现将公司2014 年度监 事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2014 年度，公司监事会共召开了6 次监事会会议，具体情况如下：

1、 2014 年3 月19 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《2013 年 度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告的议案》、《2013 年度利润分配预案》、 《公司内部控制的评价报告》、《2013 年年度报告全文及摘要》和《关于修订监事会议 事规则的议案》共六项议案，并对公司《2013 年年度报告全文及摘要》提出书面审核意 见。本次监事会决议公告于2014 年3 月21 日，在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

2、 2014 年4 月25 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2014 年第一季度报告全文及正文的议案》，并提出书面审核意见。

3、 2014 年7 月29 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2014 年半年度报告全文及摘要的议案》，并提出书面审核意见。

4、2014 年8 月9 日，公司召开第七届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于 调整公司第七届监事会部分监事的议案》。本次监事会决议公告于2014 年8 月12 日， 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站上进行了披露。

5、2014 年9 月3 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于推 选林群先生为公司监事会主席的议案》。本次监事会决议公告于2014 年9 月4 日，在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网

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站上进行了披露。

6、2014 年10 月28 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2014 年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于会计估计变更的议案》和《关于执行 2014 年新颁布或修订的会计准则的议案》共三项议案，并对公司《2014 年第三季度报 告全文及正文》提出书面审核意见。本次监事会决议公告于2014 年10 月30 日，在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上 进行了披露。

二、监事会对公司相关事项的独立意见

• 1、公司依法运作情况

报告期内，公司共召开了9 次董事会会议和3 次股东大会，全体监事列席了董事会 和股东大会的全部会议，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审 议和表决程序、对股东大会决议的执行情况、对董事及高管人员履行职责情况和公司管 理制度等进行了有效的监督，监事会认为： 2014 年度，公司董事会严格按照《中华人 民共和国公司法》、公司《章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的 各项决议，进一步完善了公司各项内部管理制度，建立了良好的内部控制体系，对重大 经营事项履行了合法有效的决策程序；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，能够 从公司利益及股东利益出发，认真听取各方面的正确意见，无违反法律、法规、公司《章 程》或损害股东及公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、 财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其 他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度的财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营 成果，符合客观公正、实事求是的原则。

• 3、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在

日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。

监事会认为：公司切实执行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有

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关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。2014 年度对各阶段定期报 告各环节内幕信息知情人共计161 人次均进行了登记备案，同时建立了新媒体账号或用 户名登记档案，有效地督促相关各方合规从事股票交易行为；公司董事会还主动开展了 多层次和多样化的培训工作，加大内幕交易防控宣传，提高了各级管理人员及相关股东 的自律意识和工作的规范性。

4、公司最近一次募集资金实际投入情况

公司前次募集资金已于2008 年实施完毕，本年度无募集资金项目及其投入支出情 况。

5、公司关联交易情况

本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项关联交易进行了监 督和检查。监事会认为：报告期内公司与关联方发生的关联交易，系公司日常生产经营 过程中正常的业务行为，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存在损害 公司和股东利益的行为。

6、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会全体监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，监事会 认为：公司建立并逐步完善了内部控制制度并得到有效的执行，内部控制自我评价报告 客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；公司内部控制体系符合财政部、 中国证监会和上交所的相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在 企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；公司治理 和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则符合内部 控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。

7、执行利润分配政策情况

报告期内，公司按照监管要求和公司实际情况，对2013 年度利润进行了分配：以 2013年末总股本288,483,712股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50 元（含税）。监事会对公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策， 决策程序合法有效。

三、总体评价

2015 年，公司监事会成员将继续加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，以

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更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层依法经营，维护公司 股东和广大中小投资者的利益。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司监事会

2015 年4 月28 日

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议案三

2014 年度财务决算报告

尊敬的各位股东、代理人：

现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下，请审议。 一、经营情况

2014 年度，是公司发展史上不平凡和具划时代意义的一年，公司通过实施发行股份 购买资产实现主营业务由传统纺织业向以电力为主的“电力+纺织”双主业的华丽转身， 公司基本面从根本上得到改善，公司资产质量、盈利能力和竞争能力得到显著提高。

报告期内，公司面对宏观经济运行下行压力、社会用电需求增速减缓、煤电上网电 价下调、发电用天然气供应不足、气电价格调整新政以及纺织业务市场持续低迷、原料 成本上升、销售价格低位徘徊等不利影响，按照“大力发展新型清洁能源发电，巩固壮 大热电联产业务，整合促进纺织产业转型升级”发展战略，紧紧围绕“提质增效”这一 中心，内强管理、外争政策，坚持改革创新，强化风险防控，全面超额完成了公司年度 各项经营目标任务，形成了健康可持续发展的良好局面。2014 年度，公司完成发电总量 约120 亿千瓦时，上网电量约115 亿千瓦时，供热总量约365 万吨，实现利润总额10.17 亿元，同比增加0.09 亿元，增长0.89%；实现归属于母公司所有者的净利润7.95 亿元， 同比增加0.56 亿元，同比增长7.60%。主要经营指标完成情况如下：

• 1、营业收入：完成58.09 亿元，同比增加0.42 亿元，增长0.74%。具体情况如下： （1）电力板块：

 鸿山热电：完成营业收入27.24 亿元，同比减少2.11 亿元，减少7.19%。减少 的主要原因：供电收入同比减少1.66 亿元，减少6.69%，主要原因是发电量下降，上网 电量同比减少2.83 亿千瓦时（减少4.37%）及上网综合电价较去年同期略有下降；供热 收入3.83 亿元，同比减少0.31 亿元，下降7.51%。

• 晋江气电：完成营业收入18.95 亿元，同比减少4.97 亿元，减少20.78%，减少

• 的主要原因：受上游供气不足影响，本报告期燃气发电上网电量同比减少11.69 亿千瓦 时（减少21.85%），导致供电收入减少5.12 亿元。

• 新能源公司：完成营业收入5.50 亿元，同比增加0.96 亿元,增长21.15%，增长

• 的主要原因是风机装机规模增加，发电量增长，供电收入相应增长。

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（2）纺织板块：按照反向购买编报原则，本报告期合并了更名前的福建南纺股份有 限公司8-9 月纺织业务营业收入和新设立的子公司福建南纺有限责任公司10-12 月的营 业收入，共计6.40 亿元。

2、营业成本：完成42.06 亿元，同比增加0.27 亿元，上升0.65 %。主要情况是： （1）鸿山热电营业成本同比减少4 亿元，主要原因是得益于燃煤煤价下降（入厂 综合标煤含税价同比下降92.24 元/吨）及发电标煤耗下降（下降0.45g/hwh）；

（2）晋江气电营业成本同比减少2.07 亿元，主要原因是受燃气供应不足发电量减 少营业成本相应减少；

（3）按照反向购买编报原则，本报告期合并了原福建南纺股份有限公司8-9 月营 业成本和新设立的子公司福建南纺有限责任公司10-12 月的营业成本，共计5.79 亿元。

3、营业税金及附加：0.36 亿元，同比增加0.11 亿元，上升44%，主要原因是报告 期应交增值税增加，相应计缴的附加税费增加。

4、销售费用：0.22 亿元，同比增加0.15 亿元，上升214.29%，主要原因是报告期 完成反向购买后合并范围增加，新增了纺织业务板块8-12 月销售费用0.16 亿元。

5、管理费用：1.07 亿元，同比增加0.22 亿元，上升25.88%，主要原因是报告期 完成反向购买后合并范围增加，新增了纺织业务板块8-12 月费用0.26 亿元。

6、财务费用：4.30 亿元，同比减少0.55 亿元，下降11.34%；主要原因是报告期 银行借款同比减少，利息支出相应减少。

7、资产减值损失：0.05 亿元，同比增加0.05 亿元，增加100%；主要原因是报告 期完成反向购买后合并范围增加，新增了南纺公司应收账款减值准备。

8、投资收益：0 元（本期未获得投资收益），同比减少0.13 亿元，减少100%，主 要原因是上期向关联方提供委托贷款获取的利息收入，本期无该交易事项。

9、营业外收入：0.19 亿元，同比增加0.09 亿元，增长90%，主要原因是报告期收 到的政府补助收入增加。

10、营业外支出：0.04 亿元，同比增加0.03 亿元，上升300%，主要原因是报告期 子公司晋江气电公司固定资产（部份超过使用年限机器设备）处置损失同比增加。 2014 年度主要会计数据及财务指标如下：

（1）主要会计数据 单位：元 币种：人民币

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主要会计数据	2014年	2013年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	5,809,321,748.00	5,766,835,525.09	0.74
归属于上市公司股东的净利润	795,399,245.02	739,223,485.64	7.60
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	792,896,497.10	723,586,186.83	9.58
经营活动产生的现金流量净额	1,958,951,031.50	1,437,597,295.52	36.27
	2014年末	2013年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	5,791,728,842.04	3,585,279,968.30	61.54
总资产	14,354,188,248.48	12,399,710,429.36	15.76

（2）主要财务数据 单位：元 币种：人民币

主要财务指标	2014年	2013年	本期比上年同期增减 (%)
基本每股收益（元／股）	0.73	0.78	-6.41
稀释每股收益（元／股）	0.73	0.78	-6.41
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.73	0.76	-3.95
加权平均净资产收益率（%）	17.45%	20.35%	减少2.90 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	17.39%	19.92%	减少2.53 个百分点

二、主要投资企业经营业绩大幅波动的分析说明

单位：万元

					单位：万元
公司名称	2014年 净利润	2013年 净利润	增减 变动额	变动比 例（%）	情况说明
鸿山热电	58,198.23	40,800.17	17,398.06	42.64	2014 年因燃煤价格下跌、发电能耗降低，单 位发电和供热成本同比降低，毛利率上升， 盈利同比增长。
晋江气电	1,596.95	22,395.10	-20,798.15	-92.87	2013 年受政策利好等因素影响超额发电，业 绩系历史最好；2014 年天然气气源供气不足 导致发电量减少，单位发电成本上升；以及 11月16日起福建省天然气价格和上网电价政 策调整，相应配套的气量置换、电量替代补 偿机制尚未同步兑现，导致盈利同比下降。
新能源公 司	20,178.22	16,325.85	3,852.37	23.60	2014 年新建风电场项目投产，计算装机容量 增加，发电量增加，盈利同比增长。

三、财务状况

本报告期，公司实施并完成了重大资产重组，并按反向购买编报原则，以法律上子 公司（本次发行股份购买的三家电力企业鸿山热电、晋江气电和新能源公司）的资产、 负债原账面价值为基础，对法律上母公司（本次重大资产重组前福建南纺股份有限公司

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及其合并范围内4 家子公司即原上市公司）的净资产按照购买日的公允价值进行合并， 即法律上的母公司为本次编报的新增合并范围。本报告期合并范围增加，新增了纺织业 务板块8-12 月相应的数据。

1、本报告期末，公司总资产143.54 亿元，比年初增加19.54 亿元，增加15.76%。 (1)流动资产30.73 亿元，比年初增加7.48 亿元，增加32.17%。其中：货币资金比 年初增加3.18 亿元，增加34.42%，主要原因是本期销售产品流入现金增加及购买材料 支付的现金减少，增加经营活动现金净流入，以及本期完成反向购买后合并范围新增了 纺织板块相应的数据；应收票据比年初增加2.66 亿元，增加131.68%，主要原因是本期 完成反向购买后合并范围新增了纺织业务板块相应的数据；预付款项比年初减少0.85 亿元，减少42.50%，主要原因是本期末部份预付燃煤采购结算减少；其他应收款比年初 增加0.06 亿元，上升300%，主要原因是本期应收增值税退税款同比增加,以及本期完成 反向购买后合并范围新增了纺织板块相应的数据；存货比年初增加2.34 亿元，上升 196.64%，主要原因是本期完成反向购买后合并范围新增了纺织板块相应的数据，以及 燃煤库存和电力检修用备品备件增加。

(2)非流动资产112.81 亿元，比年初增加12.06 亿元，增加11.97%。其中：可供 出售金融资产比年初增加1.64 亿元，增加100%，主要原因是本期完成反向购买后合并 范围增加导致；投资性房地产比年初增加0.17 亿元，增加100%，主要原因是本期完成 反向购买后合并范围增加导致；在建工程比年初增加3.84 亿元，增加249.35%，主要原 因是本期子公司新能源公司在建风电场项目投入增加；无形资产比年初增加1.03 亿元， 增加68.67%，主要原因是本期完成反向购买后合并范围新增了纺织板块相应的数据，以 及子公司新能源公司新增建设项目用地；商誉比年初增加4.63 亿元，增加100%，主要 原因是本期完成反向购买，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 的份额确认为商誉；递延所得税资产比年初增加0.15 亿元，增加1,500%，主要原因是 本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务板块相应的数据；其他非流动资产比年初 增加1.36 亿元，增加63.26%，主要原因是本期子公司新能源公司各个风电场在建项目 预付设备及工程款增加。

2、本报告期末，公司负债82.33 亿元，比年初减少2.51 亿元，下降2.96%。其中： (1)流动负债14.85 亿元，比年初减少7.44 亿元，下降33.38%。其中：短期借款 比年初减少1.39 亿元，下降48.10%，主要原因是本期归还到期借款；应付账款比年初

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减少1.54 亿元，下降16.92%，主要原因是本期子公司鸿山热电公司按合同规定支付各 类设备到期应付质保金；预收款项比年初增加0.23 亿元，上升766.67%，主要原因是本 期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务板块相应的数据；应付职工薪酬比年初增加 0.08 亿元，上升33.33%，主要原因是本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务板 块相应的数据；应交税费比年初增加0.09 亿元，上升42.86%，主要原因是本期完成反 向购买后合并范围新增了纺织业务板块相应的数据；一年内到期的非流动负债比年初减 少5.10 亿元，下降55.80%，主要原因是本期归还一年内到期的长期借款。

(2)非流动负债67.48 亿元，比年初增加4.93 亿元，上升7.88%。其中：长期借款 比年初增加4.12 亿元，上升6.59%，主要原因是本期子公司新能源公司风电场项目建设 增加长期借款；长期应付职工薪酬比年初增加0.06 亿元，上升100%，主要原因是本期 完成反向购买后合并范围新增了纺织业务板块相应的数据（辞退福利）；专项应付款比 年初增加0.10 亿元，上升500%，主要原因是本期完成反向购买后合并范围新增了纺织 业务板块相应的数据；递延收益比年初增加0.03 亿元，上升100%，主要原因是本期收 到与资产相关的政府补助；递延所得税负债比年初增加0.63 亿元，上升100%，主要原 因是本期完成反向购买，取得的被购买方可辨认净资产公允价值大于其计税基础，产生 的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债。

3、本报告期末，归属于母公司所有者权益57.92 亿元，比年初增加22.07 亿元， 增加61.56%。其中：资本公积比年初增加5.80 亿元，增加244.73%，主要原因是本期 发行股份购买资产产生股本溢价按反向购买进行会计处理增加当期资本公积；其他综合 收益比年初增加0.29 亿元，增加100%，主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加 （持有可供出售金融资产公允价值上升导致）；盈余公积比年初增加0.73 亿元，增加 55.30%，主要原因是本期盈利相应提取的盈余公积；未分配利润比年初增加7.22 亿元， 增加139.11%，主要原因是本期盈利相应增加归属于上市公司股东的未分配利润。

4、本报告期末，公司资产负债率57.36% ，比年初下降11.06 个百分点；流动比率 2.07，比年初上升1.03；速动比率1.83，比上年上升0.84；应收账款周转率8.73 次， 比上年9.89 次，少1.16 次。

5、本报告期末，公司现金及现金等价物净增加3.15 亿元，每股经营活动产生的现 金流量净额1.56 元。其中：经营活动产生的现金流量净额为19.59 亿元，与上年相比 多流入5.21 亿元，主要原因是报告期销售产品收到的现金同比增加及采购材料支付的

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现金同比减少；投资活动产生的现金流量净额为-8.51 亿元，与上年相比多流出2.14 亿元，主要原因是报告期子公司新能源公司风电项目建设支付的现金同比增加；筹资活 动产生的现金流量净额为-7.93 亿元，与上年相比流入减少6.60 亿元，主要原因是本期 子公司新能源公司风电场项目建设增加长期借款，借款收到的现金同比增加。 公司2014 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标 准无保留意见的《审计报告书》。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2015 年4 月28 日

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议案四 关于《2015 年度全面预算草案》的议案

尊敬的各位股东、代理人：

根据公司《全面预算管理制度》，公司全面预算管理委员会组织编制了《2015 年度 全面预算草案》。

一、预算编制依据及前提假设

（一）主要产品产销计划

1、发电及供热

2015 年度公司权属电力企业计划发电量104.21 亿千瓦时，供热量380 万吨。 2、纺织品

棉纱约6,837 吨；坯布约1,951 万米；机织基布18,000 万米；针刺基布1,300 万 米；水刺基布3,165 万米；水刺卫材5,500 吨；干法革约274 万米；湿法革260 万米； 过滤材料约224 万平方米，滤袋23 万个；针织布3,540 吨（含代加工）。

3、销售计划

（1）电力及供热产品：以销定产，产销率100%。

（2）纺织品：以销定产，产销保持基本平衡。

（二）主要产品销售价格预算

1、发电及供热

以 2014 年末的电价作为预算编制基础，燃煤机组平均上网电价为0.4379 元/千瓦 时（含税），燃气机组综合平均上网电价为0.5434 元/千瓦时（含税）；风电机组平均上 网电价为0.61 元/千瓦时（含税）。鸿山热电公司综合供热价格123 元/吨（含税13%）， 其中：中压195 元/吨（含税13%），低压115 元/吨（含税13%）。

2、纺织品

销售单价以2014 年实际售价为基础，同时结合2015 年度纺织品市场变化趋势预测， 对产品销售价格变动进行合理预计后加以编制。

（三）发电企业主要原燃材料价格预算

2015 年鸿山热电公司发电耗用煤折标煤价785 元/吨（含税）；晋江气电公司天然气 采购基础气价3.16 元/立方米（含税），在此基础上，同时考虑配套补偿机制及去年欠

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调补偿因素影响，计划单价按2.68 元/立方米（含税）进行预算。 二、2015 年度预算情况

2015 年计划营业总收入74.80 亿元，营业成本及税金57.92 亿元，销售费用、管理 费用、财务费用三项期间费用6.44 亿元。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

特别提示：上述财务预算为公司2015 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代 表公司对2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大 不确定性，请投资者特别注意。

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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议案五

2014 年年度报告全文及摘要

尊敬的各位股东、代理人：

2015 年3 月24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《2014 年年度 报告全文及摘要》，并于2015 年3 月26 日在上海证券交易所网站披露了2014 年年度报 告全文及摘要，同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上 刊登了2014 年年度报告摘要，请查阅。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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议案六

关于2014 年度日常关联交易执行情况及2015 年度日常关 联交易预计的议案

尊敬的各位股东、代理人：

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》 有关规定，现将公司2014 年度日常关联交易执行情况及2015 年度日常关联交易预计情 况报告如下：

一、关联交易概述

公司及子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）、福建晋江 天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）、福建省福能新能源有限责任公司（以下 简称“新能源公司”）、福建南纺有限责任公司（以下简称“南纺公司”）和福建省福能 龙安热电有限公司（以下简称“龙安热电”）根据生产经营实际需要与关联方福建省福 能电力燃料有限公司（以下简称“电力燃料”）、福建省福能新型建材有限责任公司（以 下简称“新型建材”）、福建肖厝港物流有限责任公司（以下简称“肖厝港物流”）、福建 绿美园林工程有限公司（以下简称“绿美园林”）、福建省华厦能源设计研究院有限公司 （以下简称“华厦设计院”）、福建联美建设集团有限公司（以下简称“联美集团”）、福 建煤炭工业基本建设有限公司（以下简称“煤建公司”）、福建省福能融资担保有限公司 （以下简称“福能融资担保”）、福建山福国际能源有限责任公司（以下简称“福建山福 国际”）、福建省建筑材料工业设计院有限责任公司（以下简称“建材工业设计院”）、福 建省永安煤业有限责任公司（以下简称“永安煤业”）、石狮热电有限公司（以下简称” 石狮热电”）、神华福能发电有限责任公司（以下简称“神华福能发电”）、福煤（漳平） 煤业有限公司（以下简称“福煤（漳平）煤业”）、福建水泥股份有限公司（以下简称“福 建水泥”）、福建永安建福水泥有限公司（以下简称“建福水泥”）和南平利宏工贸公司 （以下简称“利宏公司”）发生日常关联交易，具体情况如下：

（一）2014 年度日常关联交易执行情况

1、电力板块业务

单位：万元

关联 交易 类别	关联方	交易内容	2014 年预计 金额	2014 年实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大 的原因

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2014 年年度股东大会会议资料

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采购 商品 和接 受劳 务	电力燃料	采购煤炭	50,000.00	40,932.65	2014 年度煤价下跌，实际交易价格 低于预期，以及实际采购量略有下 降
	福能新材	采购石灰石粉、 脱硫剂等	1,300.00	911.17
	肖厝港物流	码头卸煤清舱保 洁服务	753.60	510.06
	绿美园林	绿化养护	220.00	183.91
	华厦设计院	勘察设计	323.00	248.30
	联美集团	建安工程	1,385.53	1,385.53
	煤建公司	建安工程	75.00	82.39
	福能融资担保	提供担保		45.00
	福建山福国际	采购煤炭		3,710.01
	小计		54,057.13	48,009.02
销售 商品 和提 供劳 务	福能新材	固体排放物处理	2,175.00	1,778.41
	神华福能发电	启备变代管、废 水处理、卸煤、 淡水转供、辅汽 供应等	993.80	1,447.99
	石狮热电	供汽	1,920.00	2,158.34
	小计		5,088.80	5,384.74
合计			59,145.93	53,393.76

2、纺织板块业务

单位：万元

					单位：万元
关联交 易类别	关联方	交易内容	2014 年预计金 额	2014 年实际发 生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
采购商 品和接 受劳务	利宏公司	购入辅助材料	237.50	214.81
	利宏公司	运费及装卸费	630.63	619.64
	利宏公司	购入员工福利品	171.50	178.82
	永安煤业	购入燃煤	350.00	194.07
	小计		1,389.63	1,207.34
销售商 品和提 供劳务	利宏公司	销售产成品	55.00	58.81
	利宏公司	租赁费	44.34	44.34
	利宏公司	让售水电等		11.28
	利宏公司	配件加工费		1.12
	福建水泥	销售过滤材料		7.25
	小计		99.34	122.80
合计			1,488.97	1,330.14

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2014 年年度股东大会会议资料

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（二）2015 年度日常关联交易预计情况

1、电力板块业务

单位：万元

							单位：万元
关联 交易 类别	关联方	交易内容	2015 年预计交易情 况		2014 年实际交易情 况		本次预计金额与上年实际发 生金额差异较大的原因
			预计金额	占同类 业务比 例（%）	实际发生 金额	占同类 业务比 例（%）
采购 商品 和接 受劳 务	电力燃料	采购煤炭	50,000.00	35.00	40,932.65	30.11	预计2015 年燃煤价格上涨以 及向该关联方燃煤采购量（占 比）增加
	福能新材	采购石灰石 粉（含替代 品）	1,205.00	100.00	911.17	100.00
	肖厝港物 流	码头卸煤清 舱保洁服务	1,245.00	100.00	510.06	100.00	预计神华福能发电项目2015 年将正式并网发电，由于该公 司卸煤清舱保洁等服务由子 公司鸿山热电代理，导致关联 交易相应增加
	绿美园林	绿化养护	120.00	38.55	183.91	65.00
	华厦设计 院	勘察设计	147.00	3.79	248.30	0.58
	联美集团	建安工程	800.00	2.54	1,385.53	16.60	该关联方中标项目2015 年度 结算量预计同比减少
	煤建公司	安装工程	200.00	4.76	82.39	7.18
	建材工业 设计院	勘察设计	8.00	0.21
	福能融资 担保	提供担保			45.00	38.94
	山福国际 能源	采购煤炭			3,710.01	2.73	2015 年度未计划向该公司采 购燃煤
	小计		53,725.00		48,009.02
销售 商品 和提 供劳 务	福能新材	固体排放物 处理	2,015.00	100.00	1,778.41	100.00
	神华福能 发电	启备变代管、 废水处理、卸 煤、淡水转 供、辅汽供应 等	6,915.00	100.00	1,447.99	100.00	预计神华福能发电项目2015 年将正式并网发电，公司为其 提供的各项服务量大幅增加
	石狮热电	供汽	1,685.00	2.92	2,158.34	5.64	2015 年度向该关联方供汽量 计划减少
	小计		10,615.00		5,384.74
合计			64,340.00		53,393.76

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2014 年年度股东大会会议资料

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• （1）鸿山热电全年计划通过电力燃料公司购进煤炭105 万吨，全年预计交易金额

• 约50,000 万元。

• （2）鸿山热电全年计划通过福能建材采购石灰石粉（含替代品）6.5 万吨，全年预

• 计交易金额约1,205 万元。

• （3）鸿山热电全年计划接受肖厝港物流处理码头卸煤清仓保洁服务约700 万吨，

• 全年预计交易金额约1,245 万元。

• （4）鸿山热电计划接受绿美园林绿化养护服务，全年预计交易金额约120 万元。

• （5）新能源公司、龙安热电计划接受华厦设计院勘察设计服务，全年预计交易金

• 额约147 万元。

• （6）新能源公司计划接受联美集团土建施工服务，全年预计交易金额约800 万元。

• （7）新能源公司计划接受煤建公司安装工程服务，全年预计交易金额约200 万元。

• （8）龙安热电计划接受建材工业设计院勘察设计服务，全年预计交易金额约8 万

元。

• （9）鸿山热电计划向福能新材销售电厂固体排放物（粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣

• 等）约57 万吨，全年预计交易金额约2,015 万元。

• （10）鸿山热电计划向神华福能发电提供启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、

• 辅汽供应等劳务，全年预计交易金额约6,915 万元。

• （11）鸿山热电计划向石狮热电供汽，全年预计交易金额约1,685 万元。

• 2、纺织板块业务

单位：万元

							单位：万元
关联 交易 类别	关联方	交易内容	2015 年预计交易情 况		2014 年实际交易情况		本次预计金额与上年实 际发生金额差异较大的 原因
			预计金额	占同类 业务比 例（%）	实际发生 金额	占同类业 务比例（%）
采购 商品 和接 受劳 务	利宏公司	购入辅助材料	266.00	2.50	214.81	1.91
	利宏公司	运费及装卸费	700.00	25.00	619.64	24.50
	利宏公司	购入员工福利品	200.00	100.00	178.82	100.00
	永安煤业	购入燃煤	641.00	15.58	194.07	6.84	2015 年度计划向该关联 方采购量增加（2014 年 实际为10-12 月采购量）
	福煤（漳 平）煤业	购入燃煤	1,248.00	30.32			2015 年度计划新增该关 联方燃煤采购
	小计		3,055.00		1,207.34
销售 商品	利宏公司	销售产成品	80.00	0.43	58.81	0.34
	利宏公司	租赁费	45.00	40.73	44.34	40.73

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2014 年年度股东大会会议资料

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和提 供劳 务	利宏公司	让售水电等			11.28	1.37
	利宏公司	配件加工费			1.12	53.92
	福建水泥	销售过滤材料	120.00	8.37	7.25	0.55
	建福水泥	销售过滤材料	180.00	12.56
	小计		425.00		122.80
合计			3,480.00		1,330.14

• （1）南纺公司计划通过利宏公司购进包装料等辅助材料，全年预计交易金额约266 万元。

• （2）南纺公司计划接受利宏公司厂内运输和搬运装卸服务，全年预计交易金额约 700 万元。

• （3）南纺公司计划通过利宏公司购进员工福利品，全年预计交易金额约200 万元。 （4）南纺公司全年计划通过永安煤业购进燃煤1 万吨，全年预计交易金额约641 万元。

（5）南纺公司全年计划通过福煤（漳平）煤业购进燃煤2 万吨，全年预计交易金 额约1,248 万元。

（6）南纺公司计划向利宏公司销售水刺卫材等产成品，全年预计交易金额约80 万 元。

（7）南纺公司计划向利宏公司提供房产和设备出租服务，全年预计交易金额约45 万元。

（8）南纺公司计划向福建水泥销售过滤材料等产成品，全年预计交易金额约120 万元。

（9）南纺公司计划向建福水泥销售过滤材料等产成品，全年预计交易金额约180 万元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

• 1、福建省福能电力燃料有限公司

法定代表人陈本佑，注册资本：壹亿伍仟万元整，公司类型：有限责任公司，住所： 福州鼓楼区工业路451 号鼓楼科技商务中心大厦10 层，经营范围：焦炭、石油制品（不 含成品油）、建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品（不含前置许可项目） 的批发、零售、代购、代销；对外贸易；煤炭批发经营；苯、二甲苯、邻二甲苯、对二

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2014 年年度股东大会会议资料

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甲苯、苯乙烯、甲醇、丁二烯、甲苯、甲基叔丁基醚、乙烯、丁烯、丙烯、燃料油的批 发。

电力燃料为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称福能集团）控股 子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关 联交易实施指引》”）第八条第二项规定的关联关系情形，故电力燃料与本公司构成关 联关系。

2、福建省福能新型建材有限责任公司

法定代表人陈振平，注册资本：贰仟万元整，公司类型：有限责任公司，住所：福 州市湖东路华闽大厦8 楼，经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶 金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生 产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥 及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设 备的批发。

福能新材为福能集团控股子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二 项规定的关联关系情形，故福能新材与本公司构成关联关系。

3、福建肖厝港物流有限责任公司

法定代表人郑建洪，注册资本：壹亿捌仟壹佰肆拾陆万零捌佰元整，公司类型：有 限责任公司，住所：泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦7 层，经营范围：码头设施、 散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电淡水供应，建筑材料、化工产品（不含危险化 学品、监控产品及易制毒产品）销售。

肖厝港物流为福能集团控股子公司（福能集团持有该公司71%的股权），该关联人 属于《关联交易实施指引》第八条第二项规定的关联关系情形，故肖厝港物流与本公司 构成关联关系。

4、福建绿美园林工程有限公司

法定代表人季台东，注册资本：壹仟万元整，公司类型：有限责任公司，住所：福 州市城门镇浚边村，经营范围：园林工程、市政工程、水土保持工程、房屋建筑工程的 设计与施工；花卉、园艺作物的种植、销售；机械设备销售。

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2014 年年度股东大会会议资料

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绿美园林为福能集团间接控制的法人（注：福能集团持有联美集团59.52%的股权， 联美集团持有绿美园林100%股权），该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二项 规定的关联关系情形，故绿美园林与本公司构成关联关系。

5、福建省华厦能源设计研究院有限公司

法定代表人陈斌，注册资本：陆仟柒佰壹拾捌万元整，公司类型：有限责任公司， 住所：福州市台江区五一中路124 号，经营范围：工程设计，工程勘察，工程监理，环 境影响评价，建筑技术服务等。

华厦设计院为福能集团全资子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第 二项规定的关联关系情形，故华厦设计院与本公司构成关联关系。

6、福建联美建设集团有限公司

法定代表人：薛建国，注册资本：壹拾伍亿元，公司类型：有限责任公司，住所： 厦门市思明区塔埔东路166 号A1 区11 层，经营范围；房屋建筑工程施工总承包壹级； 建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；土石方工程专业承 包贰级；金属门窗工程专业承包贰级；专业承包钢结构工程贰级（详见建筑业企业资质 证书A1014035020304）;建筑装饰工程设计专项甲级；批发建筑材料；建筑设备租赁； 房地产开发。

联美集团为福能集团控股子公司（福能集团持有该公司59.52%的股权），该关联人 属于《关联交易实施指引》第八条第二项规定的关联关系情形，故联美集团与本公司构 成关联关系。

7、福建煤炭工业基本建设有限公司

法定代表人：陈云南，注册资本：壹亿壹仟伍佰肆拾伍万元整，公司类型：有限 责任公司，住所：福建省永安市燕江东路468 号，经营范围：房屋建筑工程、钢结构工 程、市政公用工程、土石方工程、矿山工程施工总承包；地基与基础工程；建筑装修装 饰工程；地质灾害治理工程的施工；建筑材料的批发、零售；电力设施承装类二级、承 修类二级、承试类四级。

煤建公司为福能集团间接控制的法人（注：福能集团持有联美集团59.52%的股权， 联美集团持有煤建公司51%的股权），该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二 项规定的关联关系情形，故煤建公司与本公司构成关联关系。

• 8、福建省建筑材料工业设计院有限责任公司

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2014 年年度股东大会会议资料

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法定代表人：陈斌，注册资本：伍佰万元整 ，公司类型：有限责任公司，住所： 福建省福州市华林路189 号，经营范围：工程设计；工程咨询；与主营项目有关的技术 咨询服务 。

建材工业设计院为福能集团间接控制的法人（福能集团持有华厦设计院100%的股 权，华厦设计院持有建材工业设计院100%股份股权）。该关联人属于《关联交易实施指 引》第八条第二项规定的关联关系情形，故建材工业设计院与本公司构成关联关系。

9、福建省福能融资担保有限公司

法定代表人：黄建荣，注册资本：壹亿元整 ，公司类型：有限责任公司，住所： 福州市鼓楼区八一七路东侧妙巷以北五洲大厦十六层B 单元，经营范围：贷款担保、票 据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规 许可的融资性担保业务。诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财 务顾问中介服务和以自有资金进行的投资。

福能融资担保为福能集团控股子公司（福能集团持有福能融资担保60%的股权；福 能集团持有永安煤业100%的股权，永安煤业持有福能融资担保40%股权）。该关联人属 于《关联交易实施指引》第八条第二项规定的关联关系情形，故福能融资担保与本公司 构成关联关系。

10、福建山福国际能源有限责任公司

法定代表人：史海明，注册资本：伍仟万元整 ，公司类型：有限责任公司，住所： 福建省福州市连江县潘渡乡沿江大道1 号贵安新天地帝一总部经济95#楼1 层95A 商务 办公，经营范围：对能源业的投资；矿产品、煤炭的批发和零售；对外贸易；货物装卸、 仓储。

山福国际能源为福能集团参股公司（福能集团持有电力燃料100%的股权，电力燃料 持有山福国际能源49%股权）。该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第五项和第 十一条第二款规定的关联关系情形，故山福国际能源与本公司构成关联关系。 11、福建省石狮热电有限责任公司

法定代表人：陈黎芳，注册资本：柒仟伍佰万元整，公司类型：有限责任公司，住 所：石狮市鸿山镇东浦一村，经营范围：供热、供电、煤渣综合利用。

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2014 年年度股东大会会议资料

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石狮热电为福能集团参股公司（福能集团持有该公司46.67%的股权），公司关联自 然人曾在过去12 个月内担任该公司董事，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条 第三项和第十一条第二项规定的关联关系情形，故石狮热电与本公司构成关联关系。 12、神华福能发电有限责任公司

法定代表人：曾袁斌，注册资本：贰拾伍亿玖仟贰佰玖拾玖万玖仟贰佰伍拾元伍角， 公司类型：有限责任公司，住所：福建省石狮市鸿山镇伍堡集控区20 号，经营范围： 火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售 和服务，电力技术咨询、技术服务。

神华福能发电为福能集团参股公司（福能集团持有该公司49%股权），公司关联自 然人在该公司担任董事，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第三项规定的关联 关系情形，故神华福能发电与本公司构成关联关系。

• 13、福建省永安煤业有限责任公司

法定代表人：黄金平，注册资本壹亿伍仟伍佰玖拾贰万元，住所：福建省永安市燕 江东路566 号，经营范围：煤的地下开采；水力发电；煤炭销售；煤矸石综合利用；木 材防腐处理、工作服、手套、口罩、溜槽、导风筒的制造；针纺织品、百货、五金、交 电、化工产品，工业生产资料的销售。

• 永安煤业为福能集团全资子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二

• 项规定的关联关系情形，故永安煤业与本公司构成关联关系。

• 14、福煤（漳平）煤业有限公司

法定代表人：吴德雄，注册资本：壹亿伍仟万元整，公司类型：有限责任公司，

住所：福建省龙岩市漳平市新桥镇麦兴路38 号，经营范围：煤的地下开采；矿山机械 的制造、销售；物业管理。

• 福煤（漳平）煤业为福能集团全资子公司，该关联人属于《关联交易实施指引》第

• 八条第二项规定的关联关系情形，故福煤（漳平）煤业与本公司构成关联关系。 15、福建水泥股份有限公司

法定代表人：郑盛端 ，公司类型：其他股份有限公司(上市)，住所：福州市杨桥 路118 号宏扬新城福州建福大厦，经营范围：；建材销售；煤炭经营；对住宿业、餐饮 业、旅游业、房地产业的投资；物业管理；对外贸易；建筑材料制作及技术服务、货车 维修、宾馆、中型餐馆：中餐类制售（仅限分支机构经营）。

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2014 年年度股东大会会议资料

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福建水泥为福能集团间接控制的法人（福能集团持有建材(控股）有限责任公司51% 的股份，建材(控股）有限责任公司持有福建水泥股份公司28.78%的股份），该关联人 属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二项规定的关联关系情形， 故福建水泥与本公司构成关联关系。

16、福建永安建福水泥有限公司

法定代表人：李传吉，注册资本：贰亿伍仟万元整，公司类型：有限责任公司，住 所：永安市曹远镇坑边，经营范围：水泥、水泥熟料、水泥包装袋的生产；购销：用于 水泥制造的各种原料、工业废料 。

建福水泥为福能集团间接控制的法人（福能集团持有建材(控股）有限责任公司51% 的股份，建材(控股）有限责任公司持有福建水泥股份公司28.78%的股份，福建水泥持 有建福水泥100%股权），该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 第八条第二项规定的关联关系情形，故建福水泥与本公司构成关联关系。

17、南平利宏工贸公司

法定代表人：徐波 ，注册资本：伍佰万元整，公司类型：集体所有制，住所：南 平安丰桥，经营范围：电器机械维修，废旧物资利用；搬运装卸；轻纺产品、百货、纺 织原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、日用杂品、五金、交电、纱纸管、针纺织品 的销售；酒，保健食品，零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉） （由分支机构经营）；卷烟零售、雪茄烟零售（有效期限至2015 年12 月31 日）；卫 生用品的生产与销售；来料加工、来样加工、来贷装配、补偿贸易，针、纺品技术开发、 技术服务、技术咨询。

利宏公司持有公司间接控制子公司福建南平新南针有限公司20%股权，该关联人属 于《关联交易实施指引》第八条第五项和第十一条第二项规定的关联关系情形，故利宏 公司与本公司构成关联关系。

（二）履约能力分析

公司认为，上述关联方资产状况良好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风 险。

三、定价政策和定价依据

• 1、煤炭采购定价

• （1）鸿山热电从电力燃料采购煤炭定价

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2014 年年度股东大会会议资料

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电力燃料为福能集团全资的大型煤炭批发经营公司，采购渠道广、客户资源丰富， 具备较强的专业优势，为准确把握市场动态，减少供货渠道重复建设，保证燃煤原料供 应，有效控制燃煤质量，公司根据生产经营实际需要与电力燃料公司签订的《电力燃料 煤炭采购合同》，全年计划向其采购煤炭105 万吨，煤炭价格为一票含税离岸平仓价。 定价原则按可比独立第三方市场价格确定，即参照神华集团与其大客户（“五大电厂” 等）价格体系，以季度（或月度）定价的方式确定合同价格。

（2）南纺公司从永安煤业、福煤（漳平）煤业采购煤炭定价

公司根据生产经营需要，全年计划向永安煤业采购约1 万吨煤炭，全年预计采购金 额约641 万元；全年计划向福煤（漳平）煤业采购约2 万吨煤炭，全年预计采购金额约 1248 万元。定价原则均按可比独立第三方市场价格确定。

2、鸿山热电从福能新材采购石灰石粉（含替代品）定价

福能新材为福能集团全资的固体废物资源综合利用处置企业，具备较强的固体废物 处置能力、营销渠道和专业管理经验，公司子公司鸿山热电通过市场询价方式与福能新 材签订《石灰石粉长期供应合同》，以保证原料需要和质量稳定，有利于公司稳定生产 和成本控制。石灰石粉采购定价原则参照独立第三方市场价格确定，石灰石粉固定单价 为不含税185 元/吨。公司采购定价与独立第三方神华福能发电有限责任公司通过招投 标方式与新型建材签订的石灰石粉采购单价基本相近。

3、鸿山热电向福能新材销售固体排放物（粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣等）销售定 价

为充分发挥福能新材固体废物处置专业优势和有效利用鸿山热电机组运行所产生 的粉煤灰、炉底渣、石子煤和脱硫石膏等固体排放物，使电厂达到零排放要求的同时增 加公司效益，公司按照平等、自愿、公平和诚信原则，与福能新材签订固体排放物的管 理和处置协议，约定固体排放物的生产管理和处置工作及相关费用全部由福能新材承 担，并按可比独立第三方市场价格定价原则确定固体排放物销售价格，具体如下：

序号	项目	单价	计量方法及说明
1	粉煤灰、石子煤转让费 （两者合并结算）	50 元/吨 （含税）	重量按鸿山热电的地磅磅单记 载为准，装卸车及运输等相关费 用由福能新材自行承担
2	脱硫石膏、炉底渣转让费（两 者合并计算）	25 元/吨（含 税）

备注：公司上述交易价格与独立第三方神华福能发电有限责任公司与福能新材签订

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的固体排放物（粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣）销售价格相同。

4、鸿山热电向石狮热电供应蒸汽定价

根据鸿山热电发电机组的富余供热能力，为实现效益最大化（可为鸿山热电带来有 效的边际效益），同时拓展鸿山热电供汽市场空间，减少和避免因终端用户不足造成的 蒸汽废弃损失，鸿山热电与石狮热电本着合作共赢、优势互补、互惠互利、实现双方利 益最大化原则，签订了《供汽合同》，约定双方以补充蒸汽的方式满足工业区热用户需 求。定价原则按可比独立第三方的市场价格确定。考虑到石狮热电购买蒸汽后需承担从 石狮热电至终端用户的热网管道建设、维护和养护费用、管损、开拓市场营销费用以及 让出部份供热市场，双方约定互供蒸汽价格按以下执行：（1）以每一季度为一个结算 周期，2015年度第一季度不限制用量，供、用汽双方蒸汽价格按照狮政办[2011]175号 文件规定的蒸汽基价下浮40元/吨结算；（2）2015年第二、三、四季度每季度保证由供 汽方对用汽方补供汽达5万吨及以上，供汽方对用汽方补供汽达5万吨及以上，供、用汽 双方蒸汽价格按照狮政办[2011]175号文件规定的蒸汽基价下浮40元/吨结算，低于5万 吨，以每天用汽量大小定价，即每天用汽量< 720吨，汽价为基价下浮20元/吨，720吨< 每天用汽量< 960吨，汽价为基价下浮30元/吨；960吨<每天用汽量<1200吨，汽价为基 价下浮40元/吨，每天用汽量﹥1200吨，汽价为基价下浮50元/吨。

5、鸿山热电向绿美园林采购绿化养护管理与施工劳务定价

鸿山热电根据实际需要与绿美园林签订《绿化养护管理合同》，绿美园林负责鸿山 热电绿化养护管理与施工。绿化养护管理与施工定价原则按照市场价格协商确定，购买 肥料及绿化植物以双方现场签证数量为准，结算价按合同约定方法计价；工程施工凭《外 委工程委托单》及双方签字确认的签证、图纸结算。根据年度经营预算，本年度交易总 金额预计120 万元。

6、鸿山热电向肖厝港采购码头卸煤清舱保洁服务定价

为充分发挥专业公司管理优势，有效控制公司经营成本，鸿山热电根据经营需要与 肖厝港物流签订《码头卸煤清舱保洁服务合同》，约定由肖厝港物流负责鸿山热电码头 到港船舶的卸煤清舱保洁服务工作。卸煤清舱保洁服务定价原则按照市场价格协商确 定，数量以实际卸煤数量为准，卸煤清舱保洁服务费固定单价为含税1.884 元/吨。根 据年度经营预算，本年度预计卸煤数量700 万吨,费用总金额预计1,245 万元。

7、鸿山热电向神华福能发电提供启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、消防

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水供应、燃油储存、辅汽供应服务定价

鉴于神华福能发电项目建设需要，经双方友好协商，鸿山热电为其提供启备变代管、 废水处理、卸煤、淡水转供、消防水供应、燃油储存、辅汽供应服务，交易价格按可比 第三方市场价格确定。

（1）启备变代管：根据双方签订的《220kV 启备变调度代管合同》，鸿山热电为神 华福能发电提供启备变代管服务，代管费用为含税20 万元/月，每月结算一次。

（2）废水处理：根据双方签订的《废水处理合同》，鸿山热电为神华福能发电提供 废水处理服务，处理费用为含税8 元/吨，每月结算一次，根据神华福能发电年度经营 计划，本年度预计需处理废水约19 万吨,交易总金额预计约130 万元。

（3）卸煤：根据双方签订的《卸煤合同》，鸿山热电为神华福能发电提供卸煤服务， 卸煤服务费用为含税13.5 元/吨，每月结算一次，根据神华福能发电年度经营计划，本 年度预计需卸煤400 万吨,交易总金额预计约5095 万元。

（4）淡水转供：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿 山热电为神华福能发电提供淡水转供服务，转供费用为含税2.84 元/吨，每月结算一次， 根据神华福能发电年度经营计划，本年度预计需转供水约120 万吨,交易总金额预计约 292 万元。

（5）消防水储备：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》， 鸿山热电为神华福能发电提供消防水储备服务，储备费为2 万元/月，每月结算一次。

（6）燃油储备：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿 山热电为神华福能发电提供燃油储备服务，储备费为6 万元/月，每月结算一次。

（7）辅汽供应：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿 山热电与神华福能发电所投资建设的两个电厂辅汽相互联络，年终根据使用量按鸿山热 电对外售汽机结算，根据神华福能发电年度经营计划，本年度预计辅汽量约10 万吨,交 易总金额预计约1,080 万元。

8、新能源公司接受华厦设计院勘察设计服务、接受联美集团土建施工服务、接受 煤建公司安装工程服务定价原则为按可比独立第三方市场价格确定，即采取市场公开招 投标方式以中标价格进行定价。

9、龙安热电接受华厦设计院和建材工业设计院勘察设计服务定价原则为按可比独 立第三方市场价格确定，即采取招投标方式以中标价格进行定价。

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2014 年年度股东大会会议资料

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10、南纺公司向利宏公司销售水刺卫材等产品、购进包装料等辅助材料、购买员工 福利品及提供出租房产设备服务的定价原则为按可比独立第三方市场价格确定。

11、南纺公司向福建水泥和建福水泥销售过滤材料等产品的定价原则为按可比独立 第三方市场价格确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销 渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供 应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则， 与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖， 没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东 利益情形。

五、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理根据本公司与关联方在相应计划额度内分别与关联方签订 购销合同。

公司股东福建能源集团有限责任公司对本议案回避表决。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案七

关于2014 年度利润分配的预案

尊敬的各位股东、代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年度母公司实现净利润 358,901,266.36 元，扣除按当期净利润的10%提取的法定公积金35,890,126.64 元后， 当年尚余可供股东分配利润323,011,139.72 元，加上年初未分配利润40,936,742.88 元，扣减当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润14,424,185.60 元，本年末 可供股东分配的利润余额为349,523,697.00 元。

根据公司《章程》第一百八十七条之规定，结合公司发展项目资金需求及经营实际 情况，本年度拟进行利润分配如下：

1、以2014 年12 月31 日总股本1,258,347,323 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利2.00 元（含税），共计分配现金股利251,669,464.60 元。尚余未分配利润 97,854,232.40 元，结转至下年度分配。

2、本年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案八

关于制订《2015--2017 年股东分红回报规划》的议案

尊敬的各位股东、代理人：

为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依 法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证 监发[2013]43号文)和福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证 监公司字[2012]28号）的精神和公司章程等相关规定，综合考虑企业经营发展规划、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《福建福能股份有限公司 2015-2017年股东分红回报规划》（全文附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2015年4月28日

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2014 年年度股东大会会议资料

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福建福能股份有限公司

2015-2017年股东分红回报规划

为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依 法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证 监发[2013]43号文)和福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证 监公司字[2012]28号）的精神和公司章程等相关规定，综合考虑企业经营发展规划、行 业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年 （2015-2017）股东分红回报规划（以下简称《股东分红回报规划》）。

一、股东分红回报规划制定的基本原则

• 1、严格遵循法律法规、规范性文件及公司《章程》规定。

• 2、高度重视对投资者的合理投资回报,实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同

• 时兼顾公司的可持续发展。

• 3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主作为基本原则。

• 4、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。

• 5、充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度

• 和可操作性。

二、股东分红回报规划制定的主要考虑因素

着眼于公司长远和可持续发展，在充分考虑经营发展实际及业务发展目标、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期 项目投资资金需求、发展所处阶段、盈利能力及现金流量状况，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳 定性。

三、分红回报的方式和资金来源

1、公司分红回报的方式为：现金分红、股票分红或者现金与股票相结合的分红方 式。

2、公司分红回报的资金来源为：公司经济增长成果，即公司当年度实现的税后未 分配利润以及以前年度留存的未分配利润。

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2014 年年度股东大会会议资料

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四、分红回报规划制定周期及审议程序

公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东(特别是中小投资 者)、独立董事和监事的要求和意愿对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的 修改，确定该期间的股东分红回报规划。在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重 大变化或现有的利润分配政策将影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境变化 修改利润分配政策。

股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提 交股东会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

五、公司未来三年（2015年-2017年）分红回报规划

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。 公司当年盈利且符合《公司法》规定利润分配条件的情况下，原则上公司每年度至少分 红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、当公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，并具有可操作性（即每股税后现金分红不低于0.01元），且审 计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时，在考虑公 司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司 股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利 润分配。

4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资以及重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出 差异化的现金股利分红政策：

(l)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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2014 年年度股东大会会议资料

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(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

• 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事 会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董 事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等)与公司进行沟通和交流。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当 向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

本规划在公司股东大会审议批准后实施，修订时亦同。

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案九

关于2015 年度信贷计划的议案

尊敬的各位股东、代理人：

根据公司2015 年度生产经营及项目投资资金需求，公司本着“统筹计划，收支平 衡”原则，结合2014 年末信贷实际及年末资金存量情况，提交公司2015 年度信贷计划， 请审议。

一、公司2014 年度信贷计划执行情况

经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司2014 年度信贷计划为：总额控 制在75 亿元以内。

截止2014 年末，公司及控股子公司贷款总额72.18 亿元，控制在75 亿元以内。具 体情况如下：（一）按借款品种划分：固定资产贷款70.68 亿元、流动资金贷款1.50 亿 元；（二）按借款方式划分：信用贷款41.84 亿元，质押贷款24.32 亿元，第三方担保 贷款6.02 亿元：（三）按借款途径划分：商业银行贷款68.98 亿元，福能集团财务公司 贷款3.10 亿元，福能集团委托贷款0.10 亿元。

二、2015 年度公司信贷计划

根据公司2015 年度财务预算，结合公司年度生产经营计划、项目投资用款计划及 自有资金结余情况，2015 年度公司计划归还到期贷款5.2 亿元（其中：流动资金贷款 1.50 亿元，固定资产贷款3.70 亿元）；计划新增贷款25 亿元（借款方式为信用、质押 及第三方担保等）。

综上，拟申请公司2015 年度信贷计划为：贷款总额控制在100 亿元范围内。 为提高办理贷款效率，提请股东大会在审议通过该议案的前提下，由董事会授权公 司总经理在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案十

关于2015 年投资计划的议案

尊敬的各位股东、代理人：

为提升公司后续发展能力，根据经营业务及发展需要，制定公司（含权属子公司） 2015 年投资计划。

一、2015 年投资计划概述

2015 年预计建设项目投资22.98 亿元，其中：在建项目投资14.05 亿元，筹建项目 投资8.93 亿元，已营运项目技术改造投资0.67 亿元。

• 二、2015 年度投资计划对公司的影响

• 公司2015 年度投资计划，有利于公司扩大生产规模，完善产业结构，增强企业竞

• 争能力，进而提升公司经营业绩。

• 三、项目决策审批程序

公司2015 年投资计划中的在建项目已经履行了相关决策审批程序；公司将根据公司 《章程》和《投资管理制度》对已营运项目的技术改造投资履行相应的投资决策审批程 序；筹建项目将视项目前期调研论证和项目审批进展情况提交公司相应的决策机构审 议。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案十一

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东、代理人：

立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信所”）具有上海市财政局授予 的会计师事务所执业证书，并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会共 同授予的执行证券、期货相关业务许可证。经公司2014 年第一次临时股东大会批准， 自2014 年开始为本公司提供审计服务，在为本公司提供服务的过程中，立信所执业人 员恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义 务，完成了公司委托的各项工作。现将有关事项汇报如下：

一、根据立信所对公司2014 年度财务报告及内部控制审计的工作量和所需的工作 时间，结合公司资产规模，参照原上市公司及原电力企业的审计收费标准，建议支付立 信所2014 年度财务报告审计费用130 万元、内部控制审计费用50 万元，合计180 万元。

二、为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，建议继续聘请立信 所为本公司及控股子公司2015 年度财务报告和内部控制审计机构，具体审计业务费用 建议股东大会授权董事会洽谈确定。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案十二

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东、代理人：

2014 年7 月，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实 施完毕，公司主营业务、治理结构和管理架构发生重大变化。同时，为贯彻落实中国证 监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号）文件要求，结合 公司重组后的实际情况，拟对公司现行的《章程》进行修订。本《章程》修订草案已经 公司七届董事会第十四次会议审议通过，并在上海证券交易所网站公告，《章程（草案）》 已通过上海证券交易所网站公布。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2015年4月28日

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2014 年年度股东大会会议资料

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附 ：公司《章程》主要修订内容

条款	修订前	修订后
第四章 股东和 股东大 会第二 节 股东 大会	第四十三条（十二）审议批准下列担保 事项： 1、公司及其控股子公司的累计对外担保 总额在1 亿元至2 亿元之间时； 2、单笔担保额在2000 万元至3000 万元 之间；为单一对象担保金额在2000 万元 至3000 万元之间。	第四十三条（十二）审议批准第四十五条规定 的担保事项；
第四章 股东和 股东大 会第二 节 股东 大会		新增第四十四条 公司股东大会审议决定达 到以下标准之一的公司非日常经营性交易事 项（关联交易除外）。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

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2014 年年度股东大会会议资料

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第四章 股东和 股东大 会第二 节 股东 大会		新增第四十五条 公司股东大会审议决定达 到以下标准之一的对外担保行为。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。
第四章 股东和 股东大 会第二 节 股东 大会		新增第四十六条 公司股东大会审议决定公司 与关联人发生的交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易。
第四章 股东和 股东大 会第二 节 股东 大会		新增第四十七条 股东大会审议第四十四条、 第四十五条、第四十六条事项时，需先由公司 董事会审议通过，相关标准计算方式依据上海 证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定。
第五章 董事会 第三节 董事会	第一百二十八条 董事会运用公司资产 所作出的风险投资权限，不超过公司最 近一次经审计合并会计报表净资产的 20%，并应当建立严格的审查和决策程 序。董事会运用公司资产所作出的风险 投资及资产处置范围，包括但不限于： 公司进行风险投资、权益性投资、新建 及改扩建项目投资、资产并购、出售等。 公司董事会可自行决定在一个会计年度 内累计交易总额不超过公司最近一个会 计年度经审计合并会计报表净资产20% 限额内或单项交易金额不超过公司最近 一次经审计合并会计报表净资产10%的	第一百二十八条 董事会审议决定达到以下 标准之一的非日常经营性交易（不含关联交 易）事项。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

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2014 年年度股东大会会议资料

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	上述风险投资及资产处置。超出上述权 限的应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 在公司最近一次经审计合并会计报表净 资产1%以下的投资（不含关联交易）及 资产处置，授权总经理作出决定，并向 下一次董事会议报告。	度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 本章程第四十四条另有规定的从其规定。
第五章 董事会 第三节 董事会		新增第一百二十九条 公司董事会审议决定达 到以下标准之一的与日常生产经营相关的买 卖、建筑工程等重大交易。 （一）交易涉及总资产（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，且绝对金额为5 亿元人民 币； （二）交易产生的净利润占公司最近一期经审 计净利润的50%以上且超过500 万元； （三）交易的成交金额占公司最近一期经审计 营业收入或营业成本50%以上且超过5 亿元。
第五章 董事会 第三节 董事会	第一百二十九条 全体董事应当审慎对 待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其 他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为以下单位或个人提供担 保： (1)不得为控股股东及公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个 人担保； (2)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司单笔对外担保最高限额为3000 万元；为单一对象担保最高限额为3000 万元；公司及其控股子公司累计对外担 保总额的最高限额为2 亿元； 3、董事会审批对外担保的权限及审议程 序。	第一百三十条 公司董事会审议决定本章程 第四十五条规定以外的对外担保事项。 新增第一百三十一条 公司董事会审议决定达 到以下标准之一的关联交易（提供担保除外）。 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 外）。 本章程第四十六条规定的除外。

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2014 年年度股东大会会议资料

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	(1)董事会审批对外担保的权限为：公司 单笔对外担保2000 万元以下或为单一 对象提供的担保在2000 万元以下；公司 及其控股子公司累计对外担保总额1 亿 元以内。 (2)应由董事会审批的对外担保，必须经 全体董事的三分之二以上审议同意并做 出决议。 4、应由股东大会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。须经股东大会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形： (1)公司及其控股子公司的累计对外担 保总额在1 亿元至2 亿元之间时； (2)单笔担保额在2000万元至3000万元 之间；为单一对象担保金额在2000 万元 至3000 万元之间。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力； 6、公司董事会或股东大会审议批准的对 外担保，必须在中国证监会指定信息披 露报刊上及时披露，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，披露的内容包括 董事会或股东大会决议、截止信息披露 日公司及其控股子公司对外担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额，必 须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项； 7、公司独立董事应在年度报告中，对公 司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明并发表独立意 见。
其他说 明	公司章程相关条款依据《上市公司章程指引（2014 年修订）》调整条款顺序。

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议案十三

关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的 议案

尊敬的各位股东、代理人：

2014 年7 月，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实 施完毕，公司主营业务、治理结构和管理架构发生重大变化。同时，为贯彻落实中国证 监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号）和《上市公司股 东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]46 号）文件要求，结合公司重组后的 实际情况，拟对公司现行的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订。本 议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，《股东大会议事规则（草案）》和《董 事会议事规则（草案）》已经通过上海证券交易所网站公布。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2015年4月28日

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附1：《股东大会议事规则》主要修订情况

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》对公司《股东大会议事规则》相关 条文顺序进行调整，条款内容无实质性变动。

附2：《董事议事规则》主要修订内容

条款	修订前	修订后
第三条 董事会 的职权		新增：（八）公司董事会审议决定达到以下标 准之一的非日常性交易事项（不含关联交易）。 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万 元。 董事会审议达到以下标准的非日常经营性交 易事项（不含关联交易），并提交股东大会审 议决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

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		相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第三条 董事会 的职权	（十三）在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资方案。凡一次性价值在 公司最近一个会计年度经审计合并会计 报表净资产1%以上10%以下的固定资产 投资和扩建项目；一次性总支出在公司 最近一个会计年度经审计合并会计报表 净资产1%以上5%以下的设备购置、办公 用房扩建及装修项目；直属子公司、中 外合资公司的设立方案；驻外机构的设 立方案；超过被投资公司总股本 10%-15%的投资方案；一个会计年度内累 计交易总额不超过公司最近一个会计年 度经审计合并会计报表净资产20%或单 项交易金额不超过公司最近一个会计年 度经审计合并会计报表净资产10%的风 险投资及资产处置等，需经董事长审查 后报董事会批准；董事会应当在其运用 公司资产所作出的风险投资权限内，建 立严格的审查和决策程序；超出投资权 限的重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在公司最近一个会计年度经审计合并会 计报表净资产1%以下的投资（不含关联 交易）及资产处置，授权总经理作出决 定，并向下一次董事会议报告。	（九）董事会审议决定达到以下标准之一的与 日常生产经营相关的买卖、建筑工程等重大交 易事项： 1、交易涉及总资产（同时存在帐面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，且绝对金额为5 亿元人民币； 2、交易产生的净利润占公司最近一期经审计 净利润的50%以上且超过500 万元； 3、交易的成交金额占公司最近一期经审计营 业收入或营业成本50%以上且超过5 亿元。
第三条 董事会 的职权	（十四）全体董事应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不 得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为以下单位或个人提供担 保： (1)不得为控股股东及公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个 人担保； (2)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 2、公司单笔对外担保最高限额为3000 万元；为单一对象担保最高限额为3000	（十）公司董事会审议达到以下标准之一的对 外担保行为，并提交公司股东大会审议决定。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5000 万元以上；

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	万元；公司及其控股子公司累计对外担 保总额的最高限额为2 亿元； 3、董事会审批对外担保的权限： (1)公司及其控股子公司累计对外担保 总额1 亿元以内； (2)公司单笔对外担保2000 万元以下或 为单一对象提供的担保在2000 万元以 下。 4、应由股东大会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。须经股东大会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形： (1)公司及其控股子公司的累计对外担 保总额在1 亿元至2 亿元之间时； (2)单笔担保额在2000万元至3000万元 之间；为单一对象担保金额在2000 万元 至3000 万元之间。 5、公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力； 6、公司董事会或股东大会审议批准的对 外担保，必须在中国证监会指定信息披 露报刊上及时披露，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，披露的内容包括 董事会或股东大会决议、截止信息披露 日公司及其控股子公司对外担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额，必 须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项； 7、公司独立董事应在年度报告中，对公 司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明并发表独立意 见。	6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 公司董事会审议决定上述规定以外的其他类 型的对外担保。
第三条 董事会 的职权		（十一）董事会审议决定达到以下标准之一的 关联交易（提供担保除外）事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万 元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 董事会审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，并提交股东

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大会审议表决。

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议案十四

关于提请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业 务承诺的议案

尊敬的各位股东、代理人：

2013 年10 月，公司开始进行重大资产重组，即拟向公司控股股东福建省能源集团 有限责任公司（以下简称“福能集团”）定向发行股份，购买福建省鸿山热电有限责 任公司100%股权、福能新能源有限责任公司100%股权、福建省晋江天然气发电有限公 司75%股权，并于2014 年1 月通过了中国证监会的审核。在该次重大资产重组过程中， 应相关要求，公司控股股东福能集团就公司与关联方福建省能源集团财务公司（福能 集团控股子公司，以下简称“福能财务公司”）之间的关联交易作出了相关承诺。公 司实施重组以来，控股股东严格遵守有关法律、法规、规范性文件的相关规定，切实 履行福能集团已出具的相关承诺，充分尊重福能股份及其子公司的经营自主权，未干 预福能股份及其子公司的日常商业运作。但是，根据公司目前迅速发展的态势，如果 继续执行控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务的相关承诺已不符合公司总体 利益，亦不利于公司长远发展规划的顺利实施。鉴于上述原因，根据《上市公司监管 指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》，特别就豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务承诺的议案向董事会 及股东大会提出申请。

一、拟申请豁免条款的的具体内容

主要有两部分：

（一）关于上市公司与集团财务公司规范运作的承诺

为保证重组后上市公司与福能财务公司开展存款、贷款、委托理财、财务结算等 金融业务规范运作，福能集团于2014 年6 月3 日出具了《关于上市公司与集团财务公 司规范运作的承诺函》，涉及拟豁免的主要条款为其中第4 条，即“4、本次重组完成 后，上市公司及其子公司与福能财务公司发生存款业务时，上市公司及其子公司存放 在福能财务公司的日均存款余额合计不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的总 资产金额的5%，且同时亦不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金 总额的50%。”

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（二）关于上市公司与集团财务公司规范运作的补充承诺

为保障上市公司与集团财务公司的规范运作，福能集团于2014 年6 月13 日出具 了《关于保障上市公司与集团财务公司规范运作的补充承诺函》，涉及拟豁免的主要 条款为其中第3 条、第4 条及第5 条，即：“3、福能集团将督促上市公司建立在福能 财务公司开展关联存款业务的相关预警指标， 包括但不限于下列预警指标：上市公司 及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计年度 经审计的总资产金额的比例为4%；上市公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存 款余额合计数占上市公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的比例为40%； 4、福能集团将督促上市公司建立健全上市公司在福能财务公司开展关联存款业务的问 责机制，建立上市公司开展关联存款业务的责任追究指标，包括但不限于下列责任追 究指标：上市公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数占上市公司 最近一个会计年度经审计的总资产金额的比例为5%；上市公司及其子公司存放在福能 财务公司的日均存款余额合计数占上市公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金 总额的比例为50%；超过上述指标时，上市公司将依据公司相关规定，分别给予相关责 任人必要的行政处分和经济处罚，如给上市公司造成损失，并追究其相应的法律责任。 5、在本次重组完成后6 个月内，福能集团将督促上市公司及其子公司在福能财务公司 开展的关联存款业务满足上述要求。”

二、重组相关承诺具体履行情况

1、公司开始重组及通过审核、实施重组以来，控股股东严格遵守有关法律、法规、 规范性文件的相关规定，切实履行其已出具的相关承诺，充分尊重公司及其子公司的 经营自主权，未干预公司及其子公司的日常商业运作。

2、公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》 的规定，于2014 年9 月9 日召开七届董事会第十次临时会议表决通过了《关于制订< 福建福能股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度>的议 案》，建立了在福能财务公司开展关联存款业务的相关预警指标， 包括但不限于：公 司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数占公司最近一个会计年度经 审计的总资产金额的比例为4%，公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额 合计数占公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的比例为40%；建立健全了 公司在福能财务公司开展关联存款业务的问责机制。公司于2014 年9 月29 日召开2014

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年第二次临时股东大会，表决通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签订<金融 服务协议>的议案》。

3、公司安排专门部门和人员，动态跟踪公司（含权属子公司，下同）在福能财务 公司存款额度指标，确保在承诺时限内（重组后6 个月内）完成与福能财务公司开展 的关联存款业务满足承诺要求。2014 年7 月23 日-12 月31 日，公司在福能财务公司 的日均存款余额为4.27 亿元，未超过公司2013 年末货币资金余额的50%指标4.62 亿 元，未超过占2013 年末经审计的总资产的5%指标6.20 亿元。

三、申请豁免的理由

1、对于上市公司与关联财务公司之间的关联交易，深交所专门颁布了《深圳证券 交易所信息披露业务备忘录第37 号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披 露》，上交所对该事项尚无具体规定。

2、截止到2014 年末，福能财务公司的基本财务指标如下：资产总额为63.83 亿 元，负债总额为51.78 亿元，所有者权益为12.05 亿元；全年营业净收入2.31 亿元， 实现利润总额1.91 亿元，实现净利润1.43 亿元。各项财务指标完全符合中国银监会 颁布的《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定之关于财务公司开展经营业务应当 遵守的资产负债比例要求：（1）资本充足率不得低于10%；（2）拆入资金余额不得高 于资本总额；（3）担保余额不得高于资本总额；（4）短期证券投资与资本总额的比 例不得高于40%；（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%；（6）自有固定资产 与资本总额的比例不得高于20%。故不存在存放于福能财务公司资金的安全问题。

3、福能财务公司是经中国银监会审核批准的规范性非银行金融机构，自成立以 来，长期为公司权属电力企业的经营和发展提供各类优质金融服务和支持，公司通过 福能财务公司的资金业务平台，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务的 行为符合国家有关法律法规的规定。

4、福能财务公司作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。福能财务公司为公司及控股子公司办 理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、公平合理、优势互补、 互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、 降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。福能财

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务公司为公司及控股子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，不会损害公司及 中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

5、在执行控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务的相关承诺过程中，存在 资金的统筹规划和统一调度难以实施、存放无法实现规模效应、闲置成本增加、使用 周转率低等不利因素。

四、控股股东关于公司与集团财务公司规范运作及保证公司存放于福能财务公司 资金使用安全的其他承诺不变。

公司股东福建能源集团有限责任公司对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议，表决，谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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议案十五

关于与福建省能源集团财务有限公司续签金融服务协议 （关联交易）的议案

尊敬的各位股东、代理人：

福建省能源集团财务有限公司（以下简称“福能财务公司”）系福建福能股份有限 公司（以下简称“公司”）控股股东福建省能源集团有限责任公司的控股子公司（福建 省能源集团有限责任公司持有该公司90%股权）。根据《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》（以下简称《指引》）和公司《关联交易管理制度》相关规定，福能财 务公司为公司关联法人，公司与其发生存款、贷款、结算和其他金融业务等属日常关联 交易。

一、2014 年与福能财务公司发生日常关联交易概况

2014 年9 月29 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与福建省 能源集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，2014 年10 月20 日，公司与福能财 务公司签订《金融服务协议》，协议到期日至2015 年 5 月 31 日。

截止2015 年2 月末，协议双方严格执行金融服务协议条款，福能财务公司为公司 及控股子公司提供金融服务情况如下：

1、存款服务：截止2015 年2 月底，公司货币资金余额14.57 亿元，其中在福能财 务公司存款4.71 亿元，占2014 年底公司货币资金总额的38%。

2、结算服务：福能财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及 其他与结算业务相关的辅助服务。

3、信贷服务：截止2015 年2 月底，福能财务公司为公司提供贷款余额为3.10 亿 元；为公司银行借款提供担保1.18 亿元；为公司开具保函提供担保服务4.42 亿元。

4、其他金融服务：福能财务公司为公司提供委托贷款金融服务2.10 亿元。

二、与福能财务公司发生日常关联交易的预计

根据公司实际经营情况，公司未来需要与福能财务公司继续发生存款、贷款和其 他金融服务等日常关联交易并续签《金融服务协议》。经双方协商一致：

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（一）拟对原协议约定的福能财务公司给予公司的人民币综合授信额度由20 亿元 增加至50 亿元。

• （二）为方便日常操作，本次签订的《金融服务协议》有效期拟延长至2017 年5

• 月31 日止。

在上述基础上，双方拟定了《金融服务协议》文本（详见本议案附件），现将该 等关联交易事项和协议文本提交公司股东大会审议。

公司股东福建能源集团有限责任公司对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

附：《金融服务协议》

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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金融服务协议

甲方:福建福能股份有限公司 法定代表人：林金本 通讯地址：福建省福州市五四路 109 号东煌大厦 13 楼 邮政编码：350001 联系电话：0591-86211279 联系传真：0591-86211276

乙方:福建省能源集团财务有限公司 法定代表人：卢范经 通讯地址：福州市五四路239 号物资大厦三楼 邮政编码： 350003 联系电话： 0591-87273188 联系传真： 0591-87565867

鉴于：

乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由中国银行业监督管理委员会批准成立 具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2011 年8 月12 日正 式营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方提 供相关金融服务。甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于2004 年5 月31 日在 上海证券交易所挂牌上市交易，甲方、乙方同为福建省能源集团有限责任公司绝对控股 的子公司。

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，甲方拟与乙方进 行合作，由乙方为其提供相关金融服务。根据《企业集团财务公司管理办法》规定，乙 方可以为甲方提供金融服务。为明确甲、乙双方的权利和义务，甲、乙双方依据《中华

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人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平 等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。 一、合作原则

1、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进 行合作并履行本协议。

2、甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的 服务，但在同等条件下，可优先选择乙方提供的金融服务，双方监管机构另有规定的情 形除外。

3、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过 业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

4、甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息 及合作情况。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立 的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期 同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低 于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；

（3）甲方及其子公司存放在乙方的日均存款余额合计数不超过甲方及其子公司最 近一个会计年度经审计的总资产金额的5%；甲方及其子公司存放在乙方的日均存款余额 合计数不超过甲方及其子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；但 乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

（4）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银 行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行等，乙方 确保甲方存入资金的安全；

（5）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律 规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；

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• （6）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同

• 时甲方有权终止本协议。

2、结算服务：

• （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相

• 关的辅助服务；

• （2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；

• （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满

• 足甲方支付需求。

3、信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方 提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币50 亿元的综合授信 额度，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及 其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关 规定执行；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4．其他金融服务：

• （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款等其他金融

• 服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服 务所收取的费用的合理范围。

三、费用收取、利息支付

1、乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开设的账 户中扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权向乙方索取收费标准，乙方不得拒绝。 2、乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息 划到甲方在乙方开立的账户。

四、甲方保证

在安全、高效且合理的同行业收费水平下，甲方将乙方有资质经营的金融服务项目 交由乙方办理。

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五、乙方的承诺

• 1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需

• 要为甲方设计个性化的服务方案。

• 2、乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银行服务，

• 以实现安全、方便、快捷的资金结算。

3、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免 损失发生或者扩大：

• （1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、

• 董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

• （2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

• （3）乙方股东对乙方的负债逾期6 个月以上未偿还；

• （4）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规

• 定；

• （5）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等

• 重大情形；

• （6）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

• 六、保密条款

1、甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘 密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用， 相关 法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料 由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。 七、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权 利发生的费用。

八、协议的生效、变更和解除

• 1、本协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至2017 年5 月31 日止。

• 2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，

• 本协议条款仍然有效。

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2014 年年度股东大会会议资料

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• 3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 九、争议解决

因本协议发生的任何争议，双方应协商解决，协商不成由厦门仲裁委员会依其现行 有效规则仲裁。

十、其它

1、双方同意，本协议第二条服务内容第一款存款服务第（3）项 “甲方及其子公 司存放在乙方的日均存款余额合计数不超过甲方及其子公司最近一个会计年度经审计 的总资产金额的5%；甲方及其子公司存放在乙方的日均存款余额合计数不超过甲方及其 子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%；但乙方向甲方发放贷款 的，该贷款余额的存放可不受此限。”在经甲方董事会、股东大会审议通过《关于福建 福能股份公司关于申请豁免控股股东重组承诺之上市公司在福能财务公司存款额度限 制的议案》后终止执行。

2、本协议一式 4 份，双方各执 2 份，具有同等效力。

3、本协议于 年 月 日由甲、乙双方在福州市签订。

甲方：福建福能股份有限公司 法定代表人/授权代表：

乙方：福建省能源集团财务有限公司 法定代表人/授权代表：

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案十六

关于选举公司第八届董事会董事的议案

尊敬的各位股东、代理人：

鉴于公司第七届董事会将于2015 年5 月25 日任期届满，根据公司《章程》和《董 事会提名委员会实施细则》的相关规定，根据控股股东福建省能源集团有限责任公司、 福建天成集团有限公司和南平实业集团有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审议 通过，公司董事会向股东大会提名林金本先生、周必信先生、黄友星先生、李祖安先生、 张小宁先生、王静女士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

上述6位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，且不持有本公司股份。

本议案需采用累积投票制选举产生。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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附：第八届董事会董事候选人简历

1、林金本，男，中国国籍，1960 年7 月出生，中央党校大学本科学历，高级经济 师职称，福建省十一届政协委员，中共党员。现任福建福能股份有限公司董事长，福建 省能源集团有限责任公司董事长、党委书记；兼任厦门京闽能源实业有限公司副董事长； 曾任福建省煤田地质局局长、党委委员，福建省国土资源厅党组成员。

2、周必信，男，中国国籍，1960 年3 月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位， 高级工程师职称，中共党员。现任福建福能股份有限公司副董事长，福建省能源集团有 限责任公司副总经理；兼任福建晋江天然气发电有限公司董事长，福建惠安泉惠发电有 限责任公司董事长，福建宁德核电有限公司董事；曾任福建省能源集团有限责任公司总 经理助理。

3、黄友星，男，中国国籍，1962 年3 月出生，大学本科学历，高级工程师职称， 中共党员。现任福建福能股份有限公司董事、总经理；曾任福建省能源集团有限责任公 司电力产业部经理。

4、李祖安，男，中国国籍，1963 年1 月出生，大学本科学历，工程师，中共党员。 现任福建福能股份有限公司董事、副总经理；兼任福建南纺有限责任公司党委书记、执 行董事、总经理，福建延嘉合成皮有限公司董事长，福建南平新南针有限公司董事长； 曾任福建南纺股份有限公司党委书记、副董事长、总经理。

5、张小宁，男，中国国籍，1974 年5 月出生，大学本科学历，剑桥大学访问研究 员，高级工程师职称，中共党员。现任福建福能股份有限公司董事、副总经理；曾任福 建省能源集团有限责任公司电力产业部主办、福建省龙岩发电有限责任公司副总经理、 福建省石狮热电有限责任公司副总经理、福建省鸿山热电有限责任公司副总经理兼纪委 书记、工会主席、福建省能源集团有限责任公司电力产业部副经理。

6、王静，女，中国国籍，1973 年10 月出生，广播电视大学本科学历，经济师，中 共党员。现任福建福能股份有限公司董事，南平实业集团有限公司副总经理；曾任福建 延嘉合成皮有限公司董事、总经理。

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案十七

关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东、代理人：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》 等有关规定，公司第七届董事会独立董事将于2015 年5 月25 日任期届满，

在任职期间，各位独立董事恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自身的专业知识，谨慎、 认真、勤勉地行使董事会赋予独立董事的权利，切实维护股东合法权益，进一步促进了 公司优化治理、规范运作和稳健经营，为公司发展做出了重要贡献。在此，向各位独立 董事表示衷心感谢！

经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会向股东大会提名李宁先生、许萍女 士和吴玉姜女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。

上述3位独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒，且不持有本公司股份，与本公司或控股股东均不存在关联关系，候选独立董事 资格已经上海证券交易所审核无异议，吴玉姜女士因其尚未取得独立董事资格证书，其 本人承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取 得独立董事资格证书。

本议案需采用累积投票制选举产生。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司董事会 2015 年4 月28 日

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附：第八届董事会独立董事候选人简历

1、李宁，男，美国国籍，1964 年7 月出生，博士学历，教授、博士生导师，“千人 计划”国家特聘专家，工学部委员；现任福建福能股份有限公司独立董事，厦门大学能 源学院、能源研究院院长；兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任。曾任美国洛斯 阿拉莫斯国家实验室历任博士后研究员、终身研究员、项目主任、民用核能资深研究员 等，2001 年至2008 年兼任美国内华达大学拉斯维加斯分校客座教授、核嬗变研究计划 国际合作专员，2005 年至2011 年兼任美国麻省理工大学合作研究员。

2、许萍，女，中国国籍，1971 年2 月出生，会计学博士，研究生学历，教授、硕 士生导师，中国注册会计师，中共党员。现任福建福能股份有限公司独立董事，福州大 学经济与管理学院会计系教授；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事，国脉科 技股份有限公司独立董事；曾任福州大学管理学院会计系副主任、副教授。

3、吴玉姜，女，中国国籍，1965 年12 月出生，大学本科学历，律师，中共党员。 现任福建闽君律师事务所合伙人、主任、名誉主任；曾任福建司法学校学生科科长、团 委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人。

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案十八

关于选举公司第八届监事会监事的议案

尊敬的各位股东、代理人：

鉴于公司第七届监事会将于2014 年5 月25 日任期届满，根据公司《章程》的有关 规定以及股东单位的推荐，公司监事会同意提名林群先生、王贵长先生、郑建新先生为 公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。上述3 位监事候选人均未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，且不持有本公司股份。

本议案需采用累积投票制选举产生。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建福能股份有限公司监事会

2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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附：第八监事会候选监事简历

1、林群，男，中国国籍，1958 年12 月出生，大学本科学历，硕士学位，高级经济 师职称，中共党员。现任福建福能股份有限公司监事会主席，福建省能源集团有限责任 公司副总经理、总法律顾问；兼任福建省建材（控股）有限责任公司董事长，中国武夷 实业股份有限公司副董事长，神华福能发电有限责任公司董事；曾任福建省能源集团有 限责任公司法律事务部主任，福建联美建设集团有限公司党委书记（挂职）、总法律顾 问兼办公室主任。

2、王贵长，男，中国国籍，1970 年9 月出生，研究生学历，高级会计师职称，中 共党员。现任福建福能股份有限公司监事，福建省能源集团有限责任公司财务与资产管 理部经理；兼任金友期货经纪有限责任公司董事长，中国武夷实业股份有限公司董事； 曾任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司财务与资产管理部副经理、福建省能源集团 有限责任公司审计室副主任（主持工作）、主任。

3、郑建新，男，中国国籍，1966 年2 月出生，在职大学学历，高级经济师职称， 中共党员。现任福建福能股份有限公司监事，福建省能源集团有限责任公司改革与综合 产业部副经理；兼任福建水泥股份有限公司监事、福建省海峡股权交易中心（福建）有 限公司董事；曾任福建省建材（控股）有限责任公司资产财务部副经理。

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2014 年年度股东大会会议资料

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听取事项：

独立董事2014 年度述职报告

尊敬的各位股东、代理人：

作为福建福能股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》、《独立董事制度》、《独立董事 年报工作制度》和《独立董事现场工作制度》的要求，在2014 年度充分发挥专业优势， 认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积极参加公司股 东大会、董事会及各专门委员会会议，认真负责地审议了会议的各项议案，并对公司相 关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将2014 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

江日华： 男，1962年12月出生，中国国籍，法律硕士学位。现任福建福能股份有限 公司独立董事，福建君立律师事务所主任。

许 萍： 女，1971年2月出生，中国国籍，中共党员，会计学博士，研究生学历， 中国注册会计师。现任福建福能股份有限公司独立董事，福州大学经济与管理学院会计 系主任、教授、硕士生导师；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事，国脉科技 股份有限公司独立董事；曾任福州大学管理学院会计系副主任、副教授。

李 宁： 男，1964年7月出生，美国国籍，博士，教授、博士生导师。现任福建福 能股份有限公司独立董事，厦门大学能源学院、能源研究院院长，教授、博导，“千人 计划”国家特聘专家，工学部委员等；兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任。

（二）任职期满六年，于2014年9月3日离任的独立董事工作履历、专业背景以及兼 职情况

陈国宏： 男，1953年9月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生，教授、博士生 导师。现任福州大学经济与管理学院教授委员会主任；兼任福建省人民政府顾问、福建 省软科学专家顾问组成员、中国企业管理研究会常务副理事长、中国工业经济学会副理 事长、福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长、《中国管理科学》、《研究与发 展管理》等国内权威刊物编委；曾任福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学 院院长、学术委员会主席。

肖容绪： 男，1946 年6 月出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。现任江

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2014 年年度股东大会会议资料

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苏新中环保设备公司、北京英特莱科技公司的技术咨询顾问，中国环保产业杂志社、21 世纪电力杂志社、中国电力环保杂志社技术咨询；曾任福建南纺股份有限公司独立董事、 福建龙净环保股份有限公司和厦门三维丝环保工业有限公司技术咨询顾问。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东单位任职，与公司及公司主要股东之间亦不存在任何可能妨碍我们进行独立客 观判断的关系，也不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会情况

2014年度，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。作为独立董事，我们 积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表 的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二）参加董事会情况

2014年度，公司共召开9次董事会会议。作为独立董事，我们在会议召开前主动了 解并获取作出决策前所需要的情况和相关资料，认真审议董事会的各项议案，积极参与 讨论并提出一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成 票。

本年度出席董事会情况如下：

独立董事姓 名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次 未亲自参加会 议
江日华	9	9	1	0	0	否
许 萍	9	9	1	0	0	否
李 宁	3	3	2	0	0	否
陈国宏	6	6	1	0	0	否
肖容绪	6	6	1	0	0	否

（三）出席董事会各专门委员会情况

2014年度，公司共召开董事会各专门委员会会议共计10次（其中：审计委员会7次、 提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次）。根据中国证监会和上海证券交易所的相关规 定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审 计工作。在年度报告的编制、披露和审计过程中，认真听取了公司管理层对公司本年度 生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况， 掌握公司经营动态。

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（四）公司配合独立董事工作情况

我们与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。 公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同 等的知情权，未有任何干预我们行使职权的行为。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2014年3月19日，就公司第七届董事会第九次会议审议的《2014年度日常关联交 易预计的议案》，经对相关情况的充分了解和调查，发表独立意见如下：我们认为，公 司与南平利宏工贸公司拟发生的2014年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循 公平、公允的原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的相关原则要求，公司和关联 方之间不存在相互损害或输送利益的情形，我们同意公司《2014年度日常关联交易预计 的议案》。

2、2014 年9 月9 日，就公司第七届董事会第十次临时会议审议的相关事项发表独 立意见如下：

（1）关于 2014 年度关联交易预计增加的意见

我们认为：公司预计增加的 2014 年度日常关联交易符合关联交易的相关原则，该 议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意公司《关于 2014 年度关联交易预 计增加的议案》。

（2）关于公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》的意见

我们认为：公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》，符合关联 交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意公司与福建省 能源集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。

（3）关于制订《福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金 风险控制制度》的意见

我们认为：公司制订《福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款 资金风险控制制度》遵循关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的 要求，我们同意公司制订的《福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存 款资金风险控制制度》。

（二）对外担保及资金占用情况

2014年7月29日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续为控股子 公司福建南平新南针有限公司提供担保的议案》，公司决定继续为其提供人民币1,000

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万元额度的连带保证责任担保，期限自2014年9月1日至2015年8月31日，新南针公司以 其拥有的土地使用权及地面建筑物（截止2013年12月31日账面净值1,215万元）作为我 司提供担保的抵押物。

截止2014年12月31日，公司累计对外担保额度为人民币1,000万元（实际未使用）， 公司无违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情 况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）董事提名、高级管理人员任职以及薪酬情况

1、2014年8月9日，就公司第七届董事会第九次临时会议审议的《关于调整公司第 七届董事会部分董事的议案》发表如下独立意见：（1）本次董事会提名林金本先生、 周必信先生、黄友星先生和张小宁先生为公司第七届董事会董事候选人，李宁先生为公 司第七届董事会独立董事候选人，程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 （2）经审阅拟任董事个人简历等相关资料，我们认为拟任人员具备担任公司董事的任 职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事的情形。（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、2014年3月19日，就公司第七届董事会第九次会议审议的《关于公司总工程师辞 职的议案》，发表独立意见如下：我们认为公司总工程师陈琪女士因个人年龄原因，辞 去公司总工程师职务不会对公司正常生产经营产生影响，同意公司七届九次董事会《关 于公司总工程师辞职的议案》。

3、2014年9月3日，就公司第七届第十二次董事会改聘公司高级管理人员事宜发表 如下独立意见：（1）鉴于公司实施重大资产重组，主营业务已发生重大变化，公司原 副董事长兼总经理李祖安先生、原董事会秘书兼财务总监李峰先生、原副总经理方寅先 生、原副总经理兼总法律顾问张金乐先生、原副总经理陈政先生和原副总经理吴作贻先 生分别辞去公司高级管理人员职务。本次董事会聘任黄友星先生为公司总经理；聘任李 树荣先生、李祖安先生、周朝宝先生、沈龙山先生和张小宁先生为公司副总经理；聘任 许建才先生为公司财务总监；聘任陈伟先生为公司董事会秘书兼总法律顾问，程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。（2）经审阅拟任高管个人简历等相关资 料，我们认为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的 实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力。

4、公司2014年度高管人员薪酬的分配符合公司薪酬管理制度及公司实际情况，未

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有违反相关制度的情况发生。

（五）业绩预报及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）更换会计师事务所情况

2014年9月9日，就公司第七届董事会第十次临时会议审议的《关于变更会计师事务 所的议案》，发表事前认可意见如下：我们认为：鉴于公司发行股份购买资产暨关联交 易事项已实施完毕，公司主营业务将以电力为主，且考虑本次重组注入的三家电力企业 近三年年报审计机构均为立信会计师事务所（特殊普通合伙），同意将该议案提交董事 会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2014年3月19日，召开第七届董事会第九次会议审议通过了《2013年度利润 分配预案》。公司拟以2013年末总股本288,483,712股为基数向全体股东按每10股派发 现金红利人民币0.50元（含税）。我们对此发表事前认可意见认为：公司《2013年度利 润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、《公司章程》及2012年---2014 年《福建南纺股份有限公司分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形。我们同意将公司《2013年度利润分配预案》提交董事会审议，并在董事 会审议通过后将其提交公司2013年度股东大会审议。

公司历来重视对投资者的回报，最近三年（2011年、2012年、2013年）以现金方式 分配的利润分别占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的53.99%、63.46%和 67.25%。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，未出现违反上述 监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

（九）信息披露的执行情况

2014年度，公司共披露了4份定期报告和63份临时公告，均在规定的时间内、在指 定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容基本涵盖了公司报告期内发生的重 大事项，使投资者能充分知晓公司的经营状况，维护了广大投资者的利益。报告期内未 发生因信披违法违规被交易所或监管部门处罚、处理的情形。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关的内控制度， 对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、

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子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议， 会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们切实履行忠实、勤勉义务，履行任职期间的各项职责。我 们认为，公司对于独立董事工作给予了积极的支持，保证我们享有与其他董事同等的知 情权，及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，以利于我们参与公司重大事 项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年我们将一如既往地履行自己的职责，进 一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交流，继续发挥独立董事的职能 作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

福建福能股份有限公司独立董事：

江日华、许 萍、李 宁

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