FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2014

Aug 25, 2014

福建南纺股份有限公司 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO．，LTD 2014 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

二〇一四年九月三日

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

目 录

一、会议须知 ―――――――――――――――――――――――――02
二、会议议程 ―――――――――――――――――――――――――03
三、关于变更公司名称的议案 ――――――――――――――――――04
四、关于修订公司章程的议案 ――――――――――――――――――05
五、关于调整公司第七届董事会部分董事的议案 ――――――――――09
六、关于调整公司第七届监事会部分监事的议案 ――――――――――15
七、关于修订股东大会议事规则的议案 ――――――――――――――18
八、关于修订董事会议事规则的议案 ―――――――――――――――20

第 2 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

福建南纺股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次临时股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本 次临时股东大会的全体人员遵照执行。

• 1、本次临时股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

• 2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和

• 议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东(或代理人)凭股东登记表准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位 就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

• 4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权

• 益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、候选董事、候选 监事、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 5、会议期间，请将手机关闭或设置于“振动”状态。

6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言， 应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一 位股东(或代理人)发言时间不得超过5 分钟。

7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或 代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的提案进行逐项表决。公司通过上 海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内 通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 表决时不进行大会发言。

• 8、与本次大会提案有关联关系的关联股东应对该等提案回避表决。

• 9、本次临时股东大会所审议的提案 2《关于修订公司章程的议案》需以股东大会特

• 别决议通过；提案 3、4 需采用累积投票方式。

10、本次临时股东大会所审议提案的现场投票表决结果将在股东代表和监事代表的 监督下进行统计，并当场公布表决结果。

第 3 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

福建南纺股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召集人：福建南纺股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

现场会议时间：2014 年9 月3 日（星期三）下午14:00 网络投票时间：2014 年9 月3 日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00

• 三、会议地点：福建南纺股份有限公司办公楼二楼会议室

• 四、大会主席（主持人）：董事长陈军华先生

• 五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议主要议程：

• （一）大会主席宣布福建南纺股份有限公司2014 年第一次临时股东大会开幕；

• （二）大会主席宣读到会嘉宾及股东（或代理人）名单；

• （三）见证律师宣布股东大会召开的合法性、有效性；

• （四）大会主席提名通过计票人、监票人，股东(或代理人)以掌声表示通过；

• （五）逐项审议下列议案：

• 1、审议《关于变更公司名称的议案》；

• 2、审议《关于修订公司章程的议案》；

• 3、审议《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》；

• 4、审议《关于调整公司第七届监事会部分监事的议案》；

• 5、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

• 6、审议《关于修订董事会议事规则的议案》。

• （六）股东（或代理人）进行投票表决；

• （七）股东（或代理人）发言和公司董事或高级管理人员回答提问；

• （八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；

• （九）、工作人员将现场股东大会表决情况上传给上证所信息有限公司，由上证所信息有限

• 公司将现场投票情况与网络投票情况进行合并汇总后，再回传给公司，请各位股东（或代理人） 休息等候；

• （十）大会主席宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；

• （十一）见证律师宣读见证意见；

第 4 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

• （十二）出席会议董事、会议主持人及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；

• （十三）大会主席宣布2014 年第一次临时股东大会闭幕。

第 5 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

提案一

福建南纺股份有限公司

关于变更公司名称的议案

尊敬的各位股东：

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实施完毕，公 司的资产、业务发生重大变化，为适应公司发展的需要，公司董事会同意公司名称拟变 更为“福建福能股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）；英 文名称拟变更为FUJIAN FUNENG CO.，LTD。同时提请公司股东大会授权公司董事会向 工商行政管理部门办理更名等相关手续。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

==> picture [313 x 12] intentionally omitted <==

第 6 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

提案二

福建南纺股份有限公司

关于修订公司章程的议案

尊敬的各位股东：

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实施完毕，同 时根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和中国 证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发[2014]147 号）等文件精神的要求，公司董事会拟对本公司章程进行如下修改：

修订前	修订后
第四条公司注册名称 中文全称：福建南纺股份有限公司 英文全称：FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.，LTD	第四条公司注册名称 中文全称：福建福能股份有限公司 英文全称：FUJIAN FUNENG CO.， LTD
第六条公司注册资本为人民币 28,848.3712万元。	第六条 公司注册资本为人民币 125,834.7323万元。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、财 务负责人、总工程师、总经济师、总会计师、总 法律顾问。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总 工程师、总经济师、总法律顾问。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营 范围是：纺织品、PU革的制造；经营本公司自产 产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经 营、合作生产及开展“加工贸易”业务；针纺织 品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电， 建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器 材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；技术咨 询服务。	第十三条经公司登记机关核准，公司经营 范围是：发电、供热；电力行业、新能源行业相 关技术研发、培训，技术咨询服务；纺织品、PU 革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出 口及本企业所需材料设备的进口，针纺织品，纺 织原料，服装，印染助剂，五金、交电，仪器仪 表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用 零部件的批发、零售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二十条公司总股本为28,848.3712万股， 每股面值1元，全部为可流通人民币普通股。	第二十条公司总股本为125,834.7323万 股，每股面值 1 元，全部为可流通人民币普通股。
第四十条 „„公司董事长为“占用即冻结”	第四十条 „„公司董事长为“占用即冻结”

第 7 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

机制的第一责任人，总经理、财务负责人、董事 机制的第一责任人，总经理、 财务总监 、董事会 会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具 秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体 体按以下规定执行： 按以下规定执行： （一）总经理、财务负责人等高级管理人员 （一）总经理、 财务总监 等高级管理人员应 应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产证据的 当在发现并掌握控股股东侵占公司资产证据的2 2 日内以书面形式报告董事长； 日内以书面形式报告董事长； 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； （一）董事最低人数 7 人以下时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 共同推举的一名董事主持。 主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。

第五十一条 公司应当在公司住所地或公司 第五十一条 公司应当在 公司（含子公司） 章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设 住所地或福州 召开股东大会。股东大会应当设置 置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供 安全、 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 会的，视为出席。 视为出席。 第五十九条 董事人数在7人以下时，或者公 第五十九条 董事人数不足《公司法》规定 司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 人数或者本章程所定人数的2/3时 ，或者公司未弥 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会 补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 或者股东可以按照本章程五十五规定的程序自行 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股 召集临时股东大会。 东可以按照本章程五十五规定的程序自行召集临 时股东大会。 第六十九条 股东（包括股东代理人）以其 第六十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没 股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 表决权的股份总数。

第 8 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

	股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。
第七十五条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大 社会公众股股东参与股东大会的比例。	第七十五条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大 社会公众股股东参与股东大会的比例。
第八十三条董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。	第八十三条董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十四条董事会由11名董事组成， 其中独立董事4名；设董事长一人，常务副董事长 一人，副董事长一人。	第一百二十四条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名；设董事长一人，副董事长一人。
第一百二十五条董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负 责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百二十五条董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律 顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；
第一百三十二条董事长不能履行职权时， 董事长应当指定常务副董事长或副董事长代行其 职权。	第一百三十二条董事长不能履行职权时， 董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面通知或传真通知方式。通 知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决 议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第（二）到第（六） 项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指 定常务副董事、副董事长或者一名董事代其召集 临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未 指定具体人员代其行使职责的，可由常务副董事 长、副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。	第一百三十五条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面通知或传真通知方式。通 知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决 议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第（二）到第（六） 项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指 定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员 代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百六十条总经理对董事会负责，行使	第一百六十条总经理对董事会负责，行使

第 9 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

下列职权： （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人；	下列职权： （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾 问等高级管理人员；
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席 不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其 职权。	第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事 过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时， 由该主席指定一名监事代行其职权。
第一百九十一条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督，向财务总监负责。	第一百九十一条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。
第一百九十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。	第一百九十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。

同时提请公司股东大会授权公司董事会办理增加注册资本、工商变更登记等相关手 续。

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

二○一四年九月三日

第 10 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

提案三

福建南纺股份有限公司

关于调整公司第七届董事会部分董事的议案

尊敬的各位股东：

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实施完毕，公 司主营业务由原来的纺织业变更为电力与纺织双主业，在综合考虑公司未来发展等因素 的基础上，公司董事长陈军华先生请求辞去公司第七届董事会董事长、董事及相应委员 会委员职务；副董事长赖建国先生请求辞去副董事长、董事及相应委员会委员职务；董 事许文章先生、赖晓丹女士和郑用江先生请求辞去董事及相应委员会委员职务；独立董 事陈国宏先生和肖容绪先生因任职期满，也将不再担任公司第七届董事会独立董事。公 司董事会对上述7位董事在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！7位董事离职后 将导致公司董事会人数低于法定最低人数，因此在改选出的新董事就任前，上述7位董 事将依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，继续履行原职责。

鉴于董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》，并已提交公司2014年第一次临 时股东大会审议。如审议通过，公司董事会成员将由原来的11人变更为9人，其中独立 董事为3人。除独立董事江日华先生、许萍女士和董事李祖安先生、王静女士继续留任 外，尚需补选1位独立董事和4位董事。

根据控股股东福建省能源集团有限责任公司的推荐，经公司董事会提名委员会审 查，公司董事会向股东大会提名林金本先生、周必信先生、黄友星先生、张小宁先生为 公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日；提名李宁先生为公司 第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日。（上述董事候选人简 历附后）

上述5位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，且不持有本公司股份。独立董事候选人李宁先生与本公司或控股股东及实际控制人 均不存在关联关系。李宁先生候选独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议，因其 尚未取得独立董事资格证书，其本人承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的 最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

本议案需采用累积投票制选举产生。

如公司股东大会未审议通过《关于修订公司章程的议案》，即公司董事会仍由11 位

第 11 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

董事组成，公司董事会将及时向股东大会提名2 位新董事候选人。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

==> picture [343 x 31] intentionally omitted <==

附：福建南纺股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

1、林金本 ，男，汉族，1960 年7 月出生，中央党校大学学历，高级经济师职称， 福建省十一届政协委员，现任福建省能源集团有限责任公司董事长、党委书记、厦门京 闽能源实业有限公司副董事长。1981 年2 月参加工作，曾任福建省漳平煤矿生产科技术 员、采掘组组长、文宾山工区副主任、矿长助理、副矿长、矿长、福建省荣华能源实业 公司经理、省煤炭工业总公司多种经营处处长。1997 年5 月至2006 年3 月任福建省煤 田地质局局长、党委委员，2006 年3 月至2012 年4 月任福建省煤田地质局局长、党委 委员，省国土资源厅党组成员，2012 年4 月至今任福建省能源集团有限责任公司董事长、 党委书记。

2、周必信 ，男，1960 年3 月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师职 称，现任福建省能源集团有限责任公司副总经理、福建晋江天然气发电有限公司董事长、 福建惠安泉惠发电有限责任公司董事长、福建宁德核电有限公司董事。1982 年8 月参加 工作，曾任福建省永定矿务局培丰矿技术员、开拓科副科长、生产科副科长、总工程师 室技术主管、生产科科长、副总工程师、副局长、副局长兼总工程师、福建省上京矿务 局局长、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司规划发展处处长、规划发展部经理。2005 年6 月至2006 年6 月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司总经理助理兼规划发展 部经理，2006 年6 月至2007 年3 月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司总经理助 理兼规划发展部经理、福建煤电股份有限公司董事长，2007 年3 月至2010 年2 月任福 建省煤炭工业（集团）有限责任公司总经理助理兼规划发展部经理、福建煤电股份有限 公司董事长、福建省红炭山矿业有限责任公司执行董事，2010 年2 月至2011 年12 月任 福建省能源集团有限责任公司总经理助理，2011 年12 月至今任福建省能源集团有限责 任公司副总经理。

3、黄友星 ，男，1962 年3 月出生，大学学历，高级工程师职称，现任福建省能源

==> picture [262 x 9] intentionally omitted <==

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

集团有限责任公司电力产业部经理、福建石狮热电有限责任公司董事长、福建省鸿山热 电有限责任公司执行董事、福建省晋江天然气发电有限责任公司董事。1983 年8 月参加 工作，曾任北京房山矿四段实习技术员、技术科实习技术员、技术员、代科长、科长， 工程师办公室主任、福建省煤炭工业总公司计划综合处干部，规划发展处副主任科员、 重点工程办公室副主任；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司投资处处长，2003 年2 月至2006 年12 月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总工程师兼福建省龙岩发 电有限责任公司总经理，2006 年12 月至2007 年4 月任福建省煤炭工业（集团）有限责 任公司副总工程师兼电力产业管理部经理、福建省龙岩发电有限责任公司总经理，2007 年4 月至2010 年2 月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总工程师兼电力产业 管理部经理，2010 年2 月至今任福建省能源集团有限责任公司电力产业部经理。

4、张小宁 ，男，1974 年5 月出生，大学学历，高级工程师职称，现任福建省能源 集团有限责任公司电力产业部副经理、福建省石狮热电有限责任公司董事。1997 年8 月参加工作，曾任华能国际电力开发公司福州分公司巡检值班员、运行副值班员、运行 主值班员、值长，2006 年8 月至2010 年3 年任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司 电力产业管理部主办科员，2010 年3 月至2010 年11 月任福建省能源集团有限责任公司 电力产业部一级主办，2010 年11 月至2011 年11 月任福建省龙岩发电有限责任公司副 总经理，2011 年11 月至2012 年8 月福建省石狮热电有限责任公司副经理，2012 年8 月至2013 年4 月任福建省鸿山热电有限责任公司副总经理兼纪委书记、工会主席，2013 年4 月至今任福建省能源集团有限责任公司电力产业部副经理。

5、李宁 ，男，1964 年7 月出生，美国国籍，博士学历，教授、博士生导师，现任 厦门大学能源学院、能源研究院院长、美国加州大学伯克利核研究中心副主任。1991 年10 月至2008 年8 月在美国洛斯阿拉莫斯国家实验室历任博士后研究员、终身研究员、 项目主任、民用核能资深研究员等，2001 年至2008 年兼任美国内华达大学拉斯维加斯 分校客座教授、核嬗变研究计划国际合作专员，2005 年至2011 年兼任美国麻省理工大 学合作研究员，2008 年至今兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任，2008 年9 月 起至今，厦门大学教授、博导，“千人计划”国家特聘专家，能源学院、能源研究院院 长，工学部委员等。

第 13 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

提案四

福建南纺股份有限公司

关于调整公司第七届监事会部分监事的议案

尊敬的各位股东：

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实施完毕，公 司主营业务由原来的纺织业变更为电力与纺织双主业，在综合考虑公司未来发展等因素 的基础上，公司监事会主席彭惠华先生请求辞去公司第七届监事会主席、监事职务；监 事鄢建人先生请求辞去监事职务。公司监事会对上述2位监事在任职期间对公司所做出 的贡献表示衷心感谢！在改选出的新监事就任前，上述2位监事将依照法律、行政法规、 部门规章和本公司章程规定，继续履行原职责。

公司监事会同意控股股东福建省能源集团有限责任公司提名，在2014 年第一次临 时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》的前提下（即根据修订后的《公司章 程》，公司监事会成员将由原来的3 人变更为5 人，其中股东监事为3 人，职工监事为2 人），选举林群先生、王贵长先生和郑建新先生为公司第七届监事会监事候选人（简历 附后），任期至本届监事会任期届满之日。上述3 位监事候选人均未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，且不持有本公司股份。

本议案需采用累积投票制选举产生。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司监事会

==> picture [319 x 12] intentionally omitted <==

附：福建南纺股份有限公司第七监事会候选监事简历

1、林群 ，男，汉族，1958 年12 月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师职称， 现任福建省能源集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问、福建省建材（控股）有限责 任公司董事长、中国武夷实业股份有限公司副董事长、神华福能发电有限责任公司董事、 福建省民爆化工股份有限公司董事。1976 年7 月参加工作，曾任福建省将乐县白莲公社

第 14 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

大王大队知青、福建省建材地质队专职团干、洛阳建材工业专科学校学生、中国建材地 勘中心福建总队人事科科员、福建省建材工业总公司人事劳资处科员、副主任科员、法 律政研室副主任（主持工作）、法律政研室、企管咨询部副主任（主持工作）、福建省建 材（控股）有限责任公司办公室负责人、办公室主任，2006 年11 月至2010 年2 月任福 建省建材（控股）有限责任公司总法律顾问、办公室主任，2010 年2 月至2011 年3 月 任福建省能源集团有限责任公司法律事务部主任，2011 年3 月至2012 年10 年任福建省 能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任，2012 年10 月至2013 年3 月任福 建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任、福建联美建设集团有限公司 党委书记（挂职），2013 年3 月至2013 年6 月任福建省能源集团有限责任公司总法律顾 问兼办公室主任，2013 年6 月至今任福建省能源集团有限责任公司副总经理兼总法律顾 问。

2、王贵长 ，男，汉族，1970 年9 月出生，研究生学历，高级会计师职称，现任福 建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理、金友期货经纪有限责任公司董事 长、中国武夷实业股份有限公司董事、福建水泥股份有限公司董事。1992 年7 月参加工 作，曾任福建省煤建公司第二工程处财务科会计、财务科主办会计、财务主办、福建联 美工程建设有限公司财务科副科长（主持工作）、科长（其间：2002 年10 月至2004 年 12 月参加厦门大学与澳大利亚拉筹伯大学工商管理硕士研究生班学习，获研究生学历， 工商管理硕士学位）、福建美伦大饭店财务总监、财务部经理、福建省煤炭工业（集团） 有限责任公司财务与资产管理部主办、副经理，2010 年2 月至2011 年4 月任福建省能 源集团有限责任公司审计室副主任（主持工作），2011 年4 月至2012 年12 月任福建省 能源集团有限责任公司审计室主任，2012 年12 月至今任福建省能源集团有限责任公司 财务与资产管理部经理。

3、郑建新 ，男，1966 年2 月出生，在职大学学历，高级经济师职称，现任福建省 能源集团有限责任公司改革与综合产业部副经理、福建省海峡股权交易中心（福建）有 限公司董事。1986 年7 月参加工作，曾任福建省建材工业学校教师、福建省建材工业总 公司基建处科员，投资发展部科员、副主任科员（其间1999.08—2001.12 参加中共中 央党校函授学院经济管理专业本科学习），2003 年1 月至2008 年3 月任福建省建材（控 股）有限责任公司资产财务部主任科员，2008 年3 月至2010 年2 月任福建省建材（控 股）有限责任公司资产财务部副经理，2010 年2 月至今任福建省能源集团有限责任公司 改革与综合产业部副经理。

第 15 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

提案五

福建南纺股份有限公司

关于修订股东大会议事规则的议案

尊敬的各位股东：

根据中国证监会 2014 年 5 月 28 日发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》 和中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发 [2014]147 号）的文件精神要求，公司董事会拟对现行的《股东大会议事规则》作如下 修订：

修订：
修订前	修订后
第三条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东 大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大会应当在2 个月内召开。	第三条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东 大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定 的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大 会应当在2 个月内召开。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当书面通知董事会，同时向福建证监 局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向福建证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。	第十二条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当书面通知董事会，同时向福建证监 局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向福建证监局和上海 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。
第十七条 公司应当在公司住所地或公司章 程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置 会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、	第十七条 公司应当在公司（含子公司）住所 地或福州召开股东大会。股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法

第 16 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
第二十三条 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。	第二十三条 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。
第三十六条股东与股东大会拟审议事项有 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十六条股东与股东大会拟审议事项有 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第四十四条公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤销。	第四十四条公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤销。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会办公室

二〇一四年九月三日

第 17 页 共 18 页

福建南纺股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [28 x 32] intentionally omitted <==

提案六

福建南纺股份有限公司

关于修订董事会议事规则的议案

尊敬的各位股东：

根据公司实际情况，公司董事会拟对现行的《董事会议事规则》作如下修订：

修订前 修订后 第三条 董事会的职权 第三条 董事会的职权 （九）由董事长提名聘任或者解聘公司总经 （九）由董事长提名聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总 解聘公司 副总经理、财务总监、总工程师、总经 工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）、 济师、总法律顾问 等高级管理人员，决定其报酬 总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬事项。 事项。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董 事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事 行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过 半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理、董事会 秘书和财务总监应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。

第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过 半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。

监事可以列席董事会会议； 总经理和董事会 秘书 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会办公室

二〇一四年九月三日

第 18 页 共 18 页