FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2013

May 14, 2013

福建南纺股份有限公司 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO., LTD

2012 年度股东大会

会 议 资 料

二○一三年五月

目 录

一、2012 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„(01) 二、2012 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„(12) 三、2012 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„(15) 四、2012 年度利润分配议案„„„„„„„„„„„„„„„(18) 五、2012 年年度报告全文及摘要„„„„„„„„„„„„(19) 六、关于续聘会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„(20) 七、关于向银行申请综合授信额度的议案„„„„„„„„„(21) 八、2012 年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„(22)

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议案一

福建南纺股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

各位股东：

我谨代表公司董事会，向各位股东报告2012 年度工作情况，请审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司紧紧围绕“保增长、控风险、抓管理、促发展”的年度工作方针， 外拓市场，内抓管理，凝聚全体职工力量，经受了行业市场严重萎缩和经济不景气的严 峻考验，有效控制了经营风险，基本完成了全年经营目标。全年实现合并营业收入 132,666.35 万元，同比下降14.91%；实现合并利润总额3,017.67 万元，同比下降56.92%； 归属于母公司所有者的净利润2,272.93 万元，同比下降57.46%。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,326,663,483.49	1,559,173,923.13	-14.91
营业成本	1,223,971,487.60	1,414,097,183.34	-13.45
销售费用	30,197,507.77	32,657,566.23	-7.53
管理费用	31,218,123.98	33,964,950.01	-8.09
财务费用	9,387,783.06	6,390,776.44	46.90
经营活动产生的现金流量净额	-58,932,761.53	37,423,818.31	-257.47
投资活动产生的现金流量净额	-11,880,005.75	-75,171,153.80	-84.20
筹资活动产生的现金流量净额	23,394,334.66	42,427,176.75	-44.86
研发支出	39,092,180.69	46,862,998.56	-16.58

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司虽然采取了多种手段促销售保生产，主导产品机织基布销售量仅比 上年略有下降，但由于受行业市场急剧萎缩的影响，产品销售价格下跌，营业收入下降， 进销差价缩小，导致销售毛利率下降。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2012 年度实现营业收入132,666.35 万元，同比减少23,251.04 万元，下降14.91%。 减少的主要原因是主营业务收入减少21,853.56 万元，下降14.23%。其中：机织基布产

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品因销售量、单位平均售价分别下降2.21%和16.30%，收入减少了20,296.55 万元，下 降18.05%；针刺非织造布产品因销售量、单位平均售价分别下降14.07%和9.55%，收入 减少了2,113.99 万元，下降21.99%。

(3)主要销售客户的情况

报告期内，公司前五名客户的营业收入合计26,498.90 万元，占公司全部营业收入 的19.97%。

3、成本

(1)成本分析表

成本构成的各个项目中，由于原材料平均单价下降，原材料所占比例略有下降；由 于人工成本上升、产量下降，使得人工和制造费用所占比例略有上升。具体情况详见下

表。 单位：元

表。						单位：元
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
纺织行业	原材料	971,630,829.95	79.74	1,146,831,187.57	82.20	-15.28
	人工	84,929,356.47	6.97	77,152,998.39	5.53	10.08
	制造费用	161,938,471.66	13.29	171,187,575.08	12.27	-5.40

(2)主要供应商情况

报告期内，公司向前5 名供应商采购额合计34,066.55 万元，占年度采购总额的 41.86%。

4、费用

(1)2012 年度公司三项费用合计7,080.34 万元，同比减少220.99 万元，下降3.03%。 其中：销售费用3,019.75 万元，同比减少246.01 万元，下降7.53%，主要原因是报告 期销售量减少，产品运输费用、销售部门业务费等相应减少；管理费用3,121.81 万元， 同比减少274.68 万元，下降8.09%，主要原因是上期“6.18”灾害受损设备陆续修复投 产，未修复设备折旧上年在管理费用列支；财务费用938.78 万元，同比增加299.70 万 元，上升46.90%；主要原因是报告期资金需求上升，与上年相比公司增加了银行借款和 票据贴现，利息支出相应增加。

(2)所得税费用551.33 万元，同比减少854.54 万元，减少60.78%，主要是本期利 润总额减少，当期计提的所得税费用相应减少。

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5、研发支出

公司坚持以科技创新为主线，以提升企业核心竞争力为目标，加快自主创新，加强 产需衔接，抓住重点提升产业用纺织品关键技术研发，突破难点加强产品质量控制。报 告期内，公司为适应市场竞争和企业发展的需求，不断开发满足市场需求的新产品、新 品种，提高了公司的经济效益和市场竞争力，2012 年公司制定自主研发科技项目33 项， 试制研发新产品302 个，其中57 个批量投入生产，新产品产值达到1.65 亿元。公司着 力加强技术成果的管理和保护，积极保护企业的核心技术，2012 年向国家知识产权局申 报了10 项专利，目前已有５项专利获得国家知识产权实用新型专利授权；积极承担省 市科技项目，公司申报的“一步法水刺超干爽型卫生护垫卷材生产技术研究”、“针水刺 海岛超合成革基布”、“海西绿色腹地产业创业创新团队及领军人才”等5 项科技项目获 省市科技单位立项；公司设计开发科技项目“新型车用非织造复合材料”，获得南平市 科技进步二等奖和海峡两岸职工创新金奖。

6、现金流

2012 年度现金及现金等价物净减少4,745.53 万元，每股经营活动产生的现金流量 净额-0.16 元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-5,893.28 万元，比上年减少 9,635.66 万元，下降257.47%，主要原因是报告期公司产品销售收入减少，现金货款回 笼相应减少。投资活动产生的现金流量净额为-1,188 万元，比上年少流出6,629.11 万 元，主要原因是上期购建固定资产支付中列支了洪灾设备修复支出。筹资活动产生的现 金流量净额为2,339.43 万元，比上年减少1,903.28 万元，下降44.86%，主要原因是公 司分配股利支付现金。

经营活动产生的现金流量净额-5,893.28 万元与报告期合并净利润2.466.34 万元 相比，差异的主要原因是：因存货减少4,435.67 万元和计提固定资产折旧4,479.19 万 元而少流出现金，因期末应收票据等经营性应收项目增加9,231.39 万元和应付票据等 经营性应付项目减少9,088.89 万元而减少现金流入。

7、发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司坚持“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”的发展战略，加强 非织造布生产技术的研发，拓展非织造布产业类别，使得公司非织造产品向高温环保过 滤材料、车用材料、卫生材料、合成革基布方向延伸，逐步由劳动密集型企业向资金技 术型企业方向转变。

经营计划进展情况：2012 年受行业市场严重萎缩和经济不景气的影响，公司营业收

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入132,666.35 万元，与2011 年度董事会报告“新年度经营计划”相比减少52,780.94 万元，下降28.46%；营业成本及税金122,991.60 万元，与计划相比减少50,894.48 万 元，下降29.26%；销售、管理和财务三项期间费用共计7,080.34 万元，与计划相比减 少1,232.52 万元，下降14.82%。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

报告期内，公司各大类产品销售收入与上年相比均有不同程度减少，平均毛利率比 上年减少了1.66 个百分点。其中：主导产品PU 革机织基布产品因销售量和售价下降， 毛利率减少2.51 个百分点；针织布因产品进销差减少，毛利率减少3.85 个百分点；非 织造布产品虽然销售收入减少，但销售结构有所好转，产品毛利率增加2.16 个百分点。

2、主营业务分地区情况

华东区121,103.88 万元，占91.97%；华南区6,955.89 万元，占5.28%；华北区214.59 万元，占0.16%；其他区3,409.47 万元，占2.59%。

（三）资产、负债情况分析

单位：元

					单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例(%)
货币资金	103,102,793.44	8.61	150,558,058.79	12.26	-31.52
应收票据	359,995,064.41	30.05	268,294,236.27	21.85	34.18
应收账款	50,507,853.90	4.22	49,885,271.57	4.06	1.25
存货	191,269,496.05	15.96	237,481,847.64	19.34	-19.46
固定资产	311,514,005.07	26.00	333,974,729.38	27.20	-6.73
短期借款	186,000,000.00	15.52	120,000,000.00	9.77	55.00
应付票据	25,000,000.00	2.09	120,650,000.00	9.82	-79.28
应付账款	133,232,566.57	11.12	120,494,283.05	9.81	10.57

与年初相比，货币资金减少4,745.53 万元，主要原因是报告期公司产品销售收入 减少，现金货款回笼相应减少；应收票据增加9,170.08 万元，主要原因是本年末货款 回笼收到的商业票据增加；存货减少4,621.24 万元，主要原因是上年末储备的原材料 和产品在报告期投入生产和销售；短期借款增加6,600 万元，主要原因是报告期公司流 动资金需求增加；应付票据减少9,565 万元，主要原因是未到期的银行承兑汇票减少。 （四）核心竞争力分析

公司是目前国内唯一一家以PU 革基布为主业的上市公司，具有良好的经济规模、

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综合实力、较强的研发能力、先进的基础管理水平、行业内家喻户晓的品牌以及先进的 装备水平。

报告期内，公司始终坚持以技术创新为先导，不断淘汰落后产能，引进先进的生产 装备，加大新产品研发，同时一如既往地注重产品质量和企业信誉，不断提升企业基础 管理水平，公司仍居于PU 革基布行业前列。

（五）主要子公司、参股公司分析

福建南平新南针有限公司总资产6,884.22 万元，比上年减少233.45 万元，降低 3.28%；净资产6,105.04 万元，比上年增加118.15 万元，增长1.97%。该公司属于棉纺 针织行业，2012 年国内针纺行业总体运行呈现下滑态势。公司客户多为南平市中小企业， 总体竞争实力不强，加上工资、资金成本上升，盈利减小，整个市场呈现萎缩之势。受 此影响公司产品销售净销差减小、高毛利产品数量减少，应收账款资金风险加大，盈利 能力受到明显影响。面对严峻形势，对外公司及时调整营销策略，在巩固本市大客户的 同时，加大外地市场销售拓展力度。对内夯实基础管理，促进产品品质与知名度进一步 提升，同时在成本管理方面积极推进“两升两降一管理”活动，染色工艺不断得到优化， 产品制成率有效提高，消化了成本与费用增长因素，使得公司在外部环境异常艰难情况 下，稳定了生产经营。全年生产针织服装用布1686 吨，较上年增加110 吨；外加工2104 吨，较上年增加585 吨；营业收入7,540.86 万元，比上年减少521.34 万元，降低6.47%； 利润总额974.98 万元，比上年减少454.51 万元，降低31.80%；净利润718.15 万元， 比上年减少342.73 元，降低32.31%。

福建延嘉合成皮有限公司总资产2,462.42 万元，净资产1,136.68 万元；主营业务 收入4,971.99 万元，比上年下降1.24%；净利润19.14 万元。

福州三友制衣有限公司总资产3,606.02 万元，净资产3,519.57 万元，净利润150.43 万元。

福州保税区正新贸易有限公司总资产1,170.62 万元，净资产1,134.49 万元，销售 收入2,251.91 万元，毛利率2.37%，净利润43.05 万元。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

有关行业竞争格局和发展趋势，详见公司2012 年年度报告中的第四节“董事会报 告”。

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（二）公司发展战略

1、公司未来的发展战略

以合成革基布为主业，以新型针刺、水刺产品为两翼，重点发展高温环保过滤材料， 积极发展车用材料，有选择地发展新型卫生和防护材料，极为谨慎地涉足新领域。 2、各业务的发展规划

• (1)机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发 展为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务 竞争策略。

(2)非织造布业务发展规划：做大做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心 竞争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织 造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发3 个环节，开发高密度、高剥离基布、 汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品 单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。

（三）经营计划

在世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的背景下，2013 年公司面临的最 大考验是行业中产能过剩带来残酷的同质化竞争局面。一方面企业有成本上升的现实压 力，人工、原材料、能源、环保等成本都在上升，企业根本无法阻挡，只能接受；另一 方面由于产品的销售价格仍在下降，企业价格传导能力急剧下降，想通过提高产品价格 方式把上升的生产成本转移出去极其困难，随着时间的推移，这种矛盾将愈加突出。为 此公司制定了2013 年生产经营工作主要目标如下：2013 年度公司合并营业总收入计划 144,931.98 万元，营业成本及税金计划134,437.06 万元，营业、管理和财务三项费用 总额计划7,852.14 万元。为实现上述目标公司还制定以下年度工作方针和工作措施。

1、年度工作方针

全力以赴保生存 坚定不移调结构

千方百计增效益 积极调研促发展

2、工作措施

• (1)狠抓市场，实现增产拓销开满车

首先，在销售经营方面实施“薄利多销”策略。巩固资信好的老客户，适时适度开 发新客户，将销量求突破做为根基；考核中将营销指标层层分解，实行销售量业绩挂钩 的考核办法；积极整合机织基布市场资源和公司资源，运用多种价格体系并举的措施，

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争取多接单多销售、多卖好价格、多回笼资金。并继续做好结构调整工作，用特色产品、 特色服务超越竞争对手；立足针刺基布产品，做大针剌复合布，拓展针刺汽车材料；充 分发挥水刺设备的特色，实施差别化经营，扩大水刺拳头产品的市场占有率；立足省内 环保过滤材料市场，争取辐射全国市场；整合和精挑细选南平地区的针织产品客户，继 续拓展省内其他针织市场，确保订单的稳定；积极寻找皮革产品生存和赢利之道，在资 源整合、新产品开发应用、工艺研究、产品结构调整上下功夫。其次，销售、生产、供 应和研发四位一体，紧密协作，快速反应，向快要效益。第三，发挥优势稳产高产，将 产能发挥率作为生产营销部的硬性考核指标，同时生产单位通过优化工艺，合理编排， 优质高效稳定生产。

(2)强化管理，实现降本增效控风险

继续落实集约化经营和过紧日子措施，深挖潜力紧缩开支。在保障供应的前提下， 采购部门合理采购、精细采购、适时运作，最大限度地降低采购成本；财务部门加强资 金管理，盘活闲置资金，协同营销部门、供应部门、生产厂齐心协力，加强应收账款管 控，实施客户风险评估制度，提高应收账款周转率，严格库存管理，准确预测市场走势， 保证库存适量，杜绝库存死货，提高存货周转率，降低资金占压，有效防范经营风险； 营销部门在争取多接单多销售的同时，努力降低各项营销费用；各生产单位深入开展能 效对标、节能诊断、节约用工、节约原材料、降低质量损失等活动，确保成本费用控制 在预算指标内。

在设备管理方面，以深化落实设备管理体系为抓手，实现设备的动态管控，提高设 备效率、降低运行成本；在工艺管理方面，大力推进工艺改进、优化，同时加强工艺制 度的检查、落实，实现降本增效；在操作管理方面，以开展操作周练兵、月测定、季交 流、年比赛为手段，提高操作水平；在质量管理方面，以深入推进质量管理体系为着力 点，树立“品质如金”的理念，构建质量、创新、快速反应和社会责任四位一体的价值 核心体系。

细化分解预算目标，强化预算执行主体责任，加强预算执行情况的日常监督和控制， 严格执行预算外资金的申请报告制度。加强科研开发和技改技措项目的预算跟踪管理， 提升项目质量。推进U8 内部信息化的实施，加强信息的时效性、有效性和归纳处理能 力，开展部分产品预算定额数据的再测试工作。建立和完善公司内控制度，加强内控管 理和内部审计，严格执行合同管理规定，全面落实合同、重大投资、主要制度审核率三 个百分百，有效防范经营和法律风险。

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深入贯彻安全生产体系，扎实落实安全生产责任制，全面提升安全工作水平。完善 重大危险源监控和应急救援预案，进一步加强防洪、防火、防爆、防安全事故的源头治 理和全程监控，把安全是最大的节约、事故是最大的浪费理念落实到安全生产全过程， 确保工伤费用指标下降30%以上和“六无一力争两控制”目标的实现。

(3)持续创新，实现技改提升调结构

加强科技合作与技术交流，形成以企业为主体、市场为导向、产需相结合的技术创 新体系。实行研发技术项目负责制，提高新产品开发命中率，进一步加强企业技术专利 和知识产权的开发、申请、保护工作。积极推进薪酬绩效管理，充分发挥绩效考核指挥 棒的作用，推行全员生产化劳动力体系，建立多梯队、多层次旺季生产预备队，减少淡 季冗员，增加旺季劳力需求。

紧跟经济发展步伐，以升级淘汰落后、以改造代替关停，促进存量改造、增量优选。 加快织布厂结构调整步伐，着手实施传统纺纱装备、染整技术改造升级、水刺产品升级 配套改造等工作，以存量资源带动增量发展，让传统产业焕发新的生命力。妥善处理好 现阶段发展和长远发展的关系，在稳定目前生产的同时，积极进行战略性思考，积极调 研，促进企业更好地把握未来。

• (4)抓好党建，实现队伍稳定更和谐

以“创先争优”活动为载体，学习贯彻党的十八大精神，推进学习型组织建设。加 强领导干部作风建设，落实党风廉政建设责任制，改进作风厉行节约。践行同心同力， 共创共享的价值观，广泛开展技术比武、岗位练兵、创新竞赛、合理化建议和职工喜闻 乐见的文体活动；关爱职工务实办事，进一步增强广大职工凝聚力和团队向心力，传承 和弘扬南纺文化。

进一步完善公司学习培训机制，初步构建岗位素质模型体系、培训体系和员工职业 发展体系。加大培训支持力度，使人才结构初步优化，促进公司持续稳定健康发展。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

按照"紧缩节俭"的资金管理原则和稳定的经营策略，根据公司2013 年经营方针目 标和预算情况，总体把握"资金需求将主要依据货款回笼，综合平衡安排资金支出"的方 针，合理安排公司2013 年度资金使用计划，做到统筹安排、收支平衡。2013 年度预计 现金净减少1,566.62 万元，其中经营性现金净流入512.70 万元，投资性现金净支出 495.27 万元，筹资性现金净支出1,584.05 万元。

• 1、2013 年度预计经营活动现金净流入512.70 万元

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(1)年度预算实现营业收入144,931.98 万元，资金预计将全部收回，扣除以银行承 兑方式结算回笼的资金外，预计收到经营性现金69,163.54 万元，其中收到销售商品、 提供劳务的现金68,504.16 万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金659.38 万元。

(2)年度预算各项支出142,294.20 万元，扣除采取银行承兑汇票结算方式支付的部 分原、辅材料外，预计支出经营性现金68,650.84 万元，其中：用于购买商品、接受劳 务支付的现金46,397.20 万元，支付职工工资及五保一金等相关费用12,683.90 万元， 支付的各项税费、营业费用、管理费用等其他与经营活动有关的现金9,569.74 万元。

• 2、预计投资活动现金净支出495.27 万元

• (1)预计收到股利239.73 万元和处置固定资产等现金15 万元。

• (2)因公司在2013 年度未安排大的投资项目，只安排零星的填平补齐技改技措及部 分设备更新，预计支出750.00 万元。

• 3、预计筹资活动现金净支出1,584.05 万元

• 预计支付利息、分配股利等所需现金1,583.75 万元及其他0.30 万元。

• （五）可能面对的风险

• 1、政策性风险

• 公司所属纺织印染行业存在环境污染问题，国家在不断加大污染减排和环境综合治

• 理力度，企业在节能减排方面将付出更多的投入成本，势必将减少公司的经营利润。

• 对策与措施：工艺革新，采用对环境影响小、技术创新、节能降耗的绿色环保型染

• 料、助剂产品，以减轻传统印染生产过程中耗能多、污染重的突出问题。

• 2、行业风险

行业产能过剩，原料、劳动力成本、环境资源成本等各要素成本将继续上涨，公司 面临销售市场和盈利能力的挑战。

对策与措施：加强与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，推广应用新产品， 确保公司新产品能被市场广泛接受并批量投产。

• 3、经营风险

• (1)产业竞争充分，用工较多，工作环境、劳动强度、职工收入与其它行业无优势， 人才不易进，容易流失。尤其是近年来受行业产能过剩影响，企业淡旺季产量变化很大， 生产淡季时间也长于常年，淡季因开工不足，造成一线生产人员容易流失，而旺季时又 无法及时补足，影响产品的接单与交单，从而造成销量减少、市场份额减少的风险。

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(2)在世界经济复苏明显放缓，国内经济仍处于转型调整升级过程中，客户由于市 场需求萎缩、资金链断裂引发应收账款呆账的风险。

对策与措施：①加大产业升级，改造淘汰落后产能、更新高效设备、减少用工、提 高产能；加快新技术、新工艺、新材料运用；逐步改善工作环境，减轻劳动强度；注重 尊重关键岗位、关键人才的价值，在薪酬、培训、培养、升迁建立较为科学的机制，使 得企业人才招得进、用得好、留得住。进一步完善稳定熟练操作岗位用工机制，在签订 合同、技术评聘、薪酬绩效等政策上给予明确规定，稳定操作队伍；动员公司各种资源， 旺季及时补充招工，同时组织相关人员进行岗位培训，组建生产旺季梯队，满足生产一 线用工需求。②深入推进总法律顾问制度建设，建立健全防范经营风险的法律预警机制， 进一步完善客户信用等级评价制度，加快完善以事前防范为主、事后补救为辅的法律风 险控制管理体系；加强合同管理、应收账款管理和监督。

4、技术人才流失风险

技术人才是公司不断创新和发展基石之一，行业的不断发展，竞争的日趋激烈，对 技术人才的需求将进一步加大。如果发生研发、技术人才流失的情况，将使公司在产品 开发、推广以及生产经营等方面受到不利影响。

对策与措施：完善激励创新机制，为技术人才提供更好的薪资待遇和工作环境，同 时调动科技人才创新的积极性，保持公司科研任务的稳定。

• 5、山洪灾害的风险

山洪灾害点多面广，具有明显的多发性、无序的突发性和强烈的破坏性，在山洪灾 害（包括溪河洪水、山体滑波和泥石流）的防治过程中，不确定性和各种风险是需要考 虑的因素。

对策与措施：公司地处山坳安丰溪畔，“6.18”灾害后，公司高度重视，坚持以科 学发展观为指导，坚持安全发展，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针， 结合本单位实际情况，采取综合防治对策，最大限度地减少灾害损失，切实做好防洪抗 洪、防灾减灾工作。①完成厂区内排水系统疏通、修复工作；②加强防洪抗洪基础建设， 修筑防洪墙、山体护坡；③制定《防洪抗洪应急预案》，成立公司防洪抗洪应急指挥部 及应急分队，各生产厂、子公司成立应急小分队；④制定《南纺厂区内排水系统责任划 分》及《安丰溪南纺厂区流域责任划分》；⑤准备必要的防洪物资，加强应急预案培训 及应急预案演练；⑥将山洪灾害与自然风险作为今后新建项目重要评估因素之一，同时 主动及时向政府有关部门反映公司周边存在山洪灾害的隐患。

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6、其他风险

公司还面临原材料价格波动的风险、人民币汇率变动的风险、银行利率调整的风险 以及其他风险，这些风险及公司的对策与措施详见公司202 年年度报告。

三、 现金分红政策的制定、执行或调整情况：

为合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制， 公司董事会对《公司章程》有关利润分配政策的相关条款进行了补充修订，并提出“在 考虑公司重大投资计划、重大现金支出以及利润分配可操作性的基础上，公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”等明确的分红标 准和分红比例；上述相关议案已经公司2012 年第一次临时股东大会审议批准。公司在 制定利润分配政策过程中，充分听取并采纳了独立董事的意见和建议，符合公司章程及 审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。

公司认真执行现金分红政策，给予投资者合理的回报。2012 年5 月25 日公司年度 股东大会审议通过了《2011 年度利润分配议案》，并于2012 年7 月20 日落实执行，本 次共计派发现金股利28,848,371.20 元，占当期归属于上市公司股东净利润的53.99%。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

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议案二

福建南纺股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

各位股东：

本人受公司监事会委托，向大会作2012 年度监事会工作报告，请各位股东审议。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规，以及 《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认 真履行各项职权和义务，重点从公司规范运作、董事及高级管理人员履职行为、公司财 务检查等方面行使监督职能。现将公司2012 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2012 年度，公司监事会共召开了5 次监事会会议，具体情况如下：

(1) 2012 年3 月20 日召开了公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《2011 年 度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告的议案》、《2011年度利润分配预案》、《2011 年年度报告全文及摘要》等四项议案。决议公告于2012 年3 月22 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

(2) 2012 年4 月26 日召开了公司第六届监事会第十三次会议，审议通过了《2012 年第一季度报告全文及正文的议案》和《关于监事会换届选举的议案》等二项议案。决 议公告于2012 年4 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 报》上进行了披露。

(3) 2012 年5 月25 日召开了公司第七届监事会第一次会议，审议通过《关于推选 彭惠华先生为公司监事会主席的议案》等一项议案。决议公告于2012 年5 月26 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

(4) 2012 年8 月17 日召开了公司第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2012 年半年度报告全文及摘要的议案》等一项议案。

(5) 2012 年10 月29 日召开了公司第七届监事会第三次会议，审议通过《关于2012 年第三季度报告全文及正文的议案》等一项议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司召开了11 次董事会会议和2 次股东大会，全体监事列席了董事会

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和股东大会的全部会议，参与了公司重大经营决策的讨论，并对会议的召集、召开、审 议程序和决议事项，对股东大会决议的执行情况、对董事及高管人员履行职责情况和公 司管理制度等进行了有效的监督，监事会认为：

2012 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范 运作，严格执行股东大会的各项决议，进一步完善了公司各项内部管理制度，建立了良 好的内部控制体系，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序；公司董事、高级管理 人员执行公司职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方面的正确意见， 无违反法律、法规、公司章程或损害股东及公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、 财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其 他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

福建华兴会计师事务所有限公司对公司2012 年度的财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 符合客观公正、实事求是的原则。

四、监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督

报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在 日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。

监事会认为：公司切实执行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有 关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。2012 年度对年度业绩预告 和各阶段定期报告等重大事项进程中各环节内幕信息知情人共计146人次均进行了登记 备案，同时建立了新媒体账号或用户名登记档案，有效地督促相关各方合规从事股票交 易行为；公司董事会还主动开展了多层次和多样化的培训工作，加大内幕交易防控宣传， 提高了各级管理人员及相关股东的自律意识和工作的规范性。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司前次募集资金已于2008 年实施完毕，本年度无募集资金项目及其投入支出情 况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

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报告期内，公司与福建天成集团服装进出口有限公司存在极少量的关联交易，交易 额为人民币26.24 万元，仅占同类交易金额的0.02%。监事会认为，上述关联交易符合 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定， 遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

2012 年度公司与南平利宏工贸公司实际发生关联交易总金额共计893.08 万元，比 预计的1,415.92 万元减少了522.84 万元。上述日常关联交易系公司生产经营过程中正 常的业务行为，在交易的必要性、定价的公允性和相关议案审议表决的程序性方面均符 合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会全体监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，监事会 认为：公司建立并逐步完善了内部控制制度并得到有效的执行，内部控制自我评价报告 客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；公司内部控制体系符合财政部、 中国证监会和上交所的相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在 企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；公司治理 和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则符合内部 控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。

2013 年，公司监事会成员将继续加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，以 更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层依法经营，维护公司 股东和广大中小投资者的利益。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司监事会

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议案三

2012 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2012 年度财务决算情况报告如下，请各位股东审议。 一、经营结果

2012 年度实现利润总额3,017.67 万元，比上年减少56.92%，归属于母公司所有者 的净利润2,272.93 万元，比上年减少57.46%。加权平均净资产收益率3.02%，比上年 减少4.19 个百分点，每股收益0.08 元。

1、2012年度实现营业收入132,666.35万元，同比减少23,251.04万元，下降14.91%。 减少的主要原因是主营业务收入减少21,853.56 万元，下降14.23%。其中各大类产品主 营业务收入情况如下：机织基布产品因销售量、单位平均售价分别下降2.21%和16.30%， 收入减少了20,296.55 万元，下降18.05%；针刺非织造布产品因销售量、单位平均售价 分别下降14.07%和9.55%，收入减少了2,113.99 万元，下降21.99%；皮革产品收入减 少179.37 万元，下降3.35%；针织布产品收入减少465.86 万元，下降5.86%；水刺非 织造布产品收入减少879.27 万元，下降5.90%；棉纱涤纶产品销售量增加，收入增加 1,240.10 万元，增长43.40%；环保过滤材料产品为本年新增产品，全年实现销售收入 854.83 万元。

2、营业成本122,397.15 万元，同比减少19,012.57 万元，减少13.45%。成本下降 主要原因是：一是因本年公司主导产品PU 革机织基布的产销减少，原料坯布采购量相 应减少，二是原料坯布采购价格下降。

3、营业税金及附加594.45 万元，同比增加370.04 万元，上升164.89%，主要原因 是报告期母公司实现增值税同比增加2,833.08 万元，附加税费相应大幅增加。

4、销售费用3,019.75 万元，同比减少246.01 万元，下降7.53%，主要原因是报告 期销售量减少，产品运输费用、销售部门业务费等相应减少。

5、管理费用3,121.81 万元，同比减少274.68 万元，下降8.09%，主要原因是上期

“6.18”灾害受损设备陆续修复投产，未修复设备折旧上年在管理费用列支。

6、财务费用938.78 万元，同比增加299.70 万元，上升46.90%；主要原因是报告 期资金需求上升，与上年相比公司增加了银行借款和票据贴现，利息支出相应增加。

7、资产减值损失369.01 万元，与上年同期相比减少4,704.45 万元，减少92.73%，

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主要原因：一是上年末公司对“6.18”山洪、泥石流灾害受损针、水刺非织造布设备计 提固定资产减值准备4,387.26 万元；二是上年度对单项应收账款坏账计提了586.03 万 元的坏账准备金。

8、投资收益270.60 万元，比上年同期增加161.14 万元，增长147.21%，主要原因 是报告期公司持有可供出售金融资产收到的投资分红增加。

9、营业外收入533.88 万元，比上年同期减少4,494.52 万元，减少89.38%，主要 原因是上年末公司将“6.18”洪灾保险赔付资金余额4,433.29 万元转为营业外收入。

9、所得税费用551.33 万元，同比减少854.54 万元，减少60.78%，主要是本期利 润总额减少，所得税费用相应减少。

上述经营结果及财务指标综合反映了我公司在主业上具有一定的盈利能力。 二、财务状况

1、2012 年末，公司合并总资产119,812.23 万元，比年初减少2,993.14 万元，减 少2.44%。其中：

(1)流动资产71,652.71 万元，比年初增加85.07 万元，上升0.12%。其中：货币资 金比年初减少4,745.53 万元，下降31.52%，主要原因是报告期公司产品销售收入减少， 现金货款回笼相应减少；存货比年初减少4,621.24 万元，下降19.46%，主要原因是上 年末储备的原材料和产品在报告期投入生产和销售。预付款项比年初增加204.72 万元， 上升23.40%，主要原因是公司预付原料采购款项增加；应收票据比年初增加9,170.08 万元，上升34.18%，主要原因是本年末货款回笼收到的商业票据增加。

(2)非流动资产48,159.52 万元，比年初减少3,078.21 万元，下降6.01%。其中： 在建工程比年初减少853.71 万元，减少97.69%，主要原因是报告期公司在建技改项目 陆续完工投产转入固定资产核算；固定资产比年初减少2,246.07 万元，减少6.73%，主 要原因是报告期公司固定资产计提折旧。

2、2012 年末，公司负债42,011.98 万元，比年初减少2,652.58 万元，下降5.94%。 其中：

(1)流动负债39,905.35 万元，比年初减少2,658.73 万元，下降6.25%。其中：短 期借款比年初增加6,600 万元，上升55%，主要原因是报告期公司流动资金需求增加； 应付账款比年初增加1,273.83 万元，上升10.57%，主要原因是未支付的原辅材料采购 款项增加；应交税费比年初增加125.82 万元，上升13.05%，主要原因是母公司年末未 交增值税增加；应交股利比年初增加21.02 万元，上升930.28%，主要原因本期子公司

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部分股利尚未支付；其他应付款比年初增加363.44 万元，上升21.68%，主要原因未支 付的产品运费、原料运费、厂内搬运装卸费等增加。应付票据比年初减少9,565 万元， 下降79.28%，主要是未到期的银行承兑汇票减少；预收款项比年初减少1,040.47 万元， 下降42.71%，主要是预收客户的货款减少；一年内到期的非流动负债比年初减少450 万元，下降100%，主要原因是报告期偿还一年内到期长期借款。

(2)非流动负债2,106.63 万元，比年初增加6.15 万元，上升0.29%，其中：递延所 得税负债比年初增加38.64 万元，上升3.62%，增加的原因是年末持有的可供出售金融 资产期末可抵扣暂时性差异增加；其他非流动负债比年初减少5 万元，下降100%，主要 原因是报告期递延收益已结转营业外收入。

3、2012 年末归属于母公司所有者权益75,235.70 万元，比年初减少392.93 万元， 下降0.52%。其中：未分配利润比年初减少819.98 万元，下降8.78%，主要原因是公司 本年实现归属于上市公司股东的净利润少于实际分派现金股利。资本公积比年初增加 218.98 万元，上升0.70%，增加的原因是年末可供出售金融资产公允价值增加；盈余公 积比年初增加208.07 万元，上升3.44%，增加的原因是本年末提取法定盈余公积金。

4、年末资产负债率35.06% ，比年初下降1.31 个百分点；流动比率179.56%，比 年初上升11.42 个百分点；速动比率131.63%，比上年上升19.28 个百分点；应收账款 周转率5.56 次，比上年7.29 次，减少1.67 次。

5、2012 年度现金及现金等价物净减少4,745.53 万元，每股经营活动产生的现金流 量净额-0.16 元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-5,893.28 万元，比上年减少 9,635.66 万元，下降257.47%，主要原因是报告期公司产品销售收入减少，现金货款回 笼相应减少。投资活动产生的现金流量净额为-1,188 万元，主要是购建固定资产支付的 现金；筹资活动产生的现金流量净额为2,339.43 万元，主要是本期取得银行借款收到 的现金。

上述财务状况及财务指标综合反映了我公司具有良好的资产运营情况和具有足够 现金保障股利的支付。

2012 年度财务报表经福建华兴有限责任会计师事务所进行了审计，并出具了标准无 保留意见的《审计报告书》。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会 二○一三年五月二十二日

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议案四

福建南纺股份有限公司

2012 年度利润分配议案

各位股东：

经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认，2012 年度母公司实现净利润 20,806,624.08 元，根据《福建南纺股份有限公司章程》第一百八十七条，按以下顺序 分配：

• 1、提取10%法定公积金2,080,662.41 元；

2、母公司余下可供分配利润38,733,229.34 元，拟以2012 年12 月31 日总股本 288,483,712 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税），累计分配股 利14,424,185.60 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；

• 3、本年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

二○一三年五月二十二日

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议案五

福建南纺股份有限公司

2012 年年度报告全文及摘要

各位股东：

2013 年3 月22 日公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《2012 年年度报 告全文及摘要》，并于2013 年3 月26 日在上海证券交易所网站披露了2012 年年度报告 全文，同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了2012 年年度报告摘要，请查阅。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会 二〇一三年五月二十二日

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议案六

福建南纺股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称华兴所）具有中华人民共和国财政部福 建省财政厅授予的会计师事务所执行资格，华兴所执业人员素质高，具有丰富的经验。 经公司2011 年度股东大会批准，公司聘请华兴所为本公司2012 年度审计机构。现将有 关事项汇报如下：

一、公司聘请的华兴所对本公司及控股子公司2012 年度财务会计报表进行审计， 审计费用55 万元；同时对公司及控股子公司2012 年度内部控制进行审计，审计费用30 万元。

二、华兴所从1994 年开始为本公司提供审计服务，已持续19 年；在为本公司提供 审计及其他服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成 了公司委托的各项工作。

三、为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，建议继续聘请华兴 所为本公司及其控股子公司2013 年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计人 民币90 万元。其中：财务报表审计费用人民币60 万元，内部控制审计费用人民币30 万元。

上述两项审计工作聘期均为一年，与审计有关的食宿费和交通费由公司承担。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

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议案七

福建南纺股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

2012年度公司向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请办理综合授信额度9 亿元人民币的有效时间即将期满，为保证2013 年度公司业务正常开展和生产经营的顺 利进行，根据《福建南纺股份有限公司章程》有关规定，经公司第七届董事会第六次会 议审议，同意继续向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请办理综合授信额度9 亿元人民币(含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业务等)，并授权 公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议，有效期限自股东大会批准之日起一 年。各银行名单及综合授信额度如下：

银 行 名 称	授 信 额 度
中国工商银行股份有限公司南平市延平支行	壹亿伍仟万元整
兴业银行股份有限公司南平市延平支行	壹亿元整
中国农业发展银行南平分行	贰亿伍仟万元整
中国银行股份有限公司南平分行	壹亿伍仟万元整
中国光大银行福州分行	伍仟万元整
汇丰银行(中国)有限公司厦门分行	伍仟万元整
招商银行股份有限公司福州五一支行	伍仟万元整
交通银行股份有限公司福州分行江滨支行	伍仟万元整
中国建设银行股份有限公司南平分行营业部	伍仟万元整
合 计	玖亿元整

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会 二○一三年五月二十二日

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听取事项：

福建南纺股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为福建南纺股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工 作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，积极参加公司股东大会、 董事会及各专门委员会会议，认真负责地审议了会议的各项议案，并对公司相关事项发 表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将2012 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

陈国宏： 男，1953年9月出生，中共党员，博士研究生，教授、博士生导师。现任 福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院院长、学术委员会主席；兼任福建 省人民政府顾问，福建省软科学专家顾问组成员，中国企业管理研究会常务副理事长， 中国工业经济学会副理事长，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长，福建省中 青年经济发展研究会会长，《中国管理科学》、《研究与发展管理》等国内权威刊物编 委。曾任福州大学管理系副主任、主任，福州大学管理学院党委书记、副院长。

肖容绪： 男，1946年6月出生，大学本科学历，高级工程师。现任福建南纺股份有 限公司独立董事，中国环保产业协会袋式除尘委员会副主任委员；兼任福建龙净环保股 份有限公司、厦门三维丝环保工业有限公司、江苏新中环保设备公司、北京英特莱科技 公司技术咨询顾问，中国环保产业杂志社、21世纪电力杂志社、中国电力环保杂志社技 术咨询。曾任陕西宝鸡特殊钢厂总调度，重庆锅炉总厂金属责任工程师，重庆市环保工 程设计院二设计室主任，重庆市环境科学研究院环保公司常务副总经理，中国环保产业 协会袋式除尘委员会秘书长。

江日华： 男，1962年12月出生，中国律师，法律硕士学位。现任福建南纺股份有限 公司独立董事，福建君立律师事务所主任。曾任福建建瓯三中教师，福建经济管理学院

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法学室主任，福建行政学院讲师、法律教研室主任，福建君立律师事务所副主任。

许 萍： 女，1971年2月出生，中共党员，会计学博士，研究生学历，中国注册会 计师。现任福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院会计系主任、教授、硕 士生导师；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事。曾任福州大学管理学院会计 系副主任、副教授。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

公司全体独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或者其附属企业任职； 独立董事及其直系亲属不在持有股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职；独 立董事本人不在实际控制人及其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份1% 以上；不是公司前十名股东中的自然人股东；没有为公司及其控股股东或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在可能妨碍客观判断影响独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

2012年度，公司召开了11次董事会会议和2次股东大会。作为独立董事，我们积极 参加公司董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取作出决策前所需要的情 况和相关资料，认真审议董事会的各项议案，积极参与讨论也提出一些合理化建议，并 以谨慎的态度行使表决权，对董事会及其各专门委员会的各项议案均投赞成票。我们认 为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项等符合法定程序，合法 有效。

本年度出席董事会情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	通讯方式出 席次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自参加会议
陈国宏	11	10	4	1	0	否
肖容绪	11	10	4	1	0	否
江日华	11	9	4	2	0	否
许 萍	11	11	4	0	0	否

本年度公司召开董事会各专门委员会会议共计10次（其中：审计委员会4次、薪酬 与考核委员会2次、提名委员会3次、战略委员会1次）。根据中国证监会和上海证券交 易所的相关规定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度

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福建南纺股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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财务报告的审计工作。在年度报告的编制、披露和审计过程中，认真听取了公司管理层 对公司本年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项 的进展情况，掌握公司经营动态；在年度审计的会计师事务所进场之前，与年审注册会 计师通过电子邮件直接沟通审计相关情况及重点关注事项，及时了解年报审计工作总体 安排及进展情况；在会计师事务所出具初步审计意见后召开董事会审议前，会同审计委 员会与会计师事务所直接见面沟通审计过程中发现的问题，并希望年审注册会计师就公 司内部控制制度是否健全、执行是否有效提出具体说明。同时充分发挥各自的专业优势， 积极关注和参与研究公司的发展，为公司战略规划、提名聘任、薪酬考核等工作提出了 意见和建议，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，促进公司规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

在日常工作中我们加强与公司管理层的沟通，及时了解公司生产经营和规范运作情 况；在年度报告工作期间，结合应收账款重点关注收入的确认、资产的减值等事项；关 注公司业绩预告同比数据的差异情况；关注董事会审议事项的决策程序，对需要提交董 事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策；关注公司的内部控制、规范运作以及中小 投资者权益保护等公司治理事项，并对公司日常关联交易、对外担保情况、提名董事和 聘任高管人员等重大事项发表独立意见。报告期内，我们没有对本年度的董事会议案及 非董事会议案的其他事项提出异议；没有提议召开董事会会议的情况发生；没有提议聘 用或解聘会计师事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发 生。

2012年度公司披露了4份定期报告和30份临时公告，均在规定的时间内、在指定的 媒体上、按照规范性文件的要求进行。上述定期报告的披露，未出现预约时间更改、报 送延迟、报告更正等情形；披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，让投资者 更加充分地了解公司发展状况，维护了广大投资者的利益。

四、培训和学习情况

根据监管部门的相关规定，我们积极参加任职资格培训并均已取得独立董事资格证 书，具有履行独立董事职责所必需的工作经验。自担任公司独立董事以来，我们持续学 习与证券市场相关的法律、法规和各项规章制度，在2012年度我们还重点学习了过滤材 料行业发展趋势，增强规范运作和保护社会公众股东权益的责任，拓宽了行业知识，进 一步提高了履行职责的能力。

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公司独立董事利用自身的专业特长，结合公司在高温滤材、车用材料等新产品的开 发和攻关情况，为公司董事、监事、高管人员和中层管理人员讲授了“国内外袋式除尘 产业的现状和发展趋势”等相关知识，为公司持续发展建言献策。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们切实履行忠实、勤勉义务，履行任职期间的各项职责。我 们认为，公司对于独立董事工作给予了积极的支持，保证我们享有与其他董事同等的知 情权，及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，以利于我们参与公司重大事 项的决策，为公司的健康发展建言献策。2013年我们将一如既往地履行自己的职责，进 一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交流，继续发挥独立董事的职能 作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

述职人：福建南纺股份有限公司独立董事 陈国宏、肖容绪、江日华、许萍 二〇一三年五月二十二日

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