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May 26, 2012

福建闽天律师事务所关于福建南纺股份有限公司 2011年度股东大会的法律意见书

福建闽天律师事务所

关于福建南纺股份有限公司 2011年度股东大会的法律意见书

（2012）闽天律非字第1016号

福建南纺股份有限公司：

福建闽天律师事务所（下称“本所”）接受福建南纺股份有限公司（下称“公 司”）委托，指派律师出席公司2011年度股东大会（下称“本次股东大会”）， 并根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员 会关于《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）等法律、法规和规范性文件 及《福建南纺股份公司章程》（下称《公司章程》）的要求，出具法律意见书如 下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会召集， 2012年4月28日公司董事会在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了《福建南纺股份 有限公司关于召开2011年度股东大会的公告》，以公告形式通知召开股东大会， 公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登 记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表

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决的权利。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，股东大会的召集程序 符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2012年5月25日上午8时30分在福建南纺股份有限公司南纺 大厦十一层会议室召开，会议由公司董事长陈军华先生主持；会议召开的时间与 公告时间的间隔符合法律规定，会议召开地点、时间、内容与公告内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、《规则》和《公 司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经本所律师审查，本次会议的出席人员为：

公司的董事、监事和高级管理人员；

截止至2012年5月21日证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人。

经本所律师查验出席凭证，截止至2012年5月25日上午8时30分，出席本次股 东大会的股东及股东代理人，共计 9 人，所代表的股份数为 13055.8429 万 股，占公司股份总数的 45.26 %。

本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》 及《公司章程》的规定。

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三、本次股东大会的议案

本次股东大会的议案为：

• 1、审议《2011年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2011年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2011年度财务决算报告》；

• 4、审议《2011年度利润分配议案》；

• 5、审议《2011年年度报告全文及摘要》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

• 8、审议《关于董事会换届选举的议案》；

• 9、审议《关于监事会换届选举的议案》；

• 10、审议《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

• 11、听取《2011年度独立董事述职报告》。

经查验，本次股东大会审议的议案与公告通知相符，属于股东大会的审议范

围，符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会的股东逐项审议了本次股东大会所公告的议案并采取记

名投票方式对需投票表决的议案进行表决，各议案均经出席会议有表决权的股东 表决通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《规则》和《公司章程》的规定，

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表决程序合法，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格符合法律、法规、《规则》和《公司章程》规定，本次股东大会的投 票表决程序及表决结果合法、有效。

福建闽天律师事务所

律师：陈锴

2 0 1 2 年5 月2 5 日

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