FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2012

May 24, 2012

福建南纺股份有限公司 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO., LTD

2011 年度股东大会

会 议 资 料

二○一二年五月

福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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目 录

一、2011 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„(02) 二、2011 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„(20) 三、2011 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„(23) 四、2011 年度利润分配议案„„„„„„„„„„„„„„„(27) 五、2011 年年度报告全文及摘要„„„„„„„„„„„„(28) 六、关于续聘会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„(29) 七、关于向银行申请综合授信额度的议案„„„„„„„„„(30) 八、关于董事会换届选举的议案„„„„„„„„„„„„„(31) 九、关于监事会换届选举的议案„„„„„„„„„„„„„(34) 十、关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案„„„„„(35) 十一、听取公司独立董事2011 年度述职报告„„„„„„„„(36)

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之一

2011 年度董事会工作报告

各位股东：

首先请允许我代表公司董事会向今天出席会议的股东及股东代表表示热烈欢迎，并 对各位股东给予的一贯支持表示衷心感谢！

本人受董事会委托，向本次股东大会作2011 年度董事会工作报告，请各位股东审 议。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、公司报告期内总体经营情况

2011 年世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，面对原料价格剧烈波动、市场需求 淡旺季快速转换、防灾形势严峻的现状，公司紧紧围绕“整合资源、优化流程，持续运 作、增加效益，开拓创新、完善机制，调整转型、促进发展”的工作方针，通过深入开 展“十二五南纺怎么干”大研讨、大实践活动和“诊断、整顿、提升”活动，带领全体 职工解放思想、顽强拼搏、攻坚克难，取得了生产经营保持较快增长的可喜成绩。全年 实现营业收入155,917.39 万元，同比增长34.57%，其中母公司营业收入144,946.61 万元，同比增长37.57%；实现利润总额7,005.21 万元，同比增长87.35%；归属于母公 司所有者的净利润5,342.98 万元，同比增长109.79%。

2、公司存在的主要优势和困难

目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以PU 革基布为主业的上市公司， 具有良好的经济规模和综合实力。几十年来，产品质量和企业信誉得到客户认可，并建 立了覆盖全国主要市场的销售渠道和网络；同时公司拥有务实、求新、对市场反映灵敏 的管理层，加上公司一贯秉承的求实、创新精神，推动着企业的发展，使公司成为行业 的龙头企业，并逐步由劳动密集型产业向技术密集型产业升级转型。此外，公司在非织 造布业务方面的新产品开发、设备装备水平及生产规模方面也具备较强的优势。

目前公司的主要困难在于：受欧债危机的影响，当前全球经济复杂多变，国内劳动 力成本不断上涨，原棉、化纤市场价格起伏不定，煤、电、油等燃料价格在高位运行并 不断上涨，使国内纺织行业的发展面临着前所未有的困难和压力。作为国有控股的纺织 类大中型企业，公司的劳动用工成本偏高，人力资源激励措施不够完善，承担着较大的

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社会责任，与其他民营企业相比处于劣势。

3、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司仍居于PU 革基布行业前列，具有较高的市场占有率且拥有稳定的客户群，随 着国内PU 革市场的逐渐升温，预计PU 革基布市场需求在未来还将保持一定的增长。此 外，近年来，公司非织造布产业不断发展，产品在市场中的地位有所提升。因此，只要 发挥出自身的技术、资金、管理和品牌等优势，公司应能保持经营和盈利能力的连续性 和稳定性。

4、公司技术创新情况

公司坚持以客户的需求为导向，加强市场信息的收集和分析，加强对功能性、差别 化产品的研发。报告期内，公司试制研发机织基布新产品103 个，其中16 个批量投入 生产；试制研发针刺新产品80 个，其中17 个批量投入生产；试制研发水刺新品种56 个，其中26 个批量投入生产；新产品产值全年累计达到2.47 亿元。公司制定了《非织 造布厂原料检测标准》、《外购坯布产品技术标准》和《产品技术售后服务标准》等检测 标准，从源头上把控产品质量。公司着力加强技术成果的管理和保护，积极申报国家相 关知识产权，2011 年公司又获得了“环保型差别化纤维非织造汽车内饰材料及其制备方 法”国家发明专利授权，又取得“高温环保过滤材料生产线”、“一种交叉铺网专用吸边 器”等7 项实用新型专利；公司申报的“高性能针水刺复合海岛超合成革基布”、“高温 过滤环保袋式除尘材料研发”等8 项科技创新项目获省、市科技单位立项；省级重大科 技项目“新型车用非织造布复合材料的研发”也顺利通过验收工作；公司设计开发的科 技项目“细雨绒服装革基布及其制造方法”、“针刺非织造球革基布”分别获得省专利三 等奖和海峡两岸职工创新金奖。2011 年2 月公司取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、 福建省国家税务局和福建省地方税务局联合颁布的“高新技术企业证书”，公司被认定 为“福建省第三批高新技术企业”。

5、公司主营业务及其经营状况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司主要从事棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造布五大类产品的生产和销售

（含出口）；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。

• (2)主营业务分行业、产品情况

报告期内，公司PU 革机织基布产品产销量增加，毛利率与上年度基本持平；针织 布仍保持原有良好效益；非织造布产品销售增加、结构未见好转，产品毛利率基本与去

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年持平。

(3)主营业务分地区情况

华东区140,286.68 万元，占91.37%；华南区7,103.32 万元，占 4.63%；华北区 813.40 万元，占0.53%；其他区5,334.55 万元，占3.47%。依据生产和订单情况，公司 对销售策略进行调整，产品销量和售价均有提高，因此各销售地区营业收入均大幅度增 长。

(4)主要控股公司的经营情况及业绩

福建南平新南针有限公司总资产为7,117.67 万元，比年初增加204.43 万元，增长 2.96%；净资产5,986.89 万元，比年初增加560.88 万元，增长10.34%。该公司属于棉 纺针织行业，受国际金融危机影响，2011 年外部需求明显减少，原料市场大幅波动，行 业竞争十分激烈。公司客户多为南平市中小企业，承受风险能力小，客户产品大部份为 出口产品，销售市场受到明显影响，全年生产针织服装用布1,576 吨，比上年减少451 吨；加上工资、能耗价格等成本上升，给生产经营带来很大困难。面对不利因素，通过 增加298 吨来料加工订单，弥补了部份自产坯布品种销量减少，全年营业收入8,062.19 万元，比上年增加833.76 万元，增长11.53%。同时加大原料采购运作，加强工艺改进 和质量基础管理，有效提高产品制成率，控制了成本和费用增长势头，实现利润总额 1,429.49 万元，比上年增加76.01 万元，增长5.62%；实现净利润1,060.88 万元，比 上年增加39.78 万元，增长3.90%，取得较好的经营业绩。

福建延嘉合成皮有限公司总资产为2,021 万元，比年初增加4.97 万元，增长0.25%； 净资产1,118 万元，比年初增加31.08 万元，增长2.78%；主营业务收入5,034 万元， 比上年增加1006.06 万元，增长24.97%；实现净利润31 万元，比去年减少33.45 万元， 下降51.84%。该公司规模较小，产品的单位成本偏高，给生产经营带来较大困难，但公 司在努力稳定和提高产品质量的同时，积极开发附加值相对较高、适应本公司现有设备 的新产品。全年生产PU 革333.47 万码，较上年增长21.57%；销售PU 革330.53 万码， 较上年增长22.09%。

福州三友制衣有限公司总资产为3,502.28 万元，比年初增加29.86 万元，增长 0.86%；净资产3,439.13 万元，比年初增加51.06 万元，增长1.51%；营业收入118.97 万元，比上年增加3.97 万元，增长3.45%；实现净利润121.06 万元，比上年减少24.57 万元，下降16.87%。

福州保税区正新贸易有限公司总资产为1,160.12 万元，比年初增加40.14 万元，

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• 增长3.58%；净资产1,106.49 万元，比年初增加10.74 万元，增长0.98%；主营业务收 入1,214.32 万元，比上年减少652.27 万元，下降34.94%；实现净利润25.79 万元，比 上年减少4.31 万元，下降14.32%。 (5)主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计52,815.89 万元，占年度采购总额的

• 40.94%；向前五名销售客户销售金额合计30,108.32 万元，占年度销售总额的19.31%。 公司与前五名供应商、销售客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、

• 核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有直接或间接拥有权益等。 6、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

• (1)2011 年末公司总资产122,805.37 万元，比年初增加5,980.17 万元，增长5.12%，

• 其中：

①流动资产71,567.64 万元，比年初增加11,919.90 万元，上升19.98%。其中：存 货比年初增加10,254.38 万元，上升75.99%，主要原因：一是报告期公司产销同比大幅 上升，各类存货相应增加；二是去年同期受“6.18”灾害影响，公司的各类存货或受损 或冲走相应库存减少。预付款项比年初减少1,923 万元，下降68.73%，主要是公司预付 原料采购款项减少；其他应收款减少41.24 万元，下降36.81%，主要是应收往来款减少； 应收账款比年初减少1,193.46 万元，下降19.31%，主要是公司年末加大了货款回收力 度；应收票据比年初增加4,389.21 万元，上升19.56%。

②非流动资产51,237.73 万元，比年初减少5,939.73 万元，下降10.39%。其中： 可供出售金融资产比年初减少1,944.48 万元，下降14.88%，主要原因是公司持有的交 通银行等股票期末市值下跌；在建工程比年初增加439.88 万元，上升101.36%，主要原 因是公司技改项目的采购设备增加；工程物资比年初减少62.44 万元，下降100%，主要 原因是生产设备投入使用转入固定资产；固定资产比年初减少4,866.40 万元，下降 12.72%，主要是本年末公司计提针、水刺非织造布生产线固定资产减值准备4,378.26 万元；递延所得税资产比年初增加687.85 万元，上升183.19%，主要是固定资产减值准 备、应收账款坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备等形成的可抵扣暂时性 差异增加。

(2)2011 年末，公司负债44,664.56 万元，比年初增加3,020.14 万元，上升7.25%， 其中：

①流动负债42,564.08 万元，比年初增加2,849.33 万元，上升7.17%。其中：短期

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借款比年初增加7,000 万元，上升140%，主要原因是报告期公司生产销售的增加，流动 资金需求相应增加；应付票据比年初增加1,182.25 万元，上升10.86%，主要是未到期 的银行承兑汇票增加；应付账款比年初增加3,404.79 万元，上升39.39%，主要是未支 付的材料采购款增加；应付职工薪酬比年初减少450.17 万元，下降32.84%，主要是企 业尚未支付的职工工资、辞退福利及应缴未缴职工五保一金款项减少；应交税费比年初 增加1,401.53 万元，上升320.37%，主要是母公司应交的企业所得税大幅增长；其他应 付款比年初减少8,991.74 万元，下降84.28%，主要原因是“6.18”灾害保险赔付款用 于支付固定资产修复等费用而减少、4,433.29 万元保险赔付资金转为营业外收入、以及 专项补助资金1,000 万元转入“专项应付款”核算；一年内到期的非流动负债比年初减 少710 万元，下降61.21%，主要原因是本期归还部分一年内到期长期借款。

②非流动负债2,100.48 万元，比年初增加170.82 万元，上升8.85%。其中：专项 应付款比年初增加1,000 万元，上升100%，原因是由“其他应付款”转入的2010 年省 财政厅拨付的专项补助资金；递延所得税负债比年初减少291.67 万元，下降21.45%， 主要原因是年末持有的可供出售金融资产期末可抵扣暂时性差异减少；长期借款比年初 减少560 万元，下降100%，主要原因是归还部分借款及还款期限短于一年的借款转入 “一年内到期的非流动负债”核算。

(3)2011 年末归属于母公司所有者权益75,628.63 万元，比年初增加2,824.73 万元， 上升3.88%。其中：资本公积比年初减少1,652.81 万元，下降5%，主要原因是年末可 供出售金融资产公允价值减少；未分配利润比年初增加3,995.08 万元，上升74.81%， 主要是本年实现净利润转入。

(4)资产负债率36.37%，比上年末上升0.72 个百分点；流动比率168.14%，比上年 末上升17.95 个百分点；速动比率112.35%，比上年末减少3.86 个百分点。

7、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

(1)2011 年度实现营业收入155,917.39 万元，同比增加40,053.33 万元，上升 34.57%。其中：主营业务收入增加38,564.89 万元，增长33.54%。主要是：机织基布产 品销售量增加以及产品提价，收入增加35,937.65 万元，增长46.96%；皮革产品销售量 增加以及产品提价收入增加788.25 万元，增长17.26%；水刺非织造布产品收入增加 5,160.72 万元，增长53.04%，主要是2010 年水刺三条生产线因遭受“6.18”山洪、泥 石流灾害一度停产，后虽在当年恢复生产，但生产销售受到较大影响；针织布产品同比 增加784.70 万元，增长10.96%。

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(2)营业成本141,409.72 万元，同比增加36,208.90 万元，上升34.42%。主要是销 售增加相应成本上升。

(3)销售费用3,265.76 万元，同比增加850.48 万元，上升35.21%，主要是报告期 销售量增长，产品运输费用等相应增加。

(4)管理费用3,396.50 万元，同比减少629.54 万元，下降15.64%，主要是“6.18” 灾害受损生产设备陆续修复投产，相应的本年在管理费用列支的未修复设备折旧同比减 少。

(5)财务费用639.08 万元，同比减少400.75 万元，下降38.54%，主要原因是公司 加强资金管理，采取各种措施合理调度资金，资金占用和借款减少，利息支出相应减少。

(6)资产减值损失5,073.46 万元，同比增加5,246.24 万元，增加30.36 倍，主要 原因：一是报告期末公司对“6.18”山洪、泥石流灾害受损针、水刺非织造布设备组计 提固定资产减值准备4,387.26 万元；二是报告期计提应收账款坏账准备（主要是对客 户浙江江南皮革有限公司所欠货款586.03 万元全额计提坏账准备）和存货跌价准备（主 要是对部分针刺和水刺非织造布库存产品计提跌价准备）；三是计提长期股权投资减值 准备。

(7)投资收益109.46 万元，同比减少285.66 万元，减少72.30%，主要原因是报告 期公司收到的投资分红减少。

(8)营业外收入5,028.40 万元，同比增加4,718.25 万元，上升15.21 倍，主要原 因是本年末公司将保险赔付资金余额4,433.29 万元转为营业外收入。

(9)所得税费用1,405.87 万元，同比增加477.63 万元，增加51.45%，主要是本期 利润增加，所得税费用相应增加。

(10)与2010 年度董事会报告“新年度经营计划”相比

2011 年实现营业收入155,917.39 万元，比计划增加13,663.76 万元，增幅9.61%， 增长主要原因是机织基布产品销售量增加以及产品提价；全年营业成本及税金 141,634.13 万元，比计划增加10,512.12 万元，增幅8.02%，主要是营业收入增加相应 成本增加；销售、管理和财务三项期间费用合计7,301.33 万元，比计划减少655.27 万 元，减幅8.24%，主要原因：一是公司加强资金管理，采取各种措施合理调度资金，资 金占用和借款减少，利息支出相应减少；二是“6.18”灾害受损生产设备陆续修复投产， 本年在管理费用列支的未修复设备折旧同比减少。

8、报告期公司现金流量构成情况的说明

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(1)与上年相比，2011 年度现金及现金等价物净增加434 万元，每股经营活动产生 的现金流量净额0.13 元，比上年减少0.35 元。其中：经营活动产生的现金流量净额为 3,742.38 万元，比上年减少10,017.34 万元，下降72.80%，主要原因是去年公司收到 “6.18”保险赔付资金，以及报告期公司的生产销售同比大幅增加，存货等资金占用相 应增加。投资活动产生的现金流量净额-7,517.12 万元，主要是修复“6.18”灾害中受 损固定资产及新增购建固定资产支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额4,242.72 万元，主要是本期银行借款总额增加。

(2)与2010 年度董事会报告“新年度资金使用计划”相比。2011 年度现金及现金等 价物净增加434 万元，比计划增加3,753.31 万元。其中：经营活动产生的现金流量净 流入3,742.38 万元，比计划增加4,114.69 万元，增长11.05 倍，主要是产品销售增加， 收回货款相应增加；投资活动产生的现金流量净流出7,517.12 万元，比计划多3,373.12 万元，主要是报告期修复“6.18”灾害中受损固定资产、新增技改项目支付的土建工程 款和设备采购款；筹资活动产生的现金流量净流入4,242.72 万元，比计划多3,044.72 万元，主要是因报告期银行借款增加。

（二）对公司未来发展的展望

1、新年度经营计划

为完成公司年度预算目标，全面提高营运质量、增加效益、加快发展，针对2011 年生产经营工作中存在的问题与不足，公司制定了2012 年度生产经营工作计划主要指 标如下：2012 年度公司合并营业收入计划185,447.29 万元，营业成本及税金计划 173,886.08 万元，营业、管理和财务三项费用总额计划8,312.86 万元。为了实现年度 经营目标，制定以下工作措施：

• (1) 稳中求进，全力提升主业发展基础

通过对公司设备进行填平、补齐、改造、提升和优化工作，持续提升装备基础，促 进传统优势机织基布产品做大做强，做新做精。2012 年将实施多项技改技措项目，继续 做大总量做强主业的短平快集约化项目；实施流程再造，实现提升品质、提高效率、减 少用工、降低能耗。按照“保住基础，扩张新品”的原则，立足革基布，稳步发展非织 造布，对生产线上不合理的机件和配置进行必要的改进，充分发挥设备资源的优势，以 提高产能、提高产品质量、提升产品结构。同时要求各子公司均衡发展齐头并进，为公 司做大总量起到助推器的作用。

• (2) 拓展市场，全力抢夺订单保障生产

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充分研究机织基布今年市场的走势，做好充分的应急准备，积极应对市场竞争，做 强机织基布市场。首先，充分发挥绒布营销片区的优势，进一步增加对大客户、重点客 户的销售量，同时在快步做大原有客户和市场的基础上，稳健经营小客户；其次，重点 做好产品的谋划、营销工作，做到科学策划、充分准备、落实到位、无缝链接，确保产 品旺季销售达到最高最优的效率和全年的均衡生产；再次，推出具有南纺特色、优良加 工性能的拳头产品，做到客户与南纺的无缝链接、共同发展。同时，针对瞬息万变的市 场，加强产、供、销紧密协作和技术开发支撑工作，谋划好原料的变化对于产品价格的 传递变化的工作。

打赢非织造布翻身仗是公司可持续发展的需要，非织造布的生产经营要有新突破， 就要做大非织造布市场。一是充分发挥绩效考核指挥棒的作用；二是以环保过滤材料事 业部的建立为依托，稳步做大过滤材料市场；三是借助国际知名企业的平台，提高公司 汽车内饰材料的知名度，继续开发、推广汽车内饰材料。

在稳定新南针公司南平地区销售市场的基础上，拓展省内其他针织市场，进一步做 优针织市场；延嘉公司采取有针对性地抓大客户策略，锁定重点客户，做好皮革销售工 作。

加强应收账款和存货的监督管控，严格执行货款回笼制度，实施客户风险评估制度， 调整各片区客户的欠款额，对销量低、资信等级差的客户，采取从严控制发货或淘汰措 施；加强市场预测的准确性，保证适量的库存，控制存货不合理的占用；加大审计部门 的监管力度，发挥企业法律顾问的作用，有效地防范企业经营风险。

(3) 加强管控，全力推进全面预算管理

全面预算管理是企业管理的核心内容之一，是企业实施战略目标管理的重要手段。 公司今年将四大类产品分块完成各自的毛利列为目标，为确保预算目标的实现要细化预 算明确职责。首先，注重预算执行管理的市场导向作用，将销售目标逐月分解、落实到 各个片区、每个营销员，确保各类产品销售任务的完成；其次，以公司预算目标为依据， 对预算总目标分解、具体量化到各子公司、分公司、二级单位，提高预算执行效率；第 三，充分调动各级预算责任人的积极性、创造性。在执行预算中尊重员工，充分发挥员 工的主观能动性，将预算执行情况与责任人的经济利益挂钩，最大限度地调动每个员工 的积极性和创造性；第四，强化责任意识，严格执行预算外资金的申报制度，深化预算 分析活动，不断提高预算分析水平和预算分析人员的专业技能水平。同时重点关注原料 的市场变化和预测工作，及时有效地把握瞬息出现的商机，在符合“三重一大”要求的

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前提下，充分发挥企业的综合优势资源，赢得与同行竞争的先机。

• (4) 加强管理，全力夯实基础提升水平

深入开展管理提升年活动，以内控制度的颁布实施为抓手，继续推行制度化、标准 化管理，通过开展“六比六创”和深化“诊断、整顿、提升”活动，结合公司技改技措 项目的实施、劳动效率的提高、产品质量的提升、设备产能的发挥、服务本领的提升、 适时推进信息化建设等工作，为打造“以领先的技术、完善的服务，努力发展成为世界 一流的工业用布制造商和服务商”的企业愿景奠定基础。

进一步精细设备、工艺、操作等三项基础管理。以管理体系为推手，加强设备维修 管理，强化操作培训，严格做到生产过程标准不明晰不投入生产，设备状况不达标不投 入生产，过程控制措施不到位不投入生产，工艺监管不到位不投入生产；加强品牌建设， 开展工艺研究、技术开发和攻关工作，提高产品在客户中的加工性能和声誉；在节能减 排、提高能源效率方面，继续落实循环经济工作，进一步开展清洁生产工作。

大力开展多层次、多角度、全方位的培训工作，结合人力资源管理诊断，全面推进 人力资源管理水平。

全面落实各级安全环保责任制，层层签订安全生产目标管理责任书，实行安全、环 保一票否决制，进一步提升安全管理体系，加大培训力度，完善安全生产考核制度，加 大对安全事故、违章现象、安全隐患未按要求整改的处理、考核和惩罚力度，确保“六 无一力争两控制”安全生产目标的实现；同时突出源头治理，继续加大环保的投入，确 保“三废”达标排放，提升“十二五”减排目标。

坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，进一步加强公司内部防灾减灾能力 建设。以公司厂房后山坡水毁治理工程为重点，加强防灾减灾基础设施建设，完善公司 重大危险源监控和重大危险源应急救援预案，落实《公司防洪抗洪应急预案》，构建科 学实用的应急预案体系，做好抗大灾、应大急、抗大险的准备，应对各类灾害，提高公 司防洪、防火、防爆炸、防安全事故的能力，力争将灾害可能造成的损失降至最低。

• (5) 着眼长远，全力加快产业调整升级

加强现有生产性资源的深入分析，以创新的思路，做好流程再造等工作，优化结构； 深入研究国家产业政策，紧紧把握宏观政策走向，加快公司产业调整和转型。 (6) 统筹协调，全力创新党建构建和谐。

坚持开展送温暖、献爱心、解忧患等活动，把日常关心和重大节日慰问相结合，有 效服务职工，全心全意为职工办实事、依靠职工办好企业。

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2、资金需求、使用计划及来源情况

按照“紧缩节俭”的资金管理原则和稳定的经营策略，根据公司2012 年经营方针 目标和预算情况，总体把握“资金需求将主要依据货款回笼，综合平衡安排资金支出” 的方针，合理安排公司2012 年度资金使用计划，做到统筹安排、收支平衡。2012 年度 预计现金净减少2,159.93 万元，其中：经营性现金净流入250.72 万元，投资性现金净 支出1,847.25 万元，筹资性现金净支出532.60 万元。

(1)2012 年度预计经营活动现金净流入250.72 万元

①年度预算实现营业收入195,041.83 万元，资金预计将全部收回，扣除以银行承 兑方式结算回笼的资金外，预计收到经营性现金79,672.38 万元。其中：收到销售商品、 提供劳务的现金78,741.55 万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金930.83 万元。

②年度预算各项支出189,801.20 万元，扣除采取银行承兑汇票结算方式支付的部 分原、辅材料外，预计支出经营性现金79,421.46 万元。其中：用于购买商品、接受劳 务支付的现金56,376.07 万元，支付职工工资及五保一金等相关费用13,662.73 万元， 支付各项税费、营业费用、管理费用等其他与经营活动有关的现金9,382.66 万元。

(2)预计投资活动现金净支出1,847.25 万元，其中：

①预计收到处置固定资产等现金5 万元。

②在2012 年度暂未安排大的投资项目，只安排零星的填平补齐技改技措及部分设 备更新，预计支出1,969.55 万元。

(3)预计筹资活动现金净支出532.60 万元，其中：

①2012 年技改技措及设备更新所需资金，除通过加速货款回笼等自筹外，不足部分 将通过外部筹措2,750 万元。

②预计支付利息、分配股利等所需现金3,279 万元。

3、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司 可能的影响程度

公司主要从事产业用纺织品的生产和销售。产业用纺织品行业是为相关行业提供应 用材料的行业，从科学技术的角度来讲，产业用纺织品属于新材料领域。近十年来，我 国产业用纺织品行业进入了快速成长期，产业规模不断扩大，应用领域不断拓宽，技术 进步明显，已成为纺织工业的经济增长点。除了目前在工业、医疗、卫生、环境保护、 土工及建筑、交通运输、航空航天、新能源、农林渔业等领域的广泛应用之外，产业用

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纺织品还涉及到节能环保产业的高温气体过滤、废旧商品回收利用体系；涉及到生物产 业中的医用材料产品的研发和产业化；涉及到新能源产业的风电技术装备；涉及到新材 料产业中的碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯等高性能纤维及其复合材料制品的加工和 应用。作为新兴战略性产业的一部分，产业用纺织品行业的发展水平已经成为衡量国家 纺织工业核心竞争力的重要标志之一。与此同时，随着民生事业的发展和城镇化进程的 加速，产业用纺织品将渗透到百姓生活的各个方面，成为民生产业的一个重要部分。

据《中国纺织工业发展报告》数据显示，未来五年我国经济仍将保持平稳较快发展， 国民经济各领域对产业用纺织品的需求将持续扩大，为产业发展提供了广阔的空间。随 着医疗保障体系的逐步完善和公民防护意识的增强，一次性手术衣、手术铺单等防护用 纺织品用量不断扩大，全球医用纺织品市场规模将以每年超过10%的速度递增，我国一 次性卫生及医用纺织品年均增长率将超过15%；低碳经济、节能减排已经成为发展的新 模式，环境治理、资源循环利用的投入将成倍增长，耐高温、耐腐蚀、高性能气体过滤 材料、纤维膜过滤材料和常温过滤材料市场需求日益增加，耐高温过滤材料的年均增幅 将超过20%。

合成革基布产业方面，根据中国塑料工业协会《2010 年中国塑料工业年鉴》统计 数据显示，2010 年，我国人造革合成革消费量已达到30.34 亿平方米，比2005 年增长 了18.33%，形成快速增长的势头。目前，人造革合成革被广泛用于鞋类、箱包、家具和 球类等下游行业，伴随下游行业快速发展，未来我国人造革合成革市场需求总量将会持 续增加，据行业预计，到2015 年，我国合成革用量将达到42.98 亿平方米，比2010 年 增长41.66%，将推动合成革基布产业的进一步发展。

总体来看，随着世界经济的复苏和增长，产业用纺织品的需求量将呈不断增长的趋 势，此外，国家日前发布了《产业用纺织品十二五发展规划》，提出中国产业纺织品的 发展规划，届时随着行业的发展，公司将迎来新的发展机遇。

4、未来公司发展机遇和挑战、发展战略、各项业务的发展规划

(1)发展机遇：据美国市场研究机构Freedonia 集团最新的一项调查表明，预计全 球对非织造布卷材的需求每年将以4.5%的比例增长，主要受一些健康性消费品需求的驱 动，如过滤、建筑和擦拭布等市场。非织造布未来的发展来自于向其他领域的不断渗透， 诸如工业用擦拭布及屋顶用膜材料，随着新技术的涌现，非织造布的功能不断得到改善。

从产品应用市场上看，环保过滤和分离、医疗卫生、土工、车用、农用、擦拭布、 装修和建筑、鞋材、包装材料、衬布等是国内外著名企业开发应用较为集中的领域。随

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着全球对环保问题的重视和环保措施力度的加大，滤料已经逐步成为产品开发的重中之 重。家庭用和工业用高级擦拭布也是近年来随着生活水平提高和工业发展需求而发展起 来的潜力较大的市场，应用在墙体内、同时具有隔音保暖性能防裂缝的非织造材料需求 量也较大。

在一次性用品市场中，消费品将占据最大的市场份额。据统计，到2020 年世界幼 儿纸尿布的市场规模将达266 亿美元，其中：西欧、北美、日本占总体的60%。虽然一 次性用非织造布的销售增加受到婴儿纸尿布和妇女卫生用品低于平均水平增长率的制 约，但成人失禁产品市场脱颖而出，销售形势非常好。此外，过滤市场产品的增加也非 常迅猛，与纸张和纺织品一起处于同等地位，占据了一定的市场份额。

(2)面临的挑战：宏观经济形势方面，原辅材料、动力、煤电油运价格高位运行， 银行利率上调，导致财务费用的上升，不利于生产经营成本的下降；国际贸易摩擦不断， 各种非关税保护措施出台；人民币升值、出口退税率的下降，不利于产品出口。

(3)发展战略：“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”，将差别化纤维的应用和 生产作为公司未来产业结构调整的主线，投资方向重点放在“无污染、清洁化、低能耗、 高技术”的水刺、针刺非织造布及其深加工产业方面，并适时地切入上游差别化纤维领 域，实现由劳动密集型企业向资金技术型企业的转变，将公司建设成为“质量效益型、 创新成长型、节约环保型”的现代化企业。

(4)各项业务发展规划

①机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展 为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞 争策略。

②非织造布业务发展规划：做大做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞 争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造 布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发三个环节，开发符合市场需求的高密度、 高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺高强度木浆复合产品和水刺泡 沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业 特色的品牌，提高规模经济效益。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已 （拟）采取的对策和措施

公司在对未来发展进行展望及拟定新年度经营计划时，所依据的假设条件是：本公

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司所遵循的现行法律、法规和国家有关行业政策将不会发生重大改变；国民经济平衡发 展的大环境不会有大的改变；本公司所处行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对 本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和 任何不可预见的因素等。

(1)人民币汇率变动的风险

汇率变动存在不确定性因素，国家实行人民币汇率改革以来，人民币处于不断升值 的状态。公司有部分产品出口，人民币的升值将使公司出口产品的毛利率下降；此外下 游企业的产品大部分出口，由于人民币升值，将降低国内相关产品的国际竞争力，在一 定程度上也影响公司产品的国内市场销售价格和销售量。

对策与措施：①努力研发新产品，大力拓展国内市场，增加内销产品的销售量，化 解国际市场竞争的压力；②提高产品制成率和产品品质，提高产品毛利率；③认真研究 分析人民币汇率变动趋势，寻找合适的原材料采购点，降低原料成本；④适时提高产品 售价。

(2)银行利率调整的风险

近年来，我国银行利率进行了多次调整，随着市场流动性的加强，央行贷款基准利 率有调整趋势，公司财务费用的控制将面临挑战。

对策与措施：①加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率 水平；②采取票据结算方式，提高商业票据的背书转嫁能力，有效降低财务费用。③加 强资金占用的责任考核，做好应收货款的回笼工作，降低各项流动资金占用额。

(3)原材料价格波动的风险

本公司所用原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶、锦纶及各种染化料等，主要来源 于国内各大化纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对 较稳定。但近年来国内外市场原材料价格和产品价格波动不断加剧，影响公司的盈利能 力。

对策与措施：①本公司将继续强化企业管理，加强原材料消耗定额管理，保持合理 的库存；②及时跟踪原材料及产品价格走向，根据价格走向采取不同的市场采购和营销 策略；③不断进行产品结构调整，加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以行业 内领先的新产品获得较好的利润。

(4)对其他行业依赖的风险

非织造布产品部分原料如：锦纶纤维、高收缩纤维、粘胶纤维、漂白棉等，国内产

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品质量尚有差距，目前主要依赖进口，而进口原料价格一般比较高。此外，下游产业发 展进度，存在不确定性。

对策与措施：①公司将加强与国内纤维制造企业沟通，促进国内纤维制造业的发展， 降低对进口原料的依赖，有效降低原料成本；②与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市 场信息，推广应用新产品，确保公司新产品能被市场广泛接受并批量投产。

• (5)山洪灾害的风险

山洪灾害点多面广，具有明显的多发性、无序的突发性和强烈的破坏性，在山洪灾 害（包括溪河洪水、山体滑波和泥石流）的防治过程中，不确定性和各种风险是需要考 虑的因素。公司地处山坳安丰溪畔，“6.18”灾害后，公司高度重视，坚持以科学发展 观为指导，坚持安全发展，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，结合 本单位实际情况，采取综合防治对策，最大限度地减少灾害损失，切实做好防洪抗洪、 防灾减灾工作。

对策与措施：①完成厂区内排水系统疏通、修复工作；②加强防洪抗洪基础建设， 修筑防洪墙、山体护坡；③制定《防洪抗洪应急预案》，成立公司防洪抗洪应急指挥部 及应急分队，各生产厂、子公司成立应急小分队；④制定《南纺厂区内排水系统责任划 分》及《安丰溪南纺厂区流域责任划分》；⑤准备必要的防洪物资，加强应急预案培训 及应急预案演练；⑥将山洪灾害与自然风险作为今后新建项目重要评估因素之一，同时 主动及时向政府有关部门反映公司周边存在山洪灾害的隐患。

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况

报告期内，公司非募集资金投资项目“环保过滤材料建设项目”投入443.91 万元。 该项目经2010 年4 月26 日召开的公司第六届董事会第五次会议通过，除改造原有针刺 四、五线，新增一些必要的烧毛轧光机、高温定型机、制袋设备以及实验仪器外，新增 投入不超过人民币1,400 万元。报告期内，由于2010 年的“6.18”特大山洪泥石流自 然灾害的影响，针刺五线受损严重，经公司董事会批准淘汰予以处置，并将实施方案更 改为改造针刺四、七线生产线，项目已投入443.91 万元，完成了针刺四、七线的改造 和烧毛轧光机等后整理设备的安装调试，并于8 月份投入试生产。

（四）董事会日常工作情况

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1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了九次董事会会议。具体情况如下：

(1) 2011 年3 月8 日公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《二○一○年度 总经理工作报告》、《二○一一年度生产经营工作计划》和《关于计提2010 年度辞退福 利支出的议案》等三项议案；会议听取了《董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》 和《2010 年度董事会办公室工作总结》等事项。决议公告于2011 年3 月10 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

(2) 2011 年3 月24 日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《2010 年度董事会 工作报告》、《2010 年度财务决算报告的议案》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年年 度报告全文及摘要》、《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》、《关于公司内 部控制的自我评估报告》、《关于公司履行社会责任的报告》、《关于调整公司独立董事津 贴标准的议案》等八项议案；会议听取了《公司董事会审计委员会履职情况汇总报告》 和《2010 年度独立董事述职报告》等事项。决议公告于2011 年3 月28 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

(3) 2011 年4 月21 日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司高级管 理人员辞职及聘任的议案》、《关于2011 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于续 聘会计师事务所的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修订关联交易 管理制度的议案》、《关于推荐和委派控股子公司董事、董事长的议案》、《关于召开2010 年度股东大会的议案》等七项议案；会议听取了董事会审计委员会《关于公司关联人名 单确认的事项》等报告。决议公告于2011 年4 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

(4) 2011 年5 月25 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定公司 董事会秘书工作制度的议案》、《关于2011 年度日常关联交易预计的议案》等两项议案。 决议公告于2011 年5 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》上。

(5) 2011 年7 月6 日公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于开展规范 财务会计基础工作专项活动的自查报告》等一项议案。2011 年7 月7 日将会议决议向上 海证券交易所公司管理部报备。

(6) 2011 年8 月12 日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提浙江 江南皮革有限公司应收账款坏账准备的议案》、《关于2011 年半年度报告全文及摘要的

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议案》、《关于计提和核销资产跌价准备和减值准备的内部控制制度》、《关于修订会计政 策手册的议案》、《关于制定公司全面预算管理制度的议案》、《关于继续为控股子公司福 建南平新南针有限公司提供担保的议案》等六项议案。决议公告于2011 年8 月16 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

(7) 2011 年9 月28 日公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于更换公 司独立董事的议案》、《关于更换公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》等三项议案。决议公告于2011 年9 月30 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

(8) 2011 年10 月26 日公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2011 年 第三季度报告全文及正文的议案》、《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》、《关 于财务会计基础工作的整改报告》等三项议案。决议公告于2011 年10 月28 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

(9) 2011 年12 月26 日公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于制定公 司高管人员薪酬管理暂行办法的议案》、《关于制定公司内幕信息知情人登记管理制度的 议案》等两项议案。决议公告于2011 年12 月28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和《证券日报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求， 规范地行使董事会的职权和股东大会授权，认真贯彻执行股东大会的各项决议，维护公 司股东权益。

报告期内，公司实施了《2010 年度利润分配方案》，于2011 年7 月20 日向全体股 东每10 股派发现金红利0.30 元(含税)，共计派发股利865.45 万元。

（五）公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海 证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构和内部控制体系的建设，促进公司的规 范运作和发展。报告期内，公司制定或修订完善了《关联交易管理制度》、《内幕信息知 情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步规范了公司关 联交易行为，加强内幕信息保密工作，加大对年报信息披露责任人的问责力度。目前公 司法人治理结构的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存 在差异。公司治理的主要方面如下：

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1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的 召集、召开和表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位充分行使自己的合 法权利。

2、关于控股股东与公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股 东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独 立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司从未 对控股股东及关联方提供担保，也未发生过大股东占用公司资金和资产的情况。

3、关于董事与董事会

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制 度》的规定规范运作。公司董事会由十一名董事组成，其中四名独立董事，董事会人数 和人员构成以及董事的选聘程序符合法律法规的要求，各位董事均能认真、诚信、勤勉 地履行职责，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别制订了相关的实施细则，对公司发 展战略、内部审计及监督、高管选聘与薪酬等重大事项进行研究并提出建议，对董事会 的科学决策发挥了重要作用。

4、关于监事与监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》有关法律法规 的规定运行。公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，监事会成员的产生和 人员构成符合法律、法规的要求；各位监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职 责，对公司依法运作、财务报告、关联交易、经营情况等重大事项以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司内幕信息知情人登记管理 制度的实施情况进行监督，对公司董事会编制的定期报告进行审核并发表书面审核意 见，维护公司及股东的合法权益。

5、关于信息披露与投资者关系管理

公司严格按照法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制 度》的规定，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、持续地披露有关信息。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待投资者的来访与咨询，尊重投资者的

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合法权益，促进投资者对公司的了解和认同；公司重视信息披露前的保密工作，严格执 行内幕信息知情人报备制度，力求全体股东享有平等获取信息的权利。报告期内，公司 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》和《董事会秘书工作制度》等制度，进一步规 范公司内幕信息管理，规范董事会秘书的履职行为。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、客户等其他利益相关者的 合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。

7、关于公司治理专项活动

按照中国证监会的要求，公司深入开展公司治理专项活动，并于2007 年10 月完成 了相关整改事项。报告期内，为进一步规范公司关联交易行为，公司修订完善了《关联 交易管理制度》，明确公司关联交易的决策程序及相关决策权限；同时制定了《全面预 算管理制度》和《关于计提和核销资产跌价准备和减值准备的内部控制制度》等各项内 部管理制度，并聘请外部专业机构指导公司持续加强内控制度的修订和完善工作，确保 各项工作有章可循，管理有序，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，切实保 护公司和全体股东的合法权益。公司不存在因部份改制等原因存在同业竞争和关联交易 问题。

（六）高级管理人员的考评及激励情况

为建立符合现代企业制度要求的激励约束机制，合理确定公司经营班子薪酬水平， 进一步形成结构合理、水平适当、管理规范的薪酬分配制度，公司董事会薪酬与考核委 员会结合公司实际情况，修订完善了公司《高管人员薪酬管理暂行办法》，并提请公司 董事会审议批准。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会负责审查了公司高级管理人员履行职责情况， 并对2010 年度奖励年薪进行了考核确认；2011 年度公司高管人员根据第六届董事会第 四次临时会议审议通过的《高管人员薪酬管理暂行办法》领取了基本年薪，绩效年薪待 2012 年考核后按规定发放。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之二

2011 年度监事会工作报告

各位股东：

本人受公司监事会委托，向大会作2011 年度监事会工作报告，请各位股东审议。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会 议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履 行各项职权和义务，重点从公司规范运作、董事及高级管理人员履职行为、公司财务检 查等方面行使监督职能。

一、监事会会议召开情况

2011 年度，公司监事会共召开了4 次监事会会议，具体情况如下：

(1) 2011 年3 月24 日召开了公司第六届监事会第八次会议，审议通过了《2010 年 度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告的议案》、《2010年度利润分配预案》、《2010 年年度报告全文及摘要》等四项议案。决议公告于2011 年3 月28 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

(2) 2011 年4 月21 日召开了公司第六届监事会第九次会议，审议通过了《2011 年 第一季度报告全文及正文的议案》等一项议案；听取了董事会审计委员会《关于确认公 司关联人名单的事项》和《关于2011 年度日常关联交易预计的事项》的报告。

(3) 2011 年8 月12 日召开了公司第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2011 年半年度报告全文及摘要的议案》等一项议案。

(4) 2011 年10 月26 日召开了公司第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2011 年第三季度报告全文及正文的议案》等一项议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司召开了9 次董事会会议和2 次股东大会，全体监事列席了董事会和 股东大会的全部会议，参与了公司重大经营决策的讨论，并对会议的召集、召开、审议 程序和决议事项，对股东大会决议的执行情况、对董事及高管人员履行职责情况和公司 管理制度等进行了有效的监督，监事会认为：

2011 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范

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运作，严格执行股东大会的各项决议，进一步完善了公司各项内部管理制度，建立了良 好的内部控制机制，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序；公司董事、高级管理 人员执行公司职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方面的正确意见， 无违反法律、法规、公司章程或损害股东及公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、 财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其 他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

福建华兴会计师事务所有限公司对公司2011 年度的财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 符合客观公正、实事求是的原则。

四、监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督

报告期内，公司董事会根据监管部门新的要求，重新制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在日 常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。

监事会认为：公司切实执行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有 关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。2011 年度对各阶段定期报 告、债权风险、资产减值等重大事项内幕信息知情人共269 人次进行了登记备案，有效 地督促相关各方合规从事股票交易行为；公司董事会还主动开展了多层次和多样化的培 训工作，加大内幕交易防控宣传，提高了各级管理人员及相关股东的自律意识和工作的 规范性。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司前次募集资金已于2008 年实施完毕，本年度无募集资金项目及其投入支出情 况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与福建天成纺织品进出口有限公司和福建天成集团服装进出口有限 公司存在极少量的关联交易，交易额为人民币75.40 万元，仅占同类交易金额的0.05%。 控股子公司福建南平新南针有限公司向股东南平利宏工贸公司购买高温福利品和辅助

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材料共计34.82 万元，交易金额极少量。监事会认为，上述关联交易符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，遵循了市场公 允原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

2011 年度公司与南平利宏工贸公司发生了1,156.55 万元（含对外租赁车辆27.60 万元）日常关联交易事项，因房屋出租而产生的11.78 万元让售水电等交易事项和1.07 万元配件加工交易事项。上述交易系生产经营过程中正常的业务行为，在交易的必要性、 定价的公允性和相关议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，公司 和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会全体监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，监事会 认为：公司建立并逐步完善了内部控制制度并得到有效的执行，公司内部控制自我评估 报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；公司现有的内部控制制度符 合财政部、中国证监会和上交所的相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用； 公司治理和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则 符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。

2012 年，公司监事会成员将继续加强学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，以 更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层依法经营，维护公司 股东和广大中小投资者的利益。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司监事会

二○一二年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之三

2011 年度财务决算报告

各位股东：

本人受公司董事会委托，向大会作2011 年度财务决算报告，请各位股东审议。 一、经营结果

2011 年度实现利润总额7,005.21 万元，比上年增长87.35%，归属于母公司所有者 的净利润5,342.98 万元，比上年增长109.79%。加权平均净资产收益率7.21%，比上年 增长3.74 个百分点，每股收益0.19 元。

1、2011年度实现营业收入155,917.39万元，同比增加40,053.33万元，上升34.57%。 其中：主营业务收入增加38,564.89 万元，增长33.54%。主要是：机织基布产品销售量 增加以及产品提价，收入增加35,937.65 万元，增长46.96%；皮革产品销售量增加以及 产品提价收入增加788.25 万元，增长17.26%；水刺非织造布产品收入增加5,160.72 万元，增长53.04%，主要是水刺三条生产线在2010 年因遭受“6.18”山洪、泥石流灾 害一度停产，后虽在当年恢复生产，但生产销售受到较大影响；针织布产品同比增加 784.70 万元，增长10.96%。

2、营业成本141,409.72 万元，同比增加36,208.90 万元，上升34.42%。主要是销 售增加相应成本上升。

3、销售费用3,265.76 万元，同比增加850.48 万元，上升35.21%，主要是报告期 销售量增长，产品运输费用等相应增加。

4、管理费用3,396.50 万元，同比减少629.54 万元，下降15.64%，主要是“6.18” 灾害受损生产设备陆续修复投产，本年在管理费用列支的未修复设备折旧同比减少。

5、财务费用639.08 万元，同比减少400.75 万元，下降38.54%，主要原因是公司 加强资金管理，采取各种措施合理调度资金，资金占用和借款减少，利息支出相应减少。

6、资产减值损失5,073.46 万元，同比增加5,246.24 万元，增加30.36 倍，主要 原因：一是报告期末公司对“6.18”山洪、泥石流灾害受损针、水刺非织造布设备组计 提固定资产减值准备4,387.26 万元；二是报告期计提应收账款坏账准备（主要是对母 公司客户浙江江南皮革有限公司所欠货款586.03 万元全额计提坏账准备）和存货跌价 准备（主要是因库存的部分针刺和水刺非织造布产品及其生产原料市价下跌，相应计提

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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跌价准备）；三是计提长期股权投资减值准备。

7、投资收益109.46 万元，同比减少285.66 万元，减少72.30%，主要原因是报告 期公司收到的投资分红减少。

8、营业外收入5,028.40 万元，同比增加4,718.25 万元，上升1,521.28%，主要原 因是本年末公司将保险赔付资金余额4,433.29 万元转为营业外收入。

9、所得税费用1,405.87 万元，同比增加477.63 万元，增加51.45%，主要是本期 利润增加，所得税费用相应增加。

上述经营结果及财务指标综合反映了我公司在主业上具有一定的盈利能力。

二、财务状况

1、2011 年末公司总资产122,805.37 万元，比年初增加5,980.17 万元，增长5.12%， 其中：

(1)流动资产71,567.64 万元，比年初增加11,919.90 万元，上升19.98%。其中： 存货比年初增加10,254.38 万元，上升75.99%，主要原因：一是报告期公司产销同比大 幅上升，各类存货相应增加；二是去年同期受“6.18”灾害影响，公司的各类存货或受 损或冲走相应库存减少。预付款项比年初减少1,923 万元，下降68.73%，主要是公司预 付原料采购款项减少；其他应收款减少41.24 万元，下降36.81%，主要是应收往来款及 职工个人借款减少；应收账款比年初减少1,193.46 万元，下降19.31%，主要是公司年 末加大了货款回收力度；应收票据比年初增加4,389.21 万元，上升19.56%。

(2)非流动资产51,237.73 万元，比年初减少5,939.73 万元，下降10.39%。其中： 可供出售金融资产比年初减少1,944.48 万元，下降14.88%，主要原因是公司持有的交 通银行等股票期末市值下跌；在建工程比年初增加439.88 万元，上升101.36%，主要原 因是公司技改项目的采购设备增加；工程物资比年初减少62.44 万元，减少100%，主要 原因是生产设备投入使用转入固定资产；固定资产比年初减少4,866.40 万元，减少 12.72%，主要是本年公司针、水刺非织造布生产线计提固定资产减值准备4,378.26 万 元；递延所得税资产比年初增加687.85 万元，上升183.19%，主要是固定资产减值准备、 应收账款坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备等形成的可抵扣暂时性差异 增加。

2、2011 年末，公司负债44,664.56 万元，比年初增加3,020.14 万元，上升7.25%， 其中：

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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(1)流动负债42,564.08 万元，比年初增加2,849.33 万元，上升7.17%。其中：短 期借款比年初增加7,000 万元，上升140%；主要原因是报告期公司生产销售的增加，流 动资金需求相应增加；应付票据比年初增加1,182.25 万元，上升10.86%，主要是未到 期的银行承兑汇票增加；应付账款比年初增加3,404.79 万元，上升39.39%，主要是未 支付的材料采购款增加；应付职工薪酬比年初减少450.17 万元，下降32.84%，主要是 企业尚未支付的职工工资、辞退福利及应缴未缴职工五保一金款项减少；应交税费比年 初增加1,401.53 万元，上升320.37%，主要是母公司应交的企业所得税大幅增长；其他 应付款比年初减少8,991.74 万元，下降84.28%，主要原因是“6.18”灾害保险赔付款 用于支付固定资产修复等费用而减少、4,433.29 万元保险赔付资金转为营业外收入、以 及专项补助资金1,000 万元转入“专项应付款”核算；一年内到期的非流动负债比年初 减少710 万元，下降61.21%，主要原因是本期归还部分一年内到期长期借款。

(2)非流动负债2,100.48 万元，比年初增加170.82 万元，上升8.85%。其中：专项 应付款比年初增加1,000 万元，上升100%，原因是由“其他应付款”转入的2010 年省 财政厅拨付的专项补助资金；递延所得税负债比年初减少291.67 万元，下降21.45%， 主要原因是年末持有的可供出售金融资产期末可抵扣暂时性差异减少；长期借款比年初 减少560 万元，下降100%，主要原因是归还部分借款及还款期限短于一年的借款转入一 年内到期的非流动负债核算。

3、2011 年末归属于母公司所有者权益75,628.63 万元，比年初增加2,824.73 万元， 上升3.88%。其中：资本公积比年初减少1,652.81 万元，下降5%，主要原因是年末可 供出售金融资产公允价值减少；未分配利润比年初增加3,995.08 万元，上升74.81%， 主要是本年实现净利润转入。

4、资产负债率36.37%，比上年末上升0.72 个百分点；流动比率168.14%，比上年 末上升17.95 个百分点；速动比率112.35%，比上年末减少3.86 个百分点。

5、2011 年度现金及现金等价物净增加434 万元，每股经营活动产生的现金流量净 额0.13 元，比上年减少0.35 元。其中：经营活动产生的现金流量净额为3,742.38 万 元，比上年减少10,017.34 万元，下降72.80%，主要原因是去年公司收到“6.18”保险 赔付资金，以及报告期公司的生产销售同比大幅增加，存货等资金占用相应增加。投资 活动产生的现金流量净额-7,517.12 万元，主要是购建固定资产及修复“6.18”灾害中 受损固定资产支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额4,242.72 万元，主要是本期 银行借款总额增加。

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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上述财务状况及财务指标综合反映了我公司具有良好的资产运营情况和具有足够 现金保障股利的支付。

2011 年度财务报表经福建华兴有限责任会计师事务所进行了审计，并出具了标准无 保留意见的《审计报告书》。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会 二○一二年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之四

2011 年度利润分配预案

各位股东：

经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认，2011 年度母公司实现净利润 48,245,241.47 元，根据《福建南纺股份有限公司章程》第一百八十七条，按以下顺序 分配：

1、提取10%法定公积金4,824,524.15 元；

2、母公司余下可供分配利润48,855,638.87 元，拟以2011 年12 月31 日总股本 288,483,712 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），累计分配股 利28,848,371.20 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；

3、本年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

二○一二年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之五

2011 年年度报告全文及摘要

各位股东：

2012 年3 月20 日公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《2011 年年度 报告全文及摘要》，并于2012 年3 月22 日在上海证券交易所网站披露了年度报告全文， 同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了年度报告 摘要，请查阅。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会 二〇一二年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称华兴所）具有中华人民共和国财政部福 建省财政厅授予的会计师事务所执行资格，华兴所执业人员素质高，具有丰富的经验。 经公司2010 年度股东大会批准，公司聘请华兴所为本公司2011 年度审计机构。现将有 关事项汇报如下：

一、公司聘请的华兴所对本公司及控股子公司2011 年度会计报表进行审计，审计 业务服务费用总额为人民币55 万元，与审计有关的食宿费和交通费由公司承担。

二、华兴所从1994 年开始为本公司提供审计服务，已持续18 年；在为本公司提供 审计及其他服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成 了公司委托的各项工作。

三、为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，建议继续聘请华兴 所为本公司2012 年度财务报告审计机构，从事会计报表、净资产验证及相关咨询服务， 审计服务费用人民币55 万元（包含控股子公司审计费用）。

同时根据中国证监会的有关要求，建议聘请华兴所为本公司2012 年度内部控制审 计机构，内部控制审计费用30 万元。

上述两项审计工作聘期均为一年，与审计有关的食宿费和交通费由公司承担。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之七

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关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

2011年度公司向中国工商银行南平市延平支行等十家银行申请办理综合授信额度9 亿元人民币的有效期限将于2012 年5 月25 日期满；为保证2012 年度公司业务正常开 展和生产经营的顺利进行，根据《福建南纺股份有限公司章程》有关规定，经公司第六 届董事会第十六次会议审议，同意继续向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请 办理综合授信额度9 亿元人民币(含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证 开证业务等)，并授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议，有效期限自股 东大会批准之日起一年。各银行名单及综合授信额度如下：

银 行 名 称	授 信 额 度
中国工商银行股份有限公司南平市延平支行	壹亿伍仟万元整
兴业银行股份有限公司南平市延平支行	壹亿元整
中国农业发展银行南平分行	贰亿伍仟万元整
中国银行股份有限公司南平分行	壹亿伍仟万元整
中国光大银行福州分行	伍仟万元整
汇丰银行(中国)有限公司厦门分行	伍仟万元整
招商银行股份有限公司福州五一支行	伍仟万元整
交通银行股份有限公司福州分行江滨支行	伍仟万元整
中国建设银行股份有限公司南平分行营业部	伍仟万元整
合 计	玖亿元整

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之八

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关于董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第六届董事会将于2012 年5 月25 日任期届满，根据《福建南纺股份有限 公司章程》和《福建南纺股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，以及 公司股东福建天成集团有限公司和福建省南平市国有资产投资经营有限公司的推荐，本 着对公司和股东负责的态度，公司第六届董事会第十六次会议提名陈军华、赖建国、许 文章、赖晓丹、李祖安、詹元华、郑用江、陈国宏、肖容绪、江日华、许萍等十一人为 公司第七届董事会董事候选人，其中陈国宏、肖容绪、江日华、许萍为独立董事候选人。

上述四位独立董事候选人的任职资格和独立性已于2012 年4 月27 日提交上海证券 交易所审核，至今未提出异议，现提交本次股东大会表决选举。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

附：第七届董事会董事候选人简介

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十五日

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2011 年度股东大会

福建南纺股份有限公司

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第七届董事会董事候选人简介

陈军华： 男，1959 年10 月出生，中共党员，大学学历，经济师。1981 年参加工作， 现任福建南纺股份有限公司董事长，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司党委副 书记、副董事长、总经理，福建天成集团有限公司董事长、党委书记；兼任福建外贸中 心酒店董事长。曾任福建天成集团服装进出口有限公司董事长。持有本公司股票8,019 股。

赖建国： 男，1960 年11 月出生，中共党员，经济学博士，高级经济师。1976 年参 加工作，现任福建南纺股份有限公司副董事长，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任 公司党委委员、副总经理、总法律顾问，福建天成集团有限公司董事总经理；兼任福建 天安投资股份有限公司董事长、总经理，福建外贸中心酒店副董事长。曾任中国(福建) 对外贸易中心集团有限责任公司总经理助理、办公室主任、法律事务部主任。

许文章： 男，1969 年1 月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。1991 年8 月参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任 公司总经理助理、财务会计部总经理，兼任福建省榕江进出口公司董事，福建华贸进出 口有限公司董事，福建施诺瑞新材料有限公司董事，福建隆发房地产有限公司董事，香 港嘉耀国际投资有限公司董事；曾任中国(福建)对外贸易中心集团计财处副处长、处长。

赖晓丹： 女，1958 年9 月出生，中共党员，大专学历，中国注册会计师。1975 年 参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公 司财务总监、审计室主任，福建天成集团有限公司监事；兼任福建彩色印刷有限公司董 事，福建外贸中心酒店有限公司监事，福建榕江进出口公司监事，福建省漳州市对外贸 易公司监事，福州保税区华裕物流有限公司监事。曾任中国(福建)对外贸易中心集团财 务处科长、财务处副处长、华达进出口部财务科科长。

李祖安： 男，1963 年1 月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。1983 年9 月 参加工作，现任福建南纺股份有限公司副董事长、总经理、党委书记；兼任控股子公司 福建延嘉合成皮有限公司董事长，福建南平新南针有限公司董事长。曾在空军高炮部队 服现役，福建省对外贸易经济合作厅直属机关党委助理调研员，福建南纺股份有限公司 副总经理、党委委员，福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理，温州南纺革基布有 限公司董事长。

詹元华： 女，1966 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。1987 年8 月

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事，南平市国有资产投资经营有限公司董事副 总经理、董事会秘书；兼任福建南平水泥股份有限公司董事长，福建建阳武夷味精有限 公司副董事长。曾任南平市教师进修学院语文组教师，南平市经济贸易学校基础教研室 教师，南平市国有资产投资经营有限公司办公室主任。

郑用江： 男，1964 年12 月出生，中共党员，大学本科学历，中级会计师。1984 年 8 月参加工作，现任南平市国有资产投资经营有限公司审计部经理。曾任南平水泥厂财 务科副科长，南平国投派驻水泥厂财务总监兼财务处处长，南平太阳电缆股份有限公司 副总经理兼财务部部长、财务总监兼董事会秘书。

陈国宏： 男，1953 年9 月出生，中共党员，博士研究生，教授、博士生导师。现任 福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院院长、学术委员会主席；兼任福建 省人民政府顾问，福建省软科学专家顾问组成员，中国企业管理研究会常务副理事长， 中国工业经济学会副理事长，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长，福建省中 青年经济发展研究会会长，《中国管理科学》、《研究与发展管理》等国内权威刊物编委。 曾任福州大学管理系副主任、主任，福州大学管理学院党委书记、副院长。

肖容绪： 男，1946 年6 月出生，大学本科学历，高级工程师。现任福建南纺股份有 限公司独立董事，中国环保产业协会袋式除尘委员会副主任委员；兼任福建龙净环保股 份有限公司、厦门三维丝环保工业有限公司、江苏新中环保设备公司、北京英特莱科技 公司技术咨询顾问，中国环保产业杂志社、21 世纪电力杂志社、中国电力环保杂志社技 术咨询。曾任陕西宝鸡特殊钢厂总调度，重庆锅炉总厂金属责任工程师，重庆市环保工 程设计院二设计室主任，重庆市环境科学研究院环保公司常务副总经理，中国环保产业 协会袋式除尘委员会秘书长。

江日华： 男，1962 年12 月出生，中国律师，法律硕士学位。现任福建南纺股份有 限公司独立董事，福建君立律师事务所主任。曾任福建建瓯三中教师，福建经济管理学 院法学室主任，福建行政学院讲师、法律教研室主任，福建君立律师事务所副主任。

许 萍： 女，1971 年2 月出生，中共党员，会计学博士，研究生学历，中国注册会 计师。现任福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院会计系主任、教授、硕 士生导师；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事。

以上11 位董事候选人均未受过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之九

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关于监事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第六届监事会将于2012 年5 月25 日任期届满，根据《公司章程》的有关 规定以及股东单位的推荐，公司第六届监事会第十三次会议提名彭惠华先生、鄢建人先 生为公司第七届监事会股东监事候选人，并提交2011 年度股东大会表决选举。

第七届监事会监事候选人简介

彭惠华： 男，1966 年10 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1988 年 8 月参加工作，现任福建南纺股份有限公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记；曾任 南平纺织厂织布分厂技术员、工程师，本公司生产技术部经理助理，技术中心主任助理、 副主任、主任，公司总经理助理、副总经理。持有本公司股票540 股。

鄢建人： 男，1968 年1 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。1989 年8 月 参加工作，现任福建南纺股份有限公司监事，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公 司资本运作部总经理；兼任福建天成纺织品进出口有限公司董事。曾任福建省经济体制 改革委员会科员、副主任科员、主任科员。持有本公司股票1,500 股。

以上两位候选人均未受过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之十

关于选举董事会薪酬与考核委员会委员议案

各位股东：

公司2009 年度股东大会选举产生了董事会薪酬与考核委员会（2011 年度第一次临 时股东大会选举更换了其中一名委员），根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的 规定，该委员会的任期与公司第六届董事会任期一致，将于2012 年5 月25 日任期届满。

为确保新的董事会薪酬与考核委员会顺利履行职责，在公司股东大会表决选举陈国 宏先生、肖容绪先生、江日华先生、许萍女士、郑用江先生为公司第七届董事会董事的 前提下，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司董 事会提名陈国宏、肖容绪、江日华、许萍和郑用江五位董事为公司第七届董事会薪酬与 考核委员会委员。主任委员由独立董事担任，在委员内选举产生，负责主持委员会工作。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会资料之十一

2011 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为福建南纺股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的要求，认真、勤勉、谨 慎地履行独立董事的职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真 负责地审议了会议的各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议及表决情况

2011 年度，公司召开了9 次董事会会议和2 次股东大会。作为独立董事，我们积极 参加公司董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取作出决策前所需要的情 况和相关资料，认真审议董事会的各项议案，积极参与讨论也提出一些合理化建议，并 与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对董事会上的各项议案 均投赞成票，无反对票和弃权票。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、 重大经营决策事项等符合法定程序，合法有效。2011 年度出席董事会会议情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	通讯方式 出席次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
陈国宏	9	9	4	0	0	否
肖容绪	9	9	4	0	0	否
江日华	9	9	4	0	0	否
陈少华	7	6	3	1	0	否
许 萍	2	2	1	0	0	否

二、参加各专门委员会情况

2011 年度，公司召开了9 次董事会各专门委员会会议（其中：审计委员会6 次、薪 酬与考核委员会2 次、提名委员会1 次）。根据中国证监会和上海证券交易所的相关规 定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审 计工作。在年度报告的编制、披露和审计过程中，认真听取了公司管理层对公司本年度 生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，

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福建南纺股份有限公司 2011 年度股东大会

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掌握公司经营动态；并与年审注册会计师直接沟通审计相关情况及重点关注事项，及时 了解年报审计工作总体安排及进展情况。同时充分发挥各自的专业优势，积极关注和参 与研究公司的发展，为公司战略规划、提名任命、薪酬考核等工作提出了意见和建议， 充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，促进公司规范运作。

三、发表独立意见情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以 及《公司章程》、《福建南纺股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们基于独立判 断立场，通过对公司有关情况的了解和调查，就报告期内公司累计和当期对外担保情况、 提名独立董事和聘任高管人员等重大事项，出具了专项说明并发表独立意见如下：

（一）对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

2011 年3 月24 日公司六届九次董事会审议《2010 年年度报告全文及摘要》，我们 对公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见：

1、截止2010 年12 月31 日，公司不存在对外担保情况。

2、2010 年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人 提供担保的情况。

3、2010 年度公司为控股子公司福建南平新南针有限公司提供1,000 万元额度的担 保，上述担保事项公司已按有关规定履行了公告义务。截止2010 年12 月31 日公司为 福建南平新南针有限公司提供保证担保的余额为零。

我们认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56 号文的规定，无违规对外担 保情况发生。

（二）关于提名独立董事和聘任副总经理的独立意见

2011 年4 月21 日公司六届十次董事会审议《关于公司高级管理人员辞职及聘任的 议案》，我们认为本次董事会聘任公司高管人员的提名和表决程序规范、合法、有效， 被提名人具备担任公司高管人员的资质和能力，其任职资格符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。因公司 原财务负责人到龄退休，我们同意公司财务负责人的职责由公司财务总监李峰先生履 行，同意聘任陈政先生和吴作贻先生为公司副总经理。

2011 年9 月28 日公司六届三次临时董事会提名许萍女士为公司第六届董事会独立 董事候选人，我们认为董事会的提名和表决程序规范、合法、有效，被提名人具备担任

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公司独立董事的资质和能力，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 我们同意许萍女士为公司本届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。

（ 三）关于2011 年度日常关联交易议案的事前审核认可和独立意见

2011 年5 月25 日公司六届十一次董事会审议《关于2011 年度日常关联交易预计的 议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，我们对公司预计的2011 年度 日常关联交易事项进行了事前审核确认并发表独立意见。我们认为，公司预计的2011 年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据政 府指导价或独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益 的情形，我们同意将该议案提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

四、保护投资者权益相关工作

报告期内，我们本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律法规以及《公司 章程》、《独立董事制度》赋予的职责和义务，主动关心公司生产经营管理和依法运作情 况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，在推动公司内控制度建设方面也发挥 了积极的作用；同时保持与董事会秘书及其他成员的良好沟通，持续关注公司信息披露 工作和媒体刊载的相关报道；并对拟提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料或 及时向相关部门和人员问询，并利用自身的专业知识和实践经验，独立、客观、公正地 行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2011 年5 月25 日公司六届十一次董事会审议2011 年度日常关联交易预计的议案， 在审议该议案前，我们专门就公司与南平利宏工贸公司的关联交易事项到公司进行现场 调研，通过查阅相关资料了解关联方历史发展沿革以及公司关联交易的必要性，现场勘 察了关联方办公场所和工作流程，切实履行了独立董事勤勉职责，维护广大投资者和公 众股东的合法权益。

五、关于公司关联交易情况

2011 年度，公司与控股股东的子公司福建天成纺织品进出口有限公司、福建天成集 团服装进出口有限公司存在极少量的关联交易，合计交易额为人民币75.40 万元，仅占 同类交易金额的0.05%。控股子公司福建南平新南针有限公司向股东南平利宏工贸公司 购买高温福利品和辅助材料共计34.82 万元，交易金额极少量。上述交易按照公司董事 会审议通过的《关联交易管理制度》进行，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理， 没有损害股东及公司利益的行为。

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2011 年度公司与南平利宏工贸公司发生了1,156.55 万元（含对外租赁车辆27.60 万元）日常关联交易事项，因房屋出租而产生的11.78 万元让售水电交易事项和1.07 万元配件加工交易事项。上述交易系生产经营过程中正常的业务行为，在交易的必要性、 定价的公允性和相关议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，公司 和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形。

六、培训和学习情况

根据监管部门的相关规定，我们积极参加任职资格培训并取得独立董事资格证书， 具有履行独立董事职责所必需的工作经验。自担任公司独立董事以来，我们持续注重学 习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及公司规范运作和社会 公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。2011 年度我们参加了公司董事会举办的两 场专题讲座和其他方式组织的培训和学习，并相互交流专业知识，进一步拓宽各自的业 务知识面。

七、其他工作

2011 年度，我们没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议； 没有提议召开董事会会议的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生； 也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

我们认为，2011 年度公司对于独立董事工作给予了积极的支持，保证我们享有与其 他董事同等的知情权，及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并适时组织 独立董事实地考察，以利于我们参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。 2012 年我们将一如既往地履行自己的职责，进一步加强与公司董事会、监事会和经营层 之间的沟通与交流，继续发挥独立董事的职能作用，维护公司的整体利益和中小股东的 合法权益。

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