FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2011

May 21, 2011

福建南纺股份有限公司 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO., LTD

2010 年度股东大会

会 议 资 料

二○一一年五月

福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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目 录

一、2010 年度董事会工作报告…………………………………(02) 二、2010 年度监事会工作报告…………………………………(21) 三、2010 年度财务决算报告……………………………………(24) 四、2010 年度利润分配议案………………………………………(27) 五、2010 年年度报告全文及摘要………………………………(28) 六、关于续聘会计师事务所的议案………………………………(29) 七、关于向金融机构申请综合授信额度的议案…………………(30) 八、关于修订关联交易管理制度的议案…………………………(31) 九、关于调整公司独立董事津贴标准的议案……………………(41) 十、听取公司独立董事 2010 年度述职报告 ……………………(42) 十一、关于投票表决的说明……………………………………(45)

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之一

2010 年度董事会工作报告

各位股东：

首先请允许我代表公司董事会向今天出席会议的股东及股东代表表示热烈欢迎，并 对各位股东给予的一贯支持表示衷心感谢！

本人受董事会委托，向本次股东大会作2010 年度董事会工作报告，请各位股东审 议。

（一）管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况

二○一○年是南纺发展史上极不平凡的一年。面对历史罕见的自然灾害和复杂多变 的外部环境，在董事会的正确领导下，公司经营班子围绕“拓市场、保平台，调结构、 促发展”的工作方针，带领全体职工发扬万众一心、众志成城、顽强拼搏、砥砺奋进的 精神，战胜了“6.18”山洪泥石流灾害（以下简称“6.18”灾害），夺取了恢复生产的 重大胜利；顶住了原料暴涨、市场剧烈动荡的压力，取得了在大灾之年生产经营仍保持 较快增长的可喜业绩。全年实现营业收入115,864.06 万元，同比增长18.24%，其中母 公司营业收入105,359.37 万元，同比增长17.50%；实现利润总额3,739.20 万元，比上 年增长66.27%，归属于母公司所有者的净利润2,546.81 万元，同比增长37.48%。

2、公司主要优势和困难

目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以PU 革基布为主业的上市公司， 具有良好的规模经济，综合实力明显，产品质量和企业信誉得到客户认可；建立了覆盖 全国主要市场的销售渠道和网络；同时公司拥有务实、求新、对市场反映较灵敏的管理 层。此外，公司在非织造布业务方面的新产品开发、设备装备水平及生产规模方面也具 备一定的优势。

目前公司的主要困难在于：受国际金融危机的影响 ，当前全球经济失衡加剧，国 内土地、劳动力和环保等生产要素成本不断上涨，国内纺织行业的发展面临着前所未有 的困难和压力；原棉、化纤市场价格起伏不定，煤、电、油等燃料价格在高位运行并不 断上涨，社会责任成本的日益加重等等，给公司的生产经营成本造成较大压力；作为国 有控股的纺织类大中型企业，公司的劳动用工成本偏高，人力资源激励措施不够完善，

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与其他民营企业相比处于劣势。

3、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司仍居于PU 革基布行业的前列，市场占有率较高且比较稳定，随着国内消费市 场的逐渐升温，预计PU 革基布市场需求在未来还将保持一定的增长，在非织造布方面 的市场地位也将得到提高。因此只要发挥出自身的技术、资金、管理和品牌等优势，公 司应能保持经营和赢利能力的连续性和稳定性。

4、报告期内，公司技术创新情况

公司加强市场信息的收集和分析，保持与客户密切合作的关系，开发具有一定技术 含量、市场前景的高附加值新产品，缓解同类产品的竞争压力。报告期内，公司试制研 发机织基布新产品、新品种108 个，其中有18 个投入批量生产；针刺开发新产品31 个， 其中有10 个投入批量生产；水刺开发新产品35 个，投入批量生产13 个；新产品产值 全年累计达到1.05 亿元，为公司创造了较高的经济效益。公司继续推进技术创新和创 建品牌工作，2010 年公司设计开发的新产品《气流成网高密木浆复合水刺擦布》获福建 省优秀新产品三等奖、科技进步三等奖和海峡两岸职工创新成果金奖；公司“南纺牌” 非织造布产品获得“福建省名牌”称号；公司在获得《细雨绒服装革及其制造方法》和 《针刺法粘胶服装革基布及其制造方法》两项国家专利的基础上，2010 年又申报了《针 水刺多层复合过滤材料及其制备方法》和《环保型差别化纤维非织造汽车内饰材料及其 制备方法》两项产品发明专利；公司申报的《一步法水刺超干爽型卫生护垫卷材》项目 获得2010 年省自然科学基金计划项目立项，《异型超纤仿棉绒基布》获南平市2010 年 重点科技项目立项；2011 年2 月公司取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国 家税务局和福建省地方税务局联合颁布的“高新技术企业证书”，公司被认定为“福建 省2010 年第三批高新技术企业”。

5、公司主营业务及其经营状况

• (1)公司主营业务经营情况的说明

公司主要从事棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造布五大类产品的生产和销售 （含出口）；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。

• (2)主营业务分行业、产品情况

报告期内，公司PU 革机织基布产品销售量增加，但产品售价未能随原料价格同步 上涨，毛利率略有下降；针织布仍保持原有良好效益；非织造布产品销售增加、结构好 转，产品毛利率上升。

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(3)主营业务分地区情况

华东区105,797.69 万元，占92.02%；华南区4,738.21 万元，占4.12%；华北区194.47 万元，占0.17%；其他区4,242.69 万元，占3.69%。依据生产和订单情况，公司对销售 策略进行调整，因此出现主要的销售地区营业收入大幅度增长，而华北区则下降的结果。

(4)主要控股公司的经营情况及业绩

福建南平新南针有限公司总资产为6,913.24 万元，比年初增加870.59 万元，增长 14.41%；净资产5,426.02 万元，比年初增加321.10 万元，增长6.29%；营业收入7,228.43 万元，比上年增加941.57 万元，增长14.97%；实现净利润1,021.10 万元，比上年增加 237.45 万元，增长30.30%。该公司属于棉纺针织行业，同行多为民营企业，行业整体 竞争十分激烈。2010 年度公司先是遭受“6.18”灾害，生产与销售受到严重影响，2010 年下半年市场原料大幅上扬，而公司客户多为中小企业，成本消化能力弱，销售市场又 一次受到明显影响。面对不利因素，公司通过加强原料市场预测，提前低价位储备原料、 加强工艺改进、降低成本、加大对部分设备技改，增加产能等措施，全年生产针织服装 用布2,027 吨，比上年增加125 吨；加工1,221 吨，较上年增加281 吨，取得产销量上 升、成本下降、效益上升的成绩。

福建延嘉合成皮有限公司总资产为2,015.66 万元，比年初减少80.40 万元，下降 3.84%；净资产1,086.46 万元，比年初增加64.53 万元，增长6.31%；营业收入4,113.59 万元，比上年增加647.37 万元，增长18.68%；实现净利润64.53 万元，比去年增加215.20 万元，实现扭亏为盈。该公司规模较小，产品的单位成本偏高，给生产经营带来较大困 难，但公司积极开发附加值相对较高、适应本公司现有设备的新产品，同时提高产品质 量、稳定产品的品质，全年生产PU 革274.29 万码，比上年增长18.14%；销售PU 革270.73 万码，比上年增长17.21%；年末产成品36.15 万元，比年初下降了92.8%；年末应收账 净额706.94 万元，比年初上升92.3%。

福州三友制衣有限公司总资产为3,472.42 万元，比年初增加87.71 万元，增长 2.59%；净资产3,388.07 万元，比年初增加65.63 万元，增长1.98%；营业收入115 万 元，比上年减少0.17 万元，下降0.15%；实现净利润145.63 万元，比上年增加54.49 万元，增长59.79%。

福州保税区正新贸易有限公司总资产为1,119.98 万元，比年初减少72.14 万元， 下降6.05%；净资产1,095.75 万元，比年初增加9.02 万元，增长0.83%；主营业务收 入1,866.59 万元，比上年增加675.83 万元，增长56.76%；实现净利润30.10 万元，比

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上年增加6.29 万元，增长26.42%。

(5)主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计28,886.96 万元，占年度采购总额的

27.04%；向前五名销售客户销售金额合计19,803.87 万元，占年度销售总额的17.09%。 公司与前五名供应商、销售客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股5％以上股东、实际控制人和其他关联方没有直接或间接拥有权益 等。

• 6、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

(1)2010 年末公司总资产116,825.20 万元，比年初增加1,789.44 万元，增长1.56%， 其中：

①流动资产59,647.74 万元，比年初增加9,564.18 万元，上升19.10%。其中：货 币资金比年初增加11,333.34 万元，上升344.64%，主要原因是“6.18”灾害中部分受 灾设备仍在修复之中，收到的财险赔款尚有部分未使用，以及年底货款现金回笼增加； 预付款项比年初增加2,162.73 万元，上升340.50%，主要是原、辅材料预付款增加；存 货比年初减少3,223.74 万元，下降19.28%，系公司采取各项措施降低存货的资金占用， 控制各类产品及材料库存；应收票据比年初减少了1,036.92 万元，下降了4.42%；

②非流动资产57,177.46 万元，比年初减少7,774.75 万元，下降11.97%。其中： 可供出售金融资产比年初减少4,479.06 万元，下降25.53%，主要原因是公司持有的交 通银行等股票期末市值下跌；固定资产因计提折旧等原因比年初减少2,659.14 万元， 下降6.50%；递延所得税资产比年初减少462.06 万元，下降55.17%，主要原因是存货 跌价准备形成的可抵扣暂时性差异减少，高新技术企业享受优惠税率所得税率由25%下 降到15%。

(2)2010 年末，公司负债41,644.41 万元，比年初增加2,950.77 万元，上升7.63%， 其中：

①流动负债39,714.75 万元，比年初增加6,386.13 万元，上升19.16%。其中：因 资金需求减少，短期借款比年初减少9,500 万元，下降65.52%；因年末未到期的银行承 兑汇票增加，应付票据比年初增加3,726.75 万元，上升52.08%；因预收客户货款增加， 预收款项比年初增加1,260.27 万元，上升110.63%；由于计提辞退福利402.89 万元， 年末应付职工薪酬比年初增加442.42 万元，上升47.66%；其他应付款比年初增加 10,043.61 万元，上升16.07 倍，主要原因是“6.18”灾害理赔款尚未结算；

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②非流动负债1,929.66 万元，比年初减少3,435.36 万元，下降64.03%，其中：递 延所得税负债比年初减少2,285.36 万元，下降62.70%，主要原因是可供出售金融资产 公允价值变动可抵扣暂时性差异变动较大及享受优惠税率所得税率下降了10%；长期借 款比年初减少1,160 万元，下降67.44%，主要原因是还款期限短于一年的借款转出。 (3)2010 年末公司归属于母公司所有者权益72,803.90 万元，比年初减少1,261.25 万元，下降1.70%。其中：资本公积比年初减少3,230.33 万元，下降8.90%，主要原因 是年末可供出售金融资产公允价值减少；未分配利润比年初增加1,750.42 万元，上升 48.76%，主要是本期实现净利润转入。

(4)资产负债率35.65%，比上年上升2.01%；流动比率150.19%，比上年减少0.08 个百分点；速动比率116.21%，比上年增加16.10 个百分点。

7、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

(1)2010 年实现营业收入115,864.06 万元，同比增加17,876.20 万元，比增18.24%， 其中主营业务收入增加18,366.03 万元，增长19.01%。主要是机织基布产品销售量增加 以及产品提价，收入同比增加14,580.54 万元，上升23.53%；皮革产品销售量增加以及 产品提价收入增加1,058.92 万元，增长30.19%；针刺非织造布产品销售价格上升及产 品销售结构变化增加收入646.53 万元，同比增长6.68%。

(2)营业成本105,200.81 万元，同比增加16,283.54 万元，上升18.32%。主要是销 售增加相应成本上升。

(3)销售费用2,415.28 万元，同比增加427.27 万元，系今年销售量增长而相应增 加运费234.05 万元，以及销售人员增加等因素，相应职工薪酬增加92.25 万元。

(4)管理费用4,026.04 万元，同比增加了967.29 万元，上升31.62%，主要原因是 “6.18”灾害造成公司生产被迫停产，停产期间的711.70 万元折旧费因无法分摊改由 管理费用列支，同时灾后人员分流安置费也增加了402.89 万元。

(5)财务费用1,039.83 万元，同比减少385.12 万元，下降27.03%，主要原因有三 点，一是因贷款利率下调而减少利息支出；二是面对“6.18”灾害公司在年中采取措施， 大力回笼销售款以备应急之用，三是收到保险赔款，同时采取各种措施合理调度资金， 节约资金成本。

(6)资产减值损失-172.79 万元，同比减少1,502.14 万元，下降113.00%，主要是 报告期内处理、变现了库存商品。

(7)营业外收入310.15 万元，同比增加184.89 万元，增幅147.60%，主要是报告期

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子公司福建延嘉合成皮有限公司“6.18”灾害存货保险赔款转入77.68 万元，母公司以 前年度保险赔款转入46.46 万元。

(8)所得税费用928.25 万元，同比增加598.63 万元，增加181.62%，主要是递延所 得税费用增加。

(9)与2009 年度董事会报告“新年度经营计划”相比

2010 年实现营业收入115,864.06 万元，比计划增加3,146.55 万元，增幅2.79%， 增长主要原因是产品提价、除水刺非造布产品外，其他各类产品销售量均增加、产品毛 利率上升等三个因素；全年营业成本及税金105,499.05 万元，比计划增加1,532.77 万 元，增幅1.47%，主要是营业收入增加相应成本增加；销售、管理和财务费用合计7,481.14 万元，比计划增加942.49 万元，系“6.18”灾害造成公司生产被迫停产，停产期间的 711.70 万元折旧费因无法分摊改由管理费用列支，以及灾后人员分流安置费增加402.89 万元。

8、报告期公司现金流量构成情况的说明

(1)与上年相比。2010 年度现金及现金等价物净增加11,533.34 万元，每股经营活 动产生的现金流量净额0.48 元，比上年增加0.38 元。其中：经营活动产生的现金流量 净流入13,759.72 万元，比上年增加10,730.71 万元，增幅354.27%，主要是收到“6.18” 灾害流动资产、施救费保险赔款9,951.89 万元；投资活动产生的现金流量净流入 9,851.12 万元，与上年同期相比增加8,628.78 万元，上升705.92%。主要原因：一是 收到“6.18”灾害固定资产保险赔款14,037.44 万元；二是新增技改项目支付的土建工 程款和采购设备款增加；三是支付交通银行股票配股款1,012.50 万元；四是上年同期 处置子公司温州南纺革基布有限公司取得现金收入1,062.86 万元；筹资活动产生的现 金流量净流出12,059.56 万元，与上年同期相比减少净流入5,700.62 万元，下降89.65%。 主要是报告期比去年同期缩减了借款总额以及偿还借款支付的现金增加。

(2)与2009 年度董事会报告“新年度资金使用计划”相比。2010 年度现金及现金等 价物净增加11,533.34 万元，比计划增加11,391.60 万元。其中：经营活动产生的现金 流量净流入13,759.72 万元，比计划增加9,776.96 万元，增加245.48%，主要是收到 “6.18”灾害保险赔款9,951.89 万元；投资活动产生的现金流量净流入9,851.12 万元， 比计划多10,055.12 万元，主要是收到“6.18”灾害固定资产保险赔款14,037.44 万元， 支付交通银行股票配股款1,012.50 万元和新增技改项目支付的土建工程款和采购设备 款增加；筹资活动产生的现金流量净流出12,059.56 万元，比计划多8,423.54 万元，

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主要是保险赔款尚未全部结算，资金需求减少。

（二）对公司未来发展的展望

1、新年度经营计划

为完成年度预算目标，全面提高公司营运质量、增加效益、加快发展，公司针对2010 年生产经营工作中存在的问题与不足，制定2011 年度生产经营工作计划如下：2011 年 度公司合并营业收入计划142,253.63 万元，营业成本及税金计划131,122.01 万元，营 业、管理和财务三项费用总额计划7,956.60 万元。为了实现年度经营目标，制定以下 工作措施：

(1)着力整合优化资源

首先整合优化生产体系资源，紧紧抓住生产设备在生产体系资源中的核心作用，对 公司设备进行调整、改进、优化，坚持将设备整合与技术改造、大平车、重置相结合的 原则，确保设备充分发挥应有的效益。染整系列实施配套填平补齐技改项目，整合优化 设备资源，扩大市场热销产品的产能；无纺布系列进一步拓展新产品领域，提高产能、 调整产品结构；淘汰落后的纺纱生产设备，对纺纱厂的用工进行重新定岗定编，整合生 产人力资源，部分缓解公司用工紧张的局面。其次整合优化服务体系资源，职能部门紧 密协作，缩短、优化业务流程，快速反应，尤其是供应部和营销部要紧跟市场节奏，为 生产厂做好后勤保障；生产厂紧抓工艺及各环节流程管理，缩短制造时间，降低制造成 本。树立企业诚信形象，建立健全售后服务体系，加强客户信息管理，及时收集客户对 公司产品质量、服务质量的意见或建议，努力为用户提供一流的产品、一流的服务、满 足客户的个性化要求。第三整合优化外部体系资源，为企业稳健的成长、稳定的收益创 建平台，保持企业持续良性发展。

(2)提升科技创新能力

通过营造学习钻研氛围、加大产品研发力度、提高技术攻关水平和推进产学研相结 合等措施，立足于企业效益，以市场需求为导向，紧盯需求，开发出最新的、市场需求 旺盛的产品，不断提高产品科技含量，以科技创新作为企业发展的强大动力。

(3)推进财务预算管理

加强预算的执行力度，强化预算执行中的主体责任，深化财务分析活动，以成本分 析为导向，实现产供销紧密结合、整体联动、快速反应。精细考核，强化利润目标，考 核体系以效益为中心，以财务数据为基础，尊重历史，结合现实。加强原料市场的预测、

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运作，降低采购成本，为生产提供强有力的保障。

(4)拓展市场销售网络

整合机织基布营销片区，巩固原有的客户和市场，开发新客户，第一时间占领新兴 市场，做强绒布市场；非织造布销售要抓大户、保稳定、促销量，开拓新市场，做大无 纺布市场。规范销售合同管理，加强应收账款和存货的监督管理，加大绩效考核力度， 有效防范经营风险。树立全员质量持续改进的理念、完善质量保证体系、强化生产过程 控制、加强质量检验、落实《产品退货问责制度》。

(5)夯实管理基础工作

积极探索和创新人才引进、使用、培养的管理机制，保持职工队伍相对稳定，建好 管理、技术、职工等队伍。精细管理，进一步强化设备、工艺、操作等三项基础管理， 推行先进的企业基础管理，促进企业管理水平的提高。全面落实各级安全生产和环保责 任制，实行安全、环保一票否决制；落实企业环保监督员制度，做好污水的深度治理工 作，确保公司安全生产“六无、一力争、两控制”目标的实现和“三废”达标排放。坚 持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，进一步加强企业内部防控能力建设，完善 公司重大危险源监控和重大危险源应急救援预案，引进防灾减灾咨询公司和加强防灾减 灾基础设施建设。

• (6)深入研究国家产业政策，紧紧把握宏观政策走向，加快产业升级转型。

(7)探索党建工作新思路、新模式，加强企业文化建设，倡导人性化管理，解决职 工的后勤保障问题，构建和谐企业。

2、资金需求、使用计划及来源情况

根据公司2011 年预算情况和经营方针目标，进一步加强财务管理工作，按照紧缩 节俭的资金管理原则，总体把握资金需求将主要依据资金回笼情况，综合平衡安排资金 支出的方针。依照公司2011 年预算内未安排大的投资和稳定的经营策略，公司资金总 体预算能够实现统筹安排、收支平衡。

2011 年度预计现金净减少3,319.31 万元，其中经营性现金净流出372.31 万元，投 资性现金净支出4,144 万元，筹资性现金净增加1,198.00 万元，汇率变动对现金影响 -1 万元。

• (1)2011 年度预计经营活动现金净流出372.31 万元

①年度预算实现营业收入142,253.63 万元，资金预计将全部收回，因部分以银行 承兑方式结算，预计收到经营性现金62,938.63 万元，其中收到销售商品、提供劳务的

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现金62,372.91 万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金565.72 万元；② 年度预算各项支出130,460.96 万元，同样因原材料部分采用银行承兑汇票结算，预计 支付经营性现金63,310.94 万元，其中用于购买商品、接受劳务支付的现金45,035.78 万元，支付职工工资及五保一金等相关费用9,721.08 万元，支付的各项税费4,111.88 万元，支付营业费用和管理费用等其他与经营活动有关的现金4,442.20 万元。

(2)预计投资活动现金净支出4,144 万元

①预计收到处置固定资产收回的现金56 万元；②因公司在2011 年度未安排大的投 资项目，只安排零星的填平补齐技改技措及部分设备更新，预计支出4,200 万元。

(3)预计筹资活动现金净增加1,198 万元

2011 年将进一步减少资金占用，技改技措及设备更新所需的资金4,200 万元，主要 通过自有资金解决。全年预计支付利息、分配股利等所需现金2,046 万元。

3、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司 可能的影响程度

公司主要从事产业用纺织品的生产和销售，主要经营产品种类为棉纱、棉布、机织 PU 革基布、水刺和针刺非织造布、PU 革、针织布等六大类产品，其中：机织PU 革基布 为公司的主导产品，非织造布将是公司未来的主要发展方向，棉纱和棉布产品是与机织 PU 革基布产品配套，以自用为主，少量对外销售。

产业用纺织品行业是为相关行业提供应用材料的行业，特别是新型功能材料性能结 构材料，从科学技术的角度来讲，产业用纺织品属于新材料领域。近年来，随着技术的 进步、功能性原料的不断运用，使产业用纺织品被广泛应用于农业、工业、军事、建筑、 汽车、医疗卫生、航空航天等各个领域，并得到了快速的发展。2010 年，行业仍呈现平 稳发展的趋势，企业、社会对产业用纺织品的关注度越来越高；原料价格上涨、能源供 应紧张等因素增加了企业运营成本，行业利润率有所下降，但对销售影响不大。由于产 业用纺织品出口量只有10%左右，基本不受贸易争端的影响。作为未来产业用纺织品行 业的发展方向的非织造布行业，在卫生用品、汽车用料和其他新开发用途中的应用不断 快速增长，这一时期非织造产品销售量占全部技术纺织品市场的份额将从23%提高到 26%。在国家继续推行环保政策的影响下，我国非织造布工业将获得进一步发展，并向 其他领域不断渗透，诸如工业用擦布及屋顶用膜材料等。随着新技术的涌现，非织造的 功能不断得到完善，差别化、复合化、功能化成为今后发展的主方向。

从整体来看，全球的非织造布企业即使在遭遇了金融危机的背景下，仍然保持了较

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好的发展形势，企业投资计划波动不大。因为非织造布的终端应用市场基本上是产业领 域，而非波动较大的个体消费者，核心市场相对是隐性而稳定的。而国内非织造布行业 发展迅速，但仍须继续加大技术创新和产品研发投入力度。国内企业大多规模小而散， 对产品终端应用研究少，品种单一，产业链配套不完善。据全球非织造布产业调查报告 资料显示，全球梳理法非织造布市场需求预计至2016 年可达到26.2 亿美元。

公司目前已拥有三条水刺、八条针刺非织造布生产线的格局，年生产能力达19500 吨。在非织造布行业方面，公司坚持走产品差别化经营之路，积极参加国内外各类展会 和交流会，了解国际、国内非织造布发展趋势，开展多种形式合作，不断推出具有独特 优势的产品。由于中国非织造布行业正处于成长周期，拥有广阔的市场前景，因此，公 司将进一步做优做强水刺、针刺非织造布，使非织造布行业成为公司的主营业务，促进 企业由劳动密集型向高技术资金密集型的转变，提升公司在该市场领域的影响力。

4、未来公司发展机遇和挑战、发展战略、各项业务的发展规划

(1)发展机遇：据美国市场研究机构Freedonia 集团最新的一项调查表明，预计全 球对非织造布卷材的需求每年将以4.5%的比例增长，主要受一些健康性消费品需求的驱 动，如过滤、建筑和擦拭布等市场。非织造布未来的发展来自于向其他领域的不断渗透， 诸如工业用擦拭布及屋顶用膜材料，随着新技术的涌现，非织造布的功能不断得到改善。

从产品应用市场上看，环保过滤和分离、医疗卫生、土工、车用、农用、擦拭布、 装修和建筑、鞋材、包装材料、衬布等是国内外著名企业开发应用较为集中的领域。随 着全球对环保问题的重视和环保措施力度的加大，滤料已经逐步成为产品开发的重中之 重。家庭用和工业用高级擦拭布也是近年来随着生活水平提高和工业发展需求而发展起 来的潜力较大的市场，应用在墙体内、同时具有隔音保暖性能防裂缝的非织造材料需求 量也较大。

在一次性用品市场中，消费品将占据最大的市场份额，据统计，到2020 年世界幼 儿纸尿布的市场规模将达266 亿美元，西欧、北美、日本占总体的60%。虽然一次性用 非织造布的销售增加受到婴儿纸尿布和妇女卫生用品低于平均水平增长率的制约，与二 者不同的是，成人失禁产品市场脱颖而出，销售形势非常好。此外，过滤市场产品的增 加也非常迅猛，与纸张和纺织品一起处于同等地位，占据了一定的市场份额。

(2)面临的挑战：宏观经济形势方面，原辅材料、动力、煤电油运价格高位运行， 银行利率上调，导致财务费用的上升，不利于生产经营成本的下降；国际贸易摩擦不断， 各种非关税保护措施出台；人民币升值、出口退税率的下降，不利于产品出口。

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(3)发展战略：“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”，将差别化纤维的应用和 生产作为公司未来产业结构调整的主线，投资方向重点放在“无污染、清洁化、低能耗、 高技术”的水刺、针刺非织造布及其深加工产业方面，实现由劳动密集型企业向资金技 术型企业的转变，将公司建设成为“质量效益型、创新成长型、节约环保型”的现代化 企业，成为国内最大的非织造布生产企业，并进入世界非织造布40 强之列。

(4)各项业务发展规划：

①机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展 为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞 争策略。

②非织造布业务发展规划：做大做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞 争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造 布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发三个环节，开发符合市场需求的高密度、 高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺高强度木浆复合产品和水刺泡 沫浸胶产品、全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业 特色的品牌，努力提高规模经济效益。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已 （拟）采取的对策和措施

公司在对未来发展进行展望及拟定新年度经营计划时，所依据的假设条件是：本公 司所遵循的现行法律、法规和国家有关行业政策将不会发生重大改变；国民经济平衡发 展的大环境不会有大的改变；本公司所处行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对 本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和 任何不可预见的因素等。

(1)人民币汇率变动的风险

汇率变动存在不确定性因素，国家实行人民币汇率改革以来，人民币处于不断升值 的状态。公司有部分产品出口，人民币的升值将使公司出口产品的毛利率下降；此外下 游企业的产品大部分出口，由于人民币升值，将降低国内相关产品的国际竞争力，在一 定程度上也影响公司产品的国内市场销售价格和销售量。

对策与措施：①努力研发新产品，大力拓展国内市场，增加内销产品的销售量，化 解国际市场竞争的压力；②提高产品制成率和产品品质，提高产品毛利率；③认真研究 分析人民币汇率变动趋势，寻找合适的原材料采购点，降低原料成本；④适时提高产品

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售价。

(2)银行利率调整的风险

近年来，我国银行利率进行了多次调整，随着市场流动性的加强，央行贷款基准利 率有上调趋势，公司财务费用的控制将面临挑战。

对策与措施：①加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率 水平；②采取票据结算方式，提高商业票据的背书转嫁能力，有效降低财务费用。③加 强资金占用的责任考核，做好应收货款的回笼工作，降低各项流动资金占用额。

(3)原材料价格波动的风险

本公司所用原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶、锦纶及各种染化料等，主要来源 于国内各大化纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对 较稳定。但近年来国内外市场原材料价格和产品价格波动不断加剧，影响公司的盈利能 力。

对策与措施：①本公司将继续强化企业管理，加强原材料消耗定额管理，保持合理 的库存；②及时跟踪原材料及产品价格走向，根据价格走向采取不同的市场采购和营销 策略；③不断进行产品结构调整，加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以行业 内领先的新产品获得较好的利润。

(4)对其他行业依赖的风险

非织造布产品部分原料如：锦纶纤维、高收缩纤维、粘胶纤维、漂白棉等，国内尚 无法达到产品质量要求，目前主要依赖进口，而进口原料价格一般比较高。此外，下游 产业发展进度，存在不确定性。

对策与措施：①公司将加强与国内纤维制造企业沟通，促进国内纤维制造业的发展， 降低对进口原料的依赖，有效降低原料成本；②与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市 场信息，推广应用新产品，确保公司新产品能被市场广泛接受并批量投产。

(5)山洪灾害的风险

山洪灾害点多面广，具有明显的多发性、无序的突发性和强烈的破坏性，在山洪灾 害（包括溪河洪水、山体滑波和泥石流）的防治过程中，不确定性和各种风险是需要考 虑的因素。公司地处山区安丰溪畔，“6.18”灾害后，公司高度重视，坚持以科学发展 观为指导，坚持安全发展，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，结合 本单位实际情况，采取综合防治对策，最大限度地减少灾害损失，切实做好防洪抗洪、 防灾减灾工作。

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对策与措施：①完成厂区内排水系统疏通、修复工作；②加强防洪抗洪基础建设， 修筑防洪墙、山体护坡；③制定《防洪抗洪应急预案》，成立公司防洪抗洪应急指挥部 及应急分队，各生产厂、子公司成立应急小分队；④制定《南纺厂区内排水系统责任划 分》及《安丰溪南纺厂区流域责任划分》；⑤准备必要的防洪物资，加强应急预案培训 及应急预案演练；⑥将山洪灾害与自然风险作为今后新建项目重要评估因素之一，同时 主动及时向政府有关部门反映公司周边存在山洪灾害的隐患。

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司非募集资金投资项目“环保过滤材料建设项目”投入214.98 万元， 因受“6.18”灾害影响，目前仍处于设备的修复和建设过程中。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2010 年度本公司共召开了六次董事会议。具体会议情况及决议内容如下：

(1)2010 年3 月29 日公司第六届董事会第四次会议审议通过了《2009 年度董事会 工作报告》、《2009 年度财务决算报告的议案》、《2009 年度利润分配预案》、《2009 年年 度报告全文及摘要》、《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》、《关于公司内部控 制的自我评估报告》、《关于公司履行社会责任的报告》、《关于向银行申请综合授信额度 的议案》、《关于委派福建延嘉合成皮有限公司董事和董事长的议案》、《关于聘任公司副 总经理的议案》和《关于高性能机织基布建设项目的议案》等十一项议案。会议听取了 《关于交通银行股份有限公司拟配股事项的报告》、《二○○九年度总经理工作报告》、 《二○一○年度生产经营工作计划》、《董事会审计委员会履职情况汇总报告》、《董事会 薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》和《2009 年度独立董事述职报告》等事项。决议 公告刊登在2010 年3 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券 日报》上。

(2)2010 年4 月26 日公司第六届第五次会议审议通过了审议通过了《关于2010 年 第一季度报告全文及正文的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于更换公司董 事的议案》、《关于召开2009 年度股东大会的议案》和《关于环保过滤材料建设项目的

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议案》等五项议案。决议公告刊登在2010 年4 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》上。

(3)2010 年5 月26 日公司第六届第六次会议审议通过了《关于李林副总经理辞职的 议案》等一项议案。决议公告刊登在2010 年5 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》上。

(4)2010 年8 月27 日公司第六届第七次会议审议通过了《关于2010 年半年度报告 全文及摘要的议案》、《关于继续为控股子公司福建南平新南针有限公司提供担保的议 案》、《关于更换董事会审计委员会委员的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》等 四项议案。决议公告刊登在2010 年8 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》上。

(5)2010 年10 月28 日公司第六届第八次会议审议通过了《关于2010 年第三季度报 告全文及正文的议案》、《关于变更公司持有的兴业证券股权项目会计核算的议案》和《关 于“6.18”洪灾后不能继续使用设备的处置议案》等三项议案。决议公告刊登在2010 年10 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求， 严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，维护公司股东权益。

报告期内，公司实施了《2009 年度利润分配方案》，于2010 年7 月13 日向全体股 东每10 股派发现金红利0.20 元(含税)，共计派发股利576.97 万元。

3、指挥协调，同心抗灾

“6.18”灾害发生后，公司两大股东法定代表人及其经营班子、公司董事长均第一 时间赶赴公司现场察看灾情，慰问职工，同时带来抢险救灾急需的各种物质和员工自发 的捐款。股东和董事会成员驻守公司，靠前指挥、指导协调公司抢险救灾工作，为公司 赢得抗洪抢险和恢复生产的重大胜利做出重要贡献。

灾情发生后，公司董事会第一时间向上海证券交易所和福建证监局电话报告灾情。 在监管部门和兄弟单位积极协助下，我们克服各种困难，以最短的时间及时、真实地向 社会发布了灾害公告，并主动采取了临时停牌措施，以防公司股价出现大幅度波动。在 整个抗灾救灾期间，我们持续不间断地与监管部门保持着密切联系，尽可能主动及时地 向投资者披露灾情新情况，抢险救灾、恢复生产和保险理赔新进展，确保投资者公平、 公正、及时获得信息。福建监管局领导到公司察看灾情慰问职工时，对公司突发事件应

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急反应及信息披露工作给予了充分的肯定。

4、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情 况汇总报告

(1)审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司董事会下设的审计委员会自成 立以来，已逐步制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规 程》等相关制度。

(2)审计委员会相关工作制度的主要内容：《董事会审计委员会实施细则》主要从审 计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作 作了规定；《董事会审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年报编制和披露过 程中，了解公司生产经营情况、对财务报告的监督检查，以及与年审会计师保持沟通等 方面进行了要求。

(3)审计委员会履职情况：

公司第六届董事会审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，主任委员由独立董 事陈少华先生担任。报告期内，董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员 会实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》赋予的职权和义务，本着勤勉尽责 的原则，了解公司的生产经营情况，认真履行了监督和核查职能，并加强与年审注册会 计师的沟通，完成了本职工作。主要工作如下：

①与年审会计师的沟通及对财务报告的审计情况

在年审注册会计师正式进场审计前，审计委员会于2011 年1 月10 日以通讯方式召 开了年报工作第一次联席会议，认真听取了公司总经理和财务负责人就公司本年度生产 经营情况、财务状况和经营成果的汇报，审阅了公司编制的未经审计的2010 年度财务 会计报表，并形成书面意见；同时通过电子邮件与年审注册会计师书面沟通审计工作的 总体安排及重点关注事项。

经过初步审核并与公司经理层的初步沟通，认为：公司编制的财务报表会计政策运 用恰当，会计估计合理，符合新会计准则、会计制度及财政部发布的有关规定的要求； 公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确；公司财务报表 能够反映公司的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量，未发现有重大偏差或 重大遗漏的情况；同意将此财务会计报表提交年审注册会计师进行审计，并要求公司财 务部配合年审注册会计师做好年报审计工作。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会于2011 年3 月23 日以现场方

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式召开年报工作第二次联席会议暨与年审注册会计师见面沟通会，会议听取了注册会计 师审计工作汇报，并再一次审阅了公司财务会计报表。审计委员会全体委员认为：经年 审注册会计师审定的公司财务报表符合新会计准则的相关规定，真实、准确、完整地反 映了公司的生产经营状况，并一致同意以此财务会计报表为基础制作公司年度报告提交 董事会审议。

②对年审事务所的工作总结及续聘会计师事务所的决议

公司年度审计报告完成后，审计委员会于2011 年3 月23 日召开会议审议通过了公 司本年度财务会计报表，并向公司董事会提交了关于会计师事务所从事本年度公司审计 工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。董事会审计委员会一致认为：

2010 年度，公司聘请的福建华兴会计师事务所有限公司在为公司提供审计及其他服 务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 各项工作，审计报告公允地反映了公司本年度的财务状况，维护了公司和股东利益。董 事会审计委员会建议继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司作为本公司2011 年度审 计机构，从事会计报表、净资产验证及相关咨询服务。

5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会由四名独立董事和一名董事组成，主任委员为 独立董事陈国宏先生。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照法律、法规以及公 司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求，负责审查了公司高级管理人员履职情 况并对2009 年度经营者年薪进行了考核确认；同时根据国家相关政策及高管人员管理 岗位的范围、职责、重要性和企业的薪酬水平，研究审议了2010 年度公司高管人员经 营业绩考核与薪酬方案的具体指标，并建议今后随着公司经济效益的增长，努力提高员 工的工资收入，进一步完善激励与约束机制。

薪酬与考核委员会认为：公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相 应的职责，较好的完成了其工作目标和各项指标。经审核，除独立董事根据股东大会审 议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》领取了4 万元税前津贴外，其他董事均未在 公司领取津贴；公司经营者根据高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法实行年薪 制，领取了基本年薪，奖励年薪经薪酬与考核委员会考核确认后按规定发放。公司为董 事及高级管理人员所支付的薪酬，符合公司现行的薪酬政策和考核标准，披露的薪酬数 据真实、合理、准确。

6、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

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报告期内，公司对《信息披露事务管理制度》进行了补充修订完善，进一步加强了 对外部单位报送信息的管理和披露，及时提醒相关单位和人员切实履行信息保密义务， 防止在公司公开信息披露前泄露，切实维护信息披露公开、公平、公正的原则。

7、内幕信息知情人管理制度的执行情况

为进一步完善内幕信息知情人管理制度，公司对《信息披露事务管理制度》进行了 补充修订完善，加强内幕信息知情人登记备案工作，强调遵守信息保密义务，防范内幕 交易行为。通过自查，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

8、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情 况。

9、董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司董事会对本 年度公司内部控制进行了自我评估，评估认为：公司初步建立了较为完善合理的法人治 理结构和涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，总体上符合有关法律法规和证券 监管部门的要求，具有科学性、合理性、合法性和有效性；公司内部控制制度在经营活 动中得到了有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司 规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控 制设计或执行方面的重大缺陷。由于内部控制存在固有局限性，随着内外部经营环境的 变化和公司的不断发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的全面性 和有效性可能发生变化。因此，公司将根据经营的需要不断完善法人治理结构，健全内 部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查， 杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。

（五）公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海 证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构和内部控制体系的建设，促进公司的规 范运作和发展。报告期内，为进一步完善内幕信息知情人管理制度，加强对外部单位报

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送信息的管理，强化信息披露责任意识，公司对《信息披露事务管理制度》进行了补充 修订。目前公司法人治理结构的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的 召集、召开和表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位充分行使自己的合 法权利。

2、关于控股股东与公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股 东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独 立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司从未 对控股股东及关联方提供担保，也未发生过大股东占用公司资金和资产的情况。

3、关于董事与董事会

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制 度》的规定规范运作。公司董事会由十一名董事组成，其中四名独立董事，董事会人数 和人员构成以及董事的选聘程序符合法律法规的要求，各位董事均能认真、诚信、勤勉 地履行职责，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别制订了相关的实施细则，对公司发 展战略、高管选聘与薪酬、内部审计及监督等重大事项进行研究并提出建议，对董事会 的科学决策发挥了重要作用。

4、关于监事与监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》有关法律法规 的规定运行。公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，监事会成员的产生和 人员构成符合法律、法规的要求；各位监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职 责，对公司依法运作、财务报告、关联交易、经营情况等重大事项以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司董事会编制的定期报告进 行审核并发表书面审核意见，维护公司及股东的合法权益。

5、关于信息披露与投资者关系管理

公司严格按照法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》

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年度股东大会

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的规定，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、持续地披露有关信息。公 司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待投资者的来访与咨询，尊重投资者的合 法权益，促进投资者对公司的了解和认同；公司重视信息披露前的保密工作，严格执行 内幕信息知情人报备制度，力求全体股东享有平等获取信息的权利。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、客户等其他利益相关者的 合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。

7、关于公司治理专项活动

按照中国证监会的要求，公司深入开展公司治理专项活动，并于2007 年10 月完成 了相关整改事项。报告期内，公司持续加强内控制度的建立和完善工作，进一步夯实管 理基础，提高公司治理水平和核心竞争力，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化， 切实保护投资者利益。公司不存在因部份改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。

（六）高级管理人员的考评及激励情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据国家相关政策及高管人员管理岗位的范围、职 责、重要性和企业的薪酬水平，研究审议了2010 年度公司高管人员经营业绩考核与薪 酬方案的具体指标，并提请公司董事会审议批准实施。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会负责审查了公司高级管理人员履行职责情况， 并对其2009 年度奖励年薪进行了考核确认；2010 年度公司高级管理人员根据现行的《高 管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》领取了基本年薪，奖励年薪待2011 年考核 后按规定发放。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之二

2010 年度监事会工作报告

各位股东：

本人受公司监事会委托，向大会作2010 年度监事会工作报告，请各位股东审议。

一、监事会的工作情况

1、报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重 点从公司依法运作，董事、经理及其他高级管理人员履行职责，公司财务检查等方面行 使监督职能。

2、2010 年度，全体监事列席了公司第六届第四～八次董事会会议；根据职责分别 对董事会议案的合法性、程序性等方面进行监督审查。

3、2010 年度，公司监事会共召开了四次监事会会议。

(1)2010 年3 月29 日召开公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《2009 年度 监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告的议案》、《2009 年度利润分配预案》、《2009 年年度报告全文及摘要》等四项议案。决议公告于2010 年3 月31 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

(2)2010 年4 月26 日召开公司第六届监事会第五次会议，审议通过《2009 年第一 季度报告全文及正文的议案》等一项议案。决议公告于2010 年4 月28 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

(3)2010 年8 月27 日召开公司第六届监事会第六次会议，审议通过《关于2010 年 半年度报告全文及摘要的议案》等一项议案。决议公告于2010 年8 月31 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

(4)2010 年10 月28 日召开公司第六届监事会第七次会议，审议通过《关于2010 年第三季度报告全文及正文的议案》等一项议案。决议公告于2010 年10 月30 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

4、2010 年6 月18 日公司遭受特大山洪泥石流灾害，公司监事会全体成员在第一时 间赶赴现场察看灾情、组织人员和物资转移、慰问职工，按照公司抗洪救灾指挥部的部 署和工作分工，始终与公司职工一同奋战在抗洪救灾、恢复生产的第一线，积极做好支

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援人员的组织与调配、后勤保障服务、清理淤泥的协调工作等，为公司取得抗洪救灾、 恢复生产的胜利做出了积极贡献。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成 员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公 司股东大会、董事会的召开、审议程序和决议事项，对股东大会决议的执行情况，董事 及高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：

2010 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范 运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的 内控机制，决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时， 能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方面正确意见，不断提高全面尽职及自律 意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财 务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和 会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

福建华兴会计师事务所有限公司对公司2010 年度的财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 符合客观公正、实事求是的原则。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司前次募集资金已于2008 年实施完毕，本年度无募集资金项目及其投入支出情 况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与福建天成纺织品进出口有限公司和福建天成集团服装进出口有限 公司存在极少量的关联交易，交易额为人民币60.75 万元，仅占同类交易金额的0.05%。 监事会认为，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股 东及公司利益的行为。

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年度股东大会

福建南纺股份有限公司

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六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会全体监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评估报告，监事会 认为：公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上交所的相关法律法规的要求，符 合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了 较好的控制与防范作用；公司治理和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建 立的决策程序和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、 有效。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司监事会 二○一一年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之三

2010 年度财务决算报告

各位股东：

本人受公司董事会委托，向大会作2010 年度财务决算报告，请各位股东审议。

一、经营结果

2010 年度实现利润总额3,739.20 万元，比上年增长66.27%，归属于母公司所有者 的净利润2,546.81 万元，比上年增长37.48%，其中营业利润3,451.78 万元，比上年增 长56.61%。全面摊薄净资产收益率3.50%，比上年增长1.00 个百分点，每股收益0.09 元。

1、2010年度实现营业收入115,864.06万元，同比增加17,876.20万元，上升18.24%。 其中主营业务收入增加18,366.03 万元，增长19.01%。主要是机织基布产品销售量增加 以及产品提价，收入增加14,580.54 万元，上升23.53%；皮革产品销售量增加以及产品 提价收入增加1,058.92 万元，增长30.19%；针刺非织造布产品销售价格上升及产品销 售结构变化增加收入646.53 万元，同比增6.68%。

2、营业成本105,200.81 万元，同比增加16,283.53 万元，上升18.31%。主要是销 售增加相应成本上升。

3、销售费用2,415.28 万元，同比增加427.27 万元，增长21.49%，主要是销售量 增长而相应增加运费234.05 万元，以及销售人员增加等因素，相应职工薪酬增加92.25 万元。

4、管理费用4,026.04 万元，同比增加了967.29 万元，上升31.62%，主要原因是 “6.18”灾害造成公司生产被迫停产，停产期间的711.70 万元折旧费因无法分摊改由 管理费用列支，同时灾后人员分流安置费也增加了402.89 万元。

5、财务费用1,039.83 万元，同比减少385.12 万元，下降27.03%，主要原因有三 点，一是因贷款利率下调而减少利息支出；二是面对“6.18”灾害公司在年中采取措施， 大力回笼销售款以备应急之用；三是收到保险赔款，同时采取各种措施合理调度资金， 节约资金成本。

6、资产减值损失-172.79 万元，同比减少1,502.14 万元，下降113.00%，主要是 报告期内处理、变现了库存商品。

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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7、营业外收入310.15 万元，同比增加184.89 万元，增幅147.60%，主要是报告期 子公司福建延嘉合成皮有限公司“6.18”灾害存货保险赔款转入77.68 万元，母公司以 前年度保险赔款转入46.46 万元。

8、所得税费用928.25 万元，同比增加598.63 万元，增加181.62%，主要是递延所 得税费用增加。

上述经营结果及财务指标综合反映了我公司在主业上具有一定的盈利能力。

二、财务状况

1、2010 年末公司总资产116,825.20 万元，比年初增加1,789.44 万元，增长1.56%， 其中：

(1)流动资产59,647.74 万元，比年初增加9,564.18 万元，上升19.10%。其中：货 币资金比年初增加11,333.34 万元，上升344.64%，主要原因是“6.18”灾害中部分受 灾设备仍在修复之中，收到的财险赔款尚有部分未使用，以及年底货款现金回笼增加； 预付款项比年初增加2,162.73 万元，上升340.50%，主要是原、辅材料预付款增加；存 货比年初减少3,223.74 万元，下降19.28%，系公司采取各项措施降低存货的资金占用， 控制各类产品及材料库存；应收票据比年初减少了1,036.92 万元，下降了4.42%。

(2)非流动资产57,177.46 万元，比年初减少7,774.75 万元，下降11.97%。其中： 可供出售金融资产比年初减少4,479.06 万元，下降25.53%，主要原因是公司持有的交 通银行等股票期末市值下跌；固定资产因计提折旧等原因比年初减少2,659.14 万元， 下降6.50%；递延所得税资产比年初减少462.06 万元，下降55.17%，主要原因是存货 跌价准备形成的可抵扣暂时性差异减少，高新技术企业享受优惠税率所得税率由25%下 降到15%。

2、2010 年末公司负债41,644.41 万元，比年初增加2,950.77 万元，上升7.63%， 其中：

(1)流动负债39,714.75 万元，比年初增加6,386.13 万元，上升19.16%。其中：因 资金需求减少，短期借款比年初减少9,500 万元，下降65.52%；因年末未到期的银行承 兑汇票增加，应付票据比年初增加3,726.75 万元，上升52.08%；预收款项比年初增加 1,260.27 万元，上升110.63%，因预收客户货款增加；由于计提辞退福利402.89 万元， 年末应付职工薪酬比年初增加442.42 万元，上升47.66%；其他应付款比年初增加 10,043.61 万元，上升16.07 倍，主要原因是“6.18”灾害理赔款尚未结算。

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年度股东大会

福建南纺股份有限公司

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(2)非流动负债1,929.66 万元，比年初减少3,435.36 万元，下降64.03%，其中： 递延所得税负债比年初减少2,285.36 万元，下降62.70%，主要原因是可供出售金融资 产公允价值变动可抵扣暂时性差异变动较大及享受优惠税率所得税率下降了10%；长期 借款比年初减少1,160 万元，下降67.44%，主要原因是还款期限短于一年的借款转出。

3、2010 年末归属于母公司所有者权益72,803.90 万元，比年初减少1,261.25 万元， 下降1.70%，主要原因是可供出售金融资产公允价值而相应减少资本公积3,230.33 万 元，及报告期实现净利润转入。

4、资产负债率35.65%，比上年上升2.01%；流动比率150.19%，比上年减少0.08 个百分点；速动比率116.21%，比上年增加16.10 个百分点。

5、2010 年度现金及现金等价物净增加11,533.34 万元，其中：经营活动产生的现 金流量净额13,759.72 万元，主要是收到“6.18”灾害保险流动资产、施救费赔款 9,951.89 万元；投资活动产生的现金流量净额9,851.12 万元，与投资活动有关的主要 现金流量项目是：收到“6.18”灾害保险固定资产赔款14,037.44 万元、支付交通银行 股票配股款1,012.50 万元、各项土建工程款和设备款的支付；筹资活动产生的现金流 量净额-12,059.56 万元，主要是缩减了借款总额以及归还了部分借款。每股经营活动产 生的现金流量净额0.48 元，比上年增加0.38 元。

上述财务状况及财务指标综合反映了我公司具有良好的资产运营情况和具有足够 现金保障股利的支付。

2010 年度财务报表经福建华兴有限责任会计师事务所进行了审计，并出具了标准无 保留意见的《审计报告书》。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之四

2010 年度利润分配预案

各位股东：

经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认，2010 年度母公司实现净利润 21,865,922.82 元，根据《福建南纺股份有限公司章程》第一百八十七条，按以下顺序 分配：

1、提取10%法定公积金2,186,592.28 元；

2、母公司余下可供分配利润14,089,432.91 元，拟以2010 年12 月31 日总股本 288,483,712 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30 元（含税），累计分配股 利8,654,511.36 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；

3、本年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

二○一一年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之五

2010 年年度报告全文及摘要

各位股东：

2011 年3 月24 日公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《2010 年年度报 告全文及摘要》，并于2010年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露了年度报告全文，同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 报》上刊登了年度报告摘要，请查阅。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会 二〇一一年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之六

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

福建华兴会计师事务所有限公司具有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理 委员会联合授予的执行证券期货相关业务资格，该事务所执业人员素质高，具有丰富的 经验。经公司2009 年度股东大会批准，公司聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本 公司2010 年度审计机构。现将有关事项汇报如下：

一、公司聘请的福建华兴会计师事务所有限公司对本公司及控股子公司2010 年度 会计报表进行审计，审计业务服务费用总额为人民币50 万元，与审计有关的食宿和交 通费由公司承担。

二、福建华兴会计师事务所有限公司从1994 年开始为本公司提供审计服务，已持 续17 年。

三、福建华兴会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务的过程中，恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作；为保 证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，建议继续聘请福建华兴会计师事 务所有限公司为本公司2011 年度审计机构，从事会计报表、净资产验证及相关咨询服 务，聘期一年，审计服务的费用总额为人民币55 万元(包含控股子公司审计费用)，与 审计有关的食宿和交通费由公司承担。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之七

关于向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

2010 年度公司向中国工商银行南平市延平支行等十家银行申请办理综合授信额度9 亿元人民币的有效期限将于2011 年5 月26 日期满，为保证2011 年度公司业务正常开 展和生产经营的顺利进行，根据《福建南纺股份有限公司章程》有关规定，经公司第六 届董事会第十次会议审议，同意继续向中国工商银行南平市延平支行等十家银行申请办 理综合授信额度9 亿元人民币(含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开 证业务等) ，并授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议，有效期限自股东 大会批准之日起一年。各银行名单及综合授信额度如下：

银 行 名 称	授 信 额 度
中国工商银行股份有限公司南平市延平支行	壹亿伍仟万元整
兴业银行股份有限公司南平市延平支行	壹亿元整
中国农业发展银行南平分行	贰亿元整
中国银行股份有限公司南平分行	壹亿伍仟万元整
中国光大银行福州分行	伍仟万元整
汇丰银行(中国)有限公司厦门分行	伍仟万元整
招商银行股份有限公司福州五一支行	伍仟万元整
交通银行股份有限公司福州分行江滨支行	伍仟万元整
中国建设银行股份有限公司南平分行营业部	伍仟万元整
厦门国际银行福州分行	伍仟万元整
合 计	玖亿元整

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会 二〇一一年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之八

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关于修订关联交易管理制度的议案

各位股东：

为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，切实保护公司和全体股 东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕 5 号）规定，结合公司实际情况，对现行的《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》 进行重新修订（修订后的全文附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会 二〇一一年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东 的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司关联交易控制和日常管理是公司董事会审计委员会主要职责之一。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露 应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号< 年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36 号——关联方披露》的规定。

第五条 公司及其关联人违反本制度规定的，公司视情节轻重按《股票上市规则》 第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章 关联人及关联交易认定

第六条 本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织；

（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的 法人或其他组织等。

第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此 而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。

第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担 保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其 一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报 告。

第十四条 公司应及时向上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及 关联关系信息。

第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

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年度股东大会

福建南纺股份有限公司

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（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以下或与关联法人拟发 生的交易金额在300 万元以下，授权公司财务总监审批，并向公司董事会审计委员会报 告。

第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），由公司董事会审计委员会审批并经独立董事认可，同时应当及时披露。

第十九条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审计委 员会审核并经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准，同时应当及时披露。

第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露 外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公 司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构 对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金 额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的， 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九 条和第二十条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司 拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用 第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

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第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生 额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原 则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控 制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可 意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作 为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会 审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条 公司董事会审计委员会在审议关联交易事项时，关联委员应当回避表 决，也不得代理其他委员行使表决权。

第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提 交股东大会审议。

第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得 代理其他股东行使表决权。

第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监 督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

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第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联 交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交 易金额重新履行相应的审批程序。

第三十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格 或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立 于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以 合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易 价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联 交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行 改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动 所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该 分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情 况。

第三十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价 格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

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第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十四条 公司披露关联交易的形式和内容，按照中国证监会和上海证券交易所 规定办理。

第三十五条 与日常经营相关的关联交易，公司各单位在上报时应当包括但不限于 下列事项：

（一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易 价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交 易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措 施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联 交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十六条 与资产收购和出售相关的重大关联交易，公司各单位在上报时应当包 括但不限于下列事项：

（一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价 值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十七条 与关联人共同对外投资发生的关联交易，公司各单位在上报时应当包 括但不限于下列事项：

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（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十八条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项所列 日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的， 应当提交股东大会审议。

第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前， 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董 事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照中国证 监会和上海证券交易所规定的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大 会审议并披露。

第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议 期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提 交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审 议并及时披露。

第四十二条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

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（六）其他应当披露的主要条款。

第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 附则

第四十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第四十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响

• 其独立商业判断的董事。

• 第四十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

• 而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

• 第四十八条 本制度自股东大会批准之日起执行。

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之九

关于调整公司独立董事津贴标准的议案

各位股东：

根据本公司的实际状况和发展需要，参考省内上市公司独立董事津贴的情况，拟对 公司独立董事津贴标准进行调整，将原定的津贴标准每人每年4 万元（含税），调整为 每人每年5 万元（含税），独立董事津贴仍按月支付。该调整事项自公司股东大会批准 当月起实施。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会 二〇一一年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料之十

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2010 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为 指引》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等 有关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2010 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及表决情况

2010 年度公司召开了五次董事会及年报前非正式董事会会议。作为独立董事，我们 积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题 的讨论并提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责的义务，为董事会的科学决策发挥积 极作用。2010 年度出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	通讯方式 出席次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
陈国宏	5	3	1	1	0	否
肖容绪	5	5	0	0	0	否
陈少华	5	4	0	1	0	否
江日华	5	5	0	0	0	否

作为独立董事，我们在董事会召开前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资 料，了解公司的生产经营和管理状况，为董事会的决策做好充分准备。2010 年度，我们 与公司经营管理层保持了充分沟通，对提交董事会的每项议案均认真审议，并以谨慎的 态度行使表决权，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、发表专项说明和独立意见情况

我们严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号文）的相关规定和要求，通过对公司有关情 况的了解和调查，基于独立判断立场，就报告期内公司累计和当期对外担保情况、提名 董事和聘任高级管理人员等重大事项，出具专项说明和发表独立意见如下：

（一）对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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2010 年3 月29 日在公司六届四次董事会关于2009 年年度报告中对外担保情况出具 了专项说明和独立意见。

1、截止2009 年12 月31 日，公司不存在对外担保情况。

2、2009 年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人 提供担保的情况。

3、2009 年度公司为控股子公司福建南平新南针有限公司提供700 万元额度的担保， 上述担保事项公司已按有关规定履行了公告义务。截止2009 年12 月31 日公司为福建 南平新南针有限公司提供保证担保的余额为零。

我们认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56 号文的规定，无违规对外担 保情况发生。

（二）关于提名董事和聘任副总经理的独立意见

按照公司章程的有关规定，公司六届五次董事会提名推荐许文章先生为公司第六届 董事会董事候选人，其提名和表决程序规范、合法、有效，被提名人具备担任公司董事 的资质和能力，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意许文 章先生为公司本届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。

按照公司章程的有关规定，公司六届四次董事会和六届七次董事会分别聘任刘振一 先生、李林先生和王强先生、冯遵结先生为公司副总经理，其提名和表决程序规范、合 法、有效，被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，其任职资格符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任刘振一、李林、王强、冯遵结为公司副 总经理。

我们认为李敦波先生和李林先生分别辞去公司董事、副总经理职务，符合相关法律 法规及《公司章程》的有关规定。

三、日常工作情况

报告期内，公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行法律、法规 和《公司章程》和《独立董事制度》赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运 作情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责地审议了会议的各项议案，并利用自己 的专业知识和经验对公司重大事项、经营管理等方面提出许多有价值的建议，对董事会 的科学决策、规范运作以及公司的健康发展都起到了积极作用。

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们积极参与了董事会专门委员会 的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审计工作。在年度报告编制、披露和审计过

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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程中，严格按照证券监管部门和公司《独立董事年报工作制度》的有关要求，认真听取 了公司管理层对公司本年度生产经营情况和财务状况的专项汇报；与年审注册会计师沟 通审计相关情况，了解和掌握年报审计工作总体安排及进展情况，切实履行了独立董事 勤勉职责。

在公司“6.18”抗洪救灾期间，独立董事第一时间到公司现场察看灾情、慰问职工， 并持续通过电话、邮件与公司保持联系，时刻关心公司灾后恢复生产等后续相关工作， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；日常密切关注网络媒体有 关公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。

四、关于公司关联交易的情况

2010 年度，公司与控股股东的子公司福建天成纺织品进出口有限公司、福建天成集 团服装进出口有限公司存在极少量的关联交易，合计交易额为人民币60.75 万元，仅占 同类交易金额的0.05%。该项交易按照公司董事会审议通过的《关联交易管理制度》进 行，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股东及公司利益的行为。

2010 年度，公司未发生其他关联交易事项。

五、其他工作

2010 年度，作为独立董事我们没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事 项提出异议；没有提议召开董事会会议的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务所 的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是我们在2010 年度履行职责情况的汇报，我们认为，2010 年度公司对于独立 董事的工作给予积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在今后的履职过程 中，我们将一如既往，继续本着诚实守信、勤勉尽责的态度，按照法律法规和《公司章 程》的要求，忠实履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供更 多有建设性的建议，对相关事项发表独立客观的意见，加强与其他董事、监事及管理层 的沟通，提高公司决策水平和经营业绩，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公 司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上述职报告，请审议。

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会资料十一

关于投票表决的说明

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和本公司章程及股东大 会议事规则的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本 次股东大会的议案表决和选举事项作如下说明：

一、本次股东大会表决的议案共计九项：

• 1、《2010 年度董事会工作报告》；

• 2、《2010 年度监事会工作报告》；

• 3、《2010 年度财务决算报告》；

• 4、《2010 年度利润分配议案》；

• 5、《2010 年年度报告全文及摘要》；

• 6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

• 8、《关于修订关联交易管理制度的议案》；

• 9、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；

• 10、听取公司独立董事《2010 年度述职报告》。

二、股东(或代理人)到会时凭会议通知领取大会文件和表决票。

三、为提高开会效率，股东(或代理人)收到大会文件后可先行审阅各项议案。如对 大会文件的相关内容有疑问，请与会务组联系。

四、大会表决票为浅蓝色。表决票应保持整洁，在大会主持人宣布表决时，股东(或 代理人)投票表决；股东(或代理人)在充分审阅大会文件后，也可在领取表决票后即投 票表决。股东对表决票上的每一方案可以投同意票，可以投反对票，也可以投弃权票， 但只能选其中一项，并在相应栏内打一个“√”，不作或多作记号为废票。表决票须用 钢笔填写，写票要准确、清楚。 股东(或代理人)在表决票上必须签名 。

五、上述表决的所有事项须经出席股东大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上 赞成，始得通过。

六、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)和

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福建南纺股份有限公司 2010 年度股东大会

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一名监事代表参加计票和监票；大会对议案进行表决时，由律师、股东代表(或代理人) 与监事代表共同负责计票、监票。

• 七、大会宣布表决结果并宣读股东大会决议。

八、股东大会结束前，见证律师宣读对股东大会整个程序的合法性所出具的法律意 见书。

谢谢大家合作！

福建南纺股份有限公司2010 年度股东大会

二○一一年五月二十五日

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