FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2007

Jan 25, 2007

福建南纺股份有限公司 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO., LTD 2007 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二○○七年二月

2007 年第一次临时股东大会

福建南纺股份有限公司

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议 程 安 排

• (一)会议召集人：福建南纺股份有限公司董事会

• (二)会议时间：2007 年2 月3 日(星期六)上午9:00

• (三)会议地点：福建南纺股份有限公司南纺公司二楼会议室

• (四)大会主席（主持人）：陈军华董事长

• (五)会议召开方式：现场表决

(六)会议议程：

• 1、大会主席宣布福建南纺股份有限公司2007 年第一次临时股东大会开幕；

• 2、大会主席宣读到会股东(或代理人)名单；

• 3、见证律师宣布股东大会召开的合法性、有效性；

• 4、大会主席提名通过计票人、监票人，股东(或代理人)以举手表决方式通过；

• 5、审议公司《关于修订<福建南纺股份有限公司章程>的议案》；

• 6、审议公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 7、审议公司《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

• 8、审议公司《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

• 9、审议公司《关于设立董事会专门委员会的议案》；

• 10、股东(或代理人)进行投票表决；

• 11、股东(或代理人)发言和公司董事或高级管理人员回答提问；

• 12、宣读各项决议的表决结果；

• 13、见证律师宣读见证意见；

• 14、出席会议董事在股东大会记录上签字；

• 15、大会主席宣布2007 年第一次临时股东大会闭幕。

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福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

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目 录

…………… 一、关于修订《福建南纺股份有限公司章程》的议案 (4) 二、关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………… (5) 三、关于修订《监事会议事规则》的议案月…………………………(13) 四、关于修订《关联交易管理制度》的议案……………………… (17) 五、关于设立董事会专门委员会的议案……………………………(19) 六、关于投票表决的说明……………………………………………(20)

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福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

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福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 一 资 料 之

关于修订《福建南纺股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规

• 定，公司拟对现行《福建南纺股份有限公司章程》进行修订（具体修订条款附后）。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会

二○○七年二月三日

附：《福建南纺股份有限公司章程》具体修订条款 一、原第六条 公司注册资本为人民币 19232.2475 万元。 修改为：公司注册资本为 人民币28848.3712 万元。

二、原第十九条 公司成立时发起人为：南平市财政局持有3382.9788 万股、浙 江嘉兴麂皮厂持有100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有100 万股、安徽 省淮北服装（集团）公司持有100 万股，合计持有3682.9788 万股。变更后发起人为： 南平市国有资产经营有限公司持有 3873.8199 万股，浙江禾欣实业股份有限公司持有 100 万股，合计持有发起人股份 3973.8199 万股，占公司发行普通股总数 19232.2475 万股的 20.66 %。

修改为：公司成立时发起人为：南平市财政局持有3382.9788 万股、浙江嘉兴麂 皮厂持有100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有100 万股、安徽省淮北服 装（集团）公司持有100 万股，合计持有3682.9788 万股。变更后发起人为： 南平市 国有资产经营有限公司持有4973.2112 万股，浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股，合计持有发起人股份5101.5912 万股，占公司发行普通股总数 28848.3712 万股的17.68%。

三、原第二十条 公司总股本为19232.2475 万股，每股面值1 元。其中：国家 股3873.8199 万股，占总股本的20.14%；国有法人股6175.5065 万股，占总股本的 32.11%；法人股1051.5212 万股，占总股本的5.47%；内部职工股131.3999 万股，占 总股本的0.68%；社会公众股8000 万股，占总股本的41.6%。

修改为：公司总股本为 28848.3712 万股，每股面值1 元， 全部为可流通人民币 普通股 。

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福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

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福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 资 料 之 二

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所上市公司董事会议事规则指引》和相关法律法规的规定，公司拟对现行《董 事会议事规则》条款进行重新修订（全文附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会

二○○七年二月三日

附：《董事会议事规则》全文

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并作为公司投资者关系管理的 日常机构。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会 秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，研究决定召集股东大会的方案、工作报告及有关文件，

• 并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）决定公司内部管理机构的设置；

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（九）由董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财 务负责人（总会计师）等高级管理人员，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

• （十一）制订公司章程的修改方案或确定提交股东大会审议的公司章程修改方

• 案；

（十二）制订或审定公司的基本管理制度；

（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资方案。凡一次性价值在公 司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产1%以上10%以下的固定资产投资和扩 建项目；一次性总支出在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产1%以上 5%以下的设备购置、办公用房扩建及装修项目；直属子公司、中外合资公司的设立方 案；驻外机构的设立方案；超过被投资公司总股本10%-15%的投资方案；一个会计年 度内累计交易总额不超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产20%或单 项交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产10%的风险投资 及资产处置等，需经董事长审查后报董事会批准；董事会应当在其运用公司资产所作 出的风险投资权限内，建立严格的审查和决策程序；超出投资权限的重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产1%以下的投资（不含关联交 易）及资产处置，授权总经理作出决定，并向下一次董事会议报告。

（十四）全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公 司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

• 1、公司不得为以下单位或个人提供担保：

• （1）不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人

• 担保；

• （2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

• 2、公司单笔对外担保最高限额为3000 万元；为单一对象担保最高限额为3000

万元；公司及其控股子公司累计对外担保总额的最高限额为2 亿元；

• 3、董事会审批对外担保的权限：

• （1）公司及其控股子公司累计对外担保总额1 亿元以内；

• （2）公司单笔对外担保2000 万元以下或为单一对象提供的担保在2000 万元以

下。

• 4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

• 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• （1）公司及其控股子公司的累计对外担保总额在1 亿元至2 亿元之间时；

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（2）单笔担保额在2000 万元至3000 万元之间；为单一对象担保金额在2000 万 元至3000 万元之间。

5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力；

6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披 露报刊上及时披露，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容包括董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明并发表独立意见。

（十五）研究决定对董事长、总经理（总裁）、专职董事议事会（执行董事会议、 常务董事会议）或董事会专门委员会等的授权。

（十六）决定公司对外捐赠事项。凡单笔金额在5 万元以上，50 万元以内（含 50 万元）的对外捐赠须经董事长审查后报董事会批准，单笔金额50 万元以上或年度 累计100 万元以上，须报股东大会表决通过。

（十七）管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（二十）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明。

（二十一）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会就前款事项作出决议，除第六项、第七项、第十一项和第十四项须由全体 董事的2/3 以上的表决同意外，其余事项由全体董事半数以上的表决同意。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

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（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案 有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主 持会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。

第十一条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书和财务总监应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情

况。

第十四条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董 事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事 的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。

第十五条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、通信或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍 会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。

第十七条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表 决情况不予统计。

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第二十条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十一条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

• （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

• 须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十二条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成 决议。

第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会 计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案 （除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议， 待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十四条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应

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当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。

第二十九条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和 决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字 时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门

报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。

第三十一条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

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福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 资 料 之 三

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据2005 年10 月最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事规则指引》和中国证监会发布的《上市公 司章程指引》（2006 年修订），公司拟对现行《福建南纺股份有限公司监事会议事规则》 条款进行重新修订（全文附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司监事会 二○○七年二月三日

附：《监事会议事规则》全文

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履 行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会办公室

公司监事会办公室负责处理监事会日常事务，其职能目前暂由董事会办公室代为 行使。

监事会主席为监事会日常事务的总负责人。

第三条 监事会的职权

监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

• 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

• 员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

• 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

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律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第四条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十 日内召开临时会议：

• （一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规

• 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造

• 成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券

• 交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第五条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议

提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第六条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席

提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应 当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

• 的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第八条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有

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监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。

第十条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而 不表达其书面意见或者投票理由。

第十一条 会议的召开

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管 部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十二条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十三条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第十四条 会议录音

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监事会会议可以视需要进行全程录音。

第十五条 会议记录

董事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记 录。

第十六条 监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当 及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门

报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第十七条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。

第十八条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会 秘书负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第二十条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

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福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 资 料 之 四

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和相关法 律法规的规定，公司拟对现行《关联交易管理制度》部分条款进行修订（具体修订条 款附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会

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附：《关联交易管理制度》具体修订条款

一、原第四条：……

（三）公司与其关联人达成的关联交易由财务总监审核。关联交易总额300 万元 以下(含300 万元)的，由财务总监视项目重要性程度，决定是否报董事会批准；关联 交易总额高于300 万元或高于公司最近经审计的净资产值5%的，属重大关联交易，应 经独立董事认可后，提交董事会审议批准;关联交易总额高于3000 万元或高于公司最 近经审计的净资产值10%的，经董事会审议后，还应提交股东大会表决通过。 ……

修改为：公司与其关联人达成的关联交易由财务总监审核。关联交易总额300 万 元以下(含300 万元)的，由财务总监视项目重要性程度，决定是否报董事会批准； 关 联交易总额在300 万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产 绝对值0.5%以上的，属重大关联交易，应经独立董事认可后，提交董事会审议批准， 并及时披露;关联交易总额在3000 万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计合并 会计报表净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议后，提交 股东大会审议表决。

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福建南纺股份有限公司

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二、原第五条：公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之 间或占上市公司最近经审议的净资产值的0.5%至5%之间的，公司应在签定协议后两 个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于上市公司最近经审计 的净资产值5%以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送证券交易所并 公告。

修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间 且 占 上市公司 最近一个会计年度经审计合并会计报表 净资产 绝对值 的0.5%至5%之间的， 公司应在签定协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详 细资料。

公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元 且 高于上市公司 最近一个会 计年度经审计合并会计报表净资产绝对值 5%以上的，公司董事会必须在作出决议后二 个工作日内报送证券交易所并公告。

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福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 资 料 之 五

关于设立董事会专门委员会的议案

各位股东：

为完善公司治理结构，规范公司董事会运作，提高董事会议事质量和效率，根据 《上市公司治理准则》相关要求，公司拟设立下列四个董事会专门委员会，即董事会 薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会和董事会审计委员会，并 授权公司董事会制定各专门委员会实施细则。

1、公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核，负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。委员 会由五名董事组成，其中独立董事占多数。委员由董事会提名，并由股东大会选举产 生。委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委 员内选举产生。

2、公司设立董事会提名委员会，负责对拟任公司董事和其他高级管理人员的人 选条件和程序提出建议。委员会由五名董事组成，其中独立董事占多数。委员由董事 长提名，由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。

3、公司设立董事会战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会 委员由董事长提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由公司董事长担 任，负责主持委员会工作。

4、公司设立董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。委员会由五名董事组成，其中独立董事占多数，并至少有一名独立董事为专 业会计人士。委员由董事长提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由 独立董事担任，在委员内选举产生,负责主持委员会工作。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢!

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福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 资 料 之 六

关于投票表决的说明

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和本公司章程及股东 大会议事规则的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则， 就本次股东大会的议案表决和选举事项作如下说明：

一、本次股东大会表决的议案计五项，即：1、《关于修订<公司章程>的议案》；2、

《关于修订<董事会议事规则>的议案》；3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；4、

《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；5、《关于设立董事会专门委员会的议案》。 二、股东(或代理人)到会时凭会议通知领取大会文件和表决票。

三、为提高开会效率，股东(或代理人)收到大会文件后可先行审阅各项议案。 四、大会表决票为浅蓝色。

五、投票表决第一项《关于修订<公司章程>的议案》，须经出席股东大会股东(或 代理人)所持表决权的三分之二以上同意，始得通过。

其他表决的事项须经出席股东大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上同意， 始得通过。

六、表决票应保持整洁，在大会主持人宣布表决时，股东(或代理人)投票表决； 股东(或代理人)在充分审阅大会文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须 用钢笔填写，写票要准确、清楚。 股东(或代理人)在表决票上必须签名 。

七、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人) 和一名监事代表参加计票和监票，大会对议案进行表决时，由律师、股东代表(或代 理人)与监事代表共同负责计票、监票。

八、大会宣布表决结果并宣读股东大会决议。

九、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意 见书。

谢谢大家合作！

福建南纺股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 二○○七年二月三日

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