FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2005

May 16, 2005

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福建南纺股份有限公司 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO., LTD 2004 年度股东大会会议资料

二○○五年五月

目 录

一、 2004 年度董事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (1) 二、 2004 年度监事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (8) 三、 2004 年度财务决算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (11) 四、 2004 年度利润分配方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (14) 五、 2004 年年度报告全文及摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (15) 六、关于变更公司董事的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (16) 七、关于调整独立董事津贴的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (18) 八、关于续聘会计师事务所的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (19) 九、关于向中国工商银行南平市延平支行等八家银行申请综合授信额 度的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (20) 十、关于修订《公司章程》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (21) 十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (32) 十二、关于修订《董事会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (38) 十三、关于修订《监事会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (41) 十四、关于修订《独立董事制度》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (43) 十五、关于投票表决的说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (46)

福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之一

2004 年度董事会工作报告

各位股东：

首先请允许我代表公司董事会向今天出席会议的股东及股东代表表示热烈欢迎， 并对各位股东给予的一贯支持表示衷心感谢！

本人受董事会委托，向本次股东大会作工作报告，请各位股东审议。

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 PU 年公司的外部形势异常严峻。公司主导产品 革机织基布的主要销售市场 —— 国内鞋革市场受国内外各种因素影响，市场需求趋淡，同时生产企业有所增加， 市场供过于求状况有所加剧，使得公司产品价格无法提高甚至出现下降均势。为此， “ 公司全体干部职工群策群力，同心同德，继续贯彻执行 多接单、开满机、挖潜力、 ” 调价格 的经营策略，坚持以人为本和可持续发展的科学发展观，通过实施募集资金 项目，扩大生产产能，加大市场拓销促销力度，完善售后服务体系等一系列措施，大 幅度地增加了销售数量，提高了市场占有率。全年公司累计实现主营业务收入 74,632.88 万元，同比增长 37.38% 。

报告期内，公司主要原材料涤纶受国际原油价格不断攀升的影响，价格持续上涨， 粘胶受国内产能影响，呈现供不应求的局面，价格也居高不下，加上棉花市场的动荡 起伏以及煤、电、油、运等价格继续上升或高位运行，公司的生产成本面临巨大压力， 与去年相比，本期销售成本增加 22,076.59 万元，增长 48.43% ，由于销售成本增长幅 度超过销售收入增长幅度，因此虽全年实现净利润 1,549.96 万元，但同比下降了 37.31% 。

二、报告期公司经营情况

1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

PU PU 公司主要从事棉纱、棉布、 革基布、 革、非织造布五大类产品的生产和销售

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• （含出口）；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。

（ 2 ）报告期内公司销售绒布 10189 万米，比增 37.55% ；其中母公司销售 7007 万米，比增 56.06% ；温南公司销售绒布 3182 万米，比增 9.08% ；销售针刺非织造布 379 万米，比增 43.64% ；销售水刺基材 294.90 万米，比增 48.47% ；销售水刺卫材 1329.50 吨，比增 781% 。销售湿法革 413.87 万米，比增 5.74% 。实现销售收入 74399.52 万元， 比增 36.95% ；其中母公司 58319.80 万元，比增 48.90% ；但由于销售成本大幅上升， 本年实现主营业务利润 6760.15 万元，比上年减少 19.52% ，实现利润总额 2429 万元， 比上年减少 32.96% ，实现净利润 1549.96 万元，比上年减少 37.31% 。

• 2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
温州南纺革基布 有限公司	有限责任 公司	主营PU革基布生产和销售	1,580	6,832.31	435.79
福建延嘉合成皮 有限公司	中外合资 企业	主营PU 革生产和销售及相 关技术咨询	1,218	2,544.82	70.54
福州三友制衣有 限公司	中外合资 企业	服饰制品	2,500	3,026.48	56.20
福州保税区正新 贸易有限公司	有限责任 公司	贸易	301	1,046.73	6.42
福建南平新南针 有限公司	有限责任 公司	主营针织品、服装制造	2,000	3,659.24	154.37

• (2) 投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的参股公司的经营情况及业绩

单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	业务性质	主要产品 或服务	净利润	净利润	参股公司贡献 的投资收益	占上市公司净 利润的比重(%)	占上市公司净 利润的比重(%)
中国太平洋保险（集 团）股份有限公司	股份有限公司		保险投资	未知		317.6	20.49
兴业银行	股份有限公司		商业银行	未知		279.59	18.04
3、主要供应商、客户情况						单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计			225,978,690.63			占采购总额比重		33.65
前五名销售客户销售金额合计			131,141,224.82			占销售总额比重		17.57

• 4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

• 1

• （ ）经营中出现的主要问题和困难：

• 1) 棉花、涤纶等原材料价格波动剧烈，原料成本出现了较大幅度的上升。 2004 年，

• 仅母公司棉花、涤纶、粘胶等原料采购成本累计同比上升了 3,796 万元。

• 2) 煤、电、油、运的供应出现紧张局面，价格提高，进一步加大公司成本负担。

• 2004 864.66 年，仅母公司煤、电、油、运成本累计同比上升 万元。

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• 3) 由于众多私营企业纷纷涉足 PU 革基布制造业，市场竞争加剧。

• 2

• （ ）面对经营中出现的不利因素，公司采取了以下措施：

• 1) 加强营销管理，开展 “ 双增双节 ” 和 “ 抓整顿、保质量、增效益 ” 活动。公司坚持 “ ” “

• 以营销工作为龙头，加大拓销力度，采取 让利不让市 的策略，产品价格 随行就市， 比质比价 ” ，在销售旺季到来之际，抢占了市场先机，母公司全年销售 PU 革基布 7,007 56% “ ”

• 万米，同比增长了 ，创历史最好水平。在全公司范围内开展 双增双节 活动，增 产节约，增收节支，降低成本，全年公司各部门累计完成 “ 双增双节 ” 指标约 1,550 万 元。

• 2) 物资供应部门拓宽采购渠道，货比三家，以尽可能低的价格采购原辅材料，在

• 努力降低采购成本的同时，根据生产需要和公司部署，及时采购棉花、涤纶、粘胶、 坯布等主要原料，为下半年的旺季做好扎实的准备。

• 3) 强化质量管理，提高产品竞争力。公司不断完善各种质量管理标准和制度，使

• 质量管理工作程序化和规范化，建立了顾客质量档案，对客户的投诉快速反应，及时 PU

• 上门解决质量问题；制定《 革基布退货问责考核办法》，以经济手段加大对产品质 量的考核力度，从严考核产品质量。

• 4) 发挥技术开发优势，不断改进开发 PU 革基布新产品。技术中心加强与客户联 2004 15

• 系，根据市场需求开发新品种，提高产品竞争力。 年，公司有 个产品获用户 认可，投入了批量生产。

• 5) 股票成功发行上市，公司治理更加规范。 5 月 14 日，公司通过上海证券交易所

• 成功发行 8,000 万股 A 股，募集资金 33,447.8 万元，并于 5 月 31 日在上海证券交易 所挂牌上市，这对福建南纺今后的发展产生了深远影响。

三、公司投资情况

1 、募集资金使用情况

公司于 2004 年通过首次发行募集资金人民币 334,486,830.49 元，已累计使用 154,724,071.11 元，其中本年度已使用 154,724,071.11 元，尚余 180,108,879.31 元未使 用，尚未使用募集资金存放于公司募集资金专户。

2004 公司 年募集资金使用投向与招股说明书所承诺的投资项目完全一致，募集资 金投资项目工程进展顺利，募集资金使用情况合理。

• 2 、承诺项目使用情况

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按照《招股说明书》募股资金使用计划，第一年计划投资金额为 16,357 万元，报 告期内，公司已完成投资金额 23,037.82 万元 ( 其中：募集资金投资 15,472.41 万元，多 功能水刺非织造布项目在公司股票上市前用银行贷款投资 7,565.41 万元 ) ，占全年计划 140.84% 投资金额的 。

1 （ ）多功能水刺非织造布项目

该项目拟投入 19,570 万元，实际投入 9,796.25 万元，其中募集资金投入 2,230.84 万 元（该项目在公司股票上市前用银行贷款投资 7,565.41 万元）。该项目目前已投入一 2004 条生产线，尚处于试生产阶段，市场有待进一步拓展，由于 年主要原材料涤纶 和粘胶价格大幅度上涨，导致生产成本也大幅提升。

• 2 PU

• （ ）机织 革基布升级改造项目

该项目拟投入 15,020 万元，实际投入 12,229.40 万元。该项目新增拉毛机 125 台、 47 500 / 2004 染缸 台，新增生产能力 万米 月。 年，面对主要原材料棉花、涤纶、粘胶 价格的大幅度上涨等不利因素，该项目仍实现收益 2,235.88 万元。

• 3

• （ ）针刺非织造合成革基布三期技改项目

该项目拟投入 1,157 万元，实际投入 1,012.17 万元。由于该项目属公司产品系列化 2004 的填平补齐项目，设计生产中低档产品，由于 年该产品市场竞争十分激烈，主 要原材料涤纶等价格大幅度上涨又无法向产品市场实现转移，导致该项目生产成本大 幅上升而造成亏损。

3 、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

• 2004 年度本公司共召开了五次董事会议和二次临时董事会议。

1 2004 2 12 （ ）公司第四届董事会第三次会议于 年 月 日，在福州市武夷中心第 11 11 十九层会议室召开。应到董事 名，实到董事 名，公司全体监事和部分高管人员 列席了本次会议。会议审议并通过如下决议：

• 1) 审议通过《 2003 年度总经理工作报告》；

• 2) 审议通过《公司 2004 年度工作计划》；

• 3) 审议通过《公司 2003 年度财务决算和利润分配预案》；

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• 4) 审议通过《 2003 年度经营者年薪制方案》；

• 5) 审议通过《募集资金管理制度》；

• 6) 审议通过《关于延长福建延嘉合成皮有限公司经营期限的议案》。

2 2004 5 23 （ ）公司第四届董事会第四次会议于 年 月 日在福州市武夷中心第十 11 11 九层会议室召开。会议应到董事 名，实到董事 名，全体监事、部分高管人员及 保荐代表人列席了会议。会议审议并通过如下决议：

• 1) 审议通过公司《 2003 年度董事会工作报告》；

• 2) 审议通过公司《 2003 年度财务决算报告》；

• 3) 审议通过公司《关于修改 2003 年度利润分配预案的议案》；

• 4) 审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 5) 审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；

• 6) 审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》；

• 7) 审议通过《公开信息披露管理制度实施细则》；

• 8) 审议通过《投资者关系管理制度》；

• 9) 审议通过《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。

• 3 2004 6 13

• （ ）公司第四届董事会第三次临时董事会议于 年 月 日以通讯方式召开， 11 11

• 本次会议应参加表决董事 名，实到董事 名，会议审议并通过如下决议： 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

• 4 2004 6 28

• （ ）公司第四届董事会第五次会议于 年 月 日在本公司会议室召开， 11 11

• 应到董事 名，实到董事 名，全体监事及部分高管人员列席会议。会议审议并通 过如下决议：

2004 审议通过《 年下半年募集资金使用计划书》。

• 5 2004 8 12

• （ ）公司第四届董事会第六次会议于 年 月 日在福州市武夷中心第十 11 11

• 九层会议室召开，应到董事 名，实到董事 名，全体监事和部分高管人员列席会 议。会议审议并通过如下决议：

• 1) 审议通过公司《 2004 年半年度报告全文及摘要》；

• 2) 审议通过公司《关于为控股子公司温州南纺革基布有限公司提供担保的议案》； 3) 审议通过公司《关于拟转让兴业银行股权的议案》。

• 6 2004 8 31

• （ ）公司第四届董事会第七次会议于 年 月 日在福州市武夷中心第十 11 11

• 九层会议室召开，应到董事 名，实到董事 名。公司全体监事和部分高管人员列

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席会议。会议审议并通过如下决议：

• 1) 审议通过《关于卢济真先生辞去公司总经理职务的议案》；

• 2) 审议通过《关于聘任李祖安先生为公司总经理的议案》；

• 3) 审议通过《关于聘任副总经理的议案》。

• 7 2004 10 28

• （ ）公司第四届董事会第四次临时会议于 年 月 日采用通讯方式召开， 11 11

• 本次会议应参加表决董事 名，实到董事 名，会议审议并通过如下决议：

• 1) 审议通过公司《 2004 年第三季度报告》；

• 2) 审议通过《关于推荐李祖安先生为温州南纺革基布有限公司、福建新南针有限

• 公司董事及董事长候选人的议案》；

• 3) 审议通过《关于委派李祖安先生为福建延嘉合成皮有限公司董事长、程素春先

• 生为董事的议案》。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

• 1

• （ ）报告期内公司董事会按照股东大会决议和授权，正确行使职责，认真向股

• 东大会报告工作，贯彻执行股东大会的各项决议，努力提高公司经营管理水平，促进 经济效益发展，维护公司股东权益。

2 2003 2003 2003 （ ） 年度利润分配方案执行情况： 年度利润分配方案经 年度股 东大会审议表决后，已按照分配方案执行：即以公司股票发行后的总股本 192,322,475 股为计算依据，向全体股东每股派发现金红利 0.075 元 ( 含税 ) ，共分配利润 14,424,185.63 元，其余未分配利润结转下一年度。

2004 五、 年度利润分配或资本公积金转增预案

经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 15,499,598.10 元，提取法定盈余公积金 1,968,707.77 元，提取法定公益金 1,007,223.49 元，加上期 初未分配利润 2,152,812.42 元， 2004 年可供股东分配的利润 44,676,479.26 元。以现有 股本 192,322,475 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共派发现 金 9,616,123.75 元，剩余未分配利润结转下一年度分配。本年度不送股，不以资本公 积金转增股本。

六、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

• 1 、报告期内，公司通过上海证券交易所向二级市场投资者公开发行 8,000 万股 A

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3.34 股，实际募集资金 亿元。公司股票的成功上市，对提升公司综合实力、规范并促 进公司的发展大有裨益。

2 2004 、国家继续加强宏观调控，财政政策从积极转向稳健。 年中央经济工作会 议提出， 2005 年国家将实行稳健的财政政策，这是 1998 年我国实行积极财政政策以 来的首次重大转变，说明政府将继续加大宏观调控力度，公司面临的外部生产经营环 境较为复杂。

3 2005 、煤电能源瓶颈没有得到根本解决，特别是福建省 年的煤电供应紧张形势 2004 可能比 年更加严峻。

4 2005 1 1 、随着 年 月 日纺织品配额的取消，我国的纺织企业将面临更多的发展 机遇，但同时也将可能面对更多国家对我国纺织品实施非关税壁垒等贸易保护措施。

5 2005 、预计 年棉花、涤纶等原材料价格波动仍将较为剧烈，棉花、涤纶等原材 料价格上涨的可能性较大，公司生产成本的控制难度仍然很大。

七、新年度经营计划

2005 年度工作方针：做强主业，拓展优势；攻坚克难，齐头并进；注重细节，提 升品质；求真务实，增创效益。

2005 PU 11610 420 570 年计划销售 革基布 万米；湿法革 万米；针刺基布 万米； 水刺基布 350 万米；水刺卫材 2598 吨。

2005 年是公司贯彻落实党的十六大和十六届三中、四中全会精神，深化改革， 促进发展的重要一年。南纺将面临新的发展机遇和更加激烈的市场竞争，任务十分艰 巨。我们要在公司董事会的领导下，坚定信心，同心同德，开拓进取，奋力拼搏，全 面完成今年的各项工作任务，推进企业持续稳步健康发展，努力为广大投资者创造良 好业绩。

! 以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会 二○○五年五月二十六日

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之二

2004 年度监事会工作报告

各位股东：

2004 我受公司监事会委托，向大会作 年度监事会报告。

一、监事会的工作情况

• 1 、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，

• 重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方 面行使监督职能。

• 2 2004 、 年度，全体监事列席了公司第四届董事会第三、四、五、六、七次董事

• 会议和第三、四次临时会议；根据职责分别对董事会议案的合法性、程序性等方面作 了监督审查。

• 3 、本年度，监事会召开了二次监事会议：

• 1 2004 5 23

• （ ） 年 月 日，在福州市武夷中心十九层会议室召开本公司第四届监事

• 会第二次会议。会议应到监事三人，实到监事二人 , 委托出席一人（肖如钦先生委托毛 若华女士出席）。会议经审议形成如下决议：

• 1) 审议通过公司《 2003 年度监事会工作报告》；

• 2) 审议通过公司《 2003 年度财务决算报告》；

• 3) 审议通过《关于修改 2003 年度利润分配预案的议案》；

• 2003

• 以上议案须提交公司 年度股东大会审议、表决。

• 2 2004 12 18

• （ ） 年 月 日，在本公司会议室召开公司第四届监事会第三次会议。 3 3

• 应到监事 人，实到监事 人。

2004 会议学习了上海证券交易所《股票上市规则（ 年修订）》；

会议听取了财务总监关于公司上市募集资金使用内部审计情况的汇报。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行

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职责情况进行了检查监督，监事会认为：

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严 格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机 制，决策程序符合法律、法规的要求，未发现董事、经理及其他高级管理人员在执行 公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会坚持定期或不定期对公司财务状况进行检查，认为公司财务制度健全、财 务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其 他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

2004 福建华兴有限责任会计师事务所对公司 年度的财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营 成果，符合客观公正、实事求是的原则。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2004 监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司 年募集资金使用投 向与招股说明书所承诺的投资项目完全一致，募集资金投资项目工程进展顺利，募集 资金使用情况合理，没有损害股东及公司利益的行为。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

2003 11 30 报告期内，公司根据 年 月 日召开的第四届董事会第二次临时会议审 议通过的《关于拟转让太平洋保险股份的议案》的决议，与上海国有资产经营有限公 400 司签订了《股权转让协议书》，将所持有的中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2004 8 12 万股股份转让给上海国有资产经营有限公司；公司根据 年 月 日召开的第四 届董事会第六次会议通过的转让所持有的兴业银行股权的议案，与厦门来尔富有限公 188.5312 司签订了股权转让协议书，将所持有的福建兴业银行 万股股权转让给厦门来 尔富有限公司。

监事会认为，公司出售资产的价格合理，是在公平、互利的基础上进行的，没有 损害股东及公司利益的行为。

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六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内，公司与福建省纺织品进出口公司、福建天成纺织品进出 口有限公司存在极少量的关联交易，交易额为 628,392.21 元，占公司销售收入的 0.08% 。该项交易遵循市场公允原则，价格公平合理，没有损害股东及公司利益的行 为。

! 以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司监事会

二○○五年五月二十六日

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之三

2004 年度财务决算议案

各位股东：

2004 我受公司董事会委托，向大会作 年度财务决算报告。

一、经营结果

2004 年度实现利润总额 2,429.00 万元，净利润 1,549.96 万元，分别比上年下降 32.96% 和 37.31% 。销售利润率 9.06% ，比上年下降 6.40% ；全面摊薄净资产收益率 2.38% ，加权平均净资产收益率 2.99% ，比上年下降 4.85 个百分点，全面摊薄每股收 益 0.08 元，加权平均每股收益 0.098 元。

1 2004 、 年度受国内外各种因素影响，市场需求趋淡，尤其是公司主导产品机织 基布的主要销售市场——国内鞋革市场需求趋淡，机织基布产品竞争更趋激烈，使得 公司的单位产品售价无法提高甚至还有下降的趋势，为此公司通过扩大产能，加大拓 销、促销力度，完善售后服务体系等一系列措施，大幅度增加了机织基布、非织造布、 针织布的销售量，提高了公司产品的市场占有率。全年累计实现主营业务收入 74,632.88 万元，比增 37.38% ，其中机织基布增长 37.73% ，针刺非织造布增长 73.97% ， 480.30% 166.52% 水刺非织造布增长 ，针织布增长 。

报告期内，公司主要原材料涤纶受国际原油价格不断攀升的影响，价格持续上涨， 粘胶受国内产能影响，呈现供不应求的局面，价格也居高不下，加上上半年棉花价格 高且公司储备一定库存量，以及煤、电、油、运等价格继续上升或高位运行，公司全 年生产成本面临巨大压力，全年主营业务成本 67,659.05 万元，比增 48.43% ，由于主 营业务成本增长幅度超过了主营业务收入增长幅度，因此全年实现主营业务利润 6,760.15 万元，同比下降 19.52% 。

2004 213.67 年度公司在主营业务收入增长状况下，全年主营业务税金及附加 万 37.48% 元，同比反而下降 ，这一数据充分反映当年公司主营业务利润受到上、下游两 头价格挤压的不利局面影响。

2 2004 204.48 42.47 、 年度其他业务利润 万元，比上年减少 万元。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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3 、 2004 年度“三项”费用合计 5,249.41 万元，比上年增加 57.62 万元，上升 1.11% 。 其中：随着销售量的增长以及运输价格提高全年营业费用 1,072.69 万元，比增 20.94% ； 管理费用 3,626.61 万元，比增 3.58% 。财务费用 550.11 万元，同比下降 31.54% 。

4 、 2004 年度投资收益 669.38 万元，比上年增加 506.03 万元。主要原因系根据公 司发展战略和投资项目情况转让了公司持有的兴业银行股份和部分太平洋保险公司 股份的收益。

2004 上述经营结果及财务指标反映了公司在 年面临恶劣市场竞争环境下取得成 果。

二、财务状况

（一） 2004 年末公司总资产 99,948.57 万元，比年初増长 42.55% ，主要是向社会 公众公开募集上市资金而增加了资产规模。

1 、流动资产 57,527.49 万元，比年初上升 129.18% ，其中：由于向社会公众募集 的资金尚未全部使用，年末货币资金 24,780.75 万元，比年初增长 363.84% ；受国内金 融市场政策调整影响，采用银行承兑结算方式的客户增加，期末应收银行承兑汇票达 6,178.54 万元，比期初增加 56 倍；随着公司的产销量扩大，年末存货达 17,758.78 万 52.15% 元，比年初增长

2 、长期投资 3,383.18 万元，比年初下降 30.38% ，主要是转让了公司持有的部分 金融行业的股份。

3 、固定资产 35,589.46 万元（包括在建工程和工程物资），比年初下降 2.24% ，下 降的主要原因是计提摊销折旧。

4 、无形及其他资产 3,344.85 万元，由于本期摊销长期待摊费用和无形资产 420.17 万元，因此比年初下降 7.99% 。

（二）年末公司负债 32,269.83 万元，比年初下降 10.55% ，其中：

1 、流动负债 25,941.30 万元，比年初上升 12.65% 。

• 2 、长期负债 6,328.54 万元，比年初下降 51.49% ，主要原因是偿还到期的银行长

• 期借款和转入流动资产的一年内到期的银行长期借款。

• 3 、年末公司所有者权益 65,104.19 万元，比年初増长 106.37% ，主要是向社会公

• 众公开募集上市资金和本年经营所得增加所有者权益。

• 4 、资产负债率 32.29 ，比上年下降 19.16% ；流动比率 222% ，比上年上升 113% ；

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福建南纺股份有限公司

年度股东大会

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速动比率 153% ，比上年上升 95% ；每股净资产 3.39 元，比增 20.64% 。

5 、 2004 年度现金及现金等价物净增加 19,399.02 万元，其中：经营活动产生的现 金流量净额 -2,806.42 万元，经营活动现金净流出的主要原因是受国内金融市场政策调 整影响，本年采用银行承兑结算方式的客户增加，以及国内原材料供应紧张，公司原 材料采购现金支付结算方式增加；投资活动产生的现金流量净额 -1,420.52 万元，主要 是实施募集投资资金项目所产生；筹资活动产生的现金流量净额 23,627.91 万元，系 向社会公众公开募集上市的资金所产生。

上述财务状况及财务指标综合反映了我公司具有较好的资产运营情况和具有足 够现金保障股利的支付。

2004 年度财务报表经福建华兴有限责任会计师事务所进行了审计，并出具了标准 无保留意见的《审计报告书》。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之四

2004 年度利润分配方案

各位股东：

2004 根据《福建南纺股份有限公司章程》规定的分配原则， 年度公司实现净利 润 15,499,598.10 元，加上年初未分配利润 32,152,812.42 元（已扣除在 2004 年度发放 的 2003 年现金股利 14,424,185.63 元），可供分配利润为 47,652,410.52 元，拟按以下 顺序进行分配：

• 1 、提取法定盈余公积金 1,968,707.77 元，其中母公司按 10% 提取法定盈余公积金

• 1,519,959.81 元；

• 2 、提取法定公益金 1,007,223.49 元，其中母公司按 5% 提取法定公益金 774,979.91

• 元；

• 3 、应付普通股股利 9,616,123.75 元，即本次拟向全体股东每十股派发现金红利 0.50

• 元（含税）。

• 4 、年末未分配利润 35,060,355.51 元，结转下一年度。

• 5 、本年度不送股，不以资本公积金转增股本。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之五

2004 年年度报告全文及摘要

各位股东：

公司于 2005 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《 2004 2004 2004 年年度报告全文及摘要》，《 年年度报告全文》和《 年年度报告摘要》已于 2005 年 3 月 31 日全文刊登于中国证监会指定的国际互联网 ( 网址： http://www.sse.com.cn) 上；《 2004 年年度报告摘要》同时分别刊登在 2005 年 3 月 31 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上，请查阅。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之六

关于变更公司董事的议案

各位股东：

鉴于卢济真先生已向董事会提交书面报告请求辞去董事职务，根据《公司章程》 的有关规定，董事会同意卢济真先生不再担任公司董事职务，拟推荐李祖安先生为公 司董事候选人。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

附：董事候选人情况简介

李祖安，男， 1963 年 1 月 10 日出生，籍贯福建省平潭县， 1983 年 9 月参加工作。 中共党员，大学学历，工程师。

1983 年 9 月 ~1984 年 8 月，空军高炮学校分队指挥班学员；

1984 年 8 月 ~1986 年 6 月，空军高炮 5 师 14 团 1 营 2 连排长；

1986 年 6 月 ~1986 年 11 月，空军混成 5 旅 214 营 3 连连长；

1986 年 11 月 ~1991 年 10 月，空军高炮学院二大队射击教研室教员 ( 正连职、副营 职 ) ；

1991 年 10 月 ~1994 年 3 月，空军高炮学院二大队射击教研室副主任 ( 正营职 ) ； 1994 年 3 月 ~1998 年 8 月，空军高炮学院二大队射击教研室主任 ( 副团职 ) ； 1998 年 8 月 ~2000 年 11 月，福建省对外贸易经济合作厅直属机关党委主任科员、 助理调研员；

2000 年 11 月 ~2001 年 9 月，福建南纺股份有限公司副总经理；

2001 年 9 月 ~2002 年 3 月，福建南纺股份有限公司副总经理，福建延嘉合成皮有 限公司副董事长、总经理；

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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2002 3 ~2004 8 年 月 年 月，福建南纺股份有限公司党委委员、副总经理，福建延 嘉合成皮有限公司副董事长、总经理；

2004 8 年 月至今，福建南纺股份有限公司党委委员、总经理，福建延嘉合成皮有 限公司董事长，温州南纺革基布有限公司董事长，福建南平新南针有限公司董事长。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之七

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

根据本公司的实际状况和发展需要，结合目前国内上市公司发放独立董事津贴的 水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议并表决通过，拟对公司独立董事津贴标准 进行调整，将原定的津贴标准每人每年 30,000 元（含税），调整为每人每年 40,000 元 （含税），按月支付。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于福建华兴有限责任会计师事务所多年来为公司提供审计等工作实绩，为保证 审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟续聘福建华兴有限责任会计师 2005 事务所为本公司 年度财务审计机构。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之九

关于向中国工商银行南平市延平支行等八家银行 申请综合授信额度的议案

各位股东：

为保证公司业务正常发展和生产经营的顺利进行，根据《福建南纺股份有限公司 章程》有关规定，公司拟向中国工商银行南平市延平支行等八家银行（名单附后）申 5.7 请办理综合授信额度 亿元人民币（含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、 信用证开证业务等），并授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议。有效 2005 5 26 2006 5 25 期限自 年 月 日至 年 月 日。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

附：各银行名单及综合授信额度

银行名称	综合授信额度
中国工商银行南平市延平支行	壹亿陆仟万元整
兴业银行南平市延平支行	壹亿元整
中国农业银行南平市分行营业部	伍仟万元整
中国建设银行南平市延平支行	伍仟万元整
中国银行南平市分行	伍仟万元整
中国民生银行福州华林支行	伍仟万元整
中国光大银行福州南门支行	陆仟万元整
招商银行股份有限公司福州五一支行	伍仟万元整

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之十

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

2005 3 22 根据中国证监会于 年 月 日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的 通知》（证监公司字 [2005]15 号）、中国证监会《上市公司章程指引》和《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试 行）》文的精神，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订（具体修订条款附后）。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会 二○○五年五月二十六日

附：《公司章程》具体修订条款

一、原第四十条：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、原第四十一条后新增一条，为第四十二条，该条之后的条款序号依次顺延。 第四十二条：公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。

三、原第四十二条变更为第四十三条（关于股东大会职权），在第（十三）项后

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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增加：

（十四）审议独立董事报告；

（十五）对公司改变募集资金投向做出决议； 原第（十四）项相应调整为第十六项。

四、第四十三条后新增一条，为第四十四条，该条之后的条款序号依次顺延。 第四十四条：公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则，经股 东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

五、原第六十五条变更为第六十七条，在第六十七条后增加以下条款，该条之后 的条款序号依次顺延：

第六十八条：公司实行重大事项表决制度，下列事项按照法律、法规经公司股东 大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实 施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 20% 达到或超过 的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十九条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。

第七十一条：公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记 结算有限责任公司，向股东提供股东大会网络投票系统。

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股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股 东大会表决权服务的信息技术系统。

公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当 为股东提供股东大会网络投票系统。

第七十二条：公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记 在册的所有股东，均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权，但同一股份只能选 择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份 通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第七十三条：公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股东大会应当在上海证券交易 所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始 3:00 时间，不得早于现场大会股东结束当日下午 并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30 ，其结束时间不得早于现场大会股东结束当日下午 3:00 。

第七十四条：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应 当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第七十五条：公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权 的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第七十六条：公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起，计入 本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应 当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十七条：股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。如果股东大 会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公告中应包括社 会公众股股东单独表决统计结果。

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在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十八条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。

第七十九条：公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范 意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第八十条：公司股东大会网络投票的其它未尽事宜，按照中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络 投票业务实施细则》等有关规定实施。

六、原第七十三条变更为第八十八条，在第八十八条后增加以下条款，该条之后 的条款序号依次顺延：

第八十九条：股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权 股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东 表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和投案内 容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东 单独表决的提案，应当专门做出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应 当披露法律意见书全文。

第九十条：公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报 事项与股东大会决议公告同时披露。

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57 58 七、原第七十八条：《公司法》第 、第 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 变更为第九十五条，修改为：

57 58 《公司法》第 、第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并 且禁入尚未解除的人员，被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担 任公司的董事。

八、在第五章“董事会”第一节“董事”后，增加一节“独立董事”专节，作为 本章第二节，该节之后的章节序号及条款依次顺延。

第五章 第二节 独立董事

第一百零九条：董事会设独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东不存在可能 妨碍其进行客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精 力认真有效地履行独立董事的职责。

第一百一十条：担任独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

第一百一十一条：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的；

• 1%

• （二）直接或者间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

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5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十二条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并 将所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十三条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十四条：独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：

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（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万元或 5% 高于公司最近经审计净资产值 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施收回欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

第一百一十五条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十六条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十七条：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十八条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。

九、原第一百一十三条至一百二十一条关于独立董事的内容删除。

十、原第九十六条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。

变更为第一百二十三条，修改为：公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事

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会议事规则，经股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

十一、原一百二十三条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会 委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

变更为第一百四十一条，修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发 : 的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

十二、在一百四十一条后增加以下条款，该条之后的条款序号依次顺延： 第一百四十二条：上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日 之前,向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资 格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资 格的说明、现任职务和工作表现等内容；

(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；

(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第一百四十三条：公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责 并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百四十四条：上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 : 上海证券交易所提交下述资料

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百四十五条：上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。

第一百四十六条：董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发 : 生之日起一个月内将其解聘

(一) 第一百四十一条规定的任何一种情形；

(二) 连续三个月以上不能履行职责；

(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

(四) 违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者造成重 大损失。

第一百四十七条：上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百四十八条 ：董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。

第一百四十九条：上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织 的董事会秘书后续培训。

第一百五十条：上海证券交易所接受董事会秘书、第一百二十九条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

十三、原一百二十四条：董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，组

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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织完成监管机构布置的任务；

（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，负责 记录的准确性，并在会议记录上签字；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；列席涉及信息披露的有关会议；

（四）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则 及股票上市协议对其设定的责任；

（六）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及有关 决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把有关情况记录在 会议纪要上，并将会议记要立即提交公司全体董事和监事；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

• （九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 变更为一百五十一条，修改为：

董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；

(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

十四、原第一百二十五条删除。

十五、原一百四十八条变更为第一百七十四条，在第一百七十四条后新增一条， 为第一百七十五条，该条之后的条款序号依次顺延。

第一百七十五条：公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则，经 股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

十六、原第一百五十九条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

变更为第一百八十六条，修改为：

上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行 现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售 股份。如股东存在违规占用上市公司资金情况的，公司在利润分配时，应当先从该股 东所分配的现金红利中扣减其占用的资金。

十七、原第一百六十条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 变更为第一百八十七条，修改为：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应 当重视对股东的合理投资回报。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之十一

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券 2004 交易所股票上市规则》（ 年修订）的规定和要求，拟对公司《股东大会议事规则》 部分条款进行修订（具体修订条款附后）。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

附：《股东大会议事规则》具体修订条款

一、原第六条：股东大会年会每年召开一次，会议根据公司章程第四十三条的规 定于上一会计年度完结之日起的六个月内举行。有公司章程第四十四条规定之事项发 生，或二分之一以上独立董事提议时，可以召开临时股东大会，临时股东大会自实际 情况发生之日起两个月内举行。

修改为：

第六条：股东大会年会每年召开一次，会议根据公司章程第四十五条的规定于上 一会计年度完结之日起六个月内举行。有公司章程第四十六条规定之事项发生的，或 二分之一以上独立董事提议时，可以召开临时股东大会，临时股东大会自实际情况发 生之日起两个月内举行。

二、原第七条：会议议题由董事会依法、依章程并在征求股东提案或意见的基础 30 上决定；召开股东大会，董事会应于会议召开前 日将会议时间、地点、内容和表 决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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现修改为：

: 第七条 会议议题由董事会依法、依章程并在征求股东提案或意见的基础上决定； 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。公司计 算三十日的期限时，不包括会议召开当日，但包括公告当日。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五天内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保 证至少有十五天的时间间隔。

若股东大会需要审议下列事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 20% 达到或超过 的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

三、原第七条后新增一条，为第八条，该条之后的条款序号依次顺延。 第八条：股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人；

（二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

• 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

公司为股东提供股东大会网络形式投票平台的，应当按照有关实施办法的规定， 在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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四、原第十一条：持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5 %以上的 股东，有权向公司提出新的提案。

变更为第十二条，修改为：

5% 第十二条：单独持有或合并持有公司有表决权总数 以上的股东或监事会，可 以在年度股东大会提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事 项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内 发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名 称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说 明取消提案的具体原因。

五、原第二十二条：股东大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。 该条删除。

六、原第二十四条后新增一条，为第二十五条，该条之后的条款序号依次顺延。 第二十五条：对列入议程的议题和提案应逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决， 对事项作出决议。年度股东大会和应独立董事、股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式。

公司召开股东大会，除现场会议外，经公司董事会批准，公司还向股东提供网络 形式的投票平台，公司可使用上海证券交易所的股东大会网络投票系统，方便股东行 使表决权。对公司章程第六十九条规定需再次公告股东大会通知的审议事项，公司应 当向股东提供网络形式的投票平台。

七、原第二十四条：表决方式：

• 1 、表决采用记名投票方式；

• 2 、对表决不得附加任何条件；

• 表决通过后，应形成决议。

修改为：

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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表决方式：

• 1 、采用记名投票方式和网络投票表决方式；

• 2 、对表决不得附加任何条件；

• 3、表决通过后，应形成决议。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，同一股东只能选择 以一种方式投票。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相 关规则认为有效的投票方式为准。

八、原第二十五条：股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经代 表 1/2 以上表决权的股东通过方为有效。特别决议须经代表 2/3 以上表决权的股东通 过方为有效：

• 1 、公司增加或减少注册资本；

• 2 、公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。

• 3、修改公司章程；

• 4 、发行公司债券；

• 5、回购本公司股票；

• 6、公司章程规定须经代表 2/3 以上表决权的股东通过的事项。

变更为第二十六条，修改为：

股东大会的决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席 股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上同意通过；股东大会 做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上同意通过。

九、在第二十六条后新增两条，为第二十七条和第二十八条，该条之后的条款序 号依次顺延。

第二十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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（五）公司年度报告；

• （六）审议变更募股资金投向；

• （七）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他

• 事项。

第二十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

十、原第二十七条：股东大会决议公告应写明出席会议的股东（和股东代理人） 人数、所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议 案表决结果。

变更为第三十条，修改为：

股东大会应就讨论事项和结果做成会议决议，股东大会决议公告应当包括以下内

容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表 决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东和非流通股股东 表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内 容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东 单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中予以说明；

• （四）法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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当披露法律意见书全文。

对公司章程第六十九条规定需再次公告股东大会通知的审议事项，公司公告股东 大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会 公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表 决情况。

1 十一、原第二十八条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

变更为第三十一条，修改为：

1 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 名监事参加清点，并由 清点人代表当场公布表决结果。

在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投 票方式的表决票数，并据以决定是否通过有关议案。

十二、原三十八条：本规则自股东大会决议通过之日起实施。 变更为第四十一条，修改为：

本规则作为《公司章程》附件，由公司董事会负责拟定，经公司股东大会批准后 实施，并由董事会负责解释。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之十二

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券 2004 交易所股票上市规则》（ 年修订）的规定和要求，拟对公司《董事会议事规则》 部分条款进行修订（具体修订条款附后）。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

附：《董事会议事规则》具体修订条款

一、原第五条：董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开二次， 在会议召开前十天将会议通知书面送达全体董事、监事和总经理（总裁）。临时会议 根据需要在开会前五天通知召开。

修改为：

第五条：董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开二次，由董事 长召集，在会议召开前十天将会议通知书面送达全体董事、监事和总经理（总裁）。 临时会议根据需要在开会前五天通知召开。

如有公司章程第一百三十条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时， 由副董事长负责召集临时董事会会议；董事长与副董事长都无法履行职责时，董事长 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议。董事长与副董事长无法履行职责，亦未 指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。

二、原第七条：根据公司章程第一百零六条的规定，董事会定期会议或临时会议

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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在保障董事充分表达意见的前提下，可以以电话会议形式、用传真方式或借助能使所 有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。

修改为：

第七条：根据公司章程第一百三十四条的规定，董事会定期会议或临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以以电话会议形式、用传真方式或借助能使所有董 事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。

三、在第七条后新增一条，为第八条，该条之后的条款序号依次顺延。 第八条：公司董事会议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、法规、 《公司章程》和股东大会赋予的职权，向股东大会负责。

董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容：

• （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议

• 事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件 及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

四、原第十四条：议案的表决

• 1 、出席董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字；

• 2 、按章程第八十三条的规定，董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事

• 不参与表决，亦不计入法定人数。

变更为第十五条，修改为：

第十五条：议案的表决

• 1 、出席董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字；

• 2 、按公司章程第一百条的规定，董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，

• 有关联关系的董事在董事会召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事 未主动提出回避时，亦有义务要求其回避；在关联董事回避后，董事会在不将其计入 法定人数的情况下，对该事项进行表决。董事会作出决议，应当在不将有关联关系的

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福建南纺股份有限公司

年度股东大会

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董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。

五、原第十五条变更为第十六条，在该条后新增一条，为第十七条，该条之后的 条款序号依次顺延。

第十七条：董事会应就讨论事项和结果做成会议决议，董事会决议由董事会秘书 根据董事会表决结果整理出书面文件。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。

董事会决议公告应当包括以下内容：

• （一）会议通知发出的时间和方式；

• （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公

• 司章程的说明；

• （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事

• 姓名；

• （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的

• 理由；

• （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发

• 表的意见；

• （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

• 六、原第二十条：本规则自股东大会决议通过之日起实行。 变更为第二十二条，修改为：

本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准之日起实行。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之十三

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券 2004 交易所股票上市规则》（ 年修订）的规定和要求，拟对公司《监事会议事规则》 部分条款进行修订（具体修订条款附后）。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司监事会

二○○五年五月二十六日

附：《监事会议事规则》具体修订条款

一、在第七条后新增两条，为第八条和第九条，该条之后的条款序号依次顺延。 第八条：监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第九条：监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

二、原第八条：监事会会议的决议要由监事记名表决，监事在表决时各有一票表 决权。当赞成票和反对票相等时，监事会主席有多投一票权利。一般事项的表决须经 出席会议监事的 1/2 以上赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事 2/3 以上 ( 含 2/3) 赞成才能通过：

（一）提议召开临时股东大会；

• （二）以公司名义委托会计师、律师事务所；

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（三）组织对特定事项进行调查和咨询。

变更为第十条，修改为： 2/3 第十条：监事会会议应由 以上监事出席方可举行，由监事会主席主持。每一 1/2 监事享有一票表决权。一般事项的表决须经出席会议监事的 以上赞成通过，下列 事项表决必须经出席会议监事 2/3 以上 ( 含 2/3) 赞成通过：

• （一）提议召开临时股东大会；

• （二）以公司名义委托会计师、律师事务所；

• （三）组织对特定事项进行调查和咨询。

三、原第十一条：监事会决议的表决，由监事会召集人决定以举手表决的方式或 投票表决的方式进行表决。监事会召集人根据表决结果决定监事会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。

变更为第十三条，修改为：

监事会决议的表决，由监事会主席决定采用举手表决方式或投票表决方式进行表 决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结 果。决议的表决结果载入会议记录。

四、原第十二条：本议事规则经股东大会批准之日起执行。 变更为第十四条，修改为：

本议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，经股东大会批准之日起执行。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之十四

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所 2004 股票上市规则（ 年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需要， 为保证《独立董事制度》与相关规定和《公司章程》的一致性，拟对《独立董事制度》 进行修订（具体修订条款附后）。

! 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢

福建南纺股份有限公司董事会 二○○五年五月二十六日

附：《独立董事制度》具体修订条款

一、原制度第二条：公司设立独立董事，二○○二年六月三十日前为两名，至二 ○○三年六月三十日，董事会成员中应包括三分之一独立董事。

修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。

二、原制度第三条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届三年。任 期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

修改为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理

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福建南纺股份有限公司

年度股东大会

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由不当的可以做出公开的声明。

三、原制度第四条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照 法律法规及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。

本条删除。

四、原制度第七条：

㈥除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开的声明。 本款删除。

五、原制度第七条：

㈦独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 ㈧如独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合本章程或法定 的最低要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

㈨立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造 成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 以上三款合并，修改为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股 东大会的，独立董事可以不再履行职务。

六、原制度第九条：独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上董事同意。 修改为：

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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300 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元且高于上市公司 0.5% 最近经审计净资产值的 的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

七、原制度第十一条后新增一条：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

八、原制度第十三条：公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，保证独 立董事有效行使职权：

㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 2 2 资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。 修改为：

公司应建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，保证 独立董事有效行使职权：

㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 2 2 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会资料之十五

关于投票表决的说明

各位股东：

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本公司章程及股东大会议事规 则的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东 大会的议案表决和选举事项作如下说明：

1 2004 2 一、本次股东大会表决的议案计十四项，即： 、《 年度董事会工作报告》； 、 2004 3 2004 4 2004 《 年度监事会工作报告》； 、《 年度财务决算报告》； 、《 年度利润分 5 2004 6 7 配方案》； 、《 年年度报告全文及摘要》； 、《关于变更公司董事的议案》； 、《关 于调整独立董事津贴的议案》； 8 、《关于续聘会计师事务所的议案》； 9 、《关于向中国 10 < 工商银行南平市延平支行等八家银行申请综合授信额度的议案》； 、《关于修订 公 > 11 < > 12 < 司章程 的议案》； 、《关于修订 股东大会议事规则 的议案》； 、《关于修订 董事 > 13 < > 14 < 会议事规则 的议案》； 、《关于修订 监事会议事规则 的议案》； 、《关于修订 独 > 立董事制度 的议案》。

二、股东(或代理人)到会时凭会议通知领取大会文件和表决票。

三、为提高开会效率，股东(或代理人)收到大会文件后可先行审阅各项议案和了 解董事候选人情况。如对大会文件的相关内容有疑问，请与会务组联系。

四、投票表决第十项《关于修订<公司章程>的议案》，须经出席股东大会股东(或 代理人)所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过。

其他表决的事项须经出席股东大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞成， 始得通过。

五、表决票应保持整洁，在大会主持人宣布表决时，股东(或代理人)投票表决； 股东(或代理人)在充分审阅大会文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须 用钢笔填写，写票要准确、清楚。 股东(或代理人)在表决票上必须签名 。

六、为确保计票正确，大会推选两名股东(或代理人)和一名监事作为监票人，监 督计票的全过程。

七、大会宣布表决结果并宣读股东大会决议。

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福建南纺股份有限公司 2004 年度股东大会

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八、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意 见书。

谢谢大家合作！

2004 福建南纺股份有限公司 年度股东大会 二○○五年五月二十六日

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