FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2004

Jun 28, 2004

福建南纺股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书

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福建创元律师事务所

关于福建南纺股份有限公司

2003 年度股东大会的法律意见书

致：福建南纺股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理 2000 委员会《上市公司股东大会规范意见（ 年修订）》（以下简称《规范意见》） 的规定，受福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，福建创元律师 2003 事务所（以下简称“本所”）指派律师邓翠红出席公司 年度股东大会并对会 议进行见证。在会议召开前和召开的过程中，本所律师对出席会议人员资格、大 会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规 范意见》的要求，对本次股东大会的相关事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查；查阅了相关的会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 股东大会的召集与召开程序

2004 5 26 本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 年 月 日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上以公告形式刊 2003 登了关于召开 年度股东大会的通知，并在法定期限内公告了本次股东大会 2004 6 28 的相关事项。本次股东大会已于 年 月 日在福建省南平市安丰桥南纺大 厦十一楼会议室如期召开，会议由公司董事长陈军华先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序，符合《公司法》、《规范意 见》等法律、法规和规章的规定，符合公司《章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

21 10872.7782 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 名，代表股份 万股， 56.53% 占公司股本总额的 。公司的董事、监事和其他高级管理人员亦出席了会议。 经验证，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和公司《章 程》的规定。

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三、 提出新提案的股东的资格

2004 6 6 公司控股股东福建天成集团有限公司于 年 月 日向董事会提交了《关 2004 6 15 于修改公司章程的议案》，董事会审核通过后于 年 月 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上予以公告。

经验证，本次股东大会提出新提案的股东具备相应的资格，新提案在股东 大会召开前十天已提交董事会审核并公告，符合《规范意见》的要求。

四、 本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议了以下议案：

• 1 2003 、公司 年度董事会工作报告；

• 2 2003 、公司 年度监事会工作报告；

• 3 2003 、公司 年度财务决算报告；

• 4 2003 、公司 年度利润分配议案；

• 5 、关于续聘会计师事务所的议案；

• 6 、关于修改公司章程的议案；

• 7 、关于修订董事会议事规则的议案。

经查验，本次股东大会所审议的议案与会议通知相符，与会股东对各项议案 逐项投票表决，表决时分别进行了点票、计票、监票，并当场公布表决结果：各 100% 项议案均以出席本次股东大会有表决权股份总数的 通过（各项议案的表决 结果详见公司股东大会决议公告）。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公 司《章程》的规定。

五、 结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、新 提案的股东资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的规 定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

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福建创元律师事务所

经办律师： 2004 6 28 年 月 日

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