Fujian Expressway Development Co.,Ltd — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

福建发展高速公路股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2022年度，我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规及本公司《公司章程》、 《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独 立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展 提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股 东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及法律等方面的丰富专业知 识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2022年度的履职情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘宁先生：1967年9月出生，硕士学历。曾任福州大学电子科学与应用物理 系团委书记，福州大学法学院讲师、副教授、教授。现任福州大学法学院教授， 兼任北京观韬中茂（福州）律师事务所律师，福建闽东电力股份有限公司独立董 事，腾景科技股份有限公司独立董事。

陈建华先生：1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问 有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建 三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建 福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经 理。现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红(福建)茶叶科技有限公司 董事长。

许明先生：1965 年 7 月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法 律室副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人 律师，国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所高

级合伙人律师，福建省律师协会理事会常务理事。

林兢女士：1966年4月出生，教授、硕士生导师。1989年8月开始任教于福州 大学。现任福州大学经济与管理学院教授，担任福建省审计学会理事、福建省创 新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、 福建省高级会计师评审专家，兼任德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、福 建睿能科技股份有限公司独立董事、慧翰微电子股份有限公司独立董事、福建永 晶科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何 职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因 此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大 会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确 保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面 积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2022年，公司召开了8次董事会，3次股东大会。我们出席董事会和股东大会 的情况如下：

的情况如下：
独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	出席股东大会的次数
林兢	8	8	0	0	3
刘宁	8	8	0	0	3
陈建华	8	8	0	0	3
许明	4	4	0	0	0

2022年，公司召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、4次 提名委员会、1次战略委员会。各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会

议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会 的科学决策奠定了坚实的基础。

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事规则》和《独立董事年报工作 制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

公司第九届董事会第七次会议审议通过了《2022 年度日常关联交易议案》， 我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路 行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交 易。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循 “ 平等、自愿、 等价、有偿 ” 和 “ 公平、公正、公开 ” 的原则，决策程序合法合规，不存在损害公 司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。 3 、董事会在审议 关联交易事项时，关联董事程辛钱先生、徐梦先生均回避了表决，公司审议关联 交易事项的程序合法合规。

（二） 对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营 性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、 法规的有关规定，我们完成了对推荐的高级管理人员的资格审查工作，认为上述 高级管理人员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止 任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序 符合有关规定。

公司第九届董事会第五次会议聘任方晓东先生为公司总经理；第九届董事 会第十二次会议聘任杨帆先生为公司董事会秘书。根据方晓东先生和杨帆先生的 个人履历、工作业绩等材料，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的 情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和

聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

报告期内公司召开 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核 委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2021 年度高级管理 人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2021 年年度报告中披露的董事、 高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

（四） 聘任或者更换会计师事务所情况

基于公司经营发展需要，经综合考虑，并通过公开招标程序选择，公司改聘 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务报表及内部控制审计机构。 我们就变更审计机构的意图与管理层和前任会计师进行交流，未发现公司管理层 存在正直和诚信方面的问题，未发现前任会计师与公司管理层在重大会计、审计 等问题上存在重大意见分歧，未发现前任会计师向公司治理层通报过管理层舞 弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。同时，我们对中标单位华 兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以 及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司 提供审计服务的资质要求。综上，我们认为公司本次变更会计师事务所的意图和 程序符合法律法规的相关规定，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构并提交公司股东大会审议。经公司 2022 年第二次临时股东大会批准，公司聘请华兴会计师事务所为本公司 2022 年 度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。

（五） 现金分红及其他投资者回报情况 公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视 股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股 东回报的安排。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《福建高速股东回报 规划（2021-2023 年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的 连续性和稳定性的有关约定。

公司第九届董事会第七次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，我们认 为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东 的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分

红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2022年6月 29日，公司实施了2021年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利411,660,000元。

（六） 信息披露的执行情况

2022年度，公司共披露临时公告31份，披露了公司2021年年度报告、2022 年第一季度报告、2022年半年报、2022年第三季度报告。上述信息披露均在规定 的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未 出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重 大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公 司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的 相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关 注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内 容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报 告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不 存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（七） 内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法 律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单 及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各 项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过 梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前 已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相 关运营管理活动的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效 防范了公司的运营管理风险。

（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法 律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职 责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作

和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉 的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其 中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之 二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会和薪 酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独 立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委 员会对董事会科学决策和支持监督作用。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、 内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准 确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责， 对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事 项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参 加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我， 促进履职水平的持续提升。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原 则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程 中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独 立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董 事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小 股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：许明、陈建华、刘宁、林兢 2023年4月27日