Fujian Expressway Development Co.,Ltd — Management Reports 2015

Apr 10, 2015

2014 年度独立董事述职报告

福建发展高速公路股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2014年度，我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制 度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他 与公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对 公司的生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司股 东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及法律等 方面的专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2014年度 的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

林志扬：1956年3月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现任厦门 大学管理学院教授、博士生导师，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，泰 亚鞋业股份有限公司独立董事。

徐军：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、上市 公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联 建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律 师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第 七、九届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第 二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华 资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成（福州）律师事务所监委会主任、 高级合伙人，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，天广消防股份有限 公司独立董事。

汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学 院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与

1 / 6

2014 年度独立董事述职报告

管理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现 任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事,福 建天马科技股份有限公司独立董事，福建永德吉灯业股份有限公司独立董事，福 建中能电气股份有限公司独立董事。

黄志刚：1963年1月出生，江西余干人，中共党员，研究生学历，博士学位， 教授。曾任福州大学管理学院财金系教授，福州大学科技处副处长、福州大学管 理学院院长、福州大学计划财务处处长。现任福州大学校长助理、福州大学经济 与管理学院院长、财务管理与金融创新博士生导师，兼任福建福日电子股份有限 公司、福建海峡银行独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何 职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因 此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大 会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确 保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面 积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2014年，公司召开了6次董事会，2次股东大会。我们出席董事会和股东大会 的情况如下：

的情况如下：
独立董事姓 名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	出席股东大 会的次数
林志扬	6	5	1	0	2
徐 军	6	6	0	0	2
黄志刚	6	6	0	0	1
汤新华	6	6	0	0	2

2 / 6

2014 年度独立董事述职报告

2014年，公司召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，各专 门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保证了公司董事会下设的各专门 委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》 等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并 组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《2014 年度日常关联交易议 案》，我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速 公路行业管理费、福泉高速公路综合服务费、福厦传媒公司广告牌经营权承包费、 福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。其中，养 护业务关联交易的金额较前些年有了大幅度的减少，主要原因是公司成立了全资 子公司福建陆顺高速公路养护工程有限公司开展所属路段的养护工作；其他几项 日常关联交易的金额基本上保持稳定，变动幅度不大。2、上述经常性关联交易 均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、 公正、公开”的原则，关联交易行为规范。3、董事会在审议关联交易事项时， 关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生均回避了表决，公司审议关联交易事 项的程序合法合规。

（二） 对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2013年12 月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资 金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，董事会薪酬与考 核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪 酬与考核结果进行了审核，认为：公司在年度报告中披露的董事、高级管理人员 的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（四） 聘任或者更换会计师事务所情况

3 / 6

2014 年度独立董事述职报告

我们认为，致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具 备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程 中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作。致 同会计师事务所出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经 营成果以及内部控制情况。我们同意聘请致同会计师事务所为公司2014年度审计 机构，负责公司2014年度财务报告与内部控制审计工作，2014年度财务报告审计 费用为75万元，内部控制审计费用为30万元。

（五） 现金分红及其他投资者回报情况 公司第六届董事会第十三次会议审议通过《2013年度利润分配预案》，我们 认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股 东的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东 分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2014年6 月20日，公司实施了2013年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利274,440,000元。

（六） 公司及股东承诺履行情况

针对公司股改承诺遗留问题，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引 第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》， 2014 年 4 月 11 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，同意豁免控股股东 省高速公路公司履行转让浦南公司股权给公司的承诺事项，并于 2014 年 5 月 8 日经公司 2013 年度股东大会审议通过。本豁免事项通过后，控股股东省高速公 路公司在公司股权分置改革中所做出的对应承诺就此解除。

我们认为：1、本次豁免控股股东履行股改承诺有关事项的审议、决策程序 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的 有关规定。2、本次豁免控股股东履行股改承诺有关事项符合中国证监会《上市 --- 公司监管指引第四号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司，特别是中小股东的利益。

（七） 信息披露的执行情况

2014年度，公司共披露临时公告29份和定期报告4期。上述信息披露均在规 定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，

4 / 6

2014 年度独立董事述职报告

未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的 重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公 司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的 相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关 注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内 容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报 告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不 存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（八） 内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法 律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单 及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各 项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过 梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。针对 《内部控制手册》在执行过程中出现的与实际业务流程存在不协调和不顺畅的实 际情况，通过收集、整理、讨论、完善和修改，公司对《内部控制手册》进行了 修订，内容中增加子流程4项，对手册中原有的39条内容进行了修改完善。目前 已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相 关运营管理活动的内部控制体系。

（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法 律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职 责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作 和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉 的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其 中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之 二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集 人由经营管理专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事

5 / 6

2014 年度独立董事述职报告

担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员 会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作 用。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、 内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准 确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责， 对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事 项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参 加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我， 促进履职水平的持续提升。

四、总体评价和建议

2014年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原 则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程 中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独 立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董 事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小 股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：林志扬、徐军、汤新华、黄志刚 2015年4月9日

6 / 6