Fujian Expressway Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 30, 2020

证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临 2020-021 债券代码：163751 债券简称：20 闽高 01

福建发展高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：厦门国际银行股份有限公司（简称“厦门国际银行”）

• 投资金额： 179,526,987.34 元

• 特别风险提示：公司的本项投资行为尚需取得中国银保监会厦门监管局 的核准

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司以自有资金 179,526,987.34 元，参与厦门国际银行 2020 年度增资扩股 项目。

（二）董事会审议情况

2020 年 10 月 30 日，公司第八届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开， 会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参与厦门国际银行 2020 年度增资扩股的议案》。同时，董事会授权公司经营层具体办理与本次参 与厦门国际银行增发股份的有关事务。因该项投资金额未超过公司最近一期经审 计净资产的 30%，故本次对外投资事项无需提交股东大会审批。 （三）因公司与厦门国际银行的其他股东之间不存在任何关联关系，且投资 金额占公司资产总额或净资产总额的比例较小，根据上海证券交易所《股票上市 规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产 重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

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（一）交易对方基本情况

公司名称：厦门国际银行股份有限公司

公司类型：股份有限公司 法定代表人：王晓健 注册资本：838,626 万元

注册地点：福建省厦门市鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务 及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务 院银行业监督管理机构等批准的其他业务。

厦门国际银行主要股东（本次增资前）：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	福建省福投投资有限责任公司	1,113,979,520	13.2834%
2	闽信集团有限公司	818,789,600	9.7635%
3	中国工商银行股份有限公司	400,860,000	4.7800%
4	福建投资企业集团公司	388,032,480	4.6270%
5	厦门建发集团有限公司	360,774,000	4.3020%
6	华丽家族股份有限公司	270,000,000	3.2196%
7	福建发展高速公路股份有限公司	266,000,000	3.1719%
8	亚洲开发银行	213,792,000	2.5493%
9	珠海铧创投资管理有限公司	200,000,000	2.3849%
10	福建康宏股份有限公司	170,000,000	2.0271%

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

厦门国际银行最近三年主要财务数据表

主要财务数据（万元）	2019年	2018年	2017年
总资产	91,552,477	80,610,463	71,246,282
净资产	6,202,337	5,471,486	4,637,616
吸收存款总额	63,468,157	53,715,808	47,065,881
发放贷款和垫款总额	46,681,398	35,985,856	28,499,737

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营业收入	1,688,388	1,323,768	1,084,270
净利息收入	1,303,498	1,014,539	893,934
净利润	631,506	582,413	539,981
归属于母公司的净利润	515,249	490,704	453,747

（三）交易对方最近一年主要财务指标

截至 2019 年 12 月 31 日，厦门国际银行总资产 9,155.25 亿元，净资产 620.23 亿元，2019 年实现营业收入 168.84 亿元，净利润 63.15 亿元。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的

本次投资标的为厦门国际银行的增发股份，发行价格为每股 5.66 元，公司 以同比例认购，总投资 179,526,987.34 元，新增股份 31,718,549 股。

（二）金融机构业务类型

厦门国际银行业务分为公司业务、零售业务、金融机构及金融市场业务等， 其中公司业务包括负债、资产和跨境人民币结算业务。

（三）最近一年又一期的财务数据

2019 年 12 月 31 日，厦门国际银行总资产 9,155.25 亿元，净资产 620.23 亿 元，2019 年实现营业收入 168.84 亿元，净利润 63.15 亿元。2019 年财务数据已 经过毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的 审计报告。

截至 2020 年 9 月 30 日，厦门国际银行总资产 9,381.57 亿元，净资产 640.11 亿元，2020 年前三季度实现营业收入 131.24 亿元，净利润 45.48 亿元，2020 年 前三季度财务数据未经审计。

（四）上市公司参股比例

增资完成后公司所持股份约占厦门国际银行总股本的 3.17%，公司符合对金 融机构的出资条件。

（五）公司董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析 的结论性意见

厦门国际银行按照现代股份制商业银行发展要求，构建了权责分明、各司其 职、独立运作、相互制衡的法人治理结构，建立了内部分工合理、职责明确、健 3 / 6

全有效、系统的内部控制机制，各项业务保持了持续稳健增长，发展质量和经营 效益持续提升，各项监管指标持续全面达标，是中国唯一一家拥有境外机构的城 商行，是中国第一家引入国际金融组织及发达国家战略投资者的商业银行，是亚 洲开发银行首家参资入股的中国境内银行。公司董事会认为厦门国际银行公司治 理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，持续保持快速 增长。

四、对外投资合同的主要内容

公司已于 2020 年 10 月 30 日与厦门国际银行签署增资协议，协议主要内容 如下：

甲方：厦门国际银行股份有限公司

乙方：福建发展高速公路股份有限公司

（一）增资及认缴条款

1、增资

根据本协议约定的条款和条件，乙方同意向甲方认购甲方新发行的人民币普 通股 31,718,549 股，每股面值人民币 1.00 元，对应甲方新增注册资本中的人民 币叁仟壹佰柒拾壹万捌仟伍佰肆拾玖元(RMB31,718,549.00)。

2、认购价格

乙方认购甲方新发行每股股份（对应甲方每一元新增注册资本）的价格为人 民币 5.66 元(仅为计算的便利，该价格称为“5.66 元/股”，乙方认购的注册资本 称为“31,718,549 股”)，据此计算，乙方应向甲方支付认购款的人民币壹亿柒仟 玖佰伍拾贰万陆仟玖佰捌拾柒元叁角肆分(RMB179,526,987.34)，即 31,718,549 股 x5.66 元/股=人民币 179,526,987.34 元。其中，人民币叁仟壹佰柒拾壹万捌仟 伍佰肆拾玖元(RMB31,718,549.00)计入甲方注册资本，溢价部分计入甲方资本公 积。

3、认购款的缴付

乙方应在签署日后的十(10)日内向甲方指定的账户支付认购款的百分之百 (100%)作为预付款。除本协议另有约定外，前述预付款在乙方增资完成之日自动 全额转为认购款。

4、若乙方认购股份经甲方审核或经审批机关（如需）审核后未获批准，则 甲方有权单方终止本协议，并将乙方已向甲方支付的预付款退还乙方，按乙方预

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付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。

5、若乙方认购股份经甲方审核或经审批机关（如需）审核后只批准乙方部 分认购股份，则乙方应在甲方向乙方发出书面通知后的七(7)个工作日内，完成 与甲方关于修改本协议认购款之补充协议的签署工作，否则甲方有权单方终止本 协议。乙方认购款以及在甲方注册资本中的出资比例应按照乙方届时经批准的认 购股份作相应的调整。甲方应在前述修改认购款之补充协议签署后五(5)个工作 日内，将乙方已向甲方多缴付的认购款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公 布的活期存款利率计付乙方多缴付部分款项的存款利息。

（二）承诺事项

1、在本协议签订后，除非经甲方书面同意或本协议另有规定之外，乙方应 确保：

其不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动，及全部依照本 协议约定得到满足的前提下，乙方将按照本协议以及中国法律的规定，协助甲方 共同办理与增资相关的任何事宜，包括但不限于提供有关合理资料及配合办理有 关登记、备案、审批手续。

2、乙方确认按照甲方公司现状认购股份，其对于甲方的财务、经营等相关 情况已进行了充分了解，对影响其确定认购股份的各项因素均已充分知悉。

3、双方确认，甲方股东大会已审批通过的 2018 年度、2019 年度利润的分 配方案将在银行业监管机构认可后实施，本次新发行的股份将不参与前述利润分 配，乙方对此不存在任何异议。

（三）违约事项及赔偿

1、若乙方未按本协议规定的期限缴付款项的，乙方应就任何未付款项按照 每日千分之五(0.5%)的标准向甲方支付滞纳金。超过三十(30)日未付的，甲方有 权终止本协议或要求乙方采取补救措施，同时乙方还应向甲方支付相当于认购款 百分之五(5%)的违约金。

2、如由于乙方的原因，而使本协议中与乙方相关的先决条件未在本协议签 署之日起的七(7)个工作日内得到满足，甲方有权终止本协议或要求乙方采取补 救措施，同时乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之五(5%)的违约金。

3、若乙方认购股份全部未获甲方或审批机关（如需）批准(不包括部分获得 批准的情况)，则本协议自动终止，且双方均无须向对方承担任何违约责任。

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4、出现本协议约定的终止情形时，甲方应在本协议终止后的五(5)个工作日 内，将乙方已向甲方支付的预付款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公布的 活期存款利率计付存款利息。本协议相关条款中所列乙方应承担的违约金可从乙 方已向甲方支付的预付款中抵扣。

五、对外投资对上市公司的影响

此次参与厦门国际银行增资项目的实施有利于充分利用公司现金流优势，有 利于进一步拓展公司可持续发展空间，符合公司总体发展战略构想。厦门国际银 行目前业务发展稳定，根据其近年来的经营业绩和分红情况分析，公司认购厦门 国际银行增发股份后，可获得稳定现金分红收益，同时可获得股权增值收益。 六、对外投资的风险分析

（一）可能存在的投资风险

在当前新冠疫情冲击的背景下，国内外经济基本面受到较大冲击，对中小银 行的主要客群小微企业冲击相对更大，导致中小银行整体营收压力加大，银行业 不良贷款有上升压力。

（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

公司的本项投资行为尚需取得中国银保监会厦门监管局的核准。

（三）针对上述风险拟采取的措施

1.公司将作为股东督促、监督厦门国际银行继续完善治理体系，夯实发展基 础，确保规范发展；抓好业务增长，实现持续发展；继续立足区域经济，创新商 业模式，优化资源配置，实现长远发展，确保厦门国际银行在市场竞争中不断发 展壮大。

2.公司将在董事会授权范围内，根据中国银保监会厦门监管局的许可参与厦 门国际银行增资扩股。

特此公告。

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