Fujian Expressway Development Co.,Ltd — AGM Information 2022

May 12, 2022

福建发展高速公路股份有限公司

2021 年年度股东大会

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会议资料

· 中国 福州

2022 年 5 月 26 日

2021 年年度股东大会会议议程

福建发展高速公路股份有限公司

2021 年年度股东大会会议议程

会议时间：2022 年 5 月 26 日（星期四）下午 15:00 开始

会议地点：福州市鼓楼区东水路 18 号交通综合大楼 26 层会议室 会议议程：

一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师， 确定唱票人、计票人、监票人

二、听取报告人报告议案：

• 1、《2021 年度董事会工作报告》

• 2、《2021 年度监事会工作报告》

• 3、《2021 年度财务决算报告》

• 4、《2022 年度财务预算预案》

• 5、《2021 年度利润分配预案》

• 6、《2021 年年度报告》

• 7、《关于选举公司第九届董事会董事的议案》

• 8、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》

• 9、听取报告《2021 年度独立董事述职报告》

三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

四、对上述议案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、宣读表决结果

七、律师发表见证意见

八、与会董事签署股东大会决议

• 九、主持人宣布会议结束

议案 1-2021 年度董事会工作报告

福建发展高速公路股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021 年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，公司科学 谋划，积极部署，主动应对宏观经济持续复杂严峻的不确定性，全司上下团结协 作，奋力拼搏，担当作为，实现公司经营业绩再上新台阶。下面，我向各位报告 2021 年度公司董事会工作情况。

2021 年度主要工作

2021 年是中国共产党成立 100 周年，是实施“十四五”规划的开局之年，是 开启全面建设社会主义现代化强国新征程、向第二个百年奋斗目标进军的起步之 年。2021 年，得益于我省经济发展形势仍然保持在较高水平，公司上下狠抓疫 情防控和运营保障，各项工作稳步推进，取得了较好的经营成果。全年实现营业 收入 29.77 亿元，同比增长 28.00%，实现归母净利润 8.29 亿元，同比增长 83.37%， 每股收益 0.3021 元，2021 年度公司实现的营业收入创造了历史最高水平。主要 开展了以下工作：

一、履职尽责，董事会各项工作规范有序开展

2021 年，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会顺利于 4 月份完成公司第九届董事 会候选董事的提名程序，6 月份顺利通过股东大会选举产生公司第九届董事会， 并由新一届董事会聘任了新一届公司管理层。公司董事会在职责范围内审慎开展 决策，全年共召开 5 次董事会、2 次股东大会，由董事会提交的议案全部获得通 过，董事会积极开展各项工作，推动股东大会的各项决议得以落实。公司全体董 事勤勉尽责、恪尽职守，在公司发展战略、公司治理、规范运作、运营管理和投 资发展等方面充分发挥专业特长及经验优势，推动公司持续健康发展，切实维护 了公司及股东的利益。

二、夯实基础，持续提升公司规范治理水平

作为国有控股上市公司，公司积极推动落实国企改革三年行动方案的相关部

议案 1-2021 年度董事会工作报告

署要求，积极研究董事会授权管理、总经理报告、落实董事会职权等具体内容， 持续完善董事会权利责任体系；出台党委前置审批清单，积极探索国有企业党的 建设与公司治理的有机融合，持续完善国有控股上市公司治理机制；制定并完善 内部管理制度体系，促进内部运作规范；修订《内部控制手册》，持续完善相关 业务控制流程，实现控制流程于业务流程的有机融合，持续开展公司内部控制自 我评价，不断提升公司各项业务管控水平；积极推动企业法治建设第一责任人职 责落实，健全法律合规保障体系，持续推动各项业务与法务联动融合，有效防控 日常经营管理风险，巩固公司合法合规经营。

三、突出实效，持续强化信息披露与投资者关系管理工作

一是持续提升公司信息披露工作质量。2021 年，公司顺利完成全年度 4 期 定期报告和 22 次临时公告的编制与披露工作，合计发布公告及其他披露文件 50 余份，详细披露了有关公司董事会、监事会和股东大会日常运作、公司治理、经 营状况、关联交易、分红派息、投资及融资事项等众多方面的信息，持续强化信 息披露质量，帮助广大投资者更加便利地获取有关公司经营与发展等方面的重大 信息，持续提升公司透明度。二是持续完善公司投资者关系管理工作举措。2021 年，公司首次在上海证券交易所 E 互动平台举办网上年度业绩说明，参加福建 上市公司投资者网上集体接待日活动，通过上证 E 互动、投资者热线等互动平 台以及接待投资者调研或来访等活动，积极开展与广大投资者沟通交流，持续提 高投资者关系管理工作水平。公司在福建省上市公司协会开展的辖区上市公司年 度投资者关系管理工作评价中获得 A 级。

四、审慎决策，稳步推进重大事项实施

一是积极推动向浦南公司提供担保。鉴于浦南公司当前资金较为紧张，还本 付息压力大，独立对外融资能力不足，根据国资委相关监管要求，作为浦南公司 股东之一，公司深入调研浦南公司经营实际，开展相关财务测算和对外担保可行 性分析，同主要股东单位和独立董事开展了充分沟通以获得其对担保事项的认可 和支持，按照公司对外提供担保的相关要求，积极推动落实按持股比例为其融资 提供同比例担保的相关工作。在集团公司作为关联人回避表决的情况下，公司于 2021 年 11 月份召开的临时股东大会审议通过了公司向浦南公司提供担保的事 项，为浦南公司下一阶段开展融资提供了有效增信措施。二是积极开展对外投资，

议案 1-2021 年度董事会工作报告

通过大宗交易购买 8 亿元兴业银行股票。基于对兴业银行近年来经营业绩、资产 质量、分红情况和估值水平等因素的综合分析，董事会认为兴业银行的股权具有 投资价值。公司积极开展投资可行性研究论证，深入分析投资兴业银行股票的可 行性和必要性，全力做好资金筹集保障，迅速启动各项决策流程，抓住有利时间 窗口，通过大宗交易方式投资 8 亿元买入 4600 万股兴业银行股票。截至目前， 公司投资兴业银行股票账面上获得了较好的回报。

五、提高站位，全面谋划发展战略及重点规划

一是制定出台公司“十四五”发展规划。公司高速公路运营管理主业进入稳定 发展期，基于公司前期“主业提升、投资驱动”发展战略，综合考虑公司路产规模、 收费年限、盈利能力、融资能力、负债水平等因素，公司制定出台“十四五”发展 规划。规划明确公司下个五年在高速公路运营管理主业发展、对外投资规模等方 面的发展目标，推动公司围绕高速公路主责主业，更好地谋划新时期的高质量发 展路径。二是启动主业提升方面的前期研究。积极探索集团公司优质路产注入、 沈海线泉厦段扩容工程、罗宁高速改扩建等项目可行性，主动谋划主责主业的长 期健康可持续发展。三是积极对接集团公司在高速公路路衍经济、资源开发、服 务区改造提升等方面的协同发展机会，积极探索融入全省高速公路发展大局的可 行路径。

六、完善举措，积极应对运营管理全过程风险

一是后疫情时期常态化防控工作。公司各路段全链条疫情防控落实常态化防 控工作举措，动态调整防疫策略，形成完备的高速公路免疫屏障。二是大交通持 续发展下的交通分流风险。公司全面落实优化调整货车收费标准和差异化收费政 策，持续提升路域环境和服务区服务水平，围绕收费新模式健全运营新机制，持 续费源挖潜，创新引车上路措施；进一步细化、加强数据分析和车流精准研判， 借助“高速+”服务、诱导分流和联合精准治超等措施，吸引车辆行驶高速公路。 三是新时期的投资发展风险。公司成立专项领导小组，明确工作机制，充实专业 力量，强化投资发展研究，完善风控体系，优化内部控制流程，有效降低投资决 策风险。

2022 年度主要工作思路

中央政治局会议和中央经济工作会议对当前经济形势做了精准分析，提出当

议案 1-2021 年度董事会工作报告

前我国经济面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”的三重压力，展望 2022 年， 面对三重压力，经济增速仍面临继续回落压力。我们要深刻理解经济环境和行业 政策的变化，统筹做好自身工作积极应对，为此，公司将从以下几个方面推进 2022 年度各项工作：

一、找准定位，强化战略支撑

集团公司出台的“十四五”发展规划明确了未来 5-10 年的发展方向，健全了 组织和要素保障体系，“六五四”战略全面启动，“千百十”目标全面推进，明确了 “十四五”高质量发展“任务书”。公司作为集团旗下唯一上市平台，要强化集团战 略引领和支撑作用，充分发挥公司对接资本市场窗口的便捷优势，主动谋划，找 准定位，持续优化战略举措，将公司的发展战略嵌入集团公司的发展规划大局， 实现深度融合协调高质量发展。

二、立足项目，强化发展举措

当前公司可持续发展面临难以回避的压力，提升公司持续健康发展能力的任 务十分迫切。公司发展战略的贯彻落实必须以项目为抓手，持续攻关，久久为功。 在集团绘就的发展蓝图中，立足公司资源条件和实际能力，必须在高速公路运营 管理主业方面持续发力，探索通过内延式和外延式协同推进主业持续优化提升， 下一步要积极推动工程前期论证研究，以沈海线泉厦段扩容等项目为抓手，助力 公司主业持续高质量发展；同时，必须围绕高速公路主责主业，在资源开发、路 衍经济、服务区改造提升等相关板块深度介入，探索各种融合发展的可行性，充 分融入我省高速公路事业发展大局。

三、统筹资源，强化要素保障

新时期，新的发展形势错综复杂，倒逼公司需要提早深入谋划各项具体的发 展举措，资源要素保障极为关键。面对艰巨的发展任务，公司将持续完善工作机 制，充分调动公司管理、人才等要素潜力，提高工作实效；全面统筹各项资源， 集中力量攻关重点项目，尽快实现突破；深入谋划资金保障方案，利用公司债券 等融资方式开展精准融资，确保各项重点项目资金需求；充分发挥公司董事会的 科学决策优势、专门委员会的专家优势和公司长期积累的行业优势，三位一体科 学推进决策体系有效助力公司发展。

四、健全合规，强化风险防控

议案 1-2021 年度董事会工作报告

当前，以《新证券法》等为代表的上市公司新监管体系已经形成，以事中事 后监管为特点的新型监管方式逐步成熟，对公司规范化运作的要求越来越高，公 司发展过程中的合规压力持续增大。公司将对照国企改革三年行动方案和监管要 求，持续健全合规治理体系，通过常态化培训强化合规意识，通过风险自查努力 排除规范运作方面存在的隐患，持续提高公司治理水平；同时，充分发挥公司法 务工作机制，法务与公司业务有效联动，以合同履约管理为抓手，推动“三重一 ” “ ” 大 、 三项审查 等审核工作，完善合法性审查、预防应对争议机制，为公司健 康可持续发展保驾护航。

以上报告，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2022 年 5 月 26 日

议案 2-2021 年度监事会工作报告

福建发展高速公路股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

以下向大家报告 2021 年度公司监事会工作，请予以审议。

一、 监事会工作情况

2021 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公 司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。

监事会成员列席了 2021 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行 了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会 的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子 认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的 生产经营计划和公司的经营成果，经营中未出现违规操作行为。

2021 年度，公司监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：

1、2021 年 4 月 28 日，公司在福州以现场会议的方式召开第八届监事会第 十三次会议，审议通过《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、

《2021 年度财务预算预案》、《2020 年度利润分配预案》、《2020 年年度报告》、 《2021 年度日常关联交易议案》、《2020 年度内部控制评价报告》、《关于提名第 九届监事会监事候选人的议案》、《2020 年度社会责任报告》、《关于会计政策变 更的议案》、《2021 年第一季度报告》。

2、2021 年 6 月 3 日，公司在福州以现场会议的方式召开第九届监事会第一 次会议，审议通过《关于选举第九届监事会主席的议案》。

3、2021 年 8 月 30 日，公司在福州以通讯表决方式召开第九届监事会第二 次会议，审议通过《2021 年半年度报告》。

4、2021 年 10 月 29 日，公司在福州以通讯表决方式召开第九届监事会第三 次会议，审议通过《2021 年第三季度报告》和《关于为参股公司提供担保的议 案》。

议案 2-2021 年度监事会工作报告

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真 审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股 东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中 有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。

监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施 情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券 交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项 决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》 等相关规定的情况良好，从披露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的 程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东 利益的情况，保证了公司的依法合规运作。

监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风 险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵 守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥 用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司 注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财 务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且 正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2021 年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会 计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真 实的。容诚会计师事务所对本公司 2021 年度财务报告所出具的审计意见是客观、 公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本公司于 2020 年 7 月 27 日成功发行 60,000 万元公司债券，票面利率 3.54%， 2020 年 8 月 4 日，公司债券在上交所成功上市交易，债券代码为 163751，债券 简称为“20 闽高 01”。本次公司债券发行金额共计 60,000 万元，扣除发行费用后，

议案 2-2021 年度监事会工作报告

募集资金全部用于归还“15 闽高速”公司债券本息，资金使用情况与债券发行公 告相符，募集资金已按计划使用完毕。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为： 公司 2021 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公 平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的 行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行 了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范 性文件和本公司章程的规定。

六、监事会对为参股公司提供担保的独立意见

报告期内公司为参股公司浦南公司提供担保，监事会认为：当前浦南公司面 临一定的资金压力，公司作为股东之一，在有关国资监管规定下，有责任在能力 范围之内和风险可控的情况下提供必要帮助，以支持其顺利开展融资，保障资金 需求。本次担保整体风险可控。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事 和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合 我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

七、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见

公司 2021 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况， 未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 以上报告，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司 监事会 2022 年 5 月 26 日

议案 3-2021 年度财务决算报告

福建发展高速公路股份有限公司

2021 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2021 年度财务会计报告委托容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经 过审计，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司 2021 年度财务报告已经依据 企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2021 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2021 年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。 现将 2021 年度财务决算情况报告如下：

一、公司经营业绩

公司 2021 年实现营业收入 297,722.08 万元，较上年同期增加 28.00%，主 要是由于上年新冠肺炎疫情防控期间免征通行费影响，营业成本为 122,285.95 万元，较上年同期增加 5.80 %，主要是由于本年路产折旧增加；期间费用 18,808.99 万元，较上年同期下降 4.01 %，主要原因是公司加强资金管理水平，降低负债水 平和资金成本率，降低了利息支出；公司 2021 年实现净利润 105,726.99 万元， 较上年同期上升 82.81%，其中归属母公司所有者的净利润 82,921.95 万元，较上 年上升 83.37 %；公司基本每股收益 0.3021 元，较上年上升 83.31%。

二、公司财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	增减（%）
流动资产	105,493.45	116,079.91	-9.12
非流动资产	1,564,088.72	1,501,983.34	4.13
总资产	1,669,582.17	1,618,063.25	3.18
流动负债	189,239.95	149,096.04	26.92
非流动负债	193,860.46	246,401.31	-21.32
总负债	383,100.41	395,497.36	-3.13
股东权益	1,286,481.76	1,222,565.89	5.23
归属于母公司股东权益	1,047,139.54	987,558.71	6.03

2021 年末，公司财务状况与上年末相比，各项财务指标总体较为平稳，其 中流动负债增加 26.92%、非流动负债减少 21.32%，主要是公司应付债券重分类 至流动负债所致。

议案 3-2021 年度财务决算报告

三、公司现金流量情况

2021 年公司现金及现金等价物净增加 1,927.24 万元，其中经营活动现金净 流入 236,892.71 万元，较上年同期增加 34.64%；投资活动现金净流出 125,786.74 万元，较上年同期增加 57.22%，主要是本年投资兴业银行；筹资活动现金净流 出 109,178.73 万元，较上年同期减少 37.47 %，主要是上年偿还到期公司债券。

四、公司主要财务指标

四、公司主要财务指标
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	增减（%）
资产负债率（%）	22.95%	24.44%	减少1.49 个百分点
流动比率（%）	55.75%	77.86%	减少22.11个百分点
项目	本期数	上期数	本期比上期增减 （%）
毛利率（%）	58.93	50.31	增加8.62 个百分点
基本每股收益	0.3021	0.1648	83.31
加权平均净资产收益率（%）	8.15	4.67	增加3.48个百分点
归属于上市公司股东每股净资产	3.82	3.60	6.03
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.8632	0.6411	34.64

以上决算报告，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2022 年 5 月 26 日

议案 4-2022 年度财务预算预案

福建发展高速公路股份有限公司

2022 年度财务预算预案

各位股东及股东代表：

为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公 司 2022 年度财务预算预案报告如下，请审议：

一、 2022 年高速公路运营预算情况

• （一）运营路段营业收入预算 31.34 亿元

1 、主营业务收入 30.83 亿元

2021 年度新冠肺炎疫情偶发并得到有效控制，根据泉厦、福泉及罗宁高速 公路车辆通行费清算分配收入情况，并考虑到投资因素、周边路网完善、区域经 济发展及免征通行费政策等因素的影响，2022 年度公司车辆通行费分配收入预 算 30.83 亿元，其中泉厦段 130,000 万元、福泉段 165,300 万元、罗宁段 13,000 万元。

2 、其他业务收入预算 0.51 亿元

2022 年其他业务收入预算 0.51 亿元，其中泉厦段 3,378 万元、福泉段 1,236 万元、罗宁段 522 万元。

（二）运营路段营业成本预算 15.61 亿元

根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2022 年度公司运营路段主 要营业成本细项如下：

• 1、公路养护支出预算 19,075 万元，其中泉厦段 4,964 万元、福泉段 12,046

• 万元、罗宁段 2,065 万元；

• 2、征收、路政、监控成本支出预算为 28,045 万元，其中泉厦段 11,295 万元、

• 福泉段 13,280 万元、罗宁段 3,470 万元；

• 3、路产折旧预算 79,626 万元，依据福泉、泉厦及罗宁高速公路预计车流量

• 按工作量法计提路产折旧；

• 4、土地租金预算 2,752 万元；财务费用预算 8,142 万元；管理费用预算 10,866

• 万元；税金及附加预算 1,585 万元

• 5、预留 6,000 万元，用于年度不可预见项目。

议案 4-2022 年度财务预算预案

二、 2022 年度资本性支出预算 4.39 亿元

本年度公司资本性支出预算主要包括运营路段土建、机电工程及前期工程尾 款，其中沈海高速公路综合提升改造工程 1.65 亿元（泉厦 6,350 万元，福泉 9,110 万元，罗宁 1,000 万元），泉厦高速公路扩容项目前期费用 2 亿元。

三、其他对外投资情况

海峡财险、厦门国际银行及兴业银行：根据海峡财险“十四五”发展规划和银 行业绩预测及历年分红情况，2022 年公司预计投资收益为 2,200 万元。

四、净利润指标

2022 年度归属母公司净利润预算为 90,574 万元，预计每股收益为 0.33 元。 以上财务预算预案请审议。

特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依

据，不代表公司盈利预测。

福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2022 年 5 月 26 日

议案 5-2021 年度利润分配预案

福建发展高速公路股份有限公司

2021 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2021 年度审计报告， 公司 2021 年度实现净利润 770,035,694.36 元（母公司），按《公司章程》的规定， 提取 10%法定盈余公积 77,003,569.44 元，加上年初未分配利润 1,509,611,543.20 元，减去 2021 年公司实施分配的 2020 年普通股现金股利 274,440,000.00 元，截 止报告期末可供股东分配的利润为 1,928,203,668.12 元。

为了保证分红政策的延续性，考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2021 年度利润分配预案如下：

公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.5 元（含税），本次派发红利总额为 411,660,000.00 元，剩余 未分配利润 1,516,543,668.12 元结转下一年度。

以上预案，请审议。

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议案 6-2021 年年度报告

福建发展高速公路股份有限公司

2021 年年度报告

各位股东及股东代表：

本公司 2021 年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2022 年 3 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公司同时 印制了 2021 年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。

请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2022 年 5 月 26 日

议案 7-关于选举公司第九届董事会董事的议案

福建发展高速公路股份有限公司

关于选举公司第九届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

因杨杰先生已辞去公司第九届董事会董事职务，按照公司《章程》等要求， 公司须增补一名董事。经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会提名张 善金先生为公司第九届董事会董事候选人。

根据《公司章程》及附件，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅 股东大会通知。

现提请公司股东大会选举。

候选人简历附后。

福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2022 年 5 月 26 日

议案 7-关于选举公司第九届董事会董事的议案

董事候选人简历

张善金先生：1972 年 5 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通规 划办公室助理工程师、工程师，福建省交通规划办公室战略研究室副主任、主任， 福建省交通规划办公室党支部委员、副主任。现任福建省高速公路集团有限公司 战略发展部总经理。

议案 8-关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

福建发展高速公路股份有限公司

关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4

名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

因独立董事吴玉姜女士任期届满，按照公司《章程》等要求，公司须增补一 名独立董事。经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会提名许明先生为 公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人须经上海证券交易所审核无 异议后方可提交股东大会选举。

根据《公司章程》及附件，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅 股东大会通知。

请股东大会选举产生公司第九届董事会独立董事人选。

候选人简历附后。

福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2022 年 5 月 26 日

议案 8-关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

董事候选人简历

许明先生：1965 年 7 月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法 律室副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人 律师，国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所高级 合伙人律师，福建省律师协会理事会常务理事。

听取报告-2021 年度独立董事述职报告

福建发展高速公路股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2021年度，我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制 度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对 公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护 了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以 及法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。 现将2021年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘宁先生：1967年9月出生，硕士学历。曾任福州大学电子科学与应用物理 系团委书记，福州大学法学院讲师、副教授、教授。现任福州大学法学院教授， 兼任北京观韬中茂（福州）律师事务所律师，福建闽东电力股份有限公司独立董 事，腾景科技股份有限公司独立董事。

陈建华先生：1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问 有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建 三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建 福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经 理。现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红(福建)茶叶科技有限公司 董事长。

吴玉姜女士：1965年12月出生，中共党员，大学学历，律师。曾任福建司法 学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建闽君律师事务所律师、合伙人、 主任。现任福建闽众律师事务所合伙人。

听取报告-2021 年度独立董事述职报告

林兢女士：1966年4月出生，教授、硕士生导师。1989年8月开始任教于福州 大学。现任福州大学经济与管理学院教授，担任福建省审计学会理事、福建省创 新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、 福建省高级会计师评审专家，兼任德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、福 建睿能科技股份有限公司独立董事、慧翰微电子股份有限公司独立董事、福建永 晶科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何 职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因 此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大 会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确 保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面 积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2021年，公司召开了5次董事会，2次股东大会。我们出席董事会和股东大会 的情况如下：

的情况如下：
独立董事姓 名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	出席股东大 会的次数
林兢	5	5	0	0	2
刘宁	4	4	0	0	1
陈建华	5	5	0	0	2
吴玉姜	5	5	0	0	2

2021年，公司召开了4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，2次 提名委员会。各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保证了公司董 事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了

听取报告-2021 年度独立董事述职报告

坚实的基础。

报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》 等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并 组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《2021 年度日常关联交易议 案》，我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速 公路行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生 的交易。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、 自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在 损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3、董事会 在审议关联交易事项时，关联董事陈岳峰先生、徐梦先生和连雄先生均回避了表 决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二） 对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司为参股的 浦南公司提供的担保风险总体可控，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体 股东合法权益的情形，不会对公司日常经营造成重大影响。截至 2021 年 12 月 3 1 日，公司为浦南公司实际提供的担保余额为人民币 0 元；公司与关联方的资 金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、 法规的有关规定，我们完成了对推荐的第九届董事会董事候选人的资格审查工 作，认为第九届董事会候选人符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公 司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形， 提名及审议程序符合有关规定。

公司第九届董事会第一次会议选举程辛钱先生为公司董事长，连雄先生和 史秀丽女士为副董事长，聘任程辛钱先生为公司总经理，聘任何高文先生为公司 董事会秘书、副总经理，聘任陈成漳先生为公司副总经理，聘任郑建雄先生为公

听取报告-2021 年度独立董事述职报告

司财务总监、财务负责人。根据程辛钱先生、连雄先生、史秀丽女士、何高文先 生、陈成漳先生、郑建雄先生的个人履历、工作业绩等材料，未发现上述人员存 在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且 禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格合法，公司第九届董事会第一次会议 关于董事长、副董事长的选举程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 公司第九届董事会第一次会议关于总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、 财务负责人等高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等 有关规定。

报告期内公司召开 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核 委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2020 年度高级管理 人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2020 年年度报告中披露的董事、 高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

（四） 聘任或者更换会计师事务所情况

我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业 务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供 审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成 了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营 成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我们同意公司继续聘请容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构。经公司2020年年度股东大会批 准，公司同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机 构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬 为85万元，内部控制审计报酬为35万元。

（五） 现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视 股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股 东回报的安排。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《福建高速股东回报 规划（2021-2023 年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的 连续性和稳定性的有关约定。

听取报告-2021 年度独立董事述职报告

公司第八届董事会第十五次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，我们 认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股 东的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东 分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2021年6 月28日，公司实施了2020年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利274,440,000元。

（六） 信息披露的执行情况

2021年度，公司共披露临时公告21份，披露了公司2020年年度报告、2021 年第一季度报告、2021年半年报、2021年第三季度报告。上述信息披露均在规定 的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未 出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重 大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公 司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的 相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关 注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内 容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报 告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不 存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（七） 内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法 律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单 及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各 项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过 梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前 已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相 关运营管理活动的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效 防范了公司的运营管理风险。

（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

听取报告-2021 年度独立董事述职报告

公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法 律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职 责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作 和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉 的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其 中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之 二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会和薪 酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独 立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委 员会对董事会科学决策和支持监督作用。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、 内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准 确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责， 对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事 项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参 加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我， 促进履职水平的持续提升。

四、总体评价和建议

2021年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原 则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程 中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独 立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董 事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小 股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：刘宁、陈建华、吴玉姜、林兢

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