Fujian Cosunter Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2020

Dec 21, 2020

福建广生堂药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高 资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范 化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《福建广生堂药 业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。

第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产评估后的房 屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进 行各种形式的投资活动。

第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取 较好的收益，确保资产保值增值。

第五条 投资的原则：

• （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

• （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

• （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风

险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第六条 本制度规范的投资行为具体包括：

（一）短期投资

1. 委托经营或理财；

2. 购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

3. （二）长期投资

4. 合资或合作投资设立公司（企业）；

5. 2．合作研究与开发项目；

6. 收购其他企业的股权。

第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等 行为时比照投资行为进行管理。

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第二章 对外投资管理

第八条 投资业务的职务分离：

（一）投资计划编制人员与审批人员分离。

（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。

（三）证券保管人员与会计记录人员分离。

（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。

（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可 能由独立的金融机构代理支付。

第九条 对外投资管理权限：

（一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策 的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。公司及各级子公司发生本制度所述的对外 投资事项，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并 应及时披露:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为计算数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元;

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过 5000 万元;

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元;

6.交易方式为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计 总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

上述指标均为公司合并报表数据，计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项 进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。但是法律法规及规范性文件规定 不得授权的情况除外。

（二）公司及各级子公司发生本制度所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经 董事会审议通过，并及时披露:

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1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 元；

• 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

• 100 万元；

6.深圳证券交易所和公司章程规定的其他需由董事会审议的对外投资事项。

（三）公司的对外投资未达到股东大会及董事会决策权限的对外投资事项由总经理负责 审批。

公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项，应由公司董事会或股东大会审议 批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第十条 投资项目由证券投资部承办及管理，证券投资部具体负责投资项目的信息收集、 项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项 目后评价工作。

第十一条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续 以及对外投资资产评估结果的确认等。

第十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小 组来完成。

第十三条 公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核； 公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。

第十四条 证券投资部应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事 会、股东大会批准实施。

第三章 短期投资管理

第十五条 公司短期投资程序

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编 报年度短期投资计划，报总经理或董事会、股东大会依照短期投资规模大小批准；

（三）财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；

（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的首席运营官、风控总经理或副总

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经理确认后，可申购或买入、卖出证券；

（五）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的 首席运营官、风控总经理或副总经理审阅；

（六）主管投资的首席运营官、风控总经理或副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况 及市值表，报总经理或董事会、股东大会审阅。

第十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门按照证券 类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。

第十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单 独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经 手人员签名。

第十八条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。

第十九条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。

第二十条 公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投资、盈亏 报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

第四章 长期投资管理

第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

• （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

• （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上

• 增加投资的活动。

第二十二条 公司长期投资程序

• （一）公司证券投资部确定投资目的并对投资环境进行考察；

• （二）公司证券投资部在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

• （三）公司证券投资部编制项目投资可行性研究报告上报财务负责人、总经理；

• （四）公司财务部协同证券投资部编制项目合作协议书（合同）；

• （五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；

• （六）公司证券投资部制定投资项目的有关章程和管理制度；

• （七）公司证券投资部负责项目实施运作及其经营管理。

第二十三条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须

重报投资意向书和可行性研究报告。

第二十四条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求

• （一）有较好的商业信誉和经济实力；

• （二）能够提供合法的资信证明；

• （三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

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第二十五条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向的主要 内容包括：

• （一）投资目的；

• （二）投资项目的名称；

• （三）项目的投资规模和资金来源；

• （四）投资项目的经营方式；

• （五）投资项目的效益预测；

• （六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；

• （七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

• （八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；

• （九）投资合作方的资信情况。

第二十六条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，证券投资部负责编制可行性研究

报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：

• （一）总论：

• 1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

• 2．项目投资可行性研究的依据和范围。

• （二）市场预测和项目投资规模：

• 1．国内外市场需求预测；

• 2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计；

• 3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

• 4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。

• （三）预算和资金的筹措：

• 1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

• 2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

• 3．资金回收期的预测；

• 4．现金流量计划。

• （四）项目的财务分析：

• 1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；

• 2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资

产收益率等财务指标进行分析；

• 3．项目敏感性分析及风险分析等。

第二十七条 项目可行性研究报告报公司批准后，证券投资部编制项目合作协议书（合

• 同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：

• （一）合作各方的名称、地址及法定代表人；

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• （二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；

• （三）合作项目的经营范围和经营方式；

• （四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计

制度；

• （五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

• （六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；

• （七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；

• （八）协议（合同）的生效条件；

• （九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；

• （十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；

• （十一）协议（合同）的有效期限；

• （十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；

• （十三）协议各方认为需要制订的其他条款。

项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人

签字生效。

第二十八条 对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银行 开户等工作。

第二十九条 长期投资的财务管理

对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，取得被投资单位的

财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公 司利益不受损害。

第三十条 对外长期投资的收回与转让

• （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

• 1．按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• 2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

• 3．由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

• 4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

• 1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3．公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4．公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。

• （三）对外长期投资转让应由证券投资部提出投资转让书面分析报告，报公司批准。

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（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和 转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第五章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十一条 本规则所称 以上 、 以内 、 以下 ，都含本数； 不满 、 超过 、 低于 、

“多于”不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定 执行。

第三十三条 本制度经董事会通过，并提交股东大会审议表决通过之日起执行。

第三十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释与修改。

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