Fujian Cosunter Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 20, 2018

福建广生堂药业股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告（平其能）

2017 年度，本人（平其能）任福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事的任期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 20 日。2017 年 12 月 20 日，公司完成董事会换届选举，本人届满离任。

任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公 司《章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特 别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

报告期的任职期内，公司共召开 11 次董事会会议和 5 次股东大会，我均亲 自出席会议。在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事 项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认 真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立 意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2017 年， 我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 同时，公司对于我的工作给予了极大支持，无妨碍独立董事做出独立判断的情况 发生。

二、报告期发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报 告期内，本人与公司另外两名独立董事一起,就以下事项发表了独立意见：

1、在 2017 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第二十六次会议上，就 2016 年度内部控制有效性、董事、高管 2016 年薪酬确认及 2017 年薪酬方案、2016

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年度关联交易公允性、续聘公司 2017 年度审计机构、2016 年度利润分配预案、 2016 年度募集资金存放及使用情况、206 年度公司控股股东及其他关联方占用公 司资金、2016 年度公司对外担保情况、变更公司会计政策等事项发表了同意的 独立意见；

2、在 2017 年 7 月 25 日召开的第二届董事会第二十八次会议上，就关于公 司 2017 年非公开发行 A 股股票方案相关事项、关于公司前次募集资金使用情况、 关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告、关于变更董事事项、关于聘任总 经理、董事会秘书、财务总监事项发表了同意的独立意见；

3、在 2017 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第二十九次会议上，就关于 2017 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、关于 2017 年上半年公 司对外担保情况、关于 2017 年上半年公司关联交易情况、关于 2017 年上半年募 集资金年度存放与使用情况、关于变更会计政策事项、关于回购注销部分限制性 股票事项、关于聘任内部审计负责人事项发表了同意的独立意见；

4、在 2017 年 9 月 15 日召开的第二届董事会第三十一次会议上，就关于授 权江苏中兴药业商标使用许可事项发表了同意的独立意见；

5、在 2017 年 11 月 30 日召开的第二届董事会第三十三次会议上，就关于提 名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人发表了同意的独立意见；

6、在 2017 年 12 月 6 日召开的第二届董事会第三十四次会议上，就提名李 卫民先生为第三届董事会独立董事候选人事项发表了同意的独立意见。

三、任职董事会专门委员会情况

本人担任公司第二届董事会提名委员会主任委员、第二届董事会薪酬与考核 委员会委员、第二届战略委员会委员、第二届审计委员会委员。按照公司《提名 委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审 议委员会工作细则》的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2017 年主要履职情况如下：

1、参加并主持提名委员会召开 5 次会议，审核了公司董事候选人、高级管 理人员候选人及内部审计负责人候选人的任职资格等，与各位委员达成一致意见 后报送公司董事会。

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2、参加薪酬与考核委员会召开的 1 次会议，就《董事、高管 2016 年薪酬确 认以及 2017 年薪酬方案》、《关于<2016 年度薪酬与考核委员会工作报告>的议案》 进行审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。

3、参加战略委员会召开的 1 次会议，认真听取了公司 2017 年年度研发、生 产、销售和资本运作等计划，并深入讨论了 2017 年公司的战略发展与方向，对 公司中长期发展战略和重大投资决策提出了专业意见。

4、参加审计委员会召开的 6 次会议，分别对公司 2016 年度审前财务报表进 行了审计并对会计师的审计工作安排、审计风险控制、重要性水平等进行讨论和 分析，同意将公司的未审报表提交会计师审计；对公司 2016 年度审定报表进行 了审阅，确认会计师审定的报表，对 2017 年一季度、半年度、三季度的未审财 务报表进行确认；还听取了内部审计 2016 年度工作总结、2016 年度审计工作计 划以及内部审计部门对公司一季度、半年度、三季度、四季度财务报表的审核情 况、对公司内部控制制度执行审计的情况。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人多次到公司现场参加会议并进行实地考察，通过与公司经 理层、生产、财务等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。 日常经常通过电话、邮件、微信等工具与公司董事、经理层及相关人员保持密切 联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。本人认为：公司能够按照国家现 行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理 的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟 悉的医药专业角度，对公司的药品生产、研发等方面提出建议，促进公司内部管 理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

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2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核， 在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不 断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思 想意识。

六、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司盈利能力，更 好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好 的业绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子在我履行职责的过程中给予了积 极的配合和支持，在此表示衷心感谢。

特此报告，谢谢！

福建广生堂药业股份有限公司

独立董事：平其能 2018 年 3 月 19 日

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（以下无正文，此页为福建广生堂药业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报 告之签字页）

独立董事：

平 其 能

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