Fujian Cement Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 18, 2014

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-038

福建水泥股份有限公司

关于增加2014年第一次临时股东大会临时提案暨召开2014年第 一次临时股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12 月2 日在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 网上披露了《关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》，公司定于2014 年12 月29 日召开2014 年第一次临时股东大会。2014 年12 月17 日，公司董事 会收到公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公 司”）提交的《关于增加福建水泥股份有限公司2014 年第一次临时股东大会提 案的函》，鉴于实际情况，提议公司调整董事会部分成员和监事会部分成员，并 提请公司2014 年第一次临时股东大会增加相应增加《关于调整公司第七届董事 会部分成员的议案》、《关于调整公司第七届监事会部分成员的议案》。有关情况 公告如下：

一、本次增加提案的具体内容

1、关于调整公司第七届董事会部分成员的议案

由于公司控股股东增资重组工作已基本到位，经研究，拟调整公司第七届董 事会部分成员。鉴于董事郑盛端、髙嶙、杜卫东、王贵长四位先生已向公司董事 会提交辞呈，现根据《公司章程》规定，控股股东决定提名姜丰顺、王振涛、何 友栋、邱建勇四位先生（个人简历附后）为公司新任董事候选人。

2、关于调整公司第七届监事会部分成员的议案

由于公司控股股东增资重组工作已基本到位，经研究，拟调整公司第七届监 事会部分成员。鉴于股东代表监事王振涛、林中二位先生已向公司及监事会提交

1

辞呈，现根据《公司章程》规定，决定提名郑建新、王跃二位先生（个人简历附 后）为公司新任股东代表监事候选人。

二、董事会对关于增加临时提案的意见

根据本公司章程，单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开前10 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。建材控股公司持 有公司股份109,913，089 股，占公司总股本28.78%。上述临时提案在股东大会 召开10 日前提出。公司董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有 明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 董事会同意将上述临时提案提交公司2014 年第一次股东大会审议。

三、除增加上述临时提案外，公司董事会于2014 年12 月2 日、及12 月6 日分别发布的《关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》、《关于2014 年第一次临时股东大会通知的更正公告》中列明的股东大会召开时间、地点、股 权登记日等其他事项未发生变更。现将公司召开2014 年第一次临时股东大会具 体事项重新通知如下：

（一）召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的日期、时间

现场会议召开日期、时间：2014 年12 月29 日（星期一）下午3 点整； 网络投票时间：2014 年12 月29 日9：30-11：30 和13：00-15：00 4、会议的表决方式

本次临时股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，公司将选 择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内 通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同 一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票相关事宜见附件2： 《投资者参加网络投票的操作流程》）

5、会议地点

现场会议的地点：福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦十九层本公司会议

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室。

6、公司股票属于融资融券标的股票

因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员 公司应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投 票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 （2012年修订）》的有关规定进行投票。

（二）会议审议事项

• 1、审议《关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资租赁2亿元（关

• 联交易）的议案》

• 2、审议《关于向福能集团续借4.25亿元（关联交易）的议案》

• 3、审议《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元（关联交易）

• 的议案》

• 4、审议《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>（关联交

• 易）的议案》

• 5、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

• 6、审议《关于调整公司第七届董事会部分成员的议案》

• 7、审议《关于调整公司第七届监事会部分成员的议案》

本次股东大会就上述第6～7项关于调整董事会、监事会部分成员的议案，对 董事、监事候选人进行投票选举时,实行累积投票制。

以上议案第1项内容，详见公司2014年9月10日登载在上海证券交易所网站的 《福建水泥第七届董事会第十五次会议决议暨关于向福能融资租赁公司申请融资 租赁2亿元（关联交易）的公告》；第2项至5项议案内容，详见公司2014年10月28 日登载在上海证券交易所网站的相关公告。上述议案的具体内容公司将以股东大 会会议资料的方式于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn。

（三）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014 年12 月22 日（星期一）。于股权登 记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司 股东（授权委托书格式请见附件1）。

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• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• （四）出席会议登记办法

• 1、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

• 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

• 2、外地股东，可用传真或信函等方式登记。

• 3、登记时间：2014 年12 月23 — 28 日期间的工作日时间

上午：8:00—12:00； 下午：2:00—5:00

• 4、登记地点：福州市杨桥东路118 号宏扬新城建福大厦十九层本公司董秘

办。

（五）其他事项

1、会议联系方式

联系电话；0591-87617751 或88561820

传 真：0591-88561717

联 系 人：林国金、仇银君

邮 编：350001

2、本次现场会议期限半天，会议出席者食宿及交通费自理。

附：董事候选人个人简历

姜丰顺：男，1962 年12 月生，上海复旦大学毕业，硕士研究生学历，现任 福建水泥总经理。历任江山水泥厂技能处技术员、副处长、处长，浙江江山水泥 股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理；浙江虎山集团有限公司总裁助理、 副总经理、常务副总经理、总经理，兼任江西虎山岩鹰水泥有限公司总经理、江 西虎山鸡山水泥有限公司总经理，金华南方水泥有限公司副总裁，兼任常山南方 水泥有限公司董事长、总经理，江山南方水泥有限公司总经理。为江山市政协常 委。曾获江山市科技进步一等奖、专业技术拔尖人才、科技创新突出贡献者，衢 州市科技进步一等奖、专业技术拔尖人才，浙江省科技进步三等奖，浙江省水泥 行业青年科技奖。

王振涛：男，1962 年生，大学学历，高级工程师，现任福建省建材（控股） 有限责任公司副总经理。历任福建省建材总公司125 工程筹建处干部，非金属矿

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处干部，矿业管理处干部、副主任科员，企管咨询部主任科员，福建省建材（控 股）有限责任公司发展改革部主任科员、副经理，投资与管理部副经理、经理， 福建省能源集团有限责任公司建材产业部副经理。

何友栋：男，1963 年生，大学本科学历，高级工程师，现任华润水泥控股 有限公司副总裁兼福建大区总经理。历任福建省顺昌水泥厂筹建处技术员、矿山 分厂工段长、矿山分厂副厂长、团委书记兼政治部主任、副厂长，福建水泥炼石 水泥厂副厂长，福建水泥副总经理兼炼石厂厂长、副总经理兼发展投资部部长， 福建水泥董事、总经理，华润水泥控股有限公司储备关键岗、福建大区副总经理、 福建大区负责人。

邱建勇：男，1964 年生，大学本科学历，现任华润矿业（长泰）有限公司 总经理。历任厦华电子公司新技术开发部助理经理，厦门中厦开发工程材料公司 业务部经理，福建正丰实业有限公司厦门分公司总经理，厦门三鼎新科技有限公 司总经理，厦门嘉盛湾酒业有限公司副总经理，华润混凝土（厦门）有限公司副 总经理，华润混凝土（漳州）有限公司总经理、华润混凝土（厦门）有限公司总 经理。

附：监事候选人个人简历

郑建新：男，1966 年生，大学本科学历，高级经济师，现任福建省能源集 团有限责任公司改革与综合产业部副经理，兼职福建省海峡股权交易中心（福建） 有限公司董事、福建福能股份有限公司监事。历任福建省建材工业学校教师，福 建省建材工业总公司基建处科员，投资发展部科员、副主任科员，福建省建材（控 股）有限责任公司资产财务部主任科员、资产财务部副经理。

王跃，男，1976 年生，大学本科学历，审计师，现任华润水泥控股有限公 司助理总裁兼首席审计官。历任审计署深圳特派员办事处主任科员，三九企业集 团审计部经理，华润集团审计部高级审计师，华润水泥控股有限公司审计部总经 理。

特此公告

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福建水泥股份有限公司董事会 2014 年12 月18 日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（单位）出席2014 年12 月29 日召开 的福建水泥股份有限公司2014 年第一次临时股东大会, 并按本授权委托书的指 示代为行使表决权。

委托人签名(法人加盖章)注1： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码： 委托日期：2014 年 月 日

委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止

注2 本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下 ：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资租赁2 亿 元（关联交易）的议案
2	关于向福能集团续借4.25 亿元（关联交易）的议案
3	关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75 亿元（关联 交易）的议案
4	关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>（关 联交易）的议案
5	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
6	关于调整公司第七届董事会部分成员的议案
6.01	选举姜丰顺先生为公司董事
6.02	选举王振涛先生为公司董事
6.03	选举何友栋先生为公司董事
6.04	选举邱建勇先生为公司董事

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7 关于调整公司第七届监事会部分成员的议案 7.01 选举郑建新先生为公司监事 7.02 选举王跃先生为公司监事

备注： （关于上述授权委托书）：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

2、本次股东大会就上述第6～7 项关于调整董事会、监事会部分成员的议案， 对董事、监事候选人进行投票选举时,实行累积投票制。对于每个选举议案组,股 东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有本公 司 100 股股票,本次股东大会董事候选人共有4 名,则该股东对于议案6《关于调 整公司第七届董事会部分成员的议案》议案组,共拥有400 股的选举票数。股东 应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可 以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会网络投票将于2014 年12 月29 日9：30-11：30 和13：00-15： 00 通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申 购业务操作。

总提案数：11 个

一、投票流程

• （一）投票代码

（一）投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738802	闽水投票	11	A 股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
	本次股东大会
1-7 号		99.00 元	1 股	2 股	3 股
	所有11 项提案
2、分项表决法：

议案序号	内容	内容	申报价格	同意	反对	反对	弃权
1-7 号	本次股东大会 所有11 项提案		99.00 元	1 股	2 股		3 股
2、分项表决法：
议案序号		议案内容				委托价格
1		关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资 租赁2亿元（关联交易）的议案				1.00
2		关于向福能集团续借4.25 亿元（关联交易）的议案				2.00
3		关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75 亿 元（关联交易）的议案				3.00
4		关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更 协议>（关联交易）的议案				4.00
5		关于修订《公司股东大会议事规则》的议案				5.00
6		关于调整公司第七届董事会部分成员的议案				6.00
6.01		选举姜丰顺先生为公司董事				6.01
6.02		选举王振涛先生为公司董事				6.02
6.03		选举何友栋先生为公司董事				6.03
6.04		选举邱建勇先生为公司董事				6.04
7		关于调整公司第七届监事会部分成员的议案				7.00
7.01		选举郑建新先生为公司监事				7.01
7.02		选举王跃先生为公司监事				7.02

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

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4、买卖方向：均为买入。

二、 投票举例

（一）股权登记日持有“福建水泥”（股票代码600802）A 股的投资者，拟 对本次网络投票的全部议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738802	买入	99.00 元	1 股

（二）如“福建水泥”A 股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决， 拟对本次网络投票的第1 号提案《关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申 请融资租赁2 亿元（关联交易）的议案》投同意票时，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738802	买入	1.00 元	1 股

（三）如“福建水泥”A 股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决， 拟对本次网络投票的第1 号提案《关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申 请融资租赁2 亿元（关联交易）的议案》投反对票时，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738802	买入	1.00 元	2 股

（四）如“福建水泥”A 股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决， 拟对本次网络投票的第1 号提案《关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申 请融资租赁2 亿元（关联交易）的议案》投弃权票时，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738802	买入	1.00 元	3 股

（五））如“福建水泥”A 股投资者持有 100 股股票，拟对本次网络投票的共

4 名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式举例如下：

关于调整公司第七届董事会部 分成员的议案	对应的申报价格 （元）		申报股数
		方式一	方式二	方式三
董事候选人选举

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选举姜丰顺先生为公司董事	6.01	400	100	300
选举王振涛先生为公司董事	6.02		100	100
选举何友栋先生为公司董事	6.03		100
选举邱建勇先生为公司董事	6.04		100

本次股东大会就上述第6～7 项关于调整董事会、监事会部分成员的议案， 对董事、监事候选人进行投票选举时,实行累积投票制。对于该每个议案组,股东 每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有本公司 100 股股票,本次股东大会董事候选人共有4 名,则该股东对于议案6《关于调整 公司第七届董事会部分成员的议案》议案组,共拥有400 股的选举票数。股东应 以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以 把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次股票 结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席 ，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于 该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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