Fujian Cement Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 6, 2006

证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2006-020

福建水泥股份有限公司 关于召开2006 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

公司董事会申请公司股票自2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以 下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）股权登记日次日(2006 年7 月28 日)起 停牌。如果公司临时股东大会暨相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案， 公司董事会将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告次日复牌； 如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公 司将申请向流通股股东进行资本公积金转增的股份上市流通日复牌。

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 以及公司全体非流通股东关于授权董事会开展股权分置改革工作并召开相关股东 会议的委托，公司董事会决定召集本次临时股东大会暨相关股东会议审议股权分 置改革方案，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将有关事项通 知如下：

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

现场会议召开时间：2006 年8 月7 日（星期一）下午14：00

网络投票时间：2006 年8 月3 日（星期四）至2006 年8 月7 日期间每个交易

日上午9：30-11：30 和下午13：00-15：00

• 2、股权登记日：2006 年7 月27 日(星期三)

• 3、现场会议召开地点：福建省福州市杨桥东路118 号宏杨新城建福大厦本公

• 司十八层会议室

• 4、召集人：福建水泥股份有限公司董事会

• 5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的

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方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网 络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。

6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投 票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）和网络投票的一种表决方式。 7、提示公告

本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会 暨相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006 年7 月26 日和2006 年 8 月2 日。

8、会议出席对象

(1)截止2006 年7 月27 日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临 时股东大会暨相关股东会议及参加表决。

(2)不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他 人代为出席(被授权人不必为本公司股东)、采用委托董事会投票或在网络投票时间 内参加网络投票。

(3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）公司股票已于2006 年7 月3 日起停牌，并于2006 年7 月7 日公告公司 股权分置改革相关文件，最晚于2006 年7 月17 日（星期一）复牌，自股权分置改 革说明书全文及摘要公告之日起10 日内为股东沟通时期。

（2）本公司董事会将在2006 年7 月14 日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在2006 年7 月14 日（含当日）之前公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申 请公司股票于公告后下一交易日复牌；

（4）董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起 至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

10、会议审议事项：《福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东 转增股本进行股权分置改革的议案》。

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根据规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票 和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上 议案进行表决。流通股股东委托董事会投票具体程序见《福建水泥股份有限公司董 事会投票委托征集函》。

11、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

（1）流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询 权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改 革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。

（2）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次 临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的 表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本 次临时股东大会暨相关股东会议审议事项行使表决权。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市 公司股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向 流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人 向流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集 投票权具体程序见公司于2006 年7 月7 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》上的《福建水泥股份有限公司董事会投票委托征集函》。

公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如 果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表 决票进行统计。

A、如果同一股份通过现场投票、网络投票或征集投票重复投票，以现场投票 为准。

B、如果同一股份通过现场投票或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• C、如果同一股份通过现场投票或网络投票重复投票，以现场投票为准 D、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• E、如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

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• F、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 （3）流通股股东参加投票表决的重要性

• A、有利于保护自身利益不受到侵害；

• B、充分表达意愿，行使股东权利；

C、如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票， 只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时 股东大会暨相关股东会议表决通过后的决议执行。

• 12、本次临时股东大会暨相关股东会议现场登记办法

• （1）登记时间：2006 年8 月3 日－8 月6 日的每日9：00——17：30 分 （2）登记手续：

• A、符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复

• 印件、法定代表证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。 B、符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股证明、本人身份证；委托代

• 理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及持股证明办理登记手续。异地股 东可采用信函或传真的方式登记。

• （3）登记地点：福建省福州市杨桥东路118 号宏杨新城建福大厦本公司董事

• 会秘书处（十五层）

邮政编码：350001

• 电 话：（0591）87617751；或（0591）87517808 转（1508、1509）

• 传 真：（0591）87527300

• 联 系 人：林国金、朱浙闽

13、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会暨相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流 通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统 参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

• (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为

• 2006 年8 月3 日至2006 年8 月7 日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00 －15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

• (2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738802；投票简称：水泥

• 投票。

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(3)股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票

B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号：1.00 元代表本议案，以

• 1.00 元的价格申报。如下表：

投票简称	议案 序号	议案	对应申报 价格
水泥投票	1	福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流 通股股东转增股权进行股权分置改革的议案	1.00

C、在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表

弃权。如下表：

权。如下表：
表决意见	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

例如，流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托股数股	代表意向
买入	738802	水泥投票	1.00	1 股	同意
买入	738802	水泥投票	1.00	2 股	反对
买入	738802	水泥投票	1.00	3 股	弃权

14、董事会征集投票权程序

（1）征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006 年7 月27 日下午收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

（2）征集时间：自2006 年7 月28 日至2006 年8 月6 日每个工作日9：00 至17：30。

（3）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。

（4）征集程序：请详见公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 网站http:// www.sse.com.cn 上发布的《福建水泥股份有限公司董事会投票委托 征集函》。

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15、其他事项

（1）出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用 和交通费用自理。

（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次临时股东大会 暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会 2006 年7 月5 日

附件：授权委托书(注：本委托书格式复印有效)

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席福建水泥股份有 限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对 下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃 权票。

本人/本单位对《福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增 股权进行股权分置改革的议案》的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

授权委托的有效期：自本受权委托书签署日至 2006 年 8 月 7 日召开的福建水 泥股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

委托人股东帐户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

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受托人身份证号码：

签署日期：

委托人联系电话：

注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附注：

1、如欲投票同意决议案，请在"同意"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反 对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权案，则请在"弃 权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投 票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写 法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将 被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东 为法人单位，则本表格必须法定代表人签字并加盖法人印章。

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