Fujian Cement Inc. — M&A Activity 2015

Aug 20, 2015

福建水泥股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：福建水泥股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：福建水泥 股票代码：600802

收购人：福建煤电股份有限公司 住所：龙岩市新罗区红坊 通讯地址：福建省龙岩市新罗区红坊 股份变动性质：新增

一致行动人：福建省建材（控股）有限责任公司 住所：福州市北大路242 号 通讯地址1：福州市省府路1 号 股份变动性质：不变

一致行动人：福建省能源集团有限责任公司 住所：福州市省府路1 号 通讯地址：福州市省府路1 号

签署日期：二○一五年八月二十日

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收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准 则第16 号》）及其他相关法律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购 人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福建水泥股份有限公司（以 下简称“福建水泥”）拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在福建水泥拥有权益；

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次收购系福建煤电股份有限公司通过证券交易所集中竞价方式买入 福建水泥股票，导致与一致行动人合计持有福建水泥股份比例达到31.062% 。 本次收购不需要提交豁免要约收购申请；

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

收购人声明.................................................................................................................... 2 第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍........................................................................ 5 一、收购人基本情况............................................................................................. 5 二、一致行动人介绍............................................................................................. 6 三、收购人控股股东所控制的核心企业情况..................................................... 8 四、收购人及一致行动人的主要业务及最近 3 年简要财务状况..................... 9 六、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况....................... 10 七、控股股东持股5%以上的其他上市公司和持股5%以上的其他金融机构的 情况....................................................................................................................... 12 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 13 一、 本次收购的目的......................................................................................... 13 二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划 ............................................................................................................................... 13 三、本次收购所履行的相关程序及具体时间................................................... 14 第四节 收购方式...................................................................................................... 15 一、本次收购的方式........................................................................................... 15 二、 收购人所持股份的权利限制情况............................................................. 15

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

福建水泥、上市公司	指	福建水泥股份有限公司
福建煤电	指	福建煤电股份有限公司，为福能集团的全资子公 司
福建建材	指	福建省建材（控股）有限责任公司，为福能集团 的控股子公司，亦为福建水泥第一大股东。
福能集团	指	福建省能源集团有限责任公司，为福建煤电和福 建建材的控股股东，为福建水泥的实际控制人。
一致行动人	指	福能集团、福建建材、福建煤电
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购	指	福建煤电通过二级市场购买福建水泥股票，导致 与一致行动人合计持有福建水泥股份比例达到 31.062%
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 （中国证监会令第108号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
本报告书	指	《福建水泥股份有限公司收购报告书》
	指

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）福建煤电

（一）福建煤电
公司名称	福建煤电股份有限公司
注册地	龙岩市新罗区红坊
法定代表人	梁晓良
注册资本	24670.58 万元人民币
企业类型	股份有限公司
营业执照注册号	350000100001222
组织机构代码	74636301—9
经营范围	煤的地下开采；矿山工程技术研究服务；工程勘察设计； 煤炭销售；对电力业的投资；旅游星级饭店住宿服务、旅 馆住宿服务及正餐服务（仅限分支机构经营）（依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2003 年1 月29 日至2053 年1 月28 日
税务登记证号码	闽国税登字350802746363019号
股东及持股比例	福能集团持股100%
通讯地址	福建省龙岩市新罗区红坊
联系电话	0597-2502168

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二、一致行动人介绍

福能集团持有福建煤电100%的股权，持有福建建材51%的股权。福能集团、 福建建材为福建煤电本次收购的一致行动人。截至本报告书签署日，收购人及其 一致行动人的控制关系如下图所示：

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福建省国资委
100%
福能集团
100% 51%
福建煤电 福建建材
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（一） 福能集团

（一） 福能集团
公司名称	福建省能源集团有限责任公司
注册地	福州市省府路1 号
法定代表人	林金本
注册资本	100 亿元人民币
企业类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号	350000100016083
组织机构代码	00359226—7
经营范围	对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港 口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资 咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金 属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、 技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、 建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及 器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

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经营期限	1998 年4 月1 日至2048 年4 月1 日
税务登记证号码	闽国税登字350102003592267号
股东及持股比例	福建省国资委持股100%
通讯地址	福州市省府路1 号
联系电话	0591-87317253

（二）福建建材

（二）福建建材
公司名称	福建省建材（控股）有限责任公司
注册地	福州市北大路242 号
法定代表人	林群
注册资本	32941.17 万元人民币
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号	350000100015945
组织机构代码	48808338-X
经营范围	建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、 铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装 袋的批发，建材技术咨询服务。
经营期限	1997 年4 月3 日至2047 年4 月3 日
税务登记证号码	闽国地税字35010248808338X号
股东及持股比例	福能集团持股51%
通讯地址	福州市省府路1 号
联系电话	0591-87621007

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三、收购人控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告签署日，福建煤电的控股股东福能集团所控制的主要核心企业和

核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

企业名称	注册资本（万元）	股权比 例（%）	主营业务
福建煤电股份有限公司	24,670.58	100	煤炭
福煤(漳平)煤业有限公司	12,000.00	100	煤炭
福建省永安煤业有限责任公司	15,592.00	100	煤炭
福煤(邵武)煤业有限公司	5,000.00	100	煤炭
福建省天湖山能源实业有限公司	8,000.00	100	煤炭
福建福能股份有限公司	125,834.73	77.07	电力、纺织
福建肖厝港物流有限责任公司	18,146.08	70.71	港口物流
福建省福能山煤投资有限公司	12,450.00	60	股权投资
福建可门港物流有限责任公司	64,680.00	49.33	港口物流
福建省福能电力燃料有限公司	15,000.00	100	电力
厦门振华能源有限公司	4,000.00	50	批发贸易
福建华夏世纪园发展有限公司	8544.60	75	房地产
福州美伦大饭店有限公司	500.00	100	酒店
福建省能源集团财务有限公司	50,000	90	成员单位金融服务
金友期货经纪有限责任公司	10,000.00	100	商品、金融期货经纪
福建省福能资产管理有限公司	500.00	100	资产管理
福建省福能融资担保有限公司	10,000.00	100	融资租赁
福能(平潭)融资租赁股份有限公司	30,000.00	51	融资租赁
福建省福煤科技有限公司	600.00	100	煤炭技术的研究开发
福建省华厦能源设计研究院有限公司	6,718.00	100	建筑工程设计
福建省福能集团总医院	1,497.88	100	医疗
福建能源报业有限公司	500.00	100	报刊
福建省美迪投资发展有限责任公司	6,000.00	75	金融投资
福建省建材（控股）有限责任公司	32,941.17	51	建筑材料实业投资
福建联美建设集团有限公司	150,000.00	89.28	建筑施工
福建省非金属矿有限责任公司	1,000.00	100	非金属矿
福建省福能新型建材有限责任公司	2,000.00	100	贸易
福建省福能武夷保险经纪有限公司	5,000.00	100	保险经纪
福建省福能武夷股权投资管理有限公司	5,000.00	100	股权投资
福建可门港物流有限责任公司	64,680.00	49.33	港口物流
福建大华制扣有限公司	2,120.48	43.48	树脂钮扣

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四、收购人及一致行动人的主要业务及最近 3 年简要财务状况

（一）福建煤电主要业务及最近3 年简要财务状况

福建煤电主要业务为煤炭的开采、洗选加工及销售；洁净煤技术的研究、开

发及应用，主要产品为无烟煤。其最近3 年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	212,600.74	211,028.40	220,450.57
所有者权益	102,235.47	104,032.24	110,409.11
归属于母公司股东的权益	92,622.35	92,360.63	97,938.75
资产负债率	51.91	50.70	49.92
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	103,725.22	112,626.88	147,621.92
净利润	-7,533.27	-6,376.86	11,812.90
归属于母公司股东的净利润	-5,474.78	-5,578.12	13,012.79
净资产收益率	-5.91	-6.04	13.29

（二）福能集团主要业务及最近3 年简要财务状况

福能集团系福建省属国有企业集团，于 2009 年 12 月由原福建省煤炭工业（集 团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司整合重组成立。实际经营 的业务以煤炭、电力、港口物流、建材、建工房地产、金融为主业，并涉及商贸、 纺织、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业。

最近3 年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	5,367,101.44	4,697,452.01	3,737,024.66
所有者权益	1,691,438.48	1,461,625.42	1,159,559.66
归属于母公司股东的权益	1,119,112.46	944,576.55	819,592.00
资产负债率	68.49	68.88	68.97
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	2,747,907.97	2,430,000.05	1,799,161.10
净利润	119,924.46	109,145.01	96,193.33
归属于母公司股东的净利润	84,542.07	93,649.64	93,267.52
净资产收益率	7.55	9.91	11.38

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• （二）福建建材主要业务及最近3 年简要财务状况

福建建材系福能集团持股51%的有限责任公司，为福能集团和华润水泥投资 有限公司共同出资成立的中外合资企业。主要业务为对外投资股权的经营管理。

最近3 年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	645,226.20	484,321.86	481,131.06
所有者权益	284,508.84	193,895.07	225,613.68
归属于母公司股东的权益	111,205.65	44,796.66	70,079.41
资产负债率	55.91	59.97	53.11
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	206,183.62	181,963.21	194,241.99
净利润	7,241.59	2,744.25	4,933.88
归属于母公司股东的净利 润	1,363.78	153.57	3,172.78
净资产收益率	1.23	0.34	4.53

五、收购人及一致行动人最近5 年违规情况

福能集团、福建建材、福建煤电最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）福建煤电的董事、监事、高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
梁晓良	男	董事长、总经理	中国	福建省龙岩市	无
黄金平	男	董事	中国	福建省永安市	无
龙元明	男	董事	中国	福建省福州市	无
苏始烟	男	董事、副总经理	中国	福建省龙岩市	无
陈昭行	男	董事、副总经理	中国	福建省龙岩市	无
王贵长	男	监事	中国	福建省福州市	无
谢俊钢	男	监事	中国	福建省福州市	无
王金星	男	监事	中国	福建省龙岩市	无
陈文阶	男	副总经理	中国	福建省龙岩市	无

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林茂发 黄竞文 温洪益	男	副总经理	中国	福建省龙岩市	无
	男	副总经理	中国	福建省龙岩市	无
	男	副总经理	中国	福建省龙岩市	无

福建煤电的上述董事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（二）福能集团的董事、监事、高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
林金本	男	董事长	中国	福建福州	无
郑 震	男	总经理、副董事长	中国	福建福州	无
周必信	男	副总经理	中国	福建福州	无
卢范经	男	总会计师	中国	福建福州	无
林 群	男	副总经理	中国	福建福州	无
陈 晞	男	副总经理	中国	福建福州	无
吴维加	男	副总经理	中国	福建福州	无
黄友星	男	副总经理	中国	福建福州	无

福能集团的上述董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（三）福建建材的董事、监事、高级管理人员情况

姓名 林群 何友栋 林德金 王振涛 李传吉 陈兆斌 王 跃 尤志坚	性别	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
	男	董事长、法定代表人	中国	福建福州	无
	男	副董事长兼总经理	中国	福建福州	无
	男	董事、副总经理	中国	福建福州	无
	男	董事、副总经理	中国	福建福州	无
	男	董事	中国	福建福州	无
	男	财务总监	中国	福建福州	无
	男	监事	中国	广东深圳	无
	男	监事	中国	福建福州	无

福建建材的上述董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

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者仲裁。

七、控股股东持股5%以上的其他上市公司和持股5%以上的其他金融 机构的情况

截至本报告书签署之日，除福建水泥外，收购人及一致行动人在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%和持股5%以上的

银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况：

	公司名称	持股比例合 计	主要业务
	持股5%及以上的上市公司
控股子公司	福能股份（股票代码：600483）	77.07%	电力、热力生产和供应业
参股公司	中国武夷（股票代码：000797）	20.52%	房地产业
	持股5%以上的其他金融机构情况
控股子公司	福建省能源集团财务有限公司	90%	成员单位金融服务
	金友期货经纪有限责任公司	100%	商品、金融期货经纪
	福建省福能融资担保有限公司	100%	融资担保
	福建省福能武夷保险经纪有限公司	100%	保险经纪
	福建省福能武夷股权投资管理有限公 司	100%	股权投资
	福能（平潭）融资租赁股份有限公司	51%	融资租赁及担保
参股公司	福建海峡银行	8.54%	货币金融服务

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第三节 收购决定及收购目的

一、 本次收购的目的

近期A 股市场出现非理性下跌，福建水泥股价大幅波动。收购人积极响应国 家号召，以实际行动共同维护资本市场稳定，同时对福建水泥发展有信心，决定 通过上海证券交易所二级市场增持福建水泥股票，增加权益。

二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份 的计划

鉴于监管机构鼓励上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股票，维护资 本市场稳定和投资者利益，并基于对资本市场未来发展的信心和对上市公司未来 发展的支持，福能集团通过全资子公司福建煤电在2015 年7 月13 日至7 月16 日期间，从二级市场购入福建水泥股份4,649,100 股，至此福能集团控制的福建 水泥权益股份合计增加到114,562,189 股，占福建水泥总股本的30.00%。

此后，福建煤电于2015 年7 月22 日至本报告书签署日期间，再次增持福建 水泥股份4,054,833 股，至此福能集团控制的福建水泥权益股份合计增加到 118,617,022 股，占福建水泥总股本的31.062%。收购人将根据中国证监会和上 海证券交易所的有关规定以及市场情况，在未来6 个月内不排除继续增持，合计 增持比例不超过福建水泥总股本的2%（含7 月22 日以来已增持股份在内），即 增持完成后，合计持有福建水泥股份比例不超过32%。

收购人及其一致行动人承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的福建 水泥股票。除此之外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无在未 来12 个月内处置已拥有福建水泥权益股份的计划。

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三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

福建煤电在二级市场增持福建水泥股份之事宜已经其董事会批准，符合其内 部管理的相关规定。

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第四节 收购方式

一、本次收购的方式

本次收购前，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

序号	持股股东	持股数量（股）	持股比例（%）	备注
1	福建建材	109,913,089	28.783
2	福建煤电	4,649,100	1.217	2015 年7 月13 日至16 日期 间从二级市场购入
合计		114,562,189	30.000

此后，从2015 年7 月22 日至7 月28 日期间，福建煤电通过上海证券交易 所竞价交易系统，再次增持福建水泥股份4,054,833 股，增持比例1.062%。至 此，收购人及其一致行动人合计持有福建水泥股份118,617,022 股，合计持股比 例31.062%。

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如

下：

下：
序号	持股股东	持股数量（股）	持股比例（%）	备注
1	福建建材	109,913,089	28.783
2	福建煤电	8,703,933	2.279
合计		118,617,022	31.062

二、 收购人所持股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人所持有福建水泥股份不存在 任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结等。

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（本页无正文，为《福建水泥股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页。）

收购人：福建煤电股份有限公司 法定代表人（或授权代表）： 2015 年8 月20 日

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