Fujian Cement Inc. — AGM Information 2012

Apr 19, 2012

福建水泥股份有限公司 二0 一一年度股东大会会议材料

会议时间：2012 年 4 月 25 日上午 8 点 30 分 会议地点：福州建福大厦 18 楼本公司会议室

福建水泥股份有限公司2011 年度股东大会会议议程

主持人：郑盛端董事长 会议日期：2012 年4 月25 日

顺序	议 案	发言人
1	推选投票监票人、计票人	主持人
2	公司董事会2011年度工作报告	薛武
3	公司监事会2011 年度工作报告	郑亨荣
4	公司2011 年年度报告	蔡宣能
5	公司2011 年度财务决算及2012年度财务预算报告	郑慧星
6	公司2011 年度利润分配方案	蔡宣能
7	关于聘任2012年度财务审计机构的议案	胡继荣
8	关于聘任2012 年度内控审计机构的议案	胡继荣
9	公司2012 年度信贷计划	郑慧星
10	公司2012 年度担保计划	郑慧星
11	公司2012 年度日常关联交易的议案	王金星
12	关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联 交易）的议案	郑慧星
13	关于与福建省能源集团财务有限公司签署《金融服务 协议》的议案	郑慧星
14	独立董事述职报告	郑新芝（代表）
15	宣布出席会议股东和股东代理人人数及所持表决权 股份总数	主持人
16	宣布第11、12、13 项议案关联股东名单及非关联方 股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数	主持人
17 18	审议、投票表决各项议题	与会股东或授权 代表
	（1）对第2 至第10项议案投票表决
	（2）对第11 至13 项议案投票表决
	宣读表决结果	监票人
19	律师宣读本次大会的法律见证意见	见证律师
20	出席会议董事签署股东大会决议等文件	主持人、董事等
21	宣布大会闭幕	主持人

福建水泥股份有限公司董事会 2012 年4 月25 日

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福建水泥股份有限公司董事会工作报告

（二0 一一年度）

各位股东：

受董事会委托，我就公司董事会二0 一一年度工作及公司二0 一二年度工 作意见报告如下：

2011 年，是“十二五”规划开局之年，也是继公司扭亏增盈之后，乘势而 上、改革创新、加快发展并取得积极成效的一年。一年来，公司董事会按照法律 法规和监管部门的要求，认真履职，强化管理，公司上下紧紧围绕董事会确定的 年度目标任务，认真贯彻落实“六推六促”工作要求，积极应对市场变化，深化 改革创新管理，强力实施项目攻坚，消化各种不利因素，促进了生产经营和改革 发展等各项工作的稳步推进，经济效益增势显著，主要指标再创新高，进一步巩 固和扩大了去年以来取得的良好成果，实现了“十二五”良好开局。

一、2011 年度公司的生产经营情况

2011 年，水泥市场淡季不淡、旺季不旺。受国家宏观金融政策影响，需求 运行整体呈现“前低、走高、趋缓、下滑”的态势。根据市场需求和季节性特点， 公司经营层按照董事会的工作要求，一方面，精心组织生产，强化运行调度，加 强产、供、销、运、存的均衡协调，稳定生产运行；另一方面，密切关注市场变化， 准确把握价格走势，提高了整体盈利水平，超额完成全年利润目标。

2011 年，在1#、2#窑拆除改造、3#窑停产的情况下，全年生产水泥435.8 万吨，与上年基本持平；生产熟料392.7 万吨，同比增长12.5%；完成总销量503.7 万吨，同比增长9.4%，创历史新高。

全年完成营业收入近18.76 亿元， 同比增长38.3%；实现利润总额1.5 亿 元，同比增长631%，归属于母公司所有者的净利润12484.8 万元，同比增长 1,434.48 %，创历史最好水平，超额完成了董事会下达的经营目标。

基本每股收益0.327 元，比上年增长1,434.475%

二、2011 年度公司董事会重点工作

1、强化目标管理，严格经济责任制考核。 年初，董事会根据对宏观经济形 势和水泥市场情况的分析判断，结合公司生产经营的实际情况，审议批准了公司 2011 年度财务预算报告，下达了主要生产经营指标，要求管理层严格按照已确

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定的目标任务层层分解下达。为强化对管理层的考核管理，公司第六届董事会第 八次会议审议通过了《福建水泥股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法（2011 年修订）》。下半年，由于宏观经济形势发生变化，银根紧缩，公司生产经营压力 加大，为适应新的经济形势和水泥市场的变化，董事会加大了对管理层的考核力 度，重新修订出台了《福建水泥股份有限公司高管人员薪酬管理补充规定》，经 第六届董事会第十次会议审议通过。补充规定把高管人员的基本薪酬首次纳入考 核，与当月安全生产、产品总销量、熟料成本指标挂钩。同时，把投资建设项目 工作进度完成情况纳入绩效薪酬考核。修订后的高管人员薪酬管理补充规定，其 内容更加完善，指标更加合理，要求更高更严，对完成年度目标任务起到了促进 作用。

2、强化战略管理，重视科学规划。 “十二五”发展规划事关公司发展大局。 对发展规划的制订，公司董事会高度重视，根据宏观经济和海西发展形势，结合 行业特点和公司实际情况，明确了“抢抓机遇、自主发展、做大做强”的思路， 通过调研考察、充分论证，确定了公司战略定位、发展方向、发展目标和实施途 经。经过认真组织和周密安排，完成了《福建水泥股份有限公司“十二五”发展 规划》的制订，经公司第六届董事会第十六次会议讨论审议原则通过。同时，会 议提出了对《公司“十二五”发展规划》作进一步修改和相关完善的具体要求。

3、科学决策，推动项目建设，快速发展。 针对公司当前存在的困难和问题， 董事会清醒地认识到，只有加快发展才能更好地解决当前的矛盾和问题，没有发 展就没有出路。为了把握“十二五”这一难得的发展机遇，公司董事会紧紧围绕 “十二五”发展目标，按照“落地一批、推进一批、储备一批、重组一批”的原 则，切实加大工作力度，每月召开董事长办公会，协调解决项目发展中存在的问 题，要求管理层解放思想，开拓创新，进一步落实责任制，完善协调推进机制， 强化节点目标考核，超常规加快规划项目的推进，力求在项目发展方面取得较大 突破。通过公司上下的共同努力，2011 年公司共有建福厂技改、金银湖余热发 电、德化海峡水泥、鸿山粉磨站、建福厂余热发电等5 个项目实现开工建设，创 下了开工项目数量最多、产能扩张最快等新纪录，年度预定的项目推进目标基本 按计划进行。年末水泥产能（含在建）达到1150 万吨，实现了全年奋斗目标。 此外，积极推进储备项目工作。沿海两个粉磨项目已进入前期选址阶段；永安、

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顺昌等项目前期准备工作有序推进，已列入2012 年省重点突破前期项目及省“十 二五”行业发展规划；省内各地混凝土搅拌站以及潜在项目也已着手展开调研。

4、强化资本运作，引进战略合作伙伴，促进做大做强。 生产成本偏高，持 续盈利能力不强，抗风险能力较弱，产能规模总量偏小，市场占有率低及话语权 缺失以及资金紧张，筹集资金压力巨大等是公司突出且亟待解决的矛盾。为了更 好地解决这些矛盾，引进先进的管理理念和管理模式，破解资金制约发展瓶颈， 经公司董事会与南方水泥有限公司多次沟通洽谈，按照互惠互利、共同发展、实 现双赢的原则，经双方协商确定，拟在建福品牌区域组建合资公司来整合和发展 水泥及相关产业，形成了《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作框架 协议》并经董事会审议通过。为尽快完成合作事项，成立了董事长为组长的工作 领导小组，拟定了工作节点目标，确定了责任人。目前，成立合作公司的有关工 作正在积极开展。

5、 强化公司内控制度建设。 贯彻实施国家五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》及配套指引，不仅是上级和监管部门的要求，更是企业强化管理的 需要。公司董事会和经营层对此高度重视，对强化内控制度建设作出了具体安排。 在先后组织宣贯培训、全面开展自查自评工作的基础上，于2011 年5 月成立了 内部控制领导小组和《内部控制手册》编审领导小组及编写工作小组，印发了《关 于健全和完善内部控制体系的通知》。公司通过对所属单位及控股子公司的内部 控制情况开展深入调研，先后对内控环境、生产、经营、工程、财务、法务、人 力资源等专业领域的业务流程和管理制度进行了风险识别及评估、控制活动识 别、内控有效性测试，查找可能存在的缺陷并确定整改方案后予以全面整改， 12 月下旬完成了《内部控制手册》的编写工作并报编审领导小组审查。该手册内容 包括总则、内部环境控制、战略规划与风险管理、预算管理、法律事务管理、工 程项目和业务外包管理、采购与付款、生产过程管理、销售与收款、财务与资产 管理、投资管理、信息披露与关联交易、内部控制监督、附则等共十四章含43 个主要业务流程。公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司内部控制实 施工作方案》，现进入试运行阶段。

6、规范信息披露，加强投资者关系管理。 对历次召开的董事会、股东会以 及公司生产经营、改革和发展方面重大事项均按要求及时准确披露；对于因故未

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披露的重大信息，及时提醒和督促知情人及相关方履行保密义务，并做好内幕知 情人登记报备工作。同时，积极关注媒体对公司的有关报道，未发现有内幕交易 发生。报告期内，公司及时披露了临时公告46 份，定期报告4 份，充分保证了 股东和广大投资者对公司重大事项和经营情况的知情权。对于投资者关系管理的 日常工作，严格按照规定和公平原则，做好投资者的沟通和服务工作。期间，公 司认真、谨慎、热情接待了14 家机构及个人投资者的来访和调研，同时，按规 定报备了调研记录。通过投资者咨询专线，热情认真解答投资者提出的问题。公 司召开股东大会期间，专门安排时间由公司董事会、监事会、经理层相关人员与 股东、投资者进行沟通交流，进一步改善了公司与投资者的关系。

7、规范关联交易。 报告期内，公司发生的关联交易主要有：一是向省建材 进出口公司采购混合材、石灰石、煤炭交易；二是向福建省建材（控股）有限责 任公司暂借临时周转金；三是继续租赁福建省三达水泥粉磨厂资产；四是向集团 子公司福建省永安煤业有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省天湖山能 源实业有限公司采购煤炭。以上各项关联交易，均通过董事会或者股东大会审议， 关联董事或关联股东均回避表决，独立董事发表了独立意见，决策程序合法，交 易价格公平、合理，无损害公司利益。

三、2011 年度公司的投资状况

2011 年，由公司投资建设的项目主要有安砂建福水泥有限公司4500t/d 熟 料水泥生产线（9#窑）、安砂9#窑配套余热发电项目、建福水泥有限公司综合节 能改造项目、福建省海峡水泥有限公司熟料生产线、炼石水泥厂综合技改项目。 投资额18,697 万元，比2010 年同期41,516.48 万元减少54.96%。

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
福建安砂建福水泥有限公司 4500t/d 熟料水泥生产线（9# 窑）	57,920.56	报告期增加投入4585.35 万元，截 至报告期末，累计完成投资 54362.35 万元。已于报告期3 月 正式投产。	本期实现净利 润1125.64 万 元
安砂9#窑配套余热发电项目	5,648.81	报告期增加投入1941.44 万元，截 至报告期末，累计完成投资 4101.34 万元。已于7 月7 日实现 并网发电。	本年累计发电 758.78 万Kwh
建福水泥综合节能改造项目	48,528.6	已累计投入6305 万元。
福建省海峡水泥有限公司熟	81,381.73	本期投入6513.36 万元，已累计投

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料生产线		入6513.46 万元。
炼石水泥厂综合技改项目 （10#窑）	待定	本期增加投入191 万元，已累计投 入460.44 万元。
合计	193,479.7	/	/

四、2011 年度董事会会议及专业委员会工作情况

1、董事会会议情况。 2011 年度，公司召开了六届七次至六届十四次共8 次 会议，认真审议通过了50 各议案或报告，对公司生产经营、改革发展的重大事 项进行了认真研究和决策。

2、董事会审计委员会履职情况。 报告期内，公司董事会审计委员会审核了 公司2010 年年度、2011 年第一季度、2011 年半年度和2011 年第三季度报告， 认为上述报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含 的信息从各个方面真实地反映了公司的财务状况及经营成果和现金流量，并提请 董事会对相关报告进行审议。

3、薪酬委员会的履职情况。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审核了 《福建水泥股份公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《福建水泥股份公司高管人员 薪酬管理补充规定》、《公司高级管理人员2010 年度年薪制考核报告》和《关于 公司领导班子实行2011 年度安全生产责任制目标管理考核办法的议案》，并提请 董事会对其进行审议。经审核，公司董事、监事和高管理人员年报中所披露的薪 酬与实际在公司领取的薪酬一致。

4、战略委员会和提名委员会履职情况。 战略委员会在认真讨论、分析、研 究宏观经济形势和海西战略规划及公司实际情况的基础上，提出了公司“十二五” 发展规划的战略定位和发展构想，经过精心策划和认真组织，在相关部门的共同 努力下，完成了公司规划的起草任务。同时，经多次反复讨论、修订后正式提交 董事会审议。战略委员会还提出了引进战略合作伙伴，做大做强的发展思路，选 择了南方水泥有限公司作为战略合作伙伴，形成了合作框架协议并经董事会审议 通过。引进战略合作伙伴是公司发展史上的一件大事，对公司跨越式发展具有重 大意义。

提名委员会根据公司董事会人员变动情况进行了及时提名。

五、董事会执行股东大会决议情况

• 1、2010 年度公司合并后可供分配的利润为-15,827,245.80 元，利润未向股

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东分配，也未进行资本公积金转增股本。

2、公司2010 年度股东大会通过《公司2011 年度担保计划》，授权董事会在 公司拟担保总额度80000 万元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子 公司拟担保额度的具体实施。报告期，董事会严格按照股东大会通过的对各子公 司提供担保的额度为限进行实施担保。

3、公司于2010 年9 月1 日召开的2010 年第二次临时股东大会授权公司董 事会自股东大会批准之日起24 个月内，根据市场情况和公司发展需要，择机参 照二级市场价格，分期分批或整体出售兴业银行股票不超过1100 万股。从2010 年公司出售兴业银行股票236 万股后至本报告期末，公司未再出售兴业银行股 票。经兴业银行2011 年5 月6 日（除权日）每10 股转增8 股后，公司在2012 年8 月31 日前尚可出售兴业银行股票数为1555.2 万股。

公司于2011 年10 月25 日召开的2011 年第一次临时股东大会通过《关于授 权处置所持兴业证券股票的议案》，授权董事会在公司所持兴业证券股票解除限 售后全权处置所持的全部兴业证券股票（含在持股期间的送股、配股和资本公积 金转增股份），截至本报告期末，公司未出售该股票。

六、独立董事履职情况

报告期，公司独立董事依据《公司章程》、《公司独立董事制度》及董事会 专门委员会实施细则的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职责，参加了公 司年内召开的董事会会议和股东会会议及专门委员会会议，及时听取公司生产经 营情况和项目建设进展等重大事项报告，并认真参与公司各项重大决策，依法保 障中小股东利益和维护公司整体利益。

独立董事对公司截至2011 年12 月31 日的对外担保情况、关联交易、关联 方资金占用等情况进行审核，并对相关事项发表独立意见。独立董事（均为审计 委员会委员）在公司年报编制过程中，按照相关规定和工作要求，认真履职，发 表了独立意见。

七、公司董事会2012 年的工作重点

2012 年，公司将面临许多新的困难和挑战。国内外经济形势复杂多变，影 响经济发展的不稳定、不确定因素增多。国内经济增长动力减弱，融资成本上

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升、劳动力、原燃材料及电力价格持续升高，矿山资源竞争更加激烈等多种因 素并存。行业竞争压力巨大，央企和民企快速发展，省内行业结构和产业格局 正在发生深刻变化，面临着产业集中度不高，新增产能急剧释放，重点工程开 工率低，市场拓展难度加大，水泥价格回落低位，利润空间进一步缩小等一系 列难题。面对外部形势变化带来的不利影响，公司董事会将全力做好2012 年的 工作，做到扬长避短、趋利避害，破解发展困局，开创新的局面，实现新的跨 越。

2012 年工作指导思想：

坚持科学发展观，全面实施“十二五”发展战略，以加快转型发展、推进跨 越提升为主线，抢抓海西发展战略机遇期。坚定自主发展方向，引进相关合作方， 快速扩张水泥产能规模，做大做强水泥主业。强化对标管理，逼降成本，提质增 效，经营好存量资产；突出技术创新，用差别化产品拓展市场空间；加快项目推 进实现快速发展，提高企业竞争力。

主要经营目标：

——熟料产量确保500 万吨，力争550 万吨；

• ——水泥产、销量确保600 万吨，力争650 万吨；

• ——水泥、熟料总销量确保630 万吨，力争700 万吨；

• ——营业收入确保19 亿元，力争21 亿元；

——利润总额确保1.39 亿元，力争2.0 亿元；

——实现安全生产。

重点抓好抓实以下各项工作

1、完善制度建设。 一是内控制度建设。 根据内控实施方案，2012 年，公司 将在试运行阶段继续建立内控缺陷再分析、再整改制度和内控规范实施评价制 度，组织实施自我评价工作和聘请会计师进场进行内控审计工作，并将自评报告 和内控审计报告按规定予以披露。在内控规范的实施过程中，结合公司实际，探 索出一套适合自身特点的行之有效的内部控制规章制度、工作流程和操作方法， 将内部控制规范中的理念和原则与公司的治理结构、组织机构、业务流程、管理 制度衔接和融合起来。形成自我检验、持续改进、不断完善的长效工作机制，将 公司治理和经营管理提高到新的水平。二是完善内幕信息知情人管理制度。随着

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公司的发展和改革力度的加大，加强内幕信息管理的重要性更为突出。公司将按 照修订后的《福建水泥股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进一步强化管理， 增强守法合规意识，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，杜绝内幕信息泄露。 对可以公开的信息做到真实、准确、完整、及时、公平披露。建立年报信息披露 重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，有效提高年报 信息披露的质量和透明度。三是完善投资者关系管理制度。加强与投资者的沟通 交流，在不违信息披露管理规定的前提下，尽可能满足投资者提出的要求。

2、全面实施“十二五”发展战略规划。 坚持项目带动，持续打好项目攻坚 战，切实解决近年来因发展缓慢而突显的各种困难和问题。加快推进落地在建的 项目建设工作，严格在建项目安全、质量、投资和进度的四大控制管理，确保按 计划建成投产。密切关注产业政策变化，适时推进一批项目前期工作。积极储备 一批、力争重组一批，为后续发展提供保障。推进省内石灰石成矿带地质调查工 作，抢占矿山资源，为公司的长远发展打好基础。寻找相关合作方进行项目合作 或组建控股的子公司，对省内外已建成的生产线进行重组。一是抓好水泥主业7 个在建项目（含新开工2 个项目）：建福厂综合节能技改项目、德化海峡水泥项 目、金银湖余热发电项目、建福厂余热发电项目、金银湖配套粉磨项目、石狮水 泥粉磨项目和莆田水泥粉磨项目。二是储备项目的前期工作。三是抓好延伸产业 链、优化营销网络布局项目调研工作。

3、推动融资创新，解决发展瓶颈问题。 公司自去年以来，进入快速发展 时期，面临着较为突出的发展与资金的矛盾。发展的机遇不容错过，发展的进 度刻不容缓，否则企业将重新陷入被动的局面。唯有开拓融资思路，创新融资 手段，强化资金管理，才能确保发展项目的顺利实施。一是督促协调管理层经 营好存量资产，通过加强管理、深挖内潜、强化销售，力争多赢利增加自有积 累；加大货款催收力度，减少流动资金占用，降低存货资金，加速资金周转； 主动与金融机构对接，增强商业银行的融资能力，积极争取银行授信、贷款规 模和优惠利率；强化资金集中管理，减少资金沉淀，提高资金周转效率。二是 积极争取恢复上市公司融资功能，筹划定向增资扩股方案，力争在资本运作上 有新的突破。三是引进战略合作伙伴进行项目投资合作，实行股权多元化，有 效改善资本结构、债务结构，把资产负债率控制在合理的幅度。突出做好与南

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方水泥有限公司的合作事项。四是适时变现兴业银行与兴业证券股票。

4、强化目标管理，严格经济责任制考核。 一是要求管理层根据董事会通 过的《2012 年公司财务预算方案》，将主要经济技术指标进行层层分解下达， 将目标、责任落实到单位、部门、车间、班组和个人。二是建立起完备的绩效 考核体系，突出绩效考核的导向功能，使工作压力逐级传递，切实解决疏于管 理、淡化责任的问题。在2011 年度高管人员绩效考核的基础上进一步完善考核 管理制度，制订下发《2012 年度公司高管人员薪酬管理暂行办法》，考核办法 不仅体现管管人员组织绩效考核指标，还增加高管个人绩效考核指标，根据高 管人员个人分管的工作范围增设不同的个人绩效考核指标，使考核工作进一步 细化，使管理制度更加科学、合理。三是要求管理层进一步完善员工岗位绩效 考核制度，着力体现效率优先、兼顾公平、多劳多得、奖勤罚懒等原则，坚决 摒弃干多干少一个样、干好干坏一个样的平均主义，避免挫伤优秀员工积极性。

5、强化经营层管理，全面实现年度目标任务。 通过强化目标管理，严格组 织绩效和个人绩效考核，促进管理层抓好抓实以下各项工作：一是以诊断对标为 抓手，着力降本提质增效。强化对标诊断，逼降生产成本；狠抓清洁文明生产， 推进精细化管理；建立统分结合的集团化采购，降低采购成本；抓好区域产能提 升，实现增量促效；强化技术创新工作，使公司在工艺技术、设备管理、环保节 能方面有一定的提高。二是以产品差异化为核心，着力拓展市场空间。用产品差 异化优势拓展市场；加强区域市场整合，进一步优化市场布局；继续创新营销管 理，提高销售能力；做好物流筹划，解决运输制约瓶颈问题。三是以转型发展为 主线，着力推进跨越提升。落实建设项目目标责任制，确保节点目标顺利实现； 进一步完善项目管理制度，完成新开工项目年度建设目标；创新工作思路，把握 政策机遇，推进项目前期工作；多方比选、多点跟进，促进拟建项目早日选址落 地；规划商品混凝土搅拌站布局，加快项目实施工作；推进省内石灰石成矿带地 质调查工作，为公司的长远发展打好基础。四是以安全生产为基石，着力构建长 效机制。注重目标管理，落实安全生产责任制；加强安全培训教育，切实提高员 工安全意识；突出专项整治，抓好重大安全隐患排查整改；加强安全标准化管理。 五是以队伍建设为根本，着力提升工作执行力。六是以绩效考核为导向，着力推 进工作落实。七是以党建工作为助力，着力构建和谐企业。

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各位股东，公司目前正处于深化改革、快速发展的阶段，面临的生产经营 和发展任务更重、要求更高、难度也更大。面对新形势、新使命，公司董事会 将以高度的使命感和紧迫感，坚定信心、振奋精神、开拓进取，继续发扬勇创 新高的精神，巩固和发展所取得的良好成果，扎实做好各项工作，为公司实现 又好又快发展而不懈努力！

谢谢大家！

福建水泥股份有限公司监事会2011 年度工作报告 郑亨荣

各位股东：

2011 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督 职责，为促进公司规范运作发挥了积极作用。

现在，我代表公司监事会作 2011 年度工作报告，请审议。

一、对 2011 年董事会、经营层工作基本评价

监事会列席了2011 年历次董事会会议，对会议议程、表决程序、 表决结果 等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策 的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大 会决议进行了有效的监督。认为：

董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了义务，董事会的各项决议符 合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的 行为。

公司经营班子忠于职守，勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议， 2011 年公司经济效益增势显著，主要指标创历史新高，超额完成了董事会下达的利润 目标，巩固和扩大了2010 年以来取得的良好成果，实现了“十二五”良好开局。 二、监事会工作情况

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（一）监事会会议情况。

报告期内，公司共召开了四次监事会会议，均形成了相关决议，并按规定进 行了公告。详细情况如下:

1、2011 年 3 月30 日，监事会召开六届四次会议，审议通过了《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年年度报告》及摘要、《2010 年度财务决 算的报告》、《公司2010 年度利润分配预案》、《蔡宣能监事辞呈》，审议了 《公司2010 年度总经理工作报告》。

2、2011 年 4 月 21 日，监事会召开了六届五次会议，审议了《公司2011 年一季度总经理工作报告》、《公司2011 年第一季度报告》、《关于修改公司贷款 担保责任风险补偿规定的议案》、《关于继续与福建省三达石灰石厂签订有偿使用 石灰石资源协议的议案》。审议通过了《关于增补职工代表监事的议案》。

3、2011 年7 月26 日，监事会召开了六届六次会议，审议了《公司总经理 2011 年半年度工作报告》、《公司2011 年半年度报告》、《关于授权处置所持 兴业证券股票的议案》、《福建水泥股份有限公司高管人员薪酬管理补充规定（草 案）》，并通过《潘其星监事辞呈》。

4、2011 年10 月25 日，监事会召开了六届七次会议，审议了《公司2011 年三季度总经理工作报告》、《公司2011 年第三季度报告》。 （二）闭会期间工作情况

一是完善高管绩效审计考核工作。通过对2010 年度董事会下达的财务预算 目标任务的审计考核，切实发挥绩效管理的导向、激励和约束作用，促进了全年 经营目标任务的完成。

二是加强资金监管。组织对公司银行账户开立使用情况进行全面清查，重新 核定公司银行账户及库存资金限额，解决多头开户和资金沉淀甚至体外循环问 题，减少资金沉淀和闲置，促进大额资金运作规范。同时支持协助公司的筹融资 工作，争取集团公司的资金支持。

三是加强销售财务监管。实行销售会计与销售业务合署办公制度，建立经销 商法人制及履约保证金制度，加强水泥产品市场定价审批流程、销售财务管控流 程监督，强化货款管理制度，实行款到发货、货款终身负责制。

四是加强资产处置监督。对公司福州、厦门、莆田、南昌等地的房产处置进

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行全过程监督，严格按照省国资委要求进行评估、公示、审批、进场竞拍交易， 全力维护股东权益。

五是加大内部审计监督力度。定期组织对财务预算、内部控制情况进行审计 检查，重点开展合同管理、销售管理、工资管理情况的审计检查工作，发现的问 题逐步得到改进；同时协助开展重点项目建设、物资采购、财务收支管理风险管 控试点。

六是加强对公司战略决策和投资建设项目实施情况的监督。包括参与了公司 “十二五”战略规划的研讨并提出建议、与南方水泥合作前期调研，推动重大项 目的生成落地和开工建设。

三、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况。公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证券法》、 《公司章程》和有关法律法规执行，并建立和完善了各项内部控制制度。公司董 事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公 司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公 司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企 业会计准则》有关规定，公司2011 年财务报告真实、公允地反映了公司的财务 状况和经营成果。福建华兴会计师事务所有限公司出具的 “标准无保留意见” 审计报告是客观公正的。

3、募集资金使用情况。报告期内，无募集资金投资项目。

4、收购、出售资产交易情况。报告期内，因公司发展需要，2011 年9 月28 日，六届十一次董事会表决通过《合作投资德化海峡水泥项目》，公司通过增资 持有海峡水泥公司51%股权。此次合作以评估价值为基础，交易双方在此基础上 协商确定，价格公允，且报经省国资委审批，符合《公司法》、《公司章程》等 有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司拓展规模。

与此同时，公司出售莆田建福大厦及福州、厦门、南昌等地房产，交易行为 均履行了相关评估、审批、进场竞拍等程序。

5、关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易主要有：一是向福建省 建材（控股）有限责任公司暂借临时周转金；二是继续租赁福建省三达水泥粉磨

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厂资产；三是向三达石灰石厂租用顺昌洋姑山石灰石矿山采矿权；四是向福建省 能源集团子公司福建省永安煤业有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省 天湖山能源实业有限公司采购煤炭；五是向省建材进出口公司采购煤炭、混合材； 以上各项关联交易，均通过董事会或者股东大会审议，关联董事或关联股东均回 避表决，独立董事发表了独立意见，决策程序合法，交易价格公平、合理，无损 害公司利益。

6、内部控制情况。监事会认为：公司现已建立了比较完善的内部控制体系， 符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执 行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范 和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利 益。

四、2012 年监事会工作重点

2012 年，公司面临的困难和问题依然不少，需要公司上下以更加积极有为 的姿态和更高的工作标准开展工作。监事会将紧紧围绕公司 2012 年生产经营目 标，切实履行法律和《公司章程》赋予的监督职责，维护公司利益。 主要做好 以下工作：

1、全力支持公司生产经营各项工作，加强与董事会和高管团队的沟通协调， 建立有效的沟通渠道和方式，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，重点 关注公司风险管理和内部控制体系试运行情况，借助内部管理机制的提升，加强 对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。

2、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度， 将事前控制、事中检查、事后监督有机结合起来，积极推进民主科学决策，改进 企业经营管理、完善内部控制、规范公司的运作。积极探索企业风险防范和预警 防控机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

3、加强监事会自身建设。不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开 展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性， 围绕企业中心工作，深入调研、集思广益，有的放矢地提出合理化建议。

各位股东：2012 年是攸关公司加快转型发展，推进跨越提升的关键年。今 年，影响水泥市场的不确定性因素增加，企业间竞争更加激烈，这给今年公司经

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营管理工作提出更高的要求，监事会将以更加积极的态度配合公司管理层工作， 监事会相信只要公司全体员工坚定信心，克服困难，勤勉尽责做好各项工作，相 信能够全面完成公司今年既定的各项目标任务。

谢谢大家！

公司2011 年年度报告及摘要

（另附）

福建水泥股份有限公司2011 年度财务决算及2012 年度财务 预算报告

各位股东：

现将公司2011 年度财务决算及2012 年度财务预算报告提交会议审议。

二O 一一年度财务决算

详见《公司2011 年年度报告》第八章“董事会报告”和第十一章“财务报 告”

二O 一二年财务预算

一、预算编制依据及说明

1、产量计划：年生产水泥610 万吨。

2．水泥年销量计划610 万吨，其中：销售母公司水泥190 万吨，销售金银 湖水泥80 万吨，销售安砂水泥160 万吨，销售永安建福水泥60 万吨，销售福州 炼石水泥120 万吨。

3．单位水泥售价：预计不含税售价(账面)344.53 元/吨，比20111 年实际 数下跌29.51 元/吨。

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• 4、营业成本172304.03 万元；

• 5、营业税金及附加1454 万元；

• 6、销售费用4866 万元；

• 7、管理费用18870 万元；

• 8、财务费用16045 万元；

• 9、资产减值损失144 万元。

10、预计全年货款回笼率100%。

按上述编制依据，预计2012 年营业总收入22.47 亿元、成本费用21.37 亿 元，经营活动产生的现金流量净额36,546.72 万元。预计投资收益1500 万元。

请审议

公司2011 年度利润分配方案

各位股东：

根据福建华兴会计师事务所有限公司审计，2011 年母公司实现净利润 54,476,910.42 元（合并数为124,848,649.72 元），加上年初未分配利润 -30,708,244.13（合并数为-15,827,245.80 元），母公司当年可供分配的利润 为23,768,666.29 元（合并数为109,021,403.92 元），根据章程的规定，提取 10 ％法定公积金2,376,866.63 元，母公司当年可供股东分配的利润为 21,391,799.66 元，合并后为106,644,537.29 元。

利润分配方案：拟以公司2011 年12 月31 日总股本381,873,666 股为基数， 向全体股东每10 股派0.5 元（含税）现金红利，共派现19,093,683.30 元，剩 余未分配利润2,298,116.36 元（合并数为87,550,853.99 元）结转下年度分配。

请审议

关于聘任 2012 年度财务审计机构的议案

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各位股东：

经2012 年3 月23 日公司第六届董事会第十七次会议审议，同意审计委员 会提议，拟续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务审计机 构。

鉴于2012 年公司将新增项目公司投产及新成立子公司情况，拟提请股东大 会授权公司经营层根据年度审计业务量确定审计报酬。

请审议

关于聘任2012 年度内控审计机构的议案

各位股东：

根据规定，国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内 部控制配套指引》自2012 年起主板上市公司将全面执行，上市公司应按照《企 业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等的要求披露董事会出具的 内部控制自我评价报告和注册会计师出具的内部控制审计报告。故，2012 年度 起公司需聘请内部控制审计机构。

福建华兴会计师事务所有限公司长期以来一直承担本公司年度财务审计 业务，对公司财务相关内控较为熟悉，且为公司按照上市公司的要求完善和规范 财务制度和财务管理做了大量的工作，促进了公司财务内控制度的规范。董事会 建议聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2012 年度的内部控制审计机 构。

鉴于本项业务刚开始，内控审计报酬的支付标准尚未形成，建议在参考其 他上市公司支付标准的基础上，授权公司经营层另行确定。

公司2012 年度信贷计划

各位股东：

现将公司2011 年度授信使用情况及2012 年度信贷计划报告如下，请审议：

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一、2011 年度公司授信使用情况

经福建水泥股份有限公司第五届董事会第三十三次会议审议,并经公司2010 年度股东大会批准，同意公司2011 年信贷总规模控制在23 亿元以内，其中：母 公司信贷总额控制在15 亿元以内，子公司信贷总额控制在8.7 亿元内。

截止2011 年12 月31 日，母公司融资总额为107948 万元（含向上级控股公 司借入16700 万元），子公司融资总额为49690 万元，融资规模均控制在股东会 批准的额度之内，具体融资情况详见下表。

单位：万元

							单位：万
单位		项目	授信额 度	流贷 余额	固贷余 额	承兑汇 票余额	小计
母公司	福 建 水 泥 股 份 有 限 公 司	建行	16300	15300			15300
		工行	12000	6100			6100
		兴业银行	23200	13000	5048.18		18048.18
		农行	13400	12300			12300
		民生银行	15000	14500			14500
		厦门国际银 行	15000	15000			15000
		华夏银行	8000	0			0
		光大银行	10000	10000			10000
		招商银行	2000	0			0
		省建材控股	16700	16700			16700
		小计	131600	102900	5048.18		107948.18
子公司	银	农行	9000	2500	5000		7500
		民生银行	4000	1000			1000
		华夏银行	8000	8000			8000
	建 福	中行	33800	3000	26000		29000
		信用	2200	990			990
	福	招商银行	5200	800	2400		3200
	小计		62200	16290	33400		49690
	计		193800				157638.18

• �、2012 年度公司�资计�

• 2012 年公司项目�资计�，公司在建��建项目�计��资额为 9.145

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亿元，具体如下：

一）在建项目支出 56606 万元

1、建福厂 1#、2#窑拆除技改建设一条带 9000kW 纯低温余热发电的 4500t/d 水泥熟料生产线，总投 48528.6 万元，预计 2012 年预计需投入 23625 万元；

2、德化新型干法水泥熟料生产线项目（一期）总投 8.35 亿元，预计 2012 年我方按 52%比例出资应投入 20349 万元；

3、石狮 2×100 万吨水泥粉磨站项目，总投 1.81 亿元，2012 年预计投入 10682 万元；

4、建福厂水泥磨项目 2012 年投入 1800 万元，金银湖余热发电项目 150 万

元。

二）前期项目支出 9384 万元

• 1、炼石厂综合技改一期项目总投 7.6 亿元，2012 年预计支出 6014 万元；

• 2、永安小淘一期项目总投 7.6 亿元，2012 年预计支出 880 万元；

• 3、安砂二期项目总投 4.5 亿元，预计 2012 年投入 1080 万元；

• 4、永安金银湖公司粉磨站项目总投 10000 万元，预计 2012 年支出 1410 万

元。

三）拟建项目支出 6160 万元

• 1、莆田城厢建材工业园项目，总投 3.3 亿元，预计 2012 年支出 5360 万元；

• 2、罗源湾粉磨站项目总投 3 亿元，预计 2012 年支出 800 万元；

四）混凝土项目总投 1 亿元，预计 2012 年支出 3500 万元；

五）重组项目，预计 2012 年支出 15800 万元。

三、2012 年度拟申请信贷计划

根据公司年初资金结存情况，结合公司2012 年度全面预算、本年项目贷款 到期及公司现有的资金状况，提出2012 年度信贷计划如下：

拟申请授信总额25 亿元以内，其中，母公司16 亿元以内，子公司控制在 9.5 亿元以内（安砂建福35000 万元、永安金银湖公司20000 万元，福州炼石10000 万元，永安建福水泥15000 万元，德化海峡公司10000 万元，石狮水泥粉磨站项 目5000 万元）。

四、公司资产抵、质押计划

1、母公司资产抵、质押计划

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• 1）以炼石厂土地、房屋及建筑物抵押永安建行，申请流贷9300 万元； 2）以1800 万股兴业银行股票进行反质押，向兴业银行申请项目固贷及

• 流贷17200 万元。

3）以2260 万股兴业银行股票质押，向厦门国际银行申请贷款25000 万 元（注：上一年度为1260 万股兴业银行股票质押，贷款15000 万元，2012 年度拟再以1000 万股兴业银行股票质押，申请新增流贷10000 万元）。

4）以2000 万股兴业银行股票质押，向其他金融机构（华夏银行或兴业 银行等）融资20000 万元作质押担保。

• 2、子公司资产抵、质押计划

• 1）福建省永安金银湖水泥有限公司，以其土地使用权抵押，贷款5000

• 万元。

2）福建安砂建福水泥有限公司，向永安中行贷款，总额度33800 万元， 以福建水泥股份有限公司提供担保，同时，以福建安砂建福水泥有限公司土 地使用权进行抵押担保，根据贷款行要求，该项目峻工结算后，全额转为资 产抵押担保。

• 3）德化海峡公司拟融资10000 万元，以该公司资产作抵押。

• 4）石狮水泥粉磨站项目拟融资5000 万元，以项目公司资产作抵押。

五、授权

股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行协商及审 批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）， 董事会将按照相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。

鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期非常频繁，为简化贷款相关办 理手续，提高公司资金周转速度和使用效率，董事会同意在本信贷计划总额 内，授权公司总经理兼总会计师高嶙先生全权办理贷款、抵（质）押及对子 公司担保有关签字事宜，授权期限至董事会审议《公司2012 年年度报告》的 会议日期止。

请审议

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公司2012 年度担保计 年度担保计划

各位股东：

经公司2010 年度股东大会审议批准，同意母公司2011 年度为子公司提供担 保总额为80000 万元，子公司2011 年度为母公司提供担保11000 万元元。截至 董事会审议公司2011 年年报日期止，母公司实际提供担保共计57000 万元，控 股子公司实际提供担保11000 万元，均控制在股东大会授权额度内。 现将公司 2012 年度担保计划提交会议审议。

一、担保计划

为保证公司2012 年度正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司2012 年授信 计划，提出公司2012 年度担保计划。经董事会审议，同意母公司2012 年度为子 公司提供担保85000 万元，其中：目前已 签署 担保金额60000 万元；子公司2012 年度为母公司提供担保1.7 亿元。具体安排详见下表：

福建水泥2012 年度拟担保明细表

单位：万元

		目前担保情况	目前担保情况	目前担保情况
被担保人	拟担保额 度	借款银行	已签署担保金 额	实际担保金 额	备注
		母公司对外担保
福建省永安金银湖水泥有 限公司	16000	永安农行	4000	4000
		民生银行福州分行	4000	1000
		华夏银行福州分行	8000	4000
	4000	预留额度
福建安砂建福水泥有限公 司	33800	中国银行永安支行	33800	29000	项目峻工 后转抵押
	2200	永安信用社	2200	990
	3000	民生银行福州分行	3000
	1000	预留额度
福州炼石水泥有限公司	5000	招商银行五四支行	5000	3200
	5000	预留额度
福建省海峡水泥有限公司	10000	预留额度
石狮水泥粉磨站项目	5000	预留额度
母公司对外担保合计	85000		60000	42190
	控股子公司为母公司提供担保

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担保人	拟担保额 度	借款银行	签署担保金额 签署担保	实际担保金 额	备注
厦门金福鹭建材有限公司	4000	华夏银行福州分行	4000	0
福建省永安金银湖水泥有 限公司	10000	光大银行福州分行	10000	10000
福建省永安金银湖水泥有 限公司	3000	兴业银行顺昌支行	3000	210
控股子公司为母公司提供 担保合计	17000		17000	10210

二、被担保子公司有关情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	业务性质	注册资 本	持股比 例	2011 年末 总资产	2011 年末 净资产	2011 年 度净利 润
福建省永安金银湖 水泥有限公司	水泥、熟料生 产和销售	11000	96.36	40,346.11	17,338.17	3003.75
福建安砂建福水泥 有限公司	水泥、熟料生 产和销售	35000	100	82,588.49	36,070.10	1125.64
福州炼石水泥有限 公司	水泥生产和 销售	4700	100	21,487.27	8,955.93	3876.54
福建省海峡水泥股 份有限公司	水泥生产制 造	40,625	52.00	26,511.17	25,358.20	-141.81
石狮水泥粉磨站项 目	目前正在进行项目前期工作，项目公司待成立。

三、授权

为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总 额度85000 万元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额 度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增 银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2012 年年度报告》的 会议日期止。

请审议

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公司2012 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对 2012 年将要发生的 日常关联交易做出预计，经公司董事会审议通过后披露于 2012 年 3 月 27 日的《上 海证券报》等报刊，现提请会议审议。

一、关联交易概述

2012 年全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

关联交 易类别	关联人	具体交易 内容描述	定价政策	预计交 易金额	预计总金额	去年交易 金额
购 买 原 燃 材 料	福建省建材进出口公司	采购煤炭	于 市价 则	3800	27307.5	2628.83
		采购脱硫石膏		450		683.48
		粉煤灰		427.5		274.35
	福建省永安煤业有限责任公司	采购煤炭		14080		3478.08
	福建煤电股份有限公司	采购煤炭		3800		1414.18
	福建省业有限公司	采购煤炭		4750		1788.070
	福建省建材进出口公司	石灰石粉	议价	544.456	544.456	572.41

• （1）计�2012 年通过福建省建材进出口公司购进煤炭4 万�，全年交易金

• 额�3800 万元。

• （2）计�2012 年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏� 万�，全年

• 交易金额� 450 万元（����）。

• （3）计�2012 年通过省建材进出口公司购进粉煤灰4.5 万�，全年交易金

• 额�427.5 万元（����）。

• （4）计��公司永安建福公司�福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭16

• 万�，全年交易金额�14080 万元。

• （5）计�本公司�石����福建煤电股份有限公司购��煤4 万�，全

• 年交易金额�3800 万元。

• （6）计�本公司�石����福建省������业有限公司购煤5 万�，

• 全年交易金额�4750 万元。

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（7）计划通过福建省建材进出口公司向福建石狮鸿山热电厂销售石灰石粉

5.5 万吨，全年交易金额约544.456 万元（含增值税）。

二、关联方介绍及关联关系

1 、关联方的基本情况及关联关系

（ 1 ） 福建省建材进出口公司

福建省建材进出口公司为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公 司的子公司。该公司注册资金800 万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）， 国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和 “三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品， 百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

（2）福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责 任公司的全资子公司。该公司注册资金15592 万元，住所：永安市燕江东路566 号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥 熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

（3）福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司 的全资子公司。该公司注册资金16570.58 万元，住所：福建省龙岩市新罗区红 坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利 用。

（4）福建省天湖山能源实业有限公司

福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限 责任公司的全资子公司。该公司注册资金8000 万元，住所：福建省泉州市永春 县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车 零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。

2、履约能力分析

公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形 成坏帐损失。

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三、定价政策和定价依据

原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格 为定价政策。石灰石粉销售，高于公司成本为原则，以双方协商结果确定价格， 执行协议价。

四、交易目的和交易对公司的影响

原燃材料以不高于市场价为原则确定交易价格是公允的。脱硫石膏比天然石 膏价格低30-100 元/吨不等（不同生产厂差价不一），脱硫石膏主要成本在于运 输成本，已通过运输招投标确定2012 年的运费价格。以上交易可为公司开拓新 的供货渠道，同时有利于降低生产成本。石灰粉销售，主要是本公司建福水泥厂 已经停产实施综合节能改造，为发挥闲置生料磨资产的效益，决定用其生产石灰 石粉，该交易的计划价格高于成本，有利于公司发挥闲置资产的效能。

五、审议程序

董事会审议情况：本日常关联交易议案经公司第六届董事会第十七次会议审 议通过，除关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决外，其他董事（含委托表决） 均表决同意。

独立董事事前审查及独立意见：本议案经独立董事会潘琰、郑新芝、胡继荣 事前审查，认为,原燃材料采购日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃 材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。石灰粉销售有利于公司利用闲 置资产为公司创造效益，不会损害公司及全体股东的利益。同意该关联交易议案 提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程 的规定。三名独立董事均表决同意。

六、关联交易协议签署

授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、粉煤灰的相应计划 额度内，分批与交易方签订购销合同。

请审议

关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）

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的议案

各位股东：

本议案经公司第六届董事会第十七次会议表决通过，议案全文刊登于2012 年2 月27 日《上海证券报》和《中国证券报》上的《福建水泥股份有限公司关 于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告》。现将本议案 提交本次大会审议。

一、关联交易概述交易标的基本情况

为满足公司生产经营需要，拟向控股股东福建省建材（控股）有限责任公司 （下称“建材控股公司”）拆借入资金人民币3 亿元，期限一年，借款年利率5.76%， 年手续费率1.784%，并承担相关税费。

建材控股公司为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

本议案经2012 年2 月23 日公司第六届董事会第十七次会议表决通过，其中： 关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决，其他六位董事（含委托出席）均表决 同意。

二、关联交易定价政策

本次借入资金定价政策，参考了央行同期贷款基准利率（6.56%）和《本公 司关于贷款担保责任风险补偿的规定》规定的年担保费率（1%）之和（7.56%） 的水平确定。

三、交易的目的及对公司的影响

受国家宏观调控影响，银行严控信贷放款，而当前正直公司项目（建福厂综 合节能改造项目、德化海峡水泥项目等）用款和债务还贷高峰，造成公司资金状 况极度紧张。通过本次借入资金，可缓解公司资金紧张状态，力保项目建设按计 划推进。

四、独立董事的意见

本议案事前经公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣审查，认为：公司目前 确实需要资金支持，公司借入资金成本费用率低于央行同期贷款基准利率 （6.56%）和《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的年担保费率之和 （7.56%），不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议

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表决。董事会对该议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。三名独立 董事均表决同意。

五、历史关联交易情况

2010 年、2011 年本公司向建材控股公司分别借入资金7000 万元和16700 万元，支付利息134.51 万元和606.68 万元。此外， 2010 年、2011 年本公司根 据公司董事会通过和修订后的《关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率 0.66%和1%（修订后）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金 276 万元和331.16 万元。

公司于2010 年6 月25 日召开的第六届董事会第一次会议决议同意向建材控 股公司暂借临时周转金10000 万元，按央行同期贷款基准利率计息，分期分次办 理。

公司于2011年10月25日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关 于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》，同意本公司 向建材控股公司借入资金不超过2 亿元人民币，期限不超过12 个月，借款成本 为建材控股公司融入资金成本（以股权质押发行信托理财产品的融资成本）加上 担保费率1%确定本公司借入资金成本。

公司于2011 年12 月2 日召开的第六届董事会第十三次会议表决通过暂借临 时周转金 10000 万元，期限6 个月，借款利息及手续费按年6.71%，并承担相应 税费。

截至当前，公司向建材控股公司借入资金本金为30757 万元。

请审议

关于与福建省 福建省 能源集团财务有限公司签署《金融服务协 议》的议案

各位股东：

本议案经公司第六届董事会第十七次会议表决通过，议案全文刊登于2012

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年2 月27 日《上海证券报》和《中国证券报》上的《福建水泥股份有限公司关 于与福建省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》的公告》。现将本议案 提交本次大会审议。

一、关联交易概述

1、为了进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成 本，本公司与福建省能源集团财务有限公司（下称“能源财务公司”）于2012 年3 月23 日在福州签署了《金融服务协议》,约定在该协议框架下能源财务公司 为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务以及经中国银监会批准的能源财务公 司经营范围内的其他金融服务。能源财务公司将根据本公司经营和发展需要，为 本公司提供综合授信服务，并承诺在其自身资金能力范围内给予本公司人民币3 亿元的综合授信额度。

2、能源财务公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的控股 子公司，本公司与能源财务公司同受其实际控制，本次交易构成本公司的关联交 易。

3、2012 年3 月23 日，本公司第六届董事会第十七次会议审议了《关于与 福建省能源集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，本公司三位关联董 事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生均回避表决,本公司六位非关联董事进行 了表决（含委托表决）,均表决同意。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批 准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍

能源财务公司是经中国银监会（银监复[2010]656 号）批准筹建，2011 年8 月1 日经中国银监会（银监复[2011]295 号）批准开业的非银行金融机构。该公 司住所在福建省福州市五四路239 号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册 资本3 亿元，由福建省能源集团有限责任公司出资90%和厦门国际信托有限责任 公司出资10%设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代 理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

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三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司（甲方）与能源财务公司（乙方）本着平等自愿、诚实信用的原则， 经平等、友好协商一致，共同签署本协议。 （一）服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙 方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款 等金融服务品种；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率严格执行中国人民银行统一颁布 的同期同类的存款利率，对协定存款等不低于同期国内主要商业银行同类存款的 存款利率，也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利 率；

（3）甲方在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于甲方最近一 期经审计合并净资产的5%。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受 此限。

（4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按 照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；

（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补 偿，同时甲方有权终止本协议。

2、结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算 业务相关的辅助服务；

（2）乙方金融监管许可的情况下，免费为甲方提供上述各项结算优惠服务； （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风 险，满足甲方支付需求。

3、信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要， 为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，乙方根据自身资金能力

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范围内给予甲方人民币3亿元的综合授信额度，用于办理各类贷款、票据承兑、 票 据贴现、担保及其他形式的融资业务，甲方及其合并报表的子公司可使用该授信 额度，按授信“三位一体”开展业务。

（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内 金融机构取得的同期同档次贷款利率；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签订协议。

4．其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务， 乙 方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构 就同类服务所收取的费用。

（二）费用收取、利息支付

1、乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开 设的账户中扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权向乙方索取收费标准，乙 方不得拒绝。

2、乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得 的利息划到甲方在乙方开立的账户。

（三）乙方的承诺

1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方 实际 需要为甲方设计个性化的服务方案。

2、乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银 行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算。

3、出现以下情形之一时，乙方应于二个工作日内书面通知甲方，并采取措 施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担 保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

（2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事

（3）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

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• （4）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》

• 的规定；

• （5）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令

• 整顿等重大情形；

• （6）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。 （四）协议的生效、变更和解除

• 1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。在有效期

• 满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年， 上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

• 2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协

• 议以前，本协议条款仍然有效。

• 3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 四、关联交易的目的及对公司的影响

能源财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优 势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，提 高公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成 本，为公司发展提供一定的资金支持和融资渠道。本交易不会损害公司及中小股 东利益，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

本关联交易议案事前经公司独立董事审查，意见认为：能源财务公司作为一 家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内 为本公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签 署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及 中小股东利益的情形，不影响公司独立性；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道， 降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。同意该关联交易议案提交董事会 审议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。三 位独立董事均表决（含委托表决）同意。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

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• 2、公司与能源财务公司签署的《金融服务协议》；

• 3、公司独立董事事对关联交易的独立意见；

• 4、能源财务公司营业执照复印件；

• 5、能源财务公司金融许可证复印件。

请审议

独立董事述职报告

各位股东：

公司三位独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣的述职报告均已于2012 年3 月27 日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。现将三个述职报 告予以汇总，由本人代表向股东汇报如下：

2011年，本人作为福建水泥股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本 着诚信与勤勉的原则，认真履行职责，出席公司年内召开的董事会会议和股东会 会议，认真审议会议的各项议案或报告，积极发表意见，参与公司决策和治理， 对公司的重大事项发表了自己的独立意见，促进了公司的规范运作，充分发挥独 立董事的职能，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2011年，本人和其他两位独立董事对公司截至2010年12月31日的对外担保情 况、年内重大关联交易、关联方资金占用等情况进行审核，并对相关事项发表独 立意见。在年报工作中及时听取公司生产经营情况和项目建设进展等重大事项报 告，并亲赴公司生产厂实地考察，就关注的事项及时与年审会计师沟通，主动了 解公司生产经营情况，其他在公司年报编制过程中所做的工作，详见公司2010 年报中“董事会审计委员会履职情况汇总报告”。

一、2011年出席公司会议情况

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姓名		董事会	董事会		股东大会	股东大会
	应出席 次数	亲自出席	委托出席	缺席	应出席 次数	实际出 席
郑新芝	8	8	0	0	2	2
潘琰	8	7	1	0	2	2
胡继荣	8	8	0	0	2	2

公司每次召开董事会、股东大会前，本人均能认真审阅会议资料、文件，并 主动调查、了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调 研。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，为董 事会、股东大会提高决策水平起到了积极作用。

二、 会议表决情况

2011年，本人对提交董事会的全部议案都认真审议，均投出赞成票，没有反 对、弃权的情形。

三、培训和学习情况

本人积极参加公司以各种方式组织的关于董事的相关培训，自觉学习、掌 握中国证监会、福建省证监局及上海证券交易所最新的相关法规或规定，不断提 高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、对公司治理结构及经营管理的调查

2011年，本人持续关注公司的生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行 情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度 等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，利用自己的专业知识和实践经验， 就公司的未来发展、投资决策、管理控制等方面为董事会提供专业的参考意见和 建议，以促进董事会决策的科学性和公正性。

2011年已经过去，在新的一年里，为维护中小股东的合法权益，本人将一如 既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的 建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望 公司在2012年中以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

谢谢大家

独立董事：郑新芝、潘琰、胡继荣

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