Fujian Cement Inc. — AGM Information 2012

Mar 27, 2012

证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2012-008

福建水泥股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公 告暨召开2011 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建水泥股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2012 年3 月23 日在福 州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2012 年3 月13 日发出,会议应到董事9 名，实到董事 7 名 ， 董事张建新出差，委托董事高 嶙出席，独立董事胡继荣出差委托独立董事潘琰出席。公司监事和高级管理人员 列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，通过了如下决议：

一、一致通过《公司总经理2011 年度工作报告》

二、一致通过《公司2011 年度董事会工作报告》 本报告，将提交公司2011 年度股东大会审议。

三、一致通过《公司2011 年年度报告》及其摘要

本报告，将提交公司2011 年度股东大会审议。

四、一致通过《公司2011 年度财务决算及2012 年度财务预算报告》

2012 年，预计营业总收入22.47 亿元、成本费用21.37 亿元，预计投资收 益1500 万元。

本议案，将提交公司2011 年度股东大会审议。

五、一致通过《关于对莆田建福大厦应收转让款进行单项认定不计提坏账准 备的议案》

公司和福建鑫和投资有限公司（“受让方”）于2011 年9 月6 日在福州市签 订了《产权交易合同》，约定公司以人民币4474 万元将莆田建福大厦及配套资产 转让给受让方。受让方按合同约定将转让总价款支付给福建省产权交易中心代收 管理后，公司随即办理相关产权过户手续（已完成房产证过户手续），由于公司 原先购置该房产时土地从先前出让方受让而来，因该先前出让方未缴纳土地出让 金，需补交土地出让金后方能办理土地使用权过户。目前该土地出让金已经交付，

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公司正在办理土地使用权过户手续。

根据会计制度，公司对上述莆田建福大厦应收转让款单独进行减值测试，未 发现有客观证据表明其发生了减值，鉴此，董事会同意对该应收转让款单项认定 不计提坏账准备。

六、一致通过《关于对购买日福建省海峡水泥股份有限公司无形资产按公允 价值调整确认的议案》

公司以增资扩股方式出资控股福建省海峡水泥股份有限公司（海峡水泥）。 交易基准日（2011 年4 月30 日），海峡水泥经福建中兴资产评估房地产土地估 价有限责任公司确认的评估后净资产为15,240.93 万元，购买基准日（2011 年 10 月31 日）海峡水泥经审计的账面净资产为16,984.36 万元，鉴于海峡水泥部 分实际可开采储量未纳入评估范围，经双方协商，海峡水泥整体净资产价值调整 确认为19,500.00 万元，双方一致同意在此基础上成交，即本公司现金增资 21,125.00 万元，持有海峡水泥52%股份。海峡水泥成交价（公允价）与其购买 基准日账面净资产价值的差异在纳入本公司合并报表时确认为无形资产-采矿权 增值，并按期摊销。

根据评估报告，海峡水泥安石坑矿全矿区可采储量为12971.27 万吨，其中： 本次参与评估计算的可采储量仅涉及采矿许可证有效期内拟动用的可采储量 3944.4 万吨，采矿权评估价值为7212.56 万元，尚余可采储量9026.87 万吨未 参与评估。经与海峡水泥原股东议定，对方同意将本次未纳入评估的可采资源储 量（均已含在现有采矿证办证范围内）一并归入海峡公司，由合作后的股东共同 享有。按本次评估的单位价值1.83 元/吨（7212.56÷3944.4）计算，后归入海 峡公司未经评估的可采资源储量9026.87 万吨矿权价值可达1.65 亿元。

经审议，董事会同意将上述后归入海峡水泥尚未经评估的可采资源潜在价 值1.65 亿元中3354.20 万元部分在购买基准日本公司合并报表时调整确认为无 形资产-采矿权增值，并相应确认递延所得税负债838.55 万元。

七、一致通过《关于对2011 年末涉及资产减值准备的递延所得税资产会计 处理的议案》

为明晰资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异是否确认递延所得税资产，根 据公司资产构成、发展规划和公司当时计提资产减值准备的实际情况以及公司财 务处理的一贯性原则，并考虑未来期限内是否有足够的应纳税所得情况，同意公 司对截止2011 年12 月31 日已累计计提的各项资产减值准备总余额

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248,361,348.68 元中的部分资产减值准备81,067,977.47 元计算相应的递延所 得税资产，该部分资产减值准备分别为：部分固定资产减值准备 78,887,984.64 元（总余额91,114,538.11 元）、部分的存货跌价准备76,503.84 元（总余额 217,551.15 元）和部分坏账准备2,103,488.99 元（总余额102,960,702.60 元）， 除此之外的其他资产减值准备167,293,371.21 元未预确认相应的递延所得税资 产。

八、一致通过《公司2011 年度利润分配方案》

根据福建华兴会计师事务所有限公司审计，2011 年母公司实现净利润 54,476,910.42 元（合并数为124,848,649.72 元），加上年初未分配利润 -30,708,244.13（合并数为-15,827,245.80 元），母公司当年可供分配的利润 为23,768,666.29 元（合并数为109,021,403.92 元），根据章程的规定，提取 10 ％法定公积金2,376,866.63 元，母公司当年可供股东分配的利润为 21,391,799.66 元，合并后为106,644,537.29 元。

利润分配预案：拟以公司2011 年12 月31 日总股本381,873,666 股为基数， 向全体股东每10 股派0.5 元（含税）现金红利，共派现19,093,683.30 元，剩 余未分配利润2,298,116.36 元（合并数为87,550,853.99 元）结转下年度分配。 本议案，将提交公司2011 年度股东大会审议。

九、一致通过《公司高级管理人员2011 年度薪酬考核报告》

根据《公司高管人员薪酬管理暂行办法》，同意公司高管理人员2011 年度 薪酬考核结果，2012 年度公司高管薪酬223.9 万元，其中：基薪63.43 万元、 绩效薪酬145.97 万元、安全奖14.5 万元。

十、一致通过《关于聘任2012 年度财务审计机构的议案》

同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2012 年度的财务审

• 计机构，拟提请股东大会授权公司经营层根据年度审计业务量确定审计报酬。 本议案，将提交公司2011 年度股东大会审议。

十一、一致通过《关于聘任2012 年度内控审计机构的议案》

同意聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2012 年度的内部控制

• 审计机构，拟提请股东大会授权公司经营层确定年度内控审计报酬。 本议案，将提交公司2011 年度股东大会审议。

十二、一致通过《公司2012 年度信贷计划》

• 公司根据2011 年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司2012 年度预

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算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求及可供出售的资产状况，制 定公司2012 年度信贷计划。经审议，同意公司2012 年信贷总规模控制在25 亿 元以内，其中：母公司信贷总额控制在16 亿元以内，子公司信贷总额控制在9.5 亿元内。

为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理的资 产抵质押融资2012 年度新增或继续办理相应抵、质押融资，具体为：1）以 炼石厂土地、房屋及建筑物抵押永安建行，申请流贷9300 万元；2）以1800 万股兴业银行股票进行反质押，向兴业银行申请项目固贷及流贷17200 万元； 3）以2260 万股兴业银行股票质押，向厦门国际银行申请贷款25000 万元（注： 上一年度为1260 万股兴业银行股票质押，贷款15000 万元，2012 年度拟再 以1000 万股兴业银行股票质押，申请新增流贷10000 万元）；4）以2000 万 股兴业银行股票质押，向其他金融机构（华夏银行或兴业银行等）融资20000 万元作质押担保；5）福建省永安金银湖水泥有限公司以其土地使用权抵押， 贷款5000 万元；6）福建安砂建福水泥有限公司向永安中行贷款，总额度33800 万元，以本公司提供担保的同时，以该公司土地使用权进行抵押担保，该公 司项目峻工结算后全额转为资产抵押担保。7）福建省海峡水泥股份有限公司 拟以该公司资产作抵押融资10000 万元；8）石狮水泥粉磨站项目拟融资5000 万元，以项目公司资产作抵押。

董事会同意将上述信贷计划，提交公司2011 年度股东大会批准。股东大 会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行协商及审批情况，决 定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体 贷款项目，将不再临时提交议案进行董事会会议审议，董事会将按照相关要 求，决定并签署关于授信的有关决议。

鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期非常频繁，为简化贷款相关办理手 续，提高资金周转速度和使用效率，同意在股东大会审议通过的本信贷计划总额 25 亿元内，授权公司总经理兼总会计师高嶙先生全权办理贷款、抵（质）押及 对子公司担保有关签字事宜，授权期限至董事会审议《公司2012 年年度报告》 的会议日期止。

本计划，将提交公司2011 年度股东大会审议。

十三、一致通过《公司2012 年度担保计划》

为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司2012 授信计划，提

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出公司2012 年度担保计划。经审议，同意母公司2012 年度为子公司提供担保 85000 万元，其中：目前已 签署 担保金额60000 万元；子公司2012 年度为母公 司提供担保1.7 亿元。具体安排详见下表：

福建水泥2012 年度拟担保明细表

（单位：万元）

		目前担保情况	目前担保情况
被担保人	拟担保额 度	借款银行	已签署担保金 额	实际担保金 额	备注
		母公司对外担保
福建省永安金银湖水泥有 限公司	16000	永安农行	4000	4000
		民生银行福州分行	4000	1000
		华夏银行福州分行	8000	4000
	4000	预留额度
福建安砂建福水泥有限公 司	33800	中国银行永安支行	33800	29000	项目峻工 后转抵押
	2200	永安信用社	2200	990
	3000	民生银行福州分行	3000
	1000	预留额度
福州炼石水泥有限公司	5000	招商银行五四支行	5000	3200
	5000	预留额度
福建省海峡水泥有限公司	10000	预留额度
石狮水泥粉磨站项目	5000	预留额度
母公司对外担保合计	85000		60000	42190
	控股子公司为母公司提供担保
担保人	拟担保额 度	借款银行	签署担保金额	实际担保金 额	备注
厦门金福鹭建材有限公司	4000	华夏银行福州分行	4000	0
福建省永安金银湖水泥有 限公司	10000	光大银行福州分行	10000	10000
福建省永安金银湖水泥有 限公司	3000	兴业银行顺昌支行	3000	210
控股子公司为母公司提供 担保合计	17000		17000	10210

被担保子公司有关情况如下

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单位：万元

公司名称	业务性质	注册资 本	持股比 例	2011 年末 总资产	2011 年末 净资产	2011 年 度净利 润
福建省永安金银湖 水泥有限公司	水泥、熟料生 产和销售	11000	96.36	40,346.11	17,338.17	3003.75
福建安砂建福水泥 有限公司	水泥、熟料生 产和销售	35000	100	82,588.49	36,070.10	1125.64
福州炼石水泥有限 公司	水泥生产和 销售	4700	100	21,487.27	8,955.93	3876.54
福建省海峡水泥股 份有限公司	水泥生产制 造	40,625	52.00	26,511.17	25,358.20	-141.81
石狮水泥粉磨站项 目	目前正在进行项目前期工作，项目公司待成立。

为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总 额度85000 万元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额 度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增 银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2012 年年度报告》的 会议日期止。

本计划，将提交公司2011 年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》

详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2012 年度 日常关联交易的公告》。

本议案，将提交公司2011 年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易） 的议案》

详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福建省建 材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告》。

本议案，将提交公司2011 年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司签署<金融服务协议> 的议案》

详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于与福建省能 源集团财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》。

本议案，将提交公司2011 年度股东大会审议。

十七、一致通过《关于公司高管人员实行2012 年度安全生产责任制目标管

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理考核办法的议案》

• 十八、一致通过《关于修改<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》 全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

• 十九、一致通过《公司2011 年度社会责任报告》

• 全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

• 二十、一致通过《关于召开公司2011 年度股东大会的议案》

• 决定于2012 年4 月25 日召开公司2011 年度股东大会，有关事宜通知如下：

• （一）会议时间：2012 年4 月25 日（星期三）上午8:30 分

• （二）会议地点：福州市杨桥路118 号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议

室

（三）会议方式：现场表决

• （四）会议期限：半天

• （五）股权登记日：2012 年4 月18 日（星期三）

• （六）会议审议事项：

• 1、审议《公司董事会2011 年度工作报告》

• 2、审议《公司监事会2011 年度工作报告》

• 3、审议《公司2011 年年度报告》及其摘要

• 4、审议《公司2011 年度利润分配方案》

• 5、审议《公司2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算报告》

• 6、审议《关于聘任 2012 年度公司财务审计机构的议案》

• 7、审议《关于聘任 2012 年度公司内部控制审计机构的议案》

• 8、审议《公司2012 年度信贷计划》

• 8、审议《公司2012 年度担保计划》

• 9、审议《公司2012 年度日常关联交易的议案》

• 10、审议《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的

议案》

• 11、审议《关于与福建省能源集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议

案》

• 12、听取《公司独立董事述职报告》

• （七）出席会议对象：

• 1、本公司董事、监事、高级管理人员；

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2、截止2012 年4 月18 日（星期三）下午在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。

（八）出席会议登记办法

• 1、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他

• 人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

• 2、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证

• 明、股票账户卡、法人营业执照复印件(加盖公章)；委托代理人出席会议的，代 理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。

• 3、外地股东，可用传真或信函等方式登记。

• 4、登记时间：2012 年4 月19－24 日期间的工作日时间

上午：8:00—11:30； 下午：3:00—5:30

• 5、登记地点：福州市杨桥东路118 号宏杨新城建福大厦十九层本公司董事

• 会秘书办公室。

联系电话；0591-87617751

传 真：0591-87527300

联 系 人；林国金、朱浙闽

邮 编：350001

（九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（单位）出席福建水泥股份有限 公司2011 年度股东大会, 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投 票。

委托人签名(法人加盖章)注1： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码： 委托日期：2012 年 月 日

委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止

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注2 本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下 ：

	本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下 注2：
序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	公司董事会2011 年度工作报告
2	公司监事会2011 年度工作报告
3	公司2011 年年度报告
4	公司2011 年度利润分配方案
5	公司2011 年度财务决算及2012年度财务预算报告
6	关于聘任2012年度财务审计机构的议案
7	关于聘任2012年度内控审计机构的议案
8	公司2012 年度信贷计划
9	公司2012 年度担保计划
10	公司2012 年度日常关联交易的议案
11	关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易） 的议案
12	关于与福建省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》 的议案

注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单 位公章；

注2：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表 示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项 或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同 一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事 项进行投票表决。

注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会 2012 年3 月23 日

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