Fujian Cement Inc. — AGM Information 2011

Apr 15, 2011

福建水泥股份有限公司 二0 一0 年度股东大会会议材料

会议时间：2011 年 4 月 21 日上午 8 点 30 分 会议地点：福州建福大厦 18 楼本公司会议室

福建水泥股份有限公司2010 年度股东大会会议议程

一、审议《公司董事会2010 年度工作报告》

二、审议《公司监事会2010 年度工作报告》

三、审议《公司2010 年度报告》及其摘要

四、审议《公司2010 年度利润分配方案》

五、审议《公司2010 度财务决算的报告》

六、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》 七、审议《公司2011 年度信贷计划》

八、审议《公司2011 年度担保计划》

九、审议《公司2011 年度日常关联交易的议案》

1

福建水泥股份有限公司董事会工作报告

（二0 一0 年度）

各位股东：

受董事会委托，我就公司董事会二0 一0 年度工作情况及二0 一一年度工作意见报告如下：

2010 年，是公司发展进程中最为艰难的一年，也是在危机中寻 求机遇，在逆境中奋力脱困，在挑战中破局前行的一年。过去的一年， 面对极其严峻的生产经营形势和企业持续亏损压力，公司新一届董事 会积极作为，在公司股东的大力支持和公司董事会、经营班子的共同 努力下, 进一步完善公司治理结构,不断强化内部管理, 提振信心， 励精图治，以变革应对变化，把减亏控亏、加快推进项目建设作为各 项工作的重中之重。通过认真开展生产经营诊断分析，查找问题，找 准定位，全力打好“控亏增盈”攻坚战，扎实推进“创先争优”活动， 有效地消化了减利因素，逐个消灭了亏损源，公司管控和运作水平明 显提升，生产经营稳步好转，亏损面得到有效遏制，主营实现扭亏为 盈，在建项目如期投产，储备项目有序推进，安全生产保持平稳，主 要经济指标逐月回升持续向好。

一、2010 年度公司董事会重点工作

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证 监会监管要求，规范运作，诚信经营。建立了较为完善的法人治理结 构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相互制衡，各项 管理制度不断健全完善。

2

1、做好董事会换届工作。根据《董事会提名委员会实施细则》 规定，充分发挥董事会提名委员会作用，做好新一届董事、高管人员 提名、选举和聘任工作，选举产生了公司第六届董事会，调整充实了 高管人员，确保了公司决策层和管理层的平稳过渡。

2、强化经营班子建设和目标管理。6月份，新一届董事会产生 后，根据公司生产经营持续亏损又无法有效改善，且工作执行力不强 的实际情况，对公司经营领导班子进行了适当调整，转变了经营观念 和经营作风，提高了责任心和执行力，使经营状况逐步趋好；重新调 整了公司下半年预算指标，并促使下半年的目标任务从经营层到各单 位、部门进行层层分解，做到各个层级都有具体指标并有相应考核， 实现经营压力的层层传递，增强各级人员的责任感和紧迫感。

3、完善激励与约束并存的分配机制。根据公司2010年前8个月 生产经营业绩不理想的状况，董事会在充分调研、分析的基础上制订 了《福建水泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法2010 年度补充规定》，使考核办法更趋合理科学，充分调动了经营班子的 积极性。同时，督促指导经营层相应制订了《公司总部部门领导薪酬 暂行管理办法》、《权属企业领导班子薪酬暂行管理办法》和《员工薪 酬标准及管理考核办法》等制度，完善了激励与约束并存的绩效考核 机制，基本形成公司组织绩效考核的初步框架，体现了以财务绩效为 基础、重在结果的绩效管理要求，确保了主要绩效指标的超额完成， 实现了扭亏增盈的目标任务。

4、完善有关制度。一是建立健全并有效实施内部控制制度。公

3

司目前已建立的内部控制体系，能结合自身生产经营特点，覆盖了公 司主要业务各个环节，基本能够适应公司现阶段经营管理和发展的需 要。由于内部控制的固有局限性，不可能完全消除各类经营风险和裨 补经营环节的所有缺漏，仅能对公司控制目标的实现提供合理的保 证。同时，随着公司内、外部环境及经营情况的变化，内部控制的有 效性也会发生较大的变化。因此，公司董事会要求，公司必须不断审 视内、外环境情况变化，不断通过内外部的评价、监督和整改，尽可 能保持公司内部控制体系的适宜性和有效性。二是增强守法合规意 识，完善内幕信息知情人管理制度。报告期，公司重大信息所涉及的 内幕知情人，均能严格遵守《公司内幕信息知情人管理制度》，未发 现内幕人员在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况。同时，公司按制度规定做好内幕信息知情人备案 登记并报有关监管机构。三是建立年报信息披露重大差错责任追究机 制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，有效提高了年报信息披 露的质量和透明度。

5、加强投资者关系管理。严格按照公司《信息披露事务管理制 度》、《投资者关系管理制度》等规定，确保信息披露真实、准确、完 整、及时、公平。报告期内，公司披露了临时公告28 份，定期报告 4 份；设立投资者咨询电话，解答投资者提出的问题；通过接待机构 或个人投资者的来访、组织实地参观等，使投资者了解公司有关情况； 在股东大会期间专门安排时间由公司董事长、监事会主席、总经理和

4

其他高管人员与股东进行沟通交流，充分保证了股东对公司重大事项 和经营情况的知情权。

6、增强社会责任意识，积极承担社会责任。在追求公司自身经 济效益、维护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境 保护、资源利用等方面的非商业贡献，并根据所处行业及自身经营特 点，包括促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经 济可持续发展等方面，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工 作机制。2010 年，公司累计投入486.49 万元支持社会公益事业，用 于社区建设维护、支持灾区重建、新农村建设、修建村镇道路、共建 水利设施、赞助所在地区学校、医院等。先后投入大量资金用于节能 减排工作并取得良好的经济效益和社会效益。尤其是对余热发电项目 的投入，效果显著。2010 年度余热发电总量为6038.1 万千瓦时，减 少外购电线路损耗电量495 万千瓦时，共节电6533.1 万千瓦时，折 标准煤23323 吨。可减少二氧化碳排放约5.2 万吨。既减少了对周边 环境的热污染和粉尘污染，又增加了企业的经济效益。

7、规范关联交易。建立健全重大资金往来的控制制度以及防止 发生资金占用问题的长效机制，加强资金风险控制，完善尽责问责机 制，规范关联方资金往来，明确经营性资金往来的结算期限，禁止以 经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。报告期内，公司发生 的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没 有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

二、2010 年度公司的经营情况

5

面对2008 年以来主营持续亏损，年初关停1、2 号窑产能缩减， 6 月中下旬持续暴雨引发地质灾害， 3 月后无烟煤价格上涨等的压力 和严峻形势，公司新一届董事会领导下的经营班子团结带领广大员 工，以改革、创新为突破口，强化管理，努力减亏控亏，加快项目建 设推进。在采购管理、营销模式、绩效管理、内控机制等方面进行改 革、创新，同时对生产经营管理各环节开展诊断分析，并在运作中持 续改进和完善。进入下半年，外部环境逐步好转，公司及时调整了预 算，将减亏控亏目标强化落实，水泥售价和销量逐月提升，9 月起公 司主营开始单月盈利。同时适时变现了236 万股兴业银行股票，获得 投资收益4846.79 万元，全年公司实现扭亏为盈。重大项目建设方面， 公司9#窑项目矿山征地、拆迁等涉农问题取得突破性进展，12 月18 日9#窑成功点火，正式投产后将新增熟料产能150 万吨。

2010 年公司共生产熟料349.02 万吨（统计口径，下同），生产 水泥440.46 万吨，同比分别增长-0.67%、9.22%，销售商品460.38 万吨（水泥437.35 万吨、熟料23.03 万吨），增长7.75%。全年实现 营业收入1,356,250,042.12 元，同比增长18.02%，营业利润 9,102,766.50 元，利润总额20,583,278.84 元，归属于母公司所有 者的净利润8,136,242.91 元，同比分别增长110.39%、124.08%和 108.46%。经营活动产生的现金流量净额237,026,269.38 元，同比增 长1178.58%。

报告期，公司利润增长主要贡献于主营业务利润的大幅提升。公 司主营好转系受益于内外环境的双重好转，公司水泥销售量、价齐升，

6

成本管控能力增强，主营毛利率提高所致。

从外部看，2010 年水泥供需关系开始改善，水泥价格恢复上涨。 一方面由于国家对水泥产业实行“汰旧控新”的政策，2010 年福建 省水泥产量增速大幅放缓，低于上年19.3 个百分点。另一方面，随 着项目建设力度加大，尤其是进入8 月后，福建省项目建设全面提速， 固定资产投资加快，对水泥需求也逐步增加，同时启动落后产能336.4 万吨关停计划 ， 加之周边省份节能限电，水泥供给紧张进一步促使价 格上涨。2010 年公司水泥平均账面售价约290 元/吨，同比上涨25.79 元。

从公司内部看，一是公司在完善制度的同时，重在抓好制度的落 实，提升工作执行力，在完善以财务预算为考核主体的各层级的薪酬 体系的基础上，建立了季度审计、效能监察、工作问责等约束机制， 初步形成了令行禁止的良好局面。二是报告期公司炼石水泥厂实现 100%燃用无烟煤，关停工艺较为落后的1 号、2 号窑，8 号窑纯低温 余热发电项目4 月2 日实现并网发电，增强了公司成本管控基础。截 至报告期末，公司炼石水泥厂3 台窑均配备了余热发电，装机容量 12MW，全年余热发电实现利润2437 万元，比上年增加954 万元。三 是对销售体系进行改革，将原有的集中销售改为“集中管理，分区销 售”，改变原有销售部门既是运动员又是裁判员问题，堵塞了销售管 理上漏洞。

三、2010 年度公司的投资状况

报告期内，投资额41,516.48 万元，比2009 年同期30,898.12

7

万元增加34.37%。

• 1、募集资金使用情况。报告期内，公司无募集资金或前期募集

• 资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
炼石水泥厂8＃窑4.5MW 窑 纯低温余热发电项目	3,126.45	已于2010 年4 月2 日并网 发电	910.02 万元
福建安砂建福水泥有限公 司带9000kW 纯低温余热发 电的4500t/d 熟料水泥生产 线（9#窑）	65,069.37	截至报告期末，累计完成 投资49776.99 万元，已投 料试生产。
福州炼石水泥有限公司75 万吨水泥粉磨生产线	5,424.28	已于2010 年1 月投产。	505.25 万元
安砂9#窑配套余热发电项 目	5,648.81	截至报告期末，累计完成 投资2159.90万元。
合计	79,268.91	/	/

四、2010 年度董事会会议及专业委员会工作情况

1、董事会会议情况。2010 年度，董事会先后召开了五届三十一次、 三十二次、三十三次、三十四次、三十五次、三十六次和六届一次、 二次、三次、四次、五次、六次会议，历次会议审议通过的相关决议 均按规定在指定的报刊予以公告。

2、审计委员会履职情况。根据公司《董事会审计委员会实施细 则》和《审计委员会年报工作规程》等相关制度，公司第六届董事会 审计委员会参与了2009 年度财务报告审计工作。审议了2009 年度财 务报告审计工作的时间安排；审议了公司编制的2009 年度会计报表， 并同意审计师进场审计，同时督促会计师事务所按规定时间做好审计

8

工作；审阅了公司会计报表及其附注，认为会计师事务所按计划完成 了年度财务报告审计工作；出具了就会计师事务所从事公司2009 年 度审计工作情况总结报告，对会计师事务所做出评价，提议董事会继 续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2010 年度的审计机 构，建议公司根据2010 年度审计工作量的提高，相应适当提高2010 年度审计报酬。参与了2010 年度财务报告部分审计工作。

3、薪酬委员会履职情况。审议了福建华兴有限责任会计师事务 所出具的《关于福建水泥股份有限公司高级管理人员2009 年年薪制 奖励金测算的说明》，认为，该文件对公司高管人员2009 年奖励金的 测算符合《福建水泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办 法》（2009 年修订）的规定，同意以此为基础形成年薪制考核报告并 提交董事会审议。公司于2010 年6 月2 日第五届董事会第三十六次 会议审议通过了该报告。 按照董事会六届二次会议要求，委员会于 2010 年8 月24 日审议通过了《福建水泥股份有限公司高级管理人员 年薪制考核奖惩暂行办法2010 年度补充规定》。

五、董事会执行股东大会决议情况

1、因公司2009 年度亏损，利润未向股东分配，也未进行资本公 积金转增股本。

2、公司2009 年度股东大会《关于2009 年度为子公司提供担保 总额度及提请股东大会授权董事会决定具体实施的决议》，报告期， 董事会严格按照股东大会通过的对各子公司提供担保的额度为限，具 体实施担保。

9

3、公司2010 年临时股东大会授权公司董事会自股东大会批准之 日起24 个月内，根据市场情况和公司发展需要，择机参照二级市场 价格，分期分批或整体出售兴业银行股票不超过1100 万股。截止本 年末，公司共出售兴业银行股票236 万股，投资收益4846.79 万元。

六、独立董事履职情况

为确保独立董事切实履行相关职责，发挥独立董事在公司治理 中的应有作用，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和上证所上市规则及其他相关要求，公司制定了《独立 董事制度》和《独立董事年报工作制度》。《独立董事制度》详细规定 了独立董事的任职资格，独立董事提名、选举和更换的具体程序，独 立董事职权及保障其行使职权的具体措施。《独立董事年报工作制度》 明确规定在公司年报编制和披露期间，独立董事应当了解公司年度生 产经营情况和重大事项的进展情况、公司年度审计工作安排及与年审 会计师保持沟通等具体工作。

报告期，公司独立董事依据《公司章程》、《公司独立董事制度》 及董事会专门委员会实施细则的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真 履行职责，尽力亲自参加公司年内召开的董事会会议和股东会会议及 专门委员会会议，及时听取公司生产经营情况和项目建设进展等重大 事项报告，并亲赴公司生产厂实地考察，认真参与公司各项重大决策， 依法保障中小股东利益和维护公司整体利益。

独立董事对公司截至2010 年12 月31 日的对外担保情况，关联 交易，关联方资金占用等情况进行审核，并对相关事项发表独立意见。

10

独立董事均为审计委员会委员，在公司年报编制过程中所做的工作全 程参与，尽职尽责。

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非 董事会议案事项提出异议。

七、公司董事会2011 年的工作重点

2011 年，是我国实施“十二五”规划的开局之年，也是我们抢 抓机遇，加快调整，提速发展，追赶跨越，打牢基础的关键一年。做 好今年的工作，对公司的发展具有极其重要的意义。

主要经营指标： 生产水泥550 万吨，力争600 万吨；生产熟料 433 万吨，销售水泥550 万吨，力争600 万吨；营业收入确保16.3 亿元，力争17 亿元；确保成本费用率控制在96.63%以内，力争控制 在95.60%以内；全年实现安全生产。

1、强化目标管理，实现资产增值。严格按照已确定的2011 年目 标任务层层分解下达，与经济责任制挂钩，根据六届八次董事会通过 的《高管人员薪酬管理暂行办法》严格考核，强化责任，提高公司资 产经营效益，维护资产所有者权益，建立符合现代企业制度的激励和 约束机制，充分调动公司高管人员的积极性和创造性，促进公司经济 效益增长。

2、强化战略管理，实现快速发展。科学确定“十二五”发展规 划，使公司的发展战略得到承继，谋划公司更长远的发展。围绕“十 二五”发展目标，按照“落地一批、推进一批、储备一批、重组一批” 的原则，切实加大工作力度，力求在项目发展方面取得较大突破。“十

11

二五”期间水泥主业计划投资16 亿元,预计总投资20 亿元，新增1000 万吨水泥产能，“十二五”期末水泥产能（含在建）力争达到2000 万吨，其中4500 吨/日以上产能占总产能70%。总体布局为，加快推 进公司永安1000 万吨级生产基地、顺昌500 万吨级生产基地、沿海 500 万吨水泥粉磨基地和省外熟料供应基地建设，促进产能规模快速 扩张。

2011 年公司将尽全力加快规划项目的推进，争取以最短的期限 完成建设。对已列入福建省建材行业调整和振兴实施方案的发展项 目，提前充分做好项目实施立项核准工作。实现“已投产和在建项目 水泥产能达到1000 万吨，力争1200 万吨”的发展目标。

3、强化资本运作管理，实现做大做强。继续深化有关资本运营 的研究，探索资本运营的新方式。拓展思路，采取资本合作、品牌合 作、技术合作、并购重组等多种方式，促进主业快速扩张。针对公司 近几年建设项目较多，持续保持较大的资本性支出，当前公司技术升 级尚未完成，主营处于微利状态，使资金需求始终处于较紧张的状况， 公司将稳定发展银企合作关系，落实项目信贷，拓展筹融资渠道，多 方多渠道筹措资金，科学、合理安排使用，提高资金使用效率，保持 在产能扩张的同时保证合理的现金流。

4、强化经营层管理，全面实现年度目标任务。重点督促高管层 抓好“六推六促”工作。一是推进改革创新，促进机制转换。进一步 完善薪酬激励机制、奖惩问责机制和创新激励机制，突出抓好节能降 耗、设备管理、大修费用、混合材掺量、添加剂使用等直接影响企业

12

运行、效益提升的问题。优化内部资源整合，盘活利用低效资产，强 化资产管理和资本运作。二是推进精细管理，促进降本增效。强化生 产组织，提高主机运转率和台时产量，确保稳产高效。强化采购管理、 成本管理、财务管理、基础管理，实施企业管理登高计划。三是推进 销售体系变革，促进市场营销管理。进一步完善“统一管理、分区销 售”的销售体系，完善销售业务管理制度，提高市场反应能力。四是 推进内控体系完善，促进执行力提升。进一步完善内控体系，对人、 财、物、产、供、销等各环节管理制度进行修订、补充和完善，完善 相应的问责制度。强化风险管理，继续完善企业法律事务管理制度， 强化法律事务管理职能，提高风险防范能力。五是推进项目建设和资 产重组，促进产能快速扩张。六是推进企业文化建设，促进企业和谐 发展。

5、强化董事会自身建设，实现决策科学化合理化。多渠道多形 式组织公司董事、监事、高管人员参加培训，加强宏观经济政策和财 税法规的学习和研究，做好税收策划，用好用活政策法规，节约支出， 争取优惠政策，进一步提高公司运作水平。充分发挥董事会各专门委 员会专业职能作用，各司其职，恪尽职守，提高公司战略决策和风险 控制能力。

6、强化投资者关系管理，实现股东利益最大化。对照中国证监 会、证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信 息的搜集、反馈、整理和审核工作，并按有关规定及时披露，确保所 披露信息内容的真实、准确、完整和及时性，规范和提高信息披露质

13

量，使全体股东充分及时了解公司的生产经营状况，确保全体股东的 知情权。

各位股东，今年是公司实现跨越发展的关键一年。能否完成全年 经营目标和发展任务，直接关系到企业能否打赢翻身仗，彻底摆脱被 动局面，进而实现“十二五”期间做大做强的目标。我们一定以高度 的使命感和紧迫感，以更加昂扬的斗志和创新精神，扎扎实实地推进 各项工作。心齐气正不折腾，心无旁骛抓发展。我相信，在公司上下 的共同努力下，抢抓机遇，攻坚克难，我们一定能够完成全年各项工 作任务，我们的企业将蓬勃发展、我们的事业将更加兴旺发达！ 谢谢大家！

福建水泥股份有限公司监事会2010 年度工作报告

各位股东：

2010 年度，公司监事会以对股东大会负责为宗旨，认真履行《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法 规所赋予的职责，为促进公司规范运作发挥了积极作用。现我代表公 司监事会作2010 年度工作报告，请审议。

一、对2010 年度董事会、经营层工作基本评价

监事会列席了2010 年历次董事会会议,对董事会的决策程序、执 行股东大会决议情况和公司董事履行职责等方面进行了监督。认为: 董事会2010 年历次会议的决策程序符合有关法律和规定，能够认真

14

贯彻股东大会的各项决议，各位董事工作勤勉尽责,在公司2010 年

• “控亏增盈”重点工作中决策果断、措施得当，为公司在2010 年度 取得“扭亏为盈”佳绩起到关键的作用。

监事会对公司2010 年的生产经营活动进行了认真的关注和深入 实际的监督。认为公司经营班子能够认真执行股东大会和董事会的各 项决议,在2010 年生产经营遇到较大困难和挑战的情况下，能够顶住 压力，根据宏观形势和市场需求变化，适时调整应对措施，做出了大 量艰苦而有效的工作，经营业绩大幅增长，超额完成董事会下达的全 年目标任务。

二、监事会工作情况

1、监事会会议情况。报告期内，监事会共召开六次会议，均形 成了相关决议，并按规定进行了公告。各次会议情况报告如下：

2010 年4 月22 日，召开五届十次会议。审议了《2009 年度监 事会工作报告》、《总经理2009 年度工作报告》、《公司2009 年年度报 告及摘要》、《公司2009 年度财务决算及母公司2010 年度财务预算的 报告》、《公司2009 年度利润分配预案》、《关于2009 年度计提固定资 产减值准备的议案》、《关于对递延所得税资产进行会计处理的议案》、 《关于公司2010 年度原燃材料采购之日常关联交易的议案》、《关于 公司建福水泥厂综合节能改造项目拟拆除处置部分设备设施资产的 议案》。

2010 年4 月22 日，召开五届十一次会议。审议了《公司总经理 2010 年第一季度工作报告》、《公司2010 年度第一季度报告》。

15

2010 年6 月2 日，召开五届十二次会议。审议了《关于提名公 司第六届监事会成员候选人的议案》、《关于公司高管人员2009 年度 年薪制的考核报告》。

2010 年6 月25 日，召开六届一次会议。选举产生了第六届监事 会主席；审议了《关于注册成立建福水泥厂综合节能改造项目法人公 司的议案》、《关于向福建省建材（控股）有限责任公司暂借临时周转 金（关联交易）的议案》。

2010 年8 月13 日，召开六届二次会议。审议了《公司总经理2010 年上半年工作报告》、《公司2010 年半年度报告》及摘要、《关于调整 公司2010 年下半年财务预算的议案》、《关于投资实施公司建福水泥 厂综合节能改造工程项目的议案》、《关于授权处置所持部分兴业银行 股票的议案》。

2010 年10 月22 日，召开六届三次会议，审议了《公司总经理 2010 年第三季度工作报告》、《公司2010 年第三季度报告》及摘要、 《关于转让莆田建福大厦等五处房产的议案》、《关于继续租赁福建省 三达水泥粉磨厂资产（关联交易）的议案》。

2、闭会期间工作情况

一是整合监督力量加强调研和检查工作。牵头组织了由财务、监 察、审计等人员组成的调研小组，对公司内控情况进行专门调研。从 2010 年9 月下旬开始先后对炼石水泥厂、建福水泥厂、金银湖水泥 公司、福州炼石水泥厂的采购、外包情况进行调研，重点对销售业务 管控情况进行抽样调查研究，并将相关信息向公司董事会进行了反

16

馈。牵头组织了财务、审计、监察等部门人员，对权属企业“小金库” 专项治理情况进行检查，并责令清理。

二是进一步加强财务监管。参与了公司财务预算的编制工作，对 财务预算中列支的各项费用进行了认真审查；对公司财务预算的执行 过程进行监督，对发现的问题提出改进意见；对公司的重大财务活动， 如八项计提、利润分配、对外投资资金使用等进行监督。加强资金调 度和使用管理的监督，减少资金沉淀和闲置，盘活存量资产，提高资 金使用效率，节约利息支出。同时支持协助公司的筹融资工作，争取 能源集团公司的相关支持，协助争取银行基准利率支持，降低融资成 本。

三是加强对公司战略决策和项目实施的监督。参与了“十二五” 发展规划的制订，深入在建项目现场进行调研，督促加强项目管理和 投资控制。

三、监事会对公司2010 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况。公司决策程序及经营运作均按《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立了各项内部控 制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻 执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发 现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制 度》和《企业会计准则》有关规定，公司2010 年财务报告真实、公 允地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴有限责任会计师事

17

务所出具的 “标准无保留意见”审计报告是客观公正的。

3、募集资金使用情况。本报告期内公司无最近一次募集资金实 际投入项目与承诺投入项目变更事项。

4、收购、出售资产交易情况。报告期内，公司出售部分兴业银 行股票，出售厦门奔马新村房产及莆田融辉花园房产，交易行为均按 相关程序和“三公”原则进行。

5、关联交易情况。报告期内关联交易有三项，分别为：一是与 省建材进出口公司原燃材料交易；二是向福建省建材（控股）有限责 任公司暂借临时周转金；三是继续租赁福建省三达水泥粉磨厂资产。 以上各项关联交易，均通过董事会审议，关联方董事回避表决，独立 董事发表了独立意见，决策程序合法，交易价格公平、合理，无损害 公司利益。

谢谢大家！

《福建水泥股份有限公司2010 年度报告》及其摘要

（另附）

全文详见全文详见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）

18

福建水泥股份有限公司

2009 年度利润分配预案

各位股东：

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2010 年母公司实现净利 润1,790,193.89 元，合并后净利润8,136,242.91 元，加上年初未分 配利润-32,498,438.02 元，截止本报告期末，母公司累计可供分配 的利润为-30,708,644.13 元，合并后为-15,827,245.80 元。

根据《公司章程》，公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 应当先用当年利润弥补亏损。因此，本年利润全部用于弥补以前年度 亏损。

资本公积金转增股本方案：本年度公司不进行公积金转增股本

请审议

福建水泥股份有限公司

2 010 年度财务决算的报告

各位股东：

受董事会委托，我向本次大会报告公司2010 年度财务决算的报 告，请予审议。

一、主要经济指标完成情况

• 1．生产水泥440.46 万吨，销售水泥437.35 万吨，水泥产销率

19

99.29%。

• 2．实现营业收入135625 万元，营业利润910 万元，利润总额

• 2058 万元，净利润819 万元，扣除非经常性损益后的净利润-5114 万 元。

3．每股收益0.021 元（基本），每股收益0.021（稀释）；扣除 非经常性损益后的每股收益-0.134（基本），扣除非经常性损益后的 每股收益-0.134 元（稀释）；净资产收益率0. 67%（加权）；扣除非 经营性损益后的净资产收益率-4.2%（加权）。

4．资产总额336357 万元，净资产110984 万元(不含少数股东权 益)，资产负债率67%，流动比率0.49:1，速动比率0.2:1。

二、预算完成情况

二O 一一年公司实际实现净利润818 万元，比预算-10442 万元 增利11260 万元。原因如下：

1．平均水泥售价比预算上涨20.44 元/吨，增加主营业务利润 9621 万元。

• 2．平均水泥销售成本比预算上升11.08 元/吨，减少主营业务利

• 润5215 万元。

3．销售水泥437.35 万吨，比预算减销33.33 万吨，减少主营业 务利润2926 万元。

• 4、外售熟料利润6347 万元，比预算3107 万元增加3240 万元,

• 增加利润3240 万元。

• 4.水泥营业税金及附加643 万元，比预算664 万元减少21 万元,

20

增利21 万元。

• 5．其他业务利润503 万元,比预算增加503 万元,增利530 万。

• 6．销售费用支出9347 万元，比预算10615 万元减少1268 万元,

• 增利1268 万元。

• 7．管理费用支出13660 万元，比预算13107 万元增加553 万元,

• 减利553 万元。

• 8．财务费用支出8339 万元，比预算8082 万元增加257 万元,

• 减利257 万元。

9．资产减值损失21 万元，比预算284 万元减少263 万元，增利 263 万元。

• 10．实现投资收益6451 元，比预算1604 万元增加4847 万元,

• 增利4847 万元。

11．营业外收支净额1148 万元，比预算-35 万元增加1183 万元, 增利1183 万元。

1. 所得税费用1240 万元, 比预算478 万元增加762 万元,减利

762 万元。

三、现金流量情况

公司年初现金余额34579 万元，年末26820 万元，现金净流出 7759 万元。其中经营活动产生现金净流入23618 万元，投资活动产 生现金净流入-31753 万元，筹资活动产生现金净流入376 万元。

本年度现金总流入302390 万元，其中：销售商品及提供劳务流 入现金175059 万元，收回投资流入现金6491 万元，取得投资收益流

21

入现金1604 万元，处置固定资产、无形资产及其他长期资产流入现 金1669 万元、向银行借款109089 万元，收到其他现金流入8478 万 元。

本年度现金总流出310149 万元，其中：购买商品及接受劳务支 付现金124478 万元，支付给职工及为职工支付的现金10663 万元， 支付各种税9127 万元，购建固定资产、无形资产及其他长期资产 29968 万元，投资支付的现金11549 万元，偿还银行借款及到期债务 98946 万元，分配股利及支付利息9175 万元，其他现金支付16243 万元。

请审议

福建水泥股份有限公司

关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案

各位股东：

公司审计委员会认为，福建华兴会计师事务所有限公司在对公司 2010 年度财务审计过程中，能按照注册会计师独立审计准则和相关 规定开展审计工作，具有较好的沟通和协调能力，较好地完成了公司 年度各项审计工作。同时，华兴所专业团队力量较强，人员工作敬业， 对公司的审计年限较长，熟悉公司情况，建议续聘该所为公司 2011 年度的审计机构。鉴于 2011 年度公司审计业务工作量将增加，建议

22

公司适当提高 2011 年度审计报酬。

经2011 年3 月30 日公司第六届董事会第八次会议研究，同意审 计委员会提议，拟续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务审计机构。拟同意 2011 年度审计费用从 2010 年度的 65 万 元提高到 70 万元。

请审议

福建水泥股份有限公司2011 年度信贷计划

各位股东：

我受董事会委托，向本次大会报告公司2010 年度授信使用情况 及2011 年度信贷计划报告，请予审议。 一、2010 年度公司授信使用情况

经公司2009 年度股东大会审议,同意公司2010 年信贷总规模控 制在20 亿元以内，其中：母公司信贷总额控制在13 亿元以内，子公 司信贷总额控制在7 亿元内。

截止2010 年12 月31 日，母公司融资总额为114183 万元（扣除 开票保证金2965 万元后，实际融资额为1112183 万元），子公司融资 总额为52112 万元，扣除汇票保证金514 万元，实际融资51598 万元， 融资规模均控制在董事会授权额度之内，具体融资情况详见下表。（单 位：万元）

23

单位	单位	项目	授信额 度	流贷 余额	固贷余 额	承兑汇 票余额	小计
母公司	福 建 水 泥 股 份 有 限 公 司	建行	16300	16300			16300
		工行	10000	10000			10000
		兴业银行	23200	10500	8348.19		18848.19
		农行	13400	12250			12250
		民生银行	15000	7500		5385	12885
		厦门国际银 行	15000	15000			15000
		华夏银行	8000	8000			8000
		光大银行	10000	10000			10000
		海峡银行	3500	3500			3500
		招商银行	2000	2000			2000
		交通银行	5400			5400	5400
		小计	121800				114183.19
子公司	金银湖	永安农行	11000	4000	7000		11000
		民生银行	4000			1713	1713
		华夏银行	8000	8000			8000
	安砂建 福	永安中行	33800		27000		27000
		永安信用社	2200
	福州炼 石	招商银行	5200	799	3600		4399
	小计		62000				52112
	合计		186000				166295.19

二、2011 年度公司投资计划

根据 2011 年公司项目投资计划，公司在建及新建项目共计四个， 计划投资额为 52635 万元，具体如下：

• 1、福建安砂建福水泥生产线，2011 年尚需支付建设资金 9000

• 万元；

2、建福厂 1#、2#窑拆除技改建设一条带 9000kW 纯低温余热发 电的 4500t/d 水泥熟料生产线，总投 48528.6 万元，预计 2011 年投入 30800 万元；

• 3、石狮 2×100 万吨水泥粉磨站项目，总投 21392 万元，2011

24

年预计投入 12835 万元；

• 4、7 号窑余热发电项目，计划以 BOT 模式建设，预计年内完成。 三、2011 年度拟申请信贷计划

根据公司年初资金结存情况，结合公司 2011 年度产销计划、本 年项目贷款到期及公司现有可供出售的资产状况，提出 2011 年度信 贷计划如下：

拟申请授信总额 21-23 亿元，其中，母公司 13-15 亿元，子公司 控制在 87000 万元以内（安砂建福 40000 万元、永安金银湖公司 26000 万元，福州炼石 10000 万元，石狮水泥粉磨站项目 11000 万元）。 四、公司资产抵、质押计划

• 1、母公司资产抵、质押计划

• 1）以建福厂土地、房屋及建筑物抵押鼓楼工行，申请流贷 4500

• 万元；

2）以炼石厂土地、房屋及建筑物抵押永安建行，申请流贷 10300 万元；

3）以 1000 万股兴业银行股票进行反质押，向兴业银行申请项目 固贷及流贷 17200 万元。

4）以 1000 万股兴业银行股票质押，为福建省永安金银湖水泥有 限公司向华夏银行贷款 8000 万元作质押担保。

5）以 1150 万股兴业银行股票质押，向厦门国际银行申请贷款 24000 万元（注：上一年度为 700 万股兴业银行股票质押，贷款 15000 万元，2011 年度拟再以 450 万股兴业银行股票质押，申请新增流贷

25

9000 万元）。

• 2、子公司资产抵、质押计划

• 1）福建省永安金银湖水泥有限公司，以其土地使用权抵押，向

• 永安农行贷款 7000 万元。

2）福建安砂建福水泥有限公司，向永安中行贷款，总额度 33800 万元，以福建水泥股份有限公司提供担保，同时，以福建安砂建福水 泥有限公司土地使用权进行抵押担保。

五、审批、受权

上述信贷计划，提交公司2010 年度股东大会批准后，公司将在总 额度不超过23 亿元范围内（母公司信贷总额控制在<13-15>亿元内， 子公司信贷总额控制在8.7 亿元内。），根据届时与银行协商及审批情 况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行 等）。董事会将按照相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。

为简化贷款相关办理手续，提高公司资金周转速度和使用效率， 董事会已同意在上述信贷计划总额内，授权公司总经理兼总会计师高 嶙先生全权办理贷款、抵（质）押及对子公司担保有关签字事宜，授 权期限至董事会审议下一周期年报的会议日期止。

请审议

26

福建水泥股份有限公司

2011 年度担保计划

各位股东：

为保证公司正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司2011 授 信计划，提出公司2011 年度担保计划。

一、公司2011 年度担保计划

经公司第六届董事会第八次会议审议，拟同意公司2011 年度 为控股子公司提供担保总额为80000 万元，其中：目前已签署担 保金额57000 万元。控股子公司2011 年度为母公司提供担保1.1 亿元。具体安排详见福建水泥2011 年度拟担保明细表。

福建水泥2011 年度拟担保明细表

单位：万元

被担保人	拟担保 额度	目前担保情况	目前担保情况
		借款银行	已签署担保 金额	实际担保 金额	备注
	母公司对外（控股在公司）担保
福建省永安金银湖水泥有限公司	19000	永安农行	4000	4000
		民生银行福州分行	4000	1713
		华夏银行福州分行	8000	8000
		预留额度3000
福建安砂建福水泥有限公司	40000	中国银行永安支行	33800	27000
		永安信用社	2200
		预留额度4000
福州炼石水泥有限公司	10000	招商银行五四支行	5000	4399
		预留额度5000
石狮水泥粉磨站项目	11000	预留额度11000
母公司对外担保合计	80000		57000	45112
	控股子公司为母公司提供担保
担保人		借款银行	签署担保金 额	实际担保 金额	备注
厦门金福鹭建材有限公司	8000	华夏银行福州分行	8000	8000
福建省永安金银湖水泥有限公司	3000	兴业银行顺昌支行	3000	1148.19

27

控股子公司为母公司提供担保合计

11000 9148.19

二、被担保子公司情况

被担保子公司有关情况具体如下：

单位:万元

公司名称	业务性质	注册资 本	持股 比例	2010 年12 月 31 日总资产	2010 年12 月 31 日净资产	2010年度净 利润
福建省永安金银湖 水泥有限公司	水泥、熟料生产和 销售	11000	96.36	38273.97	14418.71	1281.76
福建安砂建福水泥 有限公司	水泥、熟料生产和 销售	35000	100	65635.79	34877.20	-71.99
福州炼石水泥有限 公司	水泥生产和销售	4700	100	14786.35	5079.39	352.76
石狮水泥粉磨站项 目	目前正在进行项目前期工作，项目公司待成立。

三、授权

为提高办理担保贷款效力，提请股东大会授权公司董事会在上述 拟担保总额度80000 万元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决 定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款 到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限 至董事会审议下一周期年报的会议日期止。

请审议

28

福建水泥股份有限公司

2011 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对 2011 年将要发 生的日常关联交易做出预计，并提交本次大会审议。

一、 关联交易概述

1、2011 年全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易 类别	关联人	具体交易 内容描述	定价政策	预计交 易金额	预计总 金额	去年交 易金额
购买原燃 材料	福建省建材进出口公司	采购煤炭	以不高于 市场价为 原则	5775	23548	3119.79
		采购脱硫石膏		518		700.62
		粉煤灰		480		137.70
	福建省永安煤业有限责任公司	采购煤炭		8250		749.00
	福建煤电股份有限公司	采购煤炭		4400		0
	福建省天湖山能源实业有限公司	采购煤炭		4125		0
销售商品	福建省建材进出口公司	销售石灰石粉	协议价	1278.55	1278.55	0
出租办公 楼	福建省建材（控股）有限责任公司	出租两层写字 楼	市场价	44.445	133.335	0

• （1）计划2011 年通过福建省建材进出口公司购进煤炭7 万吨，

• 全年交易金额约5775 万元。

• （2）计划2011 年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏14

• 万吨，全年交易金额约518 万元（不含运费）。

• （3）计划2010 年通过省建材进出口公司购进粉煤灰10 万吨，

• 全年交易金额约480 万元（不含运费）。

• （4）计划子公司福建安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业

• 有限责任公司购进煤炭10 万吨，全年交易金额约8250 万元。

29

（5）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购优质煤 5 万吨，全年交易金额约4400 万元。

（6）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司 购煤5 万吨，全年交易金额约4125 万元。

（7）计划2011 年通过福建省建材进出口公司向福建华电永安发 电有限公司销售石灰石粉7 万吨，全年交易金额约522.2 万元（含增 值税及运费）；计划2011 年通过福建省建材进出口公司向福建石狮鸿 山热电厂销售石灰石粉7 万吨，全年交易金额约756.35 万元（含增 值税及运费）。

（8）拟按现行市场价格，向本公司第一大股东福建省建材（控 股）有限责任公司出租本公司办公大楼福州建福大厦13、14 两层（建 筑面积共1424.44 ㎡），供其作办公场所使用。月租金22 元/㎡，物 业管理费3 元/㎡，中央空调费用5 元/㎡（启用月份），租赁期三年， 即从2011 年5 月1 日至2014 年4 月30 日止。预计至2011 年12 月 31 日止，租赁总费用29.63 万元，折算成年费用约44.445 万元，三 年总费用约133.335 万元。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方的基本情况及关联关系

（1）福建省建材进出口公司

福建省建材进出口公司为本公司第一大股东福建省建材（控股） 有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金800 万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理

30

各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定 的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工 和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料， 针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。 （2）福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源 集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：黄和，注册资 金15592 万元，住所：永安市燕江东路566 号。主要经营煤炭开采， 煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销 售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

（3）福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有 限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：熊寿群，注册资金 16570.58 万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产 经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。

（4）福建省天湖山能源实业有限公司

福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能 源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：陈睎，注册 资金8000 万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开 采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山 采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。

（5）福建省建材（控股）有限责任公司

31

福建省建材（控股）有限责任公司系本公司第一大股东，为福建 省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：郑盛端， 注册资金16800 万元，住所:福建省福州市北大路242 号。经营范围： 经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑 材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材， 煤炭，水泥包装袋的批发、零售。

2、履约能力分析

公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不 会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高 于市场价格为定价政策。石灰石粉销售，高于公司成本为原则，以双 方协商结果确定价格，执行协议价。办公楼出租按公司现行市场价为 定价原则。

四、交易目的和交易对公司的影响

原燃材料以不高于市场价为原则确定交易价格是公允的。脱硫石 膏比天然石膏价格低30-100 元/吨不等（不同生产厂差价不一），脱 硫石膏主要成本在于运输成本，已通过运输招投标确定2011 年的运 费价格。以上交易可为公司开拓新的供货渠道，同时有利于降低生产 成本。以市场价格出租办公楼，不会损害公司利益。石灰粉销售，主 要是本公司建福水泥厂1#、2#、3#窑已经停产，为发挥闲置生料磨 资产的效益，决定用其生产石灰石粉。以上交易的计划价格高于成本，

32

有利于公司发挥闲置资产的效能。

五、审议程序

董事会审议情况：独立董事潘琰、胡继荣、郑新芝同意本议案。 除关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决外，其他董事（含委托表 决）均同意。

独立董事意见：原燃材料采购之日常关联交易可以增加采购渠 道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。石 灰粉销售有利于公司利用闲置资产为公司创造效益，写字楼出租按公 司现行市场价格出租，不会损害公司及全体股东的利益。同意上述关 联交易议案提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序，符合国 家有关规定和公司章程的规定。

上述关联交易经董事会六届八次会议通过，需经本次股东大会审 议通过。

六、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、 粉煤灰的相应计划额度内，以及我司与关联交易方在出售石灰石粉的 计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

请审议

福建水泥股份有限公司董事会

2011 年3 月30 日

33