Fujian Cement Inc. — AGM Information 2005

Mar 1, 2005

福建水泥股份有限公司 FUJIAN CEMENT INC. 00 二 五年度第一次临时股东大会会议材料

2005 3 7 9 会议时间： 年 月 日上午 点 18 会议地点：福州建福大厦 楼本公司会议室

福建水泥 2005 年度第一次临时股东大会会议材料

福建水泥股份有限公司

2005 年度第一次临时股东大会会议议程

2005 3 7 主持人：黄建民董事长 会议日期： 年 月 日

顺 序	议 程	发言人
1	宣布出席会议股东情况、推选唱票人、计票人、监票人	主持人
2	关于将中国建筑材料集团公司持有的中央级“特种拨改贷” 资金本息余额（债权）转为本公司国有股的议案	林锦瑞
3	股东投票表决	与会股东
4	宣读表决结果	监票人
5	见证律师宣读《法律意见书》	见证律师

福建水泥股份有限公司董事会

2005 3 7 年 月 日

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福建水泥 2005 年度第一次临时股东大会会议材料

关于将中国建筑材料集团公司持有的中央级“特种拨改贷”资金本息 余额（债权）转为本公司国有股的议案

各位股东：

本公司 1998 年底承债式兼并原福建省顺昌水泥厂转入的中央级“特种拨改 贷”资金本息余额 52,474,795.29 元转为本公司股权事宜（以下简称“债转股”、 “债权转股权”），在福建省高级人民法院调解下，与其持有人中国建筑材料集 < > 团公司（以下简称“中国建材公司”，前身为中国新型建筑材料 集团 公司）达 2004 18 成了一致意见，并经福建省高级人民法院（ ）闽民初字第 号《民事调解 书》确认。2005 年 1 月 31 日，公司第四届董事会第五次会议决议通过了该项“特 种拨改贷”债权转股权的议案。现将该转股方案提交本次大会审议表决。 一、本次债转股的背景及债权持有人简介

1 、债转股背景

本次拟转为股权的中央级“特种拨改贷”资金本息余额(以下简称“特种拨 改贷”)系源于本公司 1998 年底以承债式兼并原福建省顺昌水泥厂而转入的兼并 债务。原顺昌水泥厂系于 1984 年由中央级“拨改贷”、中央级“特种拨改贷” 及其它资金投资建设的企业，并于 1989 年建成试生产，由于该企业债务过重， 经营严重亏损。为解决顺昌水泥厂问题,按照福建省政府 [1998]186 号专题会议 纪要精神，由本公司对顺昌水泥厂进行战略性兼并，并于 1998 年 11 月 12 日， 本公司与该厂签订了兼并协议，达成“福建省顺昌水泥厂同意福建水泥股份有限 公司作为兼并主体对其实施兼并，其全部资产归兼并方所有，债权、债务由兼并 方统一承担”的约定。在兼并过程中，福建省政府有关职能部门决定，将顺昌水 泥厂部分债务其中包括中央级“拨改贷”资金本息余额 84,681,659.67 元进行兼 并前剥离，并相应分离出同等数量的资产。该厂原使用的中央级“特种拨改贷” 资金本息余额的债务则随兼并转入本公司。

为合理减轻企业债务负担，解决国有企业资本金不足问题，加快国有企业改 革步伐，1995 年我国开始实施有关中央级资金本息余额转为国家资本金的有关 政策并出台了有关实施办法，包括国务院批转的国家计委、财政部、国家经贸委 《关于将部分企业“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的意见》（国发

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福建水泥 2005 年度第一次临时股东大会会议材料

【1995】20 号），国家计委、财政部印发的《关于中央级“拨改贷”资金本息 余额转为国家资本金的实施办法》（计投资【1996】2801 号），以及 1999 年 12 月 9 日财政部印发的《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金 的实施办法》（财基字【1999】956 号）等。根据（财基字【1999】956 号）文， 本公司于 2000 年 1 月 25 日向国家建材局（原该项“特种拨改贷”的暂代行出资 人）递交《关于申请中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本的报告》， “ 申请将原福建省顺昌水泥厂中央级“ 特种拨改贷” 资金本息余额 52,474,795.29 元转为国家资本，作为以后年度国家股认购公司配售股份的资本 金。”。2000 年 4 月 3 日，财政部《关于将中国新型建筑材料（集团）公司中 央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的函》（财基字【2000】64 号），同意将本公司使用的中央级“特种拨改贷”资金本息余额 52,474,795.29 元转为中国新型建筑材料（集团）公司（2003 年 4 月，中国新型建筑材料（集 团）公司经国家工商行政管理总局核准更名为“中国建筑材料集团公司”）持有 的国家资本金，并由其代行出资人职能。

此后，本公司与中国建材公司就“特种拨改贷”转为资本金后如何作价折股 进行了多次协商，但未能形成最终意见。因此，中国建材公司于 2004 年 3 月 17 日将本公司和福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建建材控股”） 诉至福建省高级人民法院。在省高院的调解下，经当事人协商，达成了和解，并 经 2004 年 9 月 13 日福建省高级人民法院（ 2004 ）闽民初字第 18 号《民事调解 书》确认。根据该调解书，拟按债权转股权方式将上述“特种拨改贷”以每股 2.84 元的价格转为中国建材公司持有的本公司国有股，如转股事宜未能获准， 本公司应在确定未获批准后五年之内向中国建材公司分期返还 52,474,795.29 元， 并按银行同期贷款利率计付利息；未转入本公司的中央级“拨改贷”中国建材公 司同意按 61.05%的比例承担原顺昌水泥厂的亏损，余额 32,983,506.44 元以 2.84 元/股的价格折股置换本公司国家股（可折股置换 11,613,910 股，），由有关方 共同签订国家股转让协议并向政府有关部门上报相关文件（目前正向国务院国有 资产监督管理委员会报批）

2 、“特种拨改贷”债权持有人—中国建筑材料集团公司简介 中国建筑材料集团公司系国资委履行出资人职责并直接监督管理的国有大

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型企业,成立于 1984 年,是国务院首批 56 家试点企业集团之一。注册地址为北京 市海淀区紫竹院南路 2 号，注册资本为 372303.8 万元；经营范围为：主营建筑 材料及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统内计划小轿车的 供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工；兼营以新型 建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询和信息服务。2003 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 132.87 亿元、净资产 44.55 亿元，2003 年度实现主营业务收入 498718.61 万元、利润总额 28257.10 万元、净利润 12088.01 万元。

二、债转股方案及有关事项

• 1 、转股定向对象：中国建筑材料集团公司及其持有的“特种拨改贷”债权

• 2、转为股权的债权总金额： 52,474,795.29 元

• 3、转股价格：2.84 元/股

转股价格的确定：

1999 年 12 月 9 日，财政部印发《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额 转为国家资本金的实施办法》，并以 1999 年 12 月 20 日为中央级“特种拨改贷” 资金本息余额核算截止日（此后该项中央级“特种拨改贷”未再计息）。 2000 年 4 月 3 日，财政部（财基字【2000】64 号文）同意将本公司使用的该项“特 种拨改贷”转为中国建筑材料集团公司的国家资本金并授权其代行出资人职能。 此后，经双方多次协商，并经 2001 年 12 月 6 日本公司第三届董事会第四次会议 审议通过，拟按本公司 2000 年度经审计调整后的每股净资产值 2.84 元作为该项 中央级“特种拨改贷”转为国家资本金的转股价格。本次确定的 2.84 元转股价 格系以双方原已商定的价格为依据。（注：本公司 2003 年度经审计的每股净资 产为 2.03 元，2004 年 9 月底的每股净资产为 2.19 元<未经审计>）。

4、转股数量：债权总额 52,474,795.29 元按每股 2.84 元价格，共计可转 18,477,040 股（余额 1.69 元以现金支付）。

5 、债转股决议的有效期：自本次股东大会决议通过之日起一年内有效。

6、提请股东大会授权董事会办理与债转股有关的其它事项：本次债转股股 权登记完成后，授权公司董事会全权负责修改公司章程相应条款和办理工商变更 登记。

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上述债转股事宜须报国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。

三、本次债转股对公司的影响

本次债转股完成后，将对公司产生如下影响：

1 、公司股份总额和结构及主要股东情况发生变化，股权结构进一步优化。 转股后，公司总股本增至 301,294,031 股，国家股占总股本的比例由 42.97％降 至 40.34%，同时中国建材公司持有本公司国法人股 18477040 股占 6.13%，并成 : 为本公司第二大股东。有关情况如下

（数量单位：股）

	本次变动前	本次变动前	本次变动增	本次变动后	本次变动后
股份类别	股份数量	比例%	减（±）	股份数量	比例%
一、未上市未流通股份
1、国家股	121527000	42.97		121527000	40.34
2、国有法人股	23618000	8.35	＋18477040	42095040	13.97
3、募集法人股	3372600	1.19		3372600	1.12
未上市未流通股份合计	148517600	52.51	＋18477040	166994640	55.43
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股	134299391	47.49		134299391	44.57
三、股份总数	282816991	100.00	＋18477040	301294031	100.00
主要股东持股情况
国家拥有股份（省建材控股公司 代行出资人）	121527000	42.97		121527000	40.34
中国建筑材料集团公司	0	0.00	＋18477040	18477040	6.13
福建省投资开发总公司	17413000	6.16		17413000	5.78
福建华兴实业公司	6755000	2.39		6755000	2.24
福建省青山纸业股份有限公司	698500	0.25		698500	0.23

2 、公司财务状况得到改善，资产负债结构趋向合理。由于债务转股权，公 司负债减少 52,474,793.6 元并等额增加净资产，资产负债率从 2004 年 9 月 30 日的 60.72%降至 57.73%，同时五年内年均可降低财务费用 1,841,865.26 元，并 改善现金流量状况，五年内年均减少现金流出 12,336,823.98 元（以上财务数据 均未经审计）。但由于公司总股本增加，相应影响每股收益。有关情况详见下表：

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（截止时间：2004 年 9 月 30 日）

	转股前	转股前	转股后（模拟）	转股后（模拟）
项目	金额（元）	占总资产比例％	金额（元）	占总资产比例％
总负债	1,065,358,241.62	60.72	1,012,883,448.02	57.73
少数股东权益	70,393,827.39	4.01	70,393,827.39	4.01
股东权益	618,906,047.51	35.27	671,380,841.11	38.26
总资产	1,754,658,116.52	100	1,754,658,116.52	100
每股净资产	2.19		2.23
2004 年1-9 月每股收益	0.20		0.19
2004 年1-9 月净资产收益	9.09		8.38
率（％）
现金流等情况
若转股未获准，五年还款期内应计付利息9,209,326.28元（年均付息1,841,865.26元），同时每年增 加现金流出12,336,823.98 元，即转股后该笔资金年均收益率为3.51%。（按以自有资金年均还款 10,494,958.72元，五年期贷款利率5.85%计算。）若以年增新贷10,494,958.72元还旧债测算，年均 付息2,427,483.95元，转股后该笔资金年均收益率为4.63%，同时每年增加现金流出12,922,442.67元。

若转股未获准，五年还款期内应计付利息 9,209,326.28 元（年均付息 1,841,865.26 元），同时每年增 加现金流出 12,336,823.98 元，即转股后该笔资金年均收益率为 3.51%。（按以自有资金年均还款 10,494,958.72 元，五年期贷款利率 5.85%计算。）若以年增新贷 10,494,958.72 元还旧债测算，年均 付息 2,427,483.95 元，转股后该笔资金年均收益率为 4.63%，同时每年增加现金流出 12,922,442.67 元。

四、有关中介机构的意见

1 、财务顾问报告出具的有关意见

兴业证券股份有限公司为本次“债转股”出具了《关于福建水泥股份有限公 司实施“债权转为国有股权”方案的财务顾问报告》，该财务顾报告关于本次“债 转股”方案的财务顾问意见认为：

1 、中央级“特种拨改贷”是历史遗留问题，本方案中的“债转股”不仅解 决了长期的债权债务纠纷，并为公司引进了新的战略投资者，可以促进公司在业 务上的发展。

2、方案中涉及的中央级“特种拨改贷”债权总额系根据 1999 年 12 月财政 部印发《关于中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》 （财基字[1999]956 号）确定的：本金为 40,000,000 元，利息为 12,474,795.29 元，计息期由 1987 年使用之日起至 1999 年 12 月 20 日，此后未予计算利息。方 案中“债转股”的转换价格系根据 2000 年 4 月 3 日财政部《关于将中国新型建 筑材料（集团）公司中央级“特种拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的函》 （财基字[2000]64 号）的通知,经福建水泥和中国建材公司协商决定：以福建水

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2000 2.84 泥 年度经审计的调整后的每股净资产值 元为本次转股价格，福建水泥 2003 年度经审计每股净资产为 2.03 元， 2004 年 9 月底的每股净资产为 2.19 元（未 经审计），该转换价格均高于福建水泥近期的每股净资产额。综上所述，本方案 中的债权总额和转股价格的确定均符合相关规定。

3、若本方案实施，以公司 2004 年 9 月底相关数据模拟测算，公司总股本增 加 1847.7 万股，占本次变动后总股本的 6.13%。每股收益由 0.20 元降为 0.19 元；净资产收益率由 9.09%降为 8.38%，由于变动幅度较小，因此对公司的影响 不大。而同时公司净资产增加了 5247 万元；资产负债率由 60.72%降为 57.73%； 每股净资产由 2.19 元增至 2.23 元,使公司财务状况得到改善，资产负债结构趋 向合理，保护了上市公司和全体股东的利益，有利于公司今后的发展。

该财务顾问报告 对“债转股”的总体评价： 认为该方案符合相关政策，充分 体现了“三公”原则，对全体股东和上市公司是公平合理的、是有利的。 2 、法律意见书的结论性意见

福建至理律师事务所就本公司使用的该项中央级“特种拨改贷”资金本息余 额转为股本之事宜出具了法律意见书（闽理股意字[2005]第 001 号），其结论性 意见认为：本次中央级“特种拨改贷”转为国有股所涉及的双方当事人均具有合 法的主体资格；本次拟转为国有股的中央级“特种拨改贷”资金本息余额是真实、 合法、有效的；本次中央级“特种拨改贷”转为国有股之事宜具有相应的政策依 据，转股方案并未违反我国有关法律、法规和规范性文件的规定，并且，本次中 2004 央级“特种拨改贷”转为国有股之事宜已经福建省高级人民法院（ ）闽民初 18 字第 号《民事调解书》确认，具有法律效力。

以上议案，请审议。

福建水泥股份有限公司董事会 2005 年 3 月 7 日

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附：本次“特种拨改贷”债权转股权及“拨改贷”债权折股置换国家股后 本公司股份总额和结构及主要股东变化情况

本次“特种拨改贷”债权转股权和“拨改贷”债权置换股权完成后，公司总 股本增至 301,294,031 股，国家股减至 109,913,090 股其占比由 42.97％降至 36.48%，同时中国建材公司持有本公司国有法人股 30090950 股占 9.99%并成为 本公司第二大股东。详细情况如下：

（数量单位：股）

				（数量单位：股）	（数量单位：股）
	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
股份类别	股份数量	比例%	（±）	股份数量	比例%
一、未上市未流通股份
1、国家股	121527000	42.97	－11613910	109913090	36.48
2、国有法人股	23618000	8.35	＋30090950	53708950	17.83
3、募集法人股	3372600	1.19		3372600	1.12
未上市未流通股份合计	148517600	52.51	＋18477040	166994640	55.43
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股	134299391	47.49		134299391	44.57
三、股份总数	282816991	100	＋18477040	301294031	100.00
主要股东持股情况
国家拥有股份	121527000	42.97	－11613910	109913090	36.48
中国建筑材料集团公司	0	0.00	＋30090950	30090950	9.99
福建省投资开发总公司	17413000	6.16		17413000	5.78
福建华兴实业公司	6755000	2.39		6755000	2.24
福建省青山纸业股份有限公司	698500	0.25		698500	0.23

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