Fujian Boss Software Corp. — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 30, 2021

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-058

福建博思软件股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 预留部分限制性股票授予日：2021 年 4 月 30 日

• 预留部分限制性股票授予数量：150.00 万股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

• 预留部分限制性股票授予价格；25.56 元/股

《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，根据福 建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）2020 年第二次 临时股东大会的授权，公司于 2021 年 4 月 30 日召开第三届董事会第三十四次会 议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留 部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，向符合预留授予条件的 84 名激 励对象授予 150.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2020 年 12 月 25 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>》等相关议案，公司 2020 年限制 性股票激励计划的主要内容如下：

• 1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。

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• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

• 3、授予价格（含预留授予）：25.56 元/股。

• 4、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的

• 董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。具体分配如下：

		获授限制性股票 数量（万股）	占授予总量的 比例	占目前公司总股 本的比例
姓名	职务
刘少华	董事、总经理	29.00	2.00%	0.10%
张奇	副总经理	11.40	0.79%	0.04%
林宏	副总经理、财务总监、 董事会秘书	15.00	1.04%	0.05%
核心技术（业务）骨干 （767人）		1,243.40	85.82%	4.41%
预留		150.00	10.35%	0.53%
合计		1,448.80	100.00%	5.13%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计 划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

自《激励计划》经股东大会审议通过至本次授予期间，鉴于 2 名激励对象因 个人原因自愿放弃参与本次激励计划，4 名激励对象因离职失去激励资格，公司 取消拟向上述 6 名激励对象授予的限制性股票共计 1.20 万股。本次激励计划首 次授予限制性股票的权益数量由 1,300.00 万股调整为 1,298.80 万股，激励对象人 数由 776 人调整为 770 人。

5、激励计划的有效期和归属安排情况：

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

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例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起16个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起28个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起28个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起40个月内的最后一个交易日止	40%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起40个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起52个月内的最后一个交易日止	30%

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起36个月内的最后一个交易日止	40%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起36个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

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属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2017-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低于110%；
第二个归属期	以2017-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%；
第三个归属期	以2017-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于175%；

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计 算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩 效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级 表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
个人层面归属比例	100%	100%	60%	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

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的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2020 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意 见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日，公司对 2020 年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内， 公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 12 月 21 日披露了 《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意 见及公示情况说明》。

3、2020 年 12 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事 宜，同日公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事 会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 5 日作为首次授予日，向 770 名激励对象授予 1,298.80 万股第二类 限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予 限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监 事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的

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议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，向 84 名激励 对象授予 150.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立 意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独 立财务顾问出具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次预留部分限制性股票授予的内容与 2020 年第二次临时股东大会审议通 过的激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激 励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条 件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情况。综上所述，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，激励对 象可获授预留部分限制性股票。

四、限制性股票的预留授予情况

• 1、预留部分限制性股票的授予日：2021 年 4 月 30 日

• 2、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股票 数量（万股）	占预留部分授予 总量的比例	占目前公司总 股本的比例
姓名	职务
林宏	副总经理、财务总监、 董事会秘书	3.00	2.00%	0.01%
核心技术（业务）骨干 （83人）		147.00	98.00%	0.52%
合计		150.00	100.00%	0.53%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

• 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计 划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 3、预留部分限制性股票的授予价格：25.56 元/股。

• 4、授予预留部分限制性股票的激励对象共 84 名，授予预留部分限制性股票

• 数量为 150.00 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• 五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影

响

• 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

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金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确 认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，本激励计划授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所 示：

授予预留部分限制性 股票的数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
150.00	40.50	16.20	16.20	6.75	1.35

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情 况如下：

			期间买入公司股 票合计数量（股）	期间卖出公司股 票合计数量（股）
序号	姓名	职务
1	林宏	副总经理、财务总监、 董事会秘书	44,928	0

上述高级管理人员就其买卖公司股票的行为说明如下：林宏先生股份变动系 公司 2018 年股票期权激励计划行权条件成就而行权，因期权行权视为买入行为 所致。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财

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务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留部分限制性股票的授 予日为 2021 年 4 月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《公 司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次激励计划预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在《上市 公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制 性股票的情形，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件均已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、董事会表决本次激励计划预留授予相关议案时，关联董事已回避表决。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的 授予日为 2021 年 4 月 30 日，并同意向符合预留授予条件的 84 名激励对象授予 150.00 万股第二类限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的意见

公司监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单进 行审核，发表核查意见如下；

本次获授预留部分限制性股票的 84 名激励对象确定标准与公司 2020 年第二 次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中规定的激励对象确定标准相符， 均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象

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的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

上述 84 名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件 规定的激励对象条件，符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激 励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励 计划预留部分限制性股票的授予条件均已成就，同意预留部分限制性股票的授予 日为 2021 年 4 月 30 日，向符合条件的 84 名激励对象授予 150.00 万股第二类限 制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为：

• 1、本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需按照《管理办法》

• 等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

• 2、本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的

• 相关规定；

3、本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留限制性股票事项 符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，博思 软件本次激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定

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的授予所必须满足的条件，本次预留部分限制性股票的授予已经取得必要的批准 和授权，本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等 的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计 划》的相关规定。

十二、备查文件

1、第三届董事会第三十四次会议决议；

2、第三届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股 票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

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