Fujian Boss Software Corp. — Share Issue/Capital Change 2018

Jul 18, 2018

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-066

福建博思软件股份有限公司

关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期

解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 7 月 20 日（星期五）。

• 2 、本次解除限售股份数量为 2,794,320 股，占公司总股本的 2.16% ；本次解

• 除限售后实际可上市流通的数量为 2,583,720 股，占公司总股本的 1.99% 。

• 3 、本期符合解锁条件的激励对象共计 189 人。

• 4 、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 2 日召开 的第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第 一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 189 人， 可申请解锁的限制性股票数量为 2,794,320 股，占公司总股本的 2.16%。现将相 关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，2017 年度，公司推出限制性股票激励计划， 授予日为 2017 年 5 月 31 日，授予价格为 33.33 元/股，并于 2017 年 7 月 19 日完 成登记上市，股权激励人数 194 人，共 389.30 万股。相关审批程序如下：

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2017 年 5 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于审议公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于审议公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事 对此发表了独立意见。

2017 年 5 月 2 日，公司通过内部网站公示了《2017 年限制性股票激励计划 激励对象名单》，公示时间为 2017 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月 12 日。公示期内， 监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。公示期满后，监事会 于 2017 年 5 月 13 日出具了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的 审核意见及公示情况说明》。

2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公 司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划获 得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。

2017 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

公司 2017 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派 2.10 元人民币现金（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2018 年 5 月 25 日， 公司 2017 年度利润分配方案实施完毕，限制性股票由 3,893,000 股转增为 7,007,400 股。

2018 年 6 月 15 日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回 购注销部分限制性股票的议案》，因公司 5 名激励对象离职，按照激励计划的规 定，并根据 2017 年度利润分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售的限

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制性股票合计 21,600 股，以 18.40 元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表 了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调 整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对 5 名不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 21,600 股进行回购注销，并根据 2017 年度利润分配实施情况调整回购价格。

2018 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一 次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 成就的公告》，同意对符合解锁条件的 189 名激励对象第一个解锁期内的 2,794,320 股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见， 律师出具了相应的法律意见书。

二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）授予的限制性股票第一个锁定期即将届满

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记日起 12 个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派 息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%

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第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的 40%。本

次限制性股票授予日为 2017 年 5 月 31 日，授予股份的上市日期为 2017 年 7 月 19 日。第一个限制性股票限售期即将届满，可以进行解除限售安排。

（二）限制性股票解锁条件成就情况说明

序号
	解锁条件	成就情况
1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解锁条件。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当 人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有 激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司按照本激励计划回购注销；某一 激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司按照本激励计划回购注销。	激励对象未发生前述情形， 满足解锁条件。

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3	（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年 三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票 第一个解除限售期业绩考核目标：以2014-2016年净利 润均值为基数，2017年净利润增长率不低于15%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限 售，由公司按照本激励计划回购注销。	公司2017年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的 净利润为53,961,830.30元，相 比2014-2016年归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益 的净利润均值33,889,371.03 元增长率为59.23%，达到了 业绩指标考核要求。
4	（四）个人层面绩效考核 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果 分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限 售情况如下： 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 标准 系数 1.0 1.0 0.6 0 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当 年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际 解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司 回购注销。	本次解锁的189名激励对象 绩效考核结果均为（A），满 足解锁条件。

综上所述，董事会认为《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的 第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016 年年度股东大会对董事会的授 权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 7 月 20 日（星期五）。

• 2、本次解除限售股份数量为 2,794,320 股，占公司总股本的 2.16%；本次解

• 除限售后实际可上市流通的数量为 2,583,720 股，占公司总股本的 1.99%。

• 3、本期符合解锁条件的激励对象共计 189 人，均为自然人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况。

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			第一期可解锁 限制性股票数 量（股）	剩余未解锁限 制性股票数量 （股）
		获授的限制性 股票数量（股）			实际可上市流通
姓名	职务
					股份数量（股）
刘少华	董事、总经理	900,000	360,000	540,000	225,000
张奇	副总经理	360,000	144,000	216,000	90,000
林宏	副总经理、董 事会秘书	144,000	57,600	86,400	36,000
其他管理人员（除高级管理 人员外）、技术（业务）骨 干（186人）		5,581,800	2,232,720	3,349,080	2,232,720
合计（189人）		6,985,800	2,794,320	4,191,480	2,583,720

注：公司 2017 年限制性股票激励对象中的董事、高级管理人员刘少华先生、张奇先生、 林宏先生除持有本次限制性股票外未持有公司股份。根据相关规则规定，公司董事、高管每 年可上市流通的股份为本人持股的 25%，故上述三位董事、高级管理人员本次可解除限售 股份为 561,600 股，实际可上市流通为 351,000 股。

上述三位董事、高级管理人员所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。

四、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、限售条件流通股 /非流通	53,808,211	41.50%	51,224,491	39.51%
高管锁定股	2,430,527	1.87%	2,641,127	2.04%
股权激励限售股	7,007,400	5.40%	4,213,080	3.25%
首发前限售股	44,370,284	34.22%	44,370,284	34.22%
二、无限售条件流通 股	75,849,389	58.50%	78,433,109	60.49%

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三、总股本 129,657,600 100.00% 129,657,600 100.00%

注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最 终办理结果为准。

五、备查文件

1、股权激励获得股份解除限售申请表；

2、第三届董事会第一次会议决议；

3、第三届监事会第一次会议决议；

4、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

5、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第一次解除限售事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十八日

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