Fujian Boss Software Corp. — Share Issue/Capital Change 2017

Jun 1, 2017

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-051

福建博思软件股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）于 2017 年 5 月 31 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，确定 2017 年 5 月 31 日为授予日，对激励对象授予限制 性股票，相关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司 2016 年年度股东大会 审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为博思软件限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对 象定向发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具 备本计划激励对象资格的人员共计 196 人。

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
刘少华	总经理	50	12.82%	0.73%

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副总经理、董事会 秘书	8	2.05%	0.12% 4.87% 5.72%
	332	85.13%
	390	100%

4、本激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起 至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

5、本激励计划的授予日：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后 由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授 予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止 实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

• 6、限制性股票的授予价格：33.33 元/股。

• 7、本激励计划的限售期和解除限售安排：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

8、解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于30%；

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第三个解除限售期 以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于50%。

注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不 合格四档，对应的解除限售情况如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
标准系数	1.0	1.0	0.6	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售， 未能解除限售部分由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 5 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过 了《关于审议公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于审议公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于审议 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公 司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认 为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情 况

除一名激励对象因个人原因自愿放弃认购外，本次授予的限制性股票激励对

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象名单和权益数量与公司 2016 年年度股东大会审议通过的一致。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）限制性股票的授予条件：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

公司及拟授予激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的

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限制性股票授予条件已经成就，同意向符合授权条件的 195 名激励对象授予 389.8 万股限制性股票。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为博思软件限 制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对 象定向发行人民币 A 股普通股股票。

（三）授予日： 2017 年 5 月 31 日。

（四）授予价格：33.33 元/股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

			占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
		获授的限制性股 票数量(万股)
姓名	职务
刘少华	总经理	50	12.83%	0.73%
林宏	副总经理、董事会秘 书	8	2.05%	0.12%
其他管理人员（除高级管理人员外）、 技术（业务）骨干（193）		331.8	85.12%	4.87%
合计（195人）		389.8	100%	5.72%

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按 照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本

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公积。公司按照相关估值工具于 2017 年 5 月 31 日对授予的 389.8 万股限制性股 票进行预测算。2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予限制性股票 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
389.80	1,143.94	400.00	472.69	213.88	57.37

据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作 用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩 考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增 加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买 卖公司二级市场股票的行为。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，监事会认为：

列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不 存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月 内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内

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因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上 市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股 票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以 2017 年 5 月 31 日为授予日，向 195 名激励对象授予 389.8 万股限制 性股票。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司的独立董事本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于事实求是、独 立判断的立场，以科学严谨的工作态度，发表如下独立意见：

1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2017 年 5 月 31 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予 日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获 授限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、其他管理人员（除 高级管理人员外）及技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 5 月 31 日，向 195 名激励对象授予 389.8 万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

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北京市中伦律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：

1. 博思软件具备实施本次激励计划的主体资格；

2. 截至本法律意见书出具日，博思软件实施本次激励计划已取得了现阶段

必要的批准和授权；

1. 博思软件董事会确定 2017 年 5 月 31 日为限制性股票授予日，符合《管

理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

1. 博思软件本次限制性股票授予符合《限制性股票激励计划（草案）》规

定的授予条件。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第十四次会议决议；

• 2、第二届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司限制性股票激励

• 计划授予相关事项之法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2017 年限制

• 性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一七年六月一日

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