Fujian Boss Software Corp. — Regulatory Filings 2021

Feb 7, 2021

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-021

福建博思软件股份有限公司董事会

关于北京博思致新互联网科技有限公司股东全部权益

两次评估结果差异情况说明的公告

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别聘请 北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）、同致信德（北 京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对北京博思致新互联网科技有 限公司（以下简称“标的公司”）的股东全部权益价值在 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行评估。公司现对两次评估结果差异情况说明如 下：

一、两次评估结果差异情况

中天衡平以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司全部股权价值进行 了评估，出具了中天衡平评字[2020]11021 号《评估报告》（以下简称“前次评 估”）；同致信德以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日对标的公司全部股权价值进 行了评估，出具了同致信德评报字（2021）第 100003 号《评估报告》（以下简称 “本次评估”）。两次评估报告结果的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	前次评估	本次评估	差异
评估方法	收益法、资产基础法	收益法、资产基础法	-
评估结果采用的方法	收益法	收益法	-
评估结果	50,238.55	46,376.48	3,862.07

对比本次评估与前次评估，标的公司 100%股权的评估价值减少 3,862.07 万 元，减少比例为 7.69%，两次评估结果不存在重大差异。

二、两次评估期间的经营情况

1 、基准日及期间的主要财务数据

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单位：万元

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项目	2020 年1-9 月（期间）	2019 年
营业收入	6,250.88	12,585.52
净利润	631.03	1,484.51
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	11,679.32	14,634.83
净资产	4,386.67	3,519.66

2 、基准日期间预计效益的实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司 2020 年 1-9 月实现净利润 631.03 万元；根据同致信德出具的《评估报告》，标的公司 2020 年 10-12 月预测净利润为 1,716.91 万元，合计 2,347.94 万元，高于前次评估 的 2020 年净利润预测值 2,012.34 万元。

因此，2020 年标的公司预计可完成前次评估报告的预计效益。

三、两次评估的假设及主要评估参数差异情况

1 、主要假设的差异情况

前次评估	本次评估	差异及原因
国家现行的有关法律法规及 政策、国家宏观经济形势无重 大变化，本次交易各方所处地 区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不 利影响。	国家现行的有关法律法规及政 策、国家宏观经济形势无重大 变化，本次交易各方所处地区 的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影 响。	无明显差异
公司具备持续经营的基础和 条件，资产经营与收益之间存 有较稳定的比例关系。	假设被评估单位持续经营，制 定的目标和措施能按预定的时 间和进度如期实现，并取得预 期效益。	无明显差异
假设公司的经营者是负责的， 且公司管理层有能力担当其 职务。	假设被评估单位的经营者是负 责的，且公司管理层有能力担 当其职务。	无明显差异
除非另有说明，假设公司完全 遵守所有有关的法律和法规。	假设被评估单位完全遵守所有 有关的法律法规。	无明显差异
假设公司提供的历年财务资 料所采取的会计政策和编写 此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。	假设被评估单位未来将采取的 会计政策和编写此份报告时所 采用的会计政策在重要方面基 本一致。	无明显差异

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	前次评估	前次评估	前次评估		本次评估	本次评估	本次评估	差异及原因	差异及原因	差异及原因
	假设公司在现有的管理方式 和管理水平的基础上，未来经 营范围、方式与现时状况保持 一致。				假设被评估单位在现有的管理 方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前方向保持 一致；生产经营状况保持相对 稳定，保持现有的收入取得方 式不变，不会遇到重大的款项 回收方面的问题。			无明显差异
	有关信贷利率、汇率、赋税基 准及税率，政策性征收费用等 不发生重大变化。				有关利率、汇率、赋税基准及 税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。			无明显差异
	公司的现金流在每个预测期 间的中期产生。				收益的计算以会计年度为准， 假定收支在年度内均匀发生。			无明显差异
	-				仅对被评估单位未来5年的经 营收入、各项成本、费用等进 行预测，自第5年后各年的上 述指标均假定保持在未来第5 年（即2025年）的水平上。			前次评估以2019年12 月 31日为基准日，预测期为 2020年至2024年，本次评 估以2020年9月30日为 基准日，预测期为2020年 10-12月份、2021年至2025 年，2026年及以后为永续 年度
	企业按国家政策所享受的所 得税优惠在经营期内保持不 变。				根据《北京市2020年第二批拟 认定高新技术企业名单》，本次 评估假设博思致新在现高新技 术证书到期后，预测期内仍然 享受高新技术企业的税收优惠 政策。			无明显差异
	-				按照持续经营原则，在经营者 恰当的管理下，其经营可能会 永远存在下去，故按评估惯例 假定其经营期限为无限期。			前次评估说明未作说明， 但仍以该假设为评估假设 条件之一，两次评估对该 假设条件无明显差异
	2、收入预测对比
	项目	2020 年	2021 年		2022 年	2023 年	2024 年		2025 年	2026 年
前次评估		18,110.26	25,891.00		32,481.44	37,028.84	38,880.28		38,880.28	38,880.28
本次评估		15,002.10	21,763.32		29,518.30	35,351.88	38,062.73		39,965.87	41,164.84
差异值		-3,108.16	-4,127.68		-2,963.14	-1,676.96	-817.55		1,085.59	2,284.56
差异率		-17.16%	-15.94%		-9.12%	-4.53%	-2.10%		2.79%	5.88%

前次评估的预测期为 2020 年至 2024 年，2025 年以后为永续年；本次评估 的预测期为 2020 年 10 月至 2026 年，2026 年以后为永续年。

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考虑到疫情对公司 2020 年业绩及持续的影响，本次评估的预测值略有下降， 本次评估 2020 年、2021 年预测收入较前次评估下降 17.16%、15.94%，影响程 度较为明显；后续预测年度受疫情影响较小，在参考标的公司历史收入增长率的 情况下相应下调了收入预测金额，预测结果更加审慎合理。

3 、毛利率预测对比

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
前次评估	39.31%	39.70%	39.58%	39.58%	39.58%	39.58%	39.58%
本次评估	40.63%	40.23%	40.12%	40.05%	39.68%	39.53%	39.21%
差异值	1.33%	0.53%	0.54%	0.46%	0.09%	0.06%	-0.37%

本次评估对毛利率预测时 2020 年 10-12 月毛利率水平与前次预测的毛利率 水平一致，考虑 2020 年 1-9 月实际毛利率提升的因素后有所增加。后续预测年 度综合考虑标的公司实际收入与成本的对应情况，其与前次评估的毛利率差异逐 渐减少，具有合理性。

4 、期间费用（不含财务费用）预测对比

（1）销售费用

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
前次评估	723.72	953.54	1,111.48	1,205.72	1,284.56	1,284.56	1,284.56
本次评估	495.19	807.56	1,053.90	1,282.32	1,409.77	1,502.32	1,594.74
差异值	-228.53	-145.98	-57.58	76.60	125.21	217.76	310.18
差异率	-31.58%	-15.31%	-5.18%	6.35%	9.75%	16.95%	24.15%

本次评估中 2020 年度及 2021 年度销售费用预测较前次评估预测变动情况与

主营业务收入的变动情况一致，预测具有合理性；2022 年及后续预测年度销售 费用较前次评估预测情况上升主要是人员薪酬及差旅费用预测上升较快，主要受 标的公司计划扩大自建销售团队导致。

（2）管理费用

						单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
前次评估	1,729.86	2,253.15	2,700.42	2,983.19	3,165.94	3,165.94	3,165.94
本次评估	1,497.10	1,916.01	2,414.21	2,799.43	3,042.09	3,224.97	3,400.50

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项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
差异值	-232.76	-337.14	-286.21	-183.76	-123.85	59.03	234.56
差异率	-13.46%	-14.96%	-10.60%	-6.16%	-3.91%	1.86%	7.41%

本次评估较前次评估管理费用预测变动趋势与主营业务及成本变动趋势基 本一致，不存在重大差异。

（3）研发费用

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
前次评估	2,499.17	2,960.12	3,370.74	3,605.19	3,856.04	3,856.04	3,856.04
本次评估	2,175.00	2,823.08	3,413.38	3,980.53	4,379.93	4,684.18	5,009.66
差异值	-324.17	-137.04	42.64	375.34	523.89	828.14	1,153.62
差异率	-12.97%	-4.63%	1.27%	10.41%	13.59%	21.48%	29.92%

本次评估中 2020-2022 年研发费用预测与前次评估研发费用预测基本一致； 2023 年及后续预测期标的公司根据业务发展规划加大在互联网模式下的研发投 入，导致其研发费用预测值较前次评估研发费用预测值较快增长。

（4）折现率差异情况

两次评估折现率及各项参数差异情况如下：

参数名称	2019-12-31	2020-9-30	差异率	差异原因
β 无财务杠杆	0.8227	0.7768	5.58%	无明显差异，前次评估选取所有沪 深300 上市公司β 作为样本，本次 评估选取9 家同行业上市公司β 值 为测算依据。本次评估参数选取考 虑了行业因素，参数选取更为谨慎 合理。
β '有财务杠杆	0.8227	0.7819	4.96%	无明显差异，本次评估选取9 家样 本公司平均资本结构为企业目标资 本结构，前次评估未考虑企业资本 结构并假设D/E=1，本次评估参数 选择更为合理。
市场风险溢价	6.99%	6.35%	9.16%	无明显差异，前次评估以成熟市场 股票长期平均风险溢价为基础计 算，本次评估以国内股票市场长期 风险溢价为基础计算，本次评估参 数选择更为合理。
无风险报酬率	3.97%	3.82%	3.78%	均为离基准日到期日10年以上的国 债的平均收益率，无明显差异。

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-021

参数名称	2019-12-31	2020-9-30	差异率	差异原因
公司特有风险 收益率	2.00%	3.03%	51.5%	差异较大，前次评估以企业发展阶 段各要素通过主观打分得出企业特 定风险调整系数，本次评估以成熟 市场公司资产规模与超额收益率的 函数关系为基础，通过1000多家沪 深上市公司近10年净资产规模与超 额收益率的关系数据样本计算得 出，本次评估参数选择更为谨慎、 合理。
Ke	11.74%	11.82%	0.68%	无明显差异。
Kd	-	4.65%	-	前次评估未考虑企业债务资本成 本，本次评估以基准日LPR确定企 业债务资本成本，本次评估参数选 择更为谨慎、合理。
WACC	11.74%	11.76%	0.175%	无明显差异。

四、评估结果差异及合理性分析

本次评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评 估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有 合理性；两次评估方法一致，主要假设和参数没有重大变化，本次评估结果较前 次评估价值减少 3,862.07 万元，主要系评估基准日时点疫情对公司当期业绩和持 续经营的影响及参考两次评估期间毛利率的变化因素，评估结果具有合理性。 特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二一年二月五日

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