Fujian Boss Software Corp. — Management Reports 2022

Apr 21, 2022

福建博思软件股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在 2021 年度，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公 司全体股东和公司负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行自身职责。依法列 席了公司召开的董事会、股东大会，对公司各项重大事项决策程序的合规性进 行了监察，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，保障了公司 股东权益、公司利益和员工的合法权益，确保公司能够规范、有序的运作。

现将监事会在报告期内的工作情况报告如下：

一、主要工作情况

1、2021 年 6 月 10 日，第三届监事会第二十九次会议提名了第四届监事会 非职工代表监事候选人。2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东 大会，按照法律规范和章程规定选举产生了第四届监事会成员，与公司职工代 表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。同日，公司第四 届监事会第一次会议选举产生了新一届监事会主席，顺利完成了换届工作，健 全完善了公司的法人治理结构。

2、报告期内，监事会列席了部分董事会现场会议，对董事会执行股东大会 的决议、履行诚信义务情况进行了监督。监事会认为：董事会认真执行了股东 大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各 项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

3、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，监事会认为：公 司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行 为。

4、报告期内，监事会认真开展各项工作，抓好各项工作的落实。2021 年 度，公司监事会共召开了 12 次会议，各次会议情况及决议内容如下：

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序号	届次	召开日期	审议通过的议案
1	第三届监事 会第二十五 次会议	2021/1/5	1、关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 3、关于全资子公司签订合作框架协议暨关联交易的议案 4、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
2	第三届监事 会第二十六 次会议	2021/2/5	1、关于调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组 的议案 3、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的 议案 4、关于签署附条件生效的《业绩承诺和补偿协议之补充协议 （二）》的议案 5、关于签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的议案 6、关于审议《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的议案 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定的议案 9、关于本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第十一条规定的情形的议案 10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 决定》第四条规定的议案 11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案 12、关于聘请本次交易相关中介机构的议案 13、关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告 的议案 14、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 15、关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案 17、关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案 18、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 19、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案 20、关于最近三年资产评估与本次资产评估差异情况说明的议案 21、关于本次重组方案调整构成重大调整的议案

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3	第三届监事 会第二十七 次会议	2021/4/22	1．关于审议《2020年度监事会工作报告》的议案 2．关于审议《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的议案 3．关于审议《2021年第一季度报告全文》的议案 4．关于审议《2020年度财务决算报告》的议案 5．关于审议2020年度利润分配预案的议案 6．关于审议《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 7．关于审议《2020年度内部控制自我评价报告》的议案 8．关于审议2021年度日常关联交易预计的议案 9．关于会计政策变更的议案 10．关于审议2020年度计提信用减值准备的议案 11．关于控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的议案 12．关于续聘会计师事务所的议案
4	第三届监事 会第二十八 次会议	2021/4/30	1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 2、关于审议《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 3、关于批准与本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、审阅报 告（更新财务数据）的议案 4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定的议案 5、关于本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第十一条规定的情形的议案 6、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案 7、关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案 8、关于审议《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 9、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案
5	第三届监事 会第二十九 次会议	2021/6/15	1、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候 选人的议案 2、关于拟定第四届监事会成员薪酬标准的议案 3、关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案 4、关于增加2021年度日常关联交易预计的议案
6	第四届监事 会第一次会 ~~议~~	2021/7/1	1、关于选举第四届监事会主席的议案
7	第四届监事 会第二次会 议	2021/8/24	1、关于审议《2021年半年度报告》及摘要的议案 2、关于审议《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的议案 3、关于募投项目变更实施方式、投资结构，调整投资进度的议案 4、关于控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的议案 5、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

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8	第四届监事 会第三次会 议	2021/9/8	1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤 回申请文件的议案 2、关于公司与交易对方签署发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关协议之终止协议的议案 3、关于回购公司股份方案的议案 4、关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案
9	第四届监事 会第四次会 议	2021/9/13	1、关于审议《调整公司2021年股票期权激励计划相关事项》的议案 2、关于审议《向2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》 的议案
10	第四届监事 会第五次会 议	2021/10/27	1、关于审议《2021年第三季度报告》的议案 2、关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案 3、关于2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案
11	第四届监事 会第六次会 议	2021/11/2	1、关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案
12	第四届监事 会第七次会 议	2021/12/29	1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 2、关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案 3、关于审议《2021年度向特定对象发行股票预案》的议案 4、关于审议《2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》 的议案 5、关于审议《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 分析报告》的议案 6、关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 7、关于公司与本次发行认购对象签署《附条件生效的股份认购协 议》的议案 8、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承 诺的议案 9、关于制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案 10、关于审议《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 11、关于设立募集资金专项账户的议案 12、关于延长使用闲置自有资金进行现金管理期限的议案 13、关于全资子公司对产业园项目增加投资额的议案

二、监事会对相关事项的核查意见

1 、公司依法运作情况

2021 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司 部分董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员 履行职务情况进行了严格的监督。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均 按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。在报告 期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法

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运作，树立了良好的社会形象。公司董事、经理工作严谨，认真履行股东大会 的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职 务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况

监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司财务制度健 全，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告真实， 公允地反映了公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会与会计师事务所工作人员 进行了交流和沟通，认真听取了审计人员的审计意见及管理建议，监事会对审 计报告无异议。

3 、公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对关联交易事项进行了审慎的监督，公司监事会认 为：公司发生的关联交易符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易 管理办法》的要求，交易价格公平、合理。决策程序合法、合规，不存在损害 公司和股东利益的行为。

4 、公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对报告期内的对外担保及股权、资产置换情况进行了核查，监事会 认为：报告期内，公司子公司北京博思赋能科技有限公司开展的政府采购合同 贷款保证保险业务并对外提供担保的事项符合相关法律法规、公司相关规章制 度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2021 年度，公司未发生资产置换等情况，也未发生其他损害公司利益或造 成公司资产流失的情况。

5 、公司信息披露工作

报告期内，监事会持续关注公司信息披露工作，公司已严格按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

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引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规的有关规定做好披露工作，信 息披露内容真实、准确、及时、完整。

6 、股东大会决议执行情况

监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会 能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

7 、对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对本年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意 见：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度， 并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司本年内部控制自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

8 、检查公司募集资金使用情况

报告期内，第四届监事会第二次会议审议通过《关于募投项目变更实施方 式、投资结构，调整投资进度的议案》，鉴于募投项目技术环境变化，并结合 公司自身需求及募投项目实施进度，同意变更募投项目实施方式、投资结构， 调整投资进度。监事会对公司 2021 年度募集资金的使用情况进行了监督，认 为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集 资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行 相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

9 、对股权激励计划的意见

报告期内，公司监事会按照《上市公司股权激励管理办法》等要求，对公 司实施相关激励计划包括期权行权价格及数量调整、股份注销、股份授予等事 项进行了审查和监督。公司监事会认为，公司实施股权激励计划程序符合相关 法律法规，严格履行了决策程序和信息披露义务，公司主体资格、激励对象主 体资格、授予条件、行权条件等均满足相关条件和要求。

10 、监事会对公司《 2021 年年度报告全文》及其摘要的审核意见

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根据《证券法》等相关规定，监事会对董事会编制的《2021 年年度报告全 文》及其摘要进行了认真审核，并发表如下审核意见：

（1）董事会编制和审核公司《2021 年年度报告全文》及其摘要的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）未发现参与 2021 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。

三、监事会 2022 年度工作计划

2022 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》 等有关规定，认真地履行监事会职能，与董事会和全体股东共同促进公司的规 范运作及持续健康发展，树立公司的诚信形象，维护公司及股东的合法权益。 主要工作为：

1、依法参加公司股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策事 项和各项决策程序的合法和合规性，保护股东、公司和员工等各利益相关方的 合法权益；

2、加强监督检查，防范经营风险，公司监事会将加强对公司内部控制、财 务情况、募集资金使用、关联交易、董事及高级管理人员勤勉尽责履行情况等 重大事项的监督；

3、积极探索总结，促进监事会工作制度化、规范化，在新的一年里，监事 会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股 东和公司的合法权益，保障公司的可持续发展。

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