Fujian Boss Software Corp. — Management Reports 2021

Apr 22, 2021

福建博思软件股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在 2020 年度，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公 司全体股东和公司负责的原则，认真、勤勉地履行自身职责。依法列席了公司 召开的董事会、股东大会，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监 察，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，保障了公司股东权 益、公司利益和员工的合法权益，确保公司能够规范、有序的运作。

现将监事会在报告期内的工作情况报告如下：

一、主要工作情况

1、报告期内，监事会列席了 2020 年部分董事会现场会议，对董事会执行 股东大会的决议、履行诚信义务情况进行了监督。监事会认为：董事会认真执 行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董 事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

2、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，监事会认为：公 司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行 为。

3、报告期内，监事会认真开展各项工作，抓好各项工作的落实。2020 年 度，公司监事会共召开了 8 次会议，各次会议情况及决议内容如下：

序号 届次 召开日期 审议通过的议案

1	第三届监事会 第十七次会议	2020-03-27	1、关于审议公司《第二期员工持股计划（草 案）》及其摘要的议案 2、关于审议公司《第二期员工持股计划管理办 法》的议案 3、关于核实公司《第二期员工持股计划持有人名 单》的议案 4、关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整 投资总额及实施方式等事项的议案 5、关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议 案
2	第三届监事会 第十八次会议	2020-04-24	1、关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案 2、关于审议《2019 年年度报告》及《2019 年年度 报告摘要》的议案 3、关于审议《2019年度财务决算报告》的议案 4、关于审议2019年度利润分配预案的议案 5、关于审议《2019 年度募集资金存放与使用情况 专项报告》的议案 6、关于审议《2019 年度内部控制自我评价报告》 的议案 7、关于审议2019年度日常关联交易预计的议案 8、关于审议2019年度计提信用减值准备的议案 9、关于坏账核销的议案 10、关于续聘会计师事务所的议案 11、关于审议《2020年第一季度报告全文》的议案 12、关于会计政策变更的议案
3	第三届监事会 第十九次会议	2020-06-15	1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易具体方案的议案 3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不 构成重大资产重组的议案 4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案 5、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不 构成重组上市的议案 6、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议》的议案 7、关于签署附条件生效的《业绩承诺和补偿协 议》的议案

8、关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议 案 9、关于审议《福建博思软件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案 10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案 11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的议案 12、关于本次交易不存在《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形的 议案 13、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的决定>第四条规定的议案 14、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案 15、关于制定《未来三年股东分红回报规划（20202022）》的议案 16、关于聘请本次交易相关中介机构的议案 17、关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评 估报告、审阅报告的议案 18、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案 19、关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案 20、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案 21、关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措 施的议案 22、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相 关标准的议案 23、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议 案 24、关于控股子公司开展政府采购合同贷款保证保 险业务暨对外担保的议案 25、关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价 格并回购注销部分限制性股票的议案 26、关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁 期解锁条件成就的议案

			27、关于调整2018 年股票期权激励计划行权价格 及行权数量的议案 28、关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条 款的议案
4	第三届监事会 第二十次会议	2020-07-31	关于对外投资暨关联交易的议案
5	第三届监事会 第二十一次会 议	2020-08-26	1、关于审议《2020年半年度报告》及摘要的议案 2、关于审议公司《2020 年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案 4、关于增加2020年度日常关联交易预计的议案 5、关于签署附条件生效的《业绩承诺和补偿协议 之补充协议》的议案
6	第三届监事会 第二十二次会 议	2020-10-11	1、关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补 充流动资金的议案 2、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
7	第三届监事会 第二十三次会 议	2020-10-27	1、关于审议《2020年第三季度报告全文》的议案 2、关于注销2018 年股票期权激励计划部分股票期 权的议案 3、关于2018 年股票期权激励计划第二个行权期可 行权的议案 4、关于公司业务整合、架构调整暨全资子公司增 资扩股的议案 5、关于签订战略合作协议暨关联交易的议案
8	第三届监事会 第二十四次会 议	2020-12-09	1、关于审议公司《2020 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的议案 2、关于审议公司《2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的议案 3、关于核实公司《2020 年限制性股票激励计划首 次授予部分激励对象名单》的议案 4、关于签订项目合作协议暨关联交易的议案 5、关于福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙人变更暨关联交易的议案

二、监事会独立意见

1 、公司依法运作情况

2020 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司 部分董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员 履行职务情况进行了严格的监督。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均 按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。在报告 期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法 运作，树立了良好的社会形象。公司董事、经理工作严谨，认真履行股东大会 的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职 务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况

监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司财务制度健 全，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告真实， 公允地反映了公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会与会计师事务所工作人员 进行了交流和沟通，认真听取了审计人员的审计意见及管理建议，监事会对审 计报告无异议。

3 、检查公司对外投资情况

公司监事会对本公司重大收购、增资等对外投资情况进行监督，监事会认 为：报告期内，公司设立控股子公司、对公司公共采购业务进行整合并增资博 思数采科技发展有限公司等投资事项，是公司未来发展战略规划具体实施和体 现，有利于公司业务区域和业务模块的拓展延伸，进一步增强公司的可持续发 展能力。

4 、公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对关联交易事项进行了审慎的监督，公司监事会认 为：公司发生的关联交易符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易 管理办法》的要求，交易价格公平、合理。决策程序合法、合规，不存在损害 公司和股东利益的行为。

5 、公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对报告期内的对外担保及股权、资产置换情况进行了核查，监事会 认为：报告期内，公司控股子公司北京博思赋能科技有限公司与中国人寿财产 保险股份有限公司福建省分公司合作开展的政府采购合同贷款保证保险业务并 对外担保的事项决策程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定。上述 合作能够更好的拓展博思赋能的金融科技业务，有利于相关业务的长远发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

2020 年度，公司未发生资产置换等情况，也未发生其他损害公司利益或造 成公司资产流失的情况。

6 、股东大会决议执行情况

监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会 能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

7 、对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对本年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意 见：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度， 并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司本年内部控制自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

8 、检查公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司 2020 年度募集资金的使用情况进行了监督，认 为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的要求管理和 使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违 规使用募集资金的情形。

9 、对 2020 年股权激励计划的意见

报告期内，公司监事会按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、 《2018 年股票期权激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》、《上市公司股权激励管理办法》等要求，对公司实施相关激励计划包

括行权价格及数量调整、股份回购注销、股份解锁等事项进行了审查和监督。 公司监事会认为，公司实施股权激励计划程序符合相关法律法规，严格履行了 决策程序和信息披露义务，公司主体资格、激励对象主体资格、解锁条件、行 权条件等均满足相关条件和要求。

10 、监事会对公司《 2020 年年度报告》及其摘要的审核意见

根据《证券法》等相关规定，监事会对董事会编制的《2020 年年度报告全 文》及其摘要进行了认真审核，并发表如下审核意见：

（1）董事会编制的《2020 年年度报告全文》及其摘要内容真实、准确、 完整地反映了公司 2020 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

（2）未发现参与 2020 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。

三、 2021 年度工作计划

2021 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，认真地履行监 事会职能，与董事会和全体股东共同促进公司的规范运作及持续健康发展，树 立公司的诚信形象，维护公司及股东的合法权益。主要工作为：

1、依法参加公司股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策事 项和各项决策程序的合法和合规性，保护股东、公司和员工等各利益相关方的 合法权益；

2、加强监督检查，防范经营风险，公司监事会将加强对公司内部控制、财 务情况、募集资金使用、关联交易、董事及高级管理人员勤勉尽责履行情况等 重大事项的监督；

3、积极探索总结，促进监事会工作制度化、规范化，在新的一年里，监事 会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股 东和公司的合法权益，保障公司的可持续发展。

福建博思软件股份有限公司

监事会

二〇二一年四月二十三日