Fujian Boss Software Corp. — Management Reports 2019

Mar 18, 2019

福建博思软件股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规及规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的 有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则，勤勉尽责，对公司各项重大事 项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了 审查，对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥 了监事会职能。

现将 2018 年度监事会主要工作报告如下：

一、主要工作情况

1、报告期内，监事会列席了 2018 年部分董事会现场会议，对董事会执行 股东大会的决议、履行诚信义务情况进行了监督。监事会认为：董事会认真执 行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董 事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

2、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，监事会认为：公 司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行 为。

3、报告期内，监事会顺利完成了换届工作，通过各法定程序选举产生了两 位监事，并与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成了第三届监事 会。

4、报告期内，监事会认真开展各项工作，抓好各项工作的落实。2018 年 度，公司监事会共召开了 9 次会议，各次会议情况及决议内容如下：

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序号	届次	召开日期	审议通过的议案
1	第二届监事会 第十六次会议	2018.04.23	1、关于审议《2017年度监事会工作报告》的议案 2、关于审议《2017年年度报告》及《2017年年度 报告摘要》的议案 3、关于审议《2017年度财务决算报告》的议案 4、关于审议2017年度利润分配预案的议案 5、关于审议《募集资金年度存放与使用情况专项 报告》的议案 6、关于审议《2017年度内部控制自我评价报告》 的议案 7、关于审议2018年度日常关联交易预计的议案 8、关于审议2017年度计提资产减值准备的议案 9、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 10、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 11、关于为控股子公司提供财务资助的议案 12、关于坏账核销的议案 13、关于续聘会计师事务所的议案 14、关于审议《2018年第一季度报告》的议案
2	第二届监事会 第十七次会议	2018.06.15	1、关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会 非职工代表监事候选人的议案 2、关于拟定第三届监事会成员薪酬标准的议案 3、关于新增2018年度日常关联交易预计的议案 4、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格 并回购注销部分限制性股票的议案
3	第三届监事会 第一次会议	2018.07.02	1、关于选举第三届监事会主席的议案 2、关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁条件成就的议案
4	第三届监事会 第二次会议	2018.08.13	1、关于审议《2018年半年度报告》及摘要的议案 2、关于审议《2018年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》的议案 3、关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的 议案
5	第三届监事会 第三次会议	2018.08.29	1、关于审议公司《2018年股票期权激励计划（草 案）》及其摘要的议案 2、关于审议公司《2018年股票期权激励计划实施 考核管理办法》的议案 3、关于核实公司《2018年股票期权激励计划激励 对象名单》的议案 4、关于修订《公司章程》的议案 5、关于修订《股东大会议事规则》的议案 6、关于修订《监事会议事规则》的议案

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	6	第三届监事会 第四次会议	2018.09.07	1、关于审议公司《2018年股票期权激励计划（草 案修订稿）》及其摘要的议案 2、关于审议公司《2018年股票期权激励计划实施 考核管理办法（修订稿）的议案 3、关于审议公司重大资产购买方案的议案 4、关于审议公司《重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要的议案 5、关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产 购买的相关协议的议案 6、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的 议案 7、关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规 定的议案 8、关于公司重大资产购买事项履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 9、关于审议对公司重大资产购买交易评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案 10、关于批准与本次重大资产购买相关的审计报 告、资产评估报告、审阅报告的议案 11、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案 12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准 的议案 13、关于公司重大资产重组不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的议 案

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7	第三届监事会 第五次会议	2018.09.28	1、关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的 议案 2、关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案 3、关于审议《非公开发行A股股票预案》的议案 4、关于审议《关于非公开发行A股股票发行方案 的论证分析报告》的议案 5、关于审议《关于非公开发行A股股票募集资金 运用可行性分析报告》的议案 6、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议 案 7、关于审议公司未来三年（2018年-2020年）股东 分红回报规划的议案 8、关于审议公司未来三年（2018年-2020年）股东 分红回报规划的议案 9、关于审议公司控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺 10、关于调整公司2018年股票期权激励计划相关 事项的议案 11、关于向2018年股票期权激励计划激励对象授 予股票期权的议案 12、关于调整2018年度日常关联交易预计的议案
8	第三届监事会 第六次会议	2018.10.29	1、关于会计政策变更的议案 2、关于审议公司《2018年第三季度报告全文》的 议案
9	第三届监事会 第七次会议	2018.11.30	1、关于审议《非公开发行A股股票预案（修订 稿）》的议案 2、关于审议《关于非公开发行A股股票发行方案 的论证分析报告（修订稿）》的议案 3、关于审议《关于非公开发行A股股票募集资金 运用可行性分析报告（修订稿）》的议案 4、关于修订公司本次非公开发行A股股票摊薄即 期回报及填补措施的议案

二、监事会独立意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进 行了监督，并依法列席了公司部分董事会和股东大会会议，对董事会提交股东

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大会审议的各项报告和提案内容均无异议。通过对公司董事及高级管理人员的 监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其 他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合 法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部 控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国 家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业 业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、 法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况

公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会 认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关 规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3 、检查公司对外投资情况

公司监事会对本公司重大收购、增资等对外投资情况进行监督，监事会认 为：报告期内，公司使用自有资金投资设立控股子公司福建博思创业园管理有 限公司、 使用自有资金参股福州同力科技开发有限公司、使用自有资金控股内 蒙古金财信息技术有限公司等投资事项，是公司未来发展战略规划具体实施和 体现，有利于公司业务区域和业务模块的拓展延伸，进一步增强公司的可持续 发展能力。

报告期内，公司无出售资产情况。

4 、公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。2018 年度公司与关联方发生的关联 交易额共计 1,116.12 万元。

除上述事项外，公司未发生其他重大关联交易行为，公司上述关联交易事 项均履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利 益的行为。

5 、公司对外担保及股权、资产置换情况

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监事会对报告期内的对外担保及股权、资产置换情况进行了核查，监事会 认为：报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项 及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6 、股东大会决议执行情况

监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会 能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

7 、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查。 监事会认为：公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反 映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

8 、检查公司募集资金使用情况

监事会对报告期内公司募集资金的存放与使用情况进行了监督核查，监事 会认为：公司 2018 年度募集资金的实际存放、使用与管理情况良好，符合《募 集资金使用管理制度》的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触 或影响募集资金投资项目正常实施的情况，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况 专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与募集资金实际使用状况一 致。

9 、对 2018 年股票期权激励计划的意见

监事会对公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了监督 核查，监事会认为：该计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次 激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全 体股东利益的情形。

10 、监事会对公司《 2018 年年度报告》及其摘要的审核意见

根据《证券法》等相关规定，监事会对董事会编制的《2018 年年度报告全 文》及其摘要进行了认真审核，并发表如下审核意见：

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（1）董事会编制的《2018 年年度报告全文》及其摘要内容真实、准确、 完整地反映了公司 2018 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

（2）未发现参与 2018 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。

三、 2019 年度工作计划

2019 年度，监事会将严格依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的 有关规定，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司的可持续发展。2019 年 度监事会的重点工作计划主要有以下几方面：

1、继续忠实勤勉地履行职责，监督公司内部控制体系的建设和有效运行。 积极参与重大事项的决策过程，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止 损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保持与 内部审计、外部审计机构的沟通，实时了解公司财务状况，重点关注公司募集 资金的使用情况，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提 高。

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监事会

二〇一九年三月十九日

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