Fujian Boss Software Corp. — M&A Activity 2021

Feb 7, 2021

华安证券股份有限公司

关于

福建博思软件股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问 : 华安证券股份有限公司

签署日期：二〇二一年二月

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独立财务顾问声明与承诺

本独立财务顾问接受福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”）的委 托，担任博思软件本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明：

• 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、

• 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供， 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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目 录

独立财务顾问声明与承诺................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................... 3 第一章 独立财务顾问核查意见....................................................................................... 4 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；是否属于高档数控机床和 机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电 力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业..................................................... 4 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组 上市............................................................................................................................. 5 （一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购............................. 5 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市................. 5 三、本次重组是否涉及发行股份购买资产............................................................. 5 四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形............................................................................................................................. 6 五、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项..................................................... 6 第二章 独立财务顾问结论意见....................................................................................... 7

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第一章 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法 规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《福建博思软件股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的 资料，对本次交易涉及的五个方面发表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；是否属于高档数控机 床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、 电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国 务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

博思软件主营业务为软件产品的开发、销售与服务，软件产品主要应用于财 政信息化领域，并聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域、财政财务 领域和公共采购领域三大领域。

标的公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）的 主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政业务一体化、政府非税 收入电子化管理及统一支付领域，为各级财政部门提供财政一体化、非税收入收 缴电子化管理相关的软件产品和服务，并在此基础上通过公司自主研发的统一支 付平台与财政部门或执收单位业务系统对接，为社会公众提供各项缴费服务。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，博思 软件和博思致新均属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业‒65 软件和信息技术 ” 服务业 。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司及标的公司均属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

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稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子 信息”行业或企业；属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要 求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业”中的“新一代信息技术”行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市

（一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

本次交易涉及的标的公司与上市公司属于同一行业。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，博思软件和博思致新同属于“I 信息 传输、软件和信息技术服务业‒65 软件和信息技术服务业”，所涉及的交易类型 属于同一行业并购。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易完成前，公司股本总额为 281,269,026 股，陈航先生直接持有公司 股票 50,177,739 股，占公司总股本的 17.84%，为公司的控股股东及实际控制人。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，陈航先生持有公司股份占公 司股本的比例为 19.29%；不考虑募集配套资金，陈航先生持有公司股份占公司 股本的比例仍为 17.19%，仍处于实际控制人地位。

本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不存在《重组管理办 法》第十三条所规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购， 本次交易不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份购买资产

本次交易，博思软件拟发行股份购买交易对方持有的标的公司股权；同时， 向博思软件控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

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四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律法规以及中国证监会的 要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。上市公司在 日常运营中严格遵守相关法律法规，且严格按照中国证监会及深圳证券交易所的 相关要求进行对外信息披露，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会 立案稽查尚未结案、股票被暂停上市或实施风险警示及进入破产重整程序的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司及其现 任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。

五、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

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第二章 独立财务顾问结论意见

经核查《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易所涉及的上市公司及标的公司均属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，属于《关于并购 重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 ” 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业 ；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市； 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国

• 证监会立案稽查尚未结案等情形。

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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

李骘 林楠

华安证券股份有限公司

2021 年 2 月 5 日

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