Fujian Boss Software Corp. — Governance Information 2021

Aug 24, 2021

福建博思软件股份有限公司

信息披露管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）及其他 信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《福建博思 软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特 制定本办法。

第二条 本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门 （含子公司）具有约束力。

第二章 公司信息披露的基本原则

第三条 本办法所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易 价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

“披露”是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众 公布，按规定报送证券监管部门备案。

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董 事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和

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《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、准 确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整 的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向 任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依 法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信 息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义 务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告、临时报告和收购报告书等。

第八条 信息披露义务人应按照本办法规定，真实主动、准确及时地完整披 露可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息。

第九条 公司除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与 投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲 突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露 应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出 公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼 要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性 质的词句。

第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相

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关备查文件报送深圳证券交易所登记，在深圳证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的媒体发布。

第十三条 上市公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息 的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替应当 履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

上市公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻 发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但 公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相 关证券监管部门，并置备于公司住所、深圳证券交易，供社会公众查阅。

第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应 当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容

第一节 信息披露文件的种类

第十六条 公司应当披露的信息包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括半年度报告和年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事 会决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公 告、整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他 事项；

（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；

（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报 告、请示等文件；

（五）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投 资者尚未得知的重大信息。

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第二节 定期报告

第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是对投 资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审 计。

第十八条 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定 期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所 报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事 宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面 申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有 关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说 明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东 总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬 情况；

（六）董事会报告；

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• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九） 财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。

第二十四条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当对公司 定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编 制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事对定期报告内 容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监 事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

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公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然 免除。

第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公 司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理 由影响公司定期报告的按时披露。

第二十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的， 应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负值。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司证 券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时按照深圳证券交易所的相 关规定及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。公 司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应 当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积 金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另

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有规定的除外。

第三十条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同 时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工 程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中 披露专项审核的情况。

第三十一条 年度报告、半年度报告的格式及编制规则，由中国证监会和证 券交易所制定。

第三十二条 公司可以在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告 说明会，向投资者真实、准确地介绍公司所处行业状况、发展战略、生产经 营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公 司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少 1 名）和保 荐代表人（如有，至少 1 名）应当出席会议。

公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知， 公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、 公司出席人员名单等。

第三十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报 告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应 当向证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明 的董事会决议，以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

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第三十四条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第三十三条出具的专 项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果 影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说 明；

（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信 息披露规范性规定。

第三十五条 本办法第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于 明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其 涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说 明。

第三十六条 本办法第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明 显违反会计准、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行 纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报 告和有关审计报告。

第三十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意 见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说 明。

如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后 公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。

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以上所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者 挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权 等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

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受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政 处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因 涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响 的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信 息披露义务。

第三十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重 大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

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第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进 展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十二条 在下列紧急情况下，公司可以向深证证券交易所申请相关股票 及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露 临时报告：

（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响，需要进行澄清的；

（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；

（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以 保密或者已经泄漏的；

（四）中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。

第四十三条 公司控股子公司、全资子公司发生本办法 错误！未找到引用 源。 规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露 义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各 方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及 其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重

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组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所 认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的 影响因素，并及时披露。

第四十七条 公司按照本办法规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规 则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制 公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事 实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十八条 公司按照本办法规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求 的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两 个交易日内披露符合要求的公告。

第四十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证 券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合 以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由 和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得 随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股 票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和 进展情况。

第五十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所 认可的其他情况，按本办法披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密 法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按本办法披

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露或履行相关义务。

第五十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关 规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发 生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第五十二条 信息披露时间和格式，按《上市规则》等相关规定执行。

第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第五十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发 行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第五十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书 面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司 公章。

第五十五条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事 项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 明书或者作相应的补充公告。

第五十六条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市 公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理 人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、 完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第五十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐机构、证券服务机构的专业 意见或者报告的，相关内容应当与保荐机构、证券服务机构出具的文件内容一 致，确保引用保荐机构、证券服务机构的意见不会产生误导。

第五十八条 本办法第第五十三条至第五十七条有关招股说明书的规定，适 用于公司债券募集说明书。

第五十九条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告 书。

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第四章 信息披露的程序

第六十条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应及 时制订定期报告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达各董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展 情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期 报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人 员。

第六十一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由公司证券管理部负责草拟及披露，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按

• 《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经 审批后，由董事会秘书负责审核，证券管理部具体实施信息披露；

• （三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。

第六十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：

• （一）证券管理部门制作信息披露文件；

• （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

• （三）董事会证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备

案；

• （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

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（五）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报 送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券管理部门对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十三条 董事会秘书或证券事务代表接到证券监管部门的质询或查询 后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如 实向证券监管部门报告。如有必要，由证券管理部门起草相关文件，提交董事 长审定后，向证券监管部门进行回复。

第六十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未 经披露的重大信息。

第六十五条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如 互联网）获得信息。

第六十六条 所有需披露的信息均通过《公司章程》规定的信息披露媒体公 告。

第六十七条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载 时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。

第五章 信息披露事务管理与监督

第一节 信息披露义务人与责任

第六十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信 息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事 宜，为信息披露工作的主要责任人；公司证券管理部门为信息披露事务管理工 作的日常工作部门。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第六十九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部 门、各控股子公司的主要负责人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人 包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

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第七十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制 度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司董事、监事、高 级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临 时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义 务。

第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表 决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。

第七十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并 在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予 以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的 要求披露信息。

第七十三条 董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递 交深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门 对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司 信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应 及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所 咨询。

（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资 者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的

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资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。

（四）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关 会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）负责公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，严格执行内幕知情 人管理登记制度，公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权的信息 不得对外发布，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并 报告深圳证券交易所及其他相关证券监管部门。

（六）董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的 职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助 董事会秘书做好信息披露事务。

公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责， 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第七十四条 高级管理人员及经营管理层的责任：

（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投 资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的 进展或者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的总监或部门经理必须 保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关 情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺 利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情

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况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理 报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时 和完整，并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息 在未公开披露前负有保密责任。

（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交 董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书 要求的内容与时限提交。

（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时 报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提 供有关资料，承担相应责任。

第七十五条 董事的责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向 股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投 资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定 期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担 子公司应披露信息报告的责任。

第七十六条 监事的责任：

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（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议。

（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及 说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事 会职权范围内公司未经公开披露的信息。

（五）监事会向股东大会或国家有权机构报告董事、总经理和其他高级管 理人员损害公司利益的行为时，应提前3天以书面文件形式通知董事会，并提供 相关资料。

第七十七条 公司的股东、实际控制人在发生以下情形时，应当主动告知公 司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者 出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司 作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司 向其提供内幕信息。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际 控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发 行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二节 重大信息的报告

第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公 司的负责人或指定人员为信息报告人（以下简称报告人）。

报告人负有根据本办法及公司制订的有关规定向董事会秘书报告重大信息 并提交相关文件资料的义务。

第八十条 公司另行制定重大信息内部报告制度，规定重大信息的范围、内 部报告程序和形式以及内部重大信息内部报告的管理和责任等，经董事会审议 通过后实施。

第三节 信息披露文件的编制与披露

第八十一条 公司董事会秘书、财务负责人及总经理管理层的有关人员共同 负责定期报告草案的编制工作。

公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财 务负责人或总经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数 据。

第八十二条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审 阅。

第八十三条 董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进 行修改，并最终形成审议稿。

第八十四条 定期报告审议稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别召开

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董事会和监事会对定期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会和监事 会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。

第八十五条 董事会秘书负责根据《上市规则》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作， 将定期报告（正式 稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深圳证券交易所等监管机 构。

第八十六条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事 会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。

第八十七条 董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会 议结束后，及时将会议决议及其公告及深圳证券交易所要求的其他材料以电子 邮件方式送交深圳证券交易所，并按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情 况。

第八十八条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容 涉及公司经营或财务有关问题的，则公司总经理层、财务负责人及经营管理团 队有义务协助董事会秘书编制相应部分内容。

第八十九条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东 大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据《上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上 刊登或公告临时报告文件。

若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，由董事会秘书签发， 或于必要时由董事会秘书请示相关领导后予以签发。

第九十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。

第九十一条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法另有规定 外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司

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名义对外披露信息：

（一）公司董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表经董事长或董事会授权时。

第九十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或 澄清公告。

第九十三条 公司的各部门发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确， 造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的， 或者因此受到中国证监会及福建证监局、深圳证券交易所公开谴责和批评的， 董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第四节 信息披露文件的存档与管理

第九十四条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地 点为公司证券管理部门。

第九十五条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。

第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信 息披露文件的，应到公司证券管理部门办理相关借阅手续，并及时归还所借文 件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章 制度给其一定处罚。

第五节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

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控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务 信息的泄漏。

第九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理 和会计核算进行内部审计监督。

第六章 保密措施

第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作 的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第 一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任 人。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有 保密义务，不得擅自泄密。

第一百条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司 的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定 专人报送和保管。

第一百零一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第一百零二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄 露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》和本办法的规定披露相关信息。

第一百零三条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可 以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另 有处分的可以合并处罚。

第七章 附则

第一百零四条 本办法下列用语的含义：

• （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证

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券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐 书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信 评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财 务顾问机构、资信评级机构。（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、监 事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重 大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法 律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。具体按照《上市规则》的规定确认。

（五）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第一百零五条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关 的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本办法相关规定。

第一百零六条 本办法由公司董事会负责修订、解释。

第一百零七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十五日

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