Fujian Boss Software Corp. — Governance Information 2017

Jul 21, 2017

福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

福建博思软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

2017年7月21日

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容 真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

特别提示

1、《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 系福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”） 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》 （以下简称“备忘录第20号”）、中国证券登记结算公司《关于上市 公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“开户通知”） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建博思软件股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定制定。

2、福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称 “员工持股计划”或“本持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风 险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的 情形。

3、本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信 托计划（暂定名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同 为准）予以实施。集合信托计划上限规模最高不超过20,000万元，本 持股计划认购集合信托计划次级信托单位，集合信托计划成立日当日 信托资金规模不低于10,000万元，不超过20,000万元，实际规模以集 合信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信托存续期间内， 全部优先信托单位/全部次级信托单位≤1:1。集合信托计划到期清算

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

时利润优先偿还优先资金本金和利息。

4、集合信托计划投资于华安理财博思软件增持1号定向资产管理 计划（暂定名，以下简称“定向资管计划”，具体以实际签署合同为 准）。自通过公司股东大会审议之日起算6个月内，集合信托计划指 令定向资产管理计划以二级市场购买、大宗交易、或集中竞价等法律 法规许可的方式取得并持有博思软件股票（以下简称“标的股票”）。 定向资管计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标 的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的 股票过户至定向资管计划名下时起算。（2）通过其他方式获得股票 的，按照国家相关法律法规规定执行。

5、本持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本持股 计划之日起算，本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法 律法规及合同约定提前终止或延长。

6、员工持股计划参与对象包括公司（含控股子公司）在职的董 事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员及核心骨干员工，总人 数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董 事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与员工持股计划的员工名 单和权益分配方式进行调整。

7、员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，员工持股计 划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其 他方式取得的资金。

8、以集合信托计划的资金规模上限20,000万元和2017年7月14

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

日公司股票收盘价44.53元/股测算，定向资管计划所能购买和持有的 标的股票数量约为449.13万股，占公司现有股本总额的比例约为 6.24%。

9、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不 得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工 持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员 工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得 的股份。

10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织征求 员工意见。董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召 开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理 相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权，关联股东将回避表决。

12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按 有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实 施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市 条件要求。

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

目 录

特别提示 .......................................... - 2 - 释 义 ............................................ - 6 - 一、员工持股计划的目的 ............................ - 7 - 二、员工持股计划遵循的基本原则 .................... - 7 - 三、员工持股计划的参与对象及确定标准 .............. - 7 - 四、员工持股计划的资金来源和数量 ................. - 10 - 五、员工持股计划的股票来源和数量 ................. - 10 - 六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止 ... - 11 - 七、公司融资时本持股计划的参与方式 ............... - 13 - 八、持有人权益的处置 ............................. - 13 - 九、本持股计划的管理模式 ......................... - 16 - 十、公司与持有人的权利和义务 ..................... - 23 - 十一、实施本持股计划的程序 ....................... - 25 - 十二、股东大会授权董事会的具体事项 ............... - 26 - 十三、其他重要事项 ............................... - 27 -

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

释 义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

博思软件/公司/本公司/上 市公司	指	福建博思软件股份有限公司
员工持股计划草案/本草案	指	《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
员工持股计划/本持股计 划	指	福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划
持有人	指	参加员工持股计划的对象
标的股票	指	员工持股计划以各种方式取得的博思软件股票
员工持股计划管理委员会/ 管委会	指	福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会， 为员工持股计划的管理方
资产管理机构或管理人	指	指具有资质的资产管理机构
份额、资产、权益、收益	指	均代表并包括员工持股计划参与人所拥有的持股计划的份额及 对应的资产、权益、收益等
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	若非特别说明，均指人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》	指	福建博思软件股份有限公司章程
《开户通知》	指	中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有 关问题的通知》

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

一、员工持股计划的目的

公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意 见》、《备忘录第20号》、《开户通知》以及相关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》之规定而制定，旨在达到如下目的：

1、建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益 的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。

2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理 结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极 性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的 凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

二、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工 持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划的参与对象及确定标准

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

（一）持有人确定的法律依据

员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》、《备忘录第20号》、《开户通知》以及相关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》之规定而确定。公司员工按照自愿 参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参加员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

• 1、本持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• （1）公司董事、监事、高级管理人员；

• （2）中高层管理人员及核心骨干员工；

• （3）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

• 2、有下列情形之一的，不能成为持有人：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

• 罚的；

• （3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、

• 受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

• （4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股

• 计划持有人的情形。

（三）持有人认购原则、名单及份额登记

符合前述标准的员工依照本次员工持股计划所规定的基本原则 参加本次员工持股计划。公司监事会将对持有人名单予以核实，向董 事会予以说明。公司聘请的律师将对员工持股计划的参与对象、资金

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要 的审议程序等发表明确意见。

员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元。每1元出资为1 计划份额。单个员工起始认购金额为1万元，超过1万元的，以1万元 的整数倍累积计算。

单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购情况具体如下：

		持有持股计划的
持有人	职务		占持股计划的比例
		份额（万份）
陈航	董事长	1,000	10.00%
刘少华	总经理	250	2.50%
叶章明	董事、副总经理	500	5.00%
林初可	董事、副总经理	500	5.00%
郑升尉	副总经理、财务总监	500	5.00%
肖勇	董事、副总经理	500	5.00%
余双兴	副总经理	500	5.00%
林宏	副总经理、董事会秘书	30	0.30%
毛时敏	监事会主席	500	5.00%
陈晶	监事	20	0.20%
王素珍	监事	2	0.02%
		5,698	56.98%
其他符合参与标准的员工
		10,000	100.00%
合计

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购 相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名 单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工 持股计划的份额以员工实际缴款情况确定并登记。

四、员工持股计划的资金来源和数量

员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、 法规允许的其他方式。本持股计划筹集资金总额上限为10,000万元。 员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

五、员工持股计划的股票来源和数量

（一）员工持股计划的股票来源

本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信托 计划（暂定名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为 准）予以实施。集合信托计划上限规模最高超过20,000万元，集合信 托计划成立日当日信托资金规模不低于10,000万元，不超过20,000 万元，实际规模以信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信 托存续期间内，全部优先信托单位/全部次级信托单位≤1:1。集合信 托计划到期清算时利润优先偿还优先资金本金和利息。

集合信托计划投资于华安证券股份有限公司（以下简称“华安证 券”）设立的华安理财博思软件增持1号定向资产管理计划（暂定名， 以下简称“定向资管计划”，具体以实际签署合同为准），定向资管 计划主要投资范围为博思软件股票和货币基金、逆回购及现金存款等

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

高流动性资产。本持股计划自通过公司股东大会审议之日起算6个月 内，定向资产管理计划以二级市场购买、大宗交易、或集中竞价等法 律法规许可的方式取得并持有博思软件股票。员工持股计划持有的股 票总数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励 获得的股份。

定向资管计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%， 任一持有人所持有本持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过 公司股本总额的1%。

（二）员工持股计划的股票数量

以集合信托计划的资金规模上限20,000万元和2017年7月14日公 司股票收盘价44.53元/股测算，定向资管计划所能购买和持有的标的 股票数量约为449.13万股，占公司现有股本总额的比例约为6.24%。

六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

（一）员工持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本持股 计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本期员工持股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均 为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有 人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股 计划的存续期可以提前终止或延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

1、本持股计划的锁定期即为华安理财博思软件增持1号定向资产 管理计划的锁定期。本资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易转 让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公 告最后一笔标的股票登记过户至本资产管理计划名下之日起计算。

2、锁定期满后本资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当 时市场的情况决定是否卖出股票。

3、本资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

• （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

（三）本持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、 管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通 过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。

（四）本持股计划的终止

1、本持股计划锁定期届满之后，管理委员会可授权管理机构在 员工持股计划存续期间出售定向资管计划所购买的标的股票。一旦定 向资管计划所持有的标的股票全部出售，定向资管计划均为货币性资 产时，本持股计划可提前终止。

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

2、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有 人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股 计划的存续期可以延长。

• 3、本持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持

• 有人持有的份额进行分配。

七、公司融资时本持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资 时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方 案，并提交持有人会议审议。

八、持有人权益的处置

（一）员工持股计划存续期内的权益分派

• 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分

• 配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利 时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转 让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息 时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划 存续期内不进行分配。

（二）持股计划份额的处置办法

1、在本持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转 让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

偿还债务或作其他类似处置。

• 2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分

• 配持股计划资产。

• 3、本持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员

• 工持股计划存续期间出售集合信托计划所持有的标的股票。

（三）持有人的变更和终止

• 1、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更

存续期内，持有人在公司（含全资或控股子公司）内的职务变动， 其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益 不作变更。

• （3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

• （4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

• （5）管理委员会认定的其他情形。

• 2、在本持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：

• （1）持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

• （2）持有人单方面解除劳动合同；

• （3）公司决定与持有人解除劳动合同；

• （4）持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；

• （5）持有人劳动合同期限届满，公司决定不与其续签劳动合同；

• （6）在公司限定期限内，持有人拒绝就《考核方案》签署相关

• 确认文件及/或拒绝公司按照《考核方案》对其进行考核；

（7）持有人年度考核结果不达标。

其他未尽事项，由管理委员会决定。

3、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员 会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人 应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额 的认购成本价。

4、如员工不满2年离开公司，管理委员会有权将员工持股计划中 所持份额转让给公司实际控制人，转让价格为转让人所持有份额的认 购成本价。

5、其他未尽事项，由管理委员会决定。

（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，定向资管计划均为货币资金时， 本持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前2个月，经出席 持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通 过后，本持股计划的存续期可以延长。

本持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

九、本持股计划的管理模式

本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设 管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权 利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计 划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议的职能

本持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计 划的持有人，持有人会议是本持股计划的最高权力机构，由全体持有 人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持 有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以 委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

• 1、选举和罢免管理委员会委员；

• 2 ､ 审议批准员工持股计划的变更 ､ 终止 ､ 存续期的延长和提前终

• 止;

• 3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可

• 转债等融资及资金解决方案；

• 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或

者授权资产管理机构行使股东权利；

• 6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 7、审议和修订《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

划管理办法》；

• 8、审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）持有人会议的召集和召开

1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人 会议由公司董事长或其指定人选负责召集和主持，此后的持有人会议 由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任 不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、单独或合计持有员工持股计划10％以上份额的持有人可以提 议召开持有人会议。

• 3、单独或合计持有本持股计划3％以上份额的持有人可以向持

• 有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前３个工作日 向管理委员会提交。

• 4、应当召开持有人会议的情形：

• （1）修订《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划管

• 理办法》；

• （2）选举和罢免管理委员会委员；

• （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与

• 公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

• （5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

• 5、召开持有人会议，会议召集人应提前5 日发出会议通知，会

• 议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议 拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。 （三）持有人会议表决程序

1、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1 单位计划 份额具有１票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议 可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保 障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方 式进行并作出决议，并由参会持有人签字；

3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”；

• 4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议 应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通 过；

6、持有人会议应当推举2 名持有人负责计票和监票。持有人会 议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录；

7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照

• 《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• （四）员工持股计划管理委员会

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

1、本持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理， 对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权 资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 名。管理 委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会 以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本持股计 划以及《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确 保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工 持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他 人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员 违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

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• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使

• 股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划利益分配；

• （8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会

• 议召开前1 日通知全体管理委员会委员。

• 7、代表10%以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，

• 可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议 后五日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管 理委员会决议的表决，实行一人一票。

• 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议

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在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员 会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范 围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席 会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（五）员工持股计划管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出三名持有人组 成员工持股计划管理委员会。选举程序为：

1、发出通知征集候选人

（1）持有人会议召集人应在会议召开前5 日向全体持有人发出 会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委 员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。 该提名的征集至会议召开前一天截止。

（2）单独或合计持有计划份额占计划总份额10％及以上的持有 人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持 股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持 有10％及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交

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给召集人。

• 2、召开会议选举管理委员会委员

（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理 委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持 有人每1 元出资为1 计划份额，每1 计划份额有对单个管理委员会委 员候选人有1 票表决权。

（2）持有人会议推选2 名持有人计票和监票。管理委员会候选 人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划 终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

• （六）资产管理机构

• 1、资产管理机构的选任

本持股计划委托信托公司为本持股计划的资产管理机构，根据中 国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划 的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员 工持股计划的财产安全。资产管理机构的变更需经授权机构决定。

• 2、资产管理协议的主要条款

• （以最终签署的集合信托合同为准）

• （1）信托计划名称：集合资金信托计划

• （2）类型：集合资金信托计划

• （3）委托人：

优先委托人：持有集合信托计划优先信托份额的资产委托人；

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次级委托人：福建博思软件股份有限公司（代员工持股计划）。 （4）受托人：信托公司

（5）资金信托计划规模：本集合计划规模为 20,000 万份（不含 参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。优先级信托份额规模上 限为 10,000 万份，次级信托份额的规模上限为10,000 万份，优先级 信托份额与次级信托份额杠杆比例为1:1。

（6）管理期限：本信托计划的期限自信托计划成立日起计算， 期限为 36 个月，可展期也可提前终止。

（7）收益分配：受托人以扣除了信托费用和其他负债后的信托财 产为限向信托计划的受益人分配信托利益。

3、管理费用计提及支付

（以最终签署的集合信托合同为准）

（1）参与费率：0

（2）退出费率：0

（3）信托报酬：本信托计划的年管理费率后续协商确定。

（4）保管费：本信托计划的年托管费率后续协商确定。

（5）业绩报酬：本集合资金信托计划不收取业绩报酬。

（6）其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务 费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或 协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理 人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

十、公司与持有人的权利和义务

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（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职 或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》 后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有 人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计 净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

• 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税

• 费。

• 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露

• 义务。

• 2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等。

• 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

• （三）持有人的权利

• 1、依照其持有的本持股计划份额享有资产的权益。

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• 3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• 4、员工持股计划持有人放弃因参与本持股计划而间接持有公司

• 股票的表决权。

• 5、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

• （四）持有人的义务

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• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定。

• 2、依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• 3、依照其所持有的本持股计划份额承担本计划的投资风险。

• 4、本持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份

额。

• 5、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十一、实施本持股计划的程序

（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 的基础上拟定员工持股计划草案。

（二）董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就 本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股 东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划 发表意见。

（三）董事会在审议通过本计划草案后的2 个交易日内公告董事 会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等， 根据本持股计划项目进度及时披露与相关机构签署的资产管理协议。

（四）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《福建博思 软件股份有限公司第一期员工持股计划份额认购协议》。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并 在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投 票与网络投票相结合的方式进行投票。

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（七）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的 具体事项。

（八）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自 股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在 完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，以临时公 告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十二、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理 与本持股计划相关的具体事宜如下：

（一）决定和办理本持股计划启动、变更和提前终止等有关事宜， 包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止 本次员工持股计划等；

（二）对本持股计划的存续期延长作出决定；

（三）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全 部事宜；

（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相 关法律、法规、政策发生变化，将按照新的政策或规定对员工持股计 划作出相应调整；

（五）对本持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

（六）办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

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十三、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有 人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员 工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子 公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所 产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本持股计划的解释权属于董事会。

福建博思软件股份有限公司 董事会 二〇一七年七月二十一日

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