Fujian Boss Software Corp. — Governance Information 2016

Oct 25, 2016

福建博思软件股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2016 年10 月25 日经公司第二届董事会第九次会议修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护 广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件及公司章程、公司信息披露管理办法的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间 接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司、以及公司能够 对其实施重大影响的参股公司）。

第三条 公司内幕信息知情人的管理工作由公司董事会负责，保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书组织实施，负 责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜及信息披露工作。公司证券部为 公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，负责内幕信息知情人的登记、报备 等。

第四条 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕 信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交 易价格。

第六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会或董 事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司

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内幕信息及未经信息披露的内容。

第二章 内幕信息、内幕信息知情人及其范围

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 衍生品种的交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公开 的信息，包括但不限于

• (一) 公司经营方针和经营范围的重大变化；

• (二) 公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，购买股票、债券、基金， 对子公司投资、投资成立合资、合作、联营企业，收购、兼并、重组、投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外 并购）的决定；

• (三) 公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告等定期报告或业绩快报、 业绩预告；

• (四) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

• (五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

• (六) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (七) 公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• (八) 公司分配股利或者增资的计划；

• (九) 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• (十) 公司发生重大关联交易；

• (十一) 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总 经理无法履 行职责；

• (十二) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任

• (十三) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• (十四) 涉及公司的重大诉讼和仲裁；

• (十五) 股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

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• (十六) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

• (十七) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (十八) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (十九) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• (二十) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

• (二十一) 董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

• (二十二) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• (二十三) 会计政策、会计估计的重大变更；

• (二十四) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百

• 分之三十；

• (二十五) 回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

• (二十六) 中国证监会和深圳交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其 他重要事项。

前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站正式 披露。

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的人员，包括但不限于：

• (一) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• (三) 公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

• (四) 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员

• (五) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；

• (六) 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

• (七) 为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表

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人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；

• (八) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员；

• (九) 上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

• (十) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

• (十一) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人。

第三章 内幕信息管理

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要 的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录 音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他 人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕 信息资料不被调阅、拷贝。

第十条 内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流 转，但公司所属部门、分公司、子公司应按照《福建博思软件股份有限公司重大 信息内部报告制度》进行报告。

第十一条 公司对外提供内幕信息，应遵守《福建博思软件股份有限公司信 息披露管理办法》和《福建博思软件股份有限公司对外信息报送管理制度》。

第四章 登记备案

第十二条 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕 信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查 询。

第十三条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息公开前参与 传递、使用、审核、披露等各环节内幕信息知情人的姓名、身份证号、所在单位

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/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息内容、知悉方式、知悉时间、知悉地点、知 悉的内幕信息所处阶段等，格式见本制度附件。

第十四条 公司董事会办公室应指定专人具体负责内幕信息知情人登记备案 工作，按照本制度的规定进行登记备案。

第十五条 对于涉及公司的重大事项及其他对公司股价有影响的重大事项， 在该等事项进行的过程中，公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记。

第十六条 对于上述重大事项，公司还应当督促股东、实际控制人、关联人、 收购人、重大资产重组交易对方、证券服务机构等根据相关事项进程将内幕信息 知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于 内幕信息公开披露的时间。公司应当做好股东、实际控制人、关联人、收购人、 交易对方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的各方内幕信息知 情人档案的汇总。

第十七条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公 司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。内幕信息知情人档案应当按照本制定规定要求进行填写。公司应当做好其所 知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好股东、实际控制人、 关联人、收购人、交易对方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构 等各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责 人以及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应当积极配合公司履行信息披露 职责，填写公司内幕信息知情人的档案，及时告知公司内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时

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间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照“一事 一记”的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以 及知悉内幕信息的时间。

第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项,除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作 重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员 在备忘录上签名确认。

第二十一条 公司在进行内幕信息知情人登记备案之前或之后，可及时通过 签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务和 违反保密规定的责任。

公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或 在相关协议中对保密事项进行约定。

必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第二十二条 内幕布信息登记备案材料应妥善保管，登记备案材料至少保存 十年。

第五章 报备及披露

第二十三条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关 信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

• （一）获悉公司被收购；

• （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

• （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

• （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； 上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金的转增的合计股数达

• 到十股以上；

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（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十四条 公司进行重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份等重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项 进程备忘录，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹 划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名 确认。

第二十五条 内幕信息尚未公布前，公司股票交易出现异常波动的,公司应逐 一向登记备案的内幕信息知情人核查是否存在内幕信息泄露及买卖公司股票情 况,相关内幕信息知情人应当予以积极配合。

第六章 保密及责任追究

第二十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不 得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者 建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股 东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕知 情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公 司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有 关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

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第七章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《上市公 司规范运作指引》以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》、《公司章程》等其他法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定办理。

第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

附件一：《福建博思软件股份有限公司内幕信息知情人登记备案表》 附件二：《福建博思软件股份有限公司重大事项进程备忘录》

福建博思软件股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十五日

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附件一： 福建博思软件股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

内幕信息事项：

序号	姓 名	身份证号码	任职单位/部门 及职务/岗位	知悉的内幕信 息内容 注2	知悉时间 注3	知悉地点	知悉方式 注4	内幕信息所 处阶段 注5	登记时间	登记人
公司简称：							公司代码： 公司董事会盖章：

• 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 3.知悉时间指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

• 4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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附件二：

福建博思软件股份有限公司重大事项进程备忘录

事项：

重大事项名称 参与人员姓名 身份证号码 所属单位 筹划决策时间 筹划决策方式 签字

日期：

公司董事会盖章：

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