Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2023

Jan 30, 2023

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-006

福建博思软件股份有限公司

关于参与竞投福建省凯特科技有限公司增资项目暨关联交 易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2022 年 12 月 9 日，福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟参与竞投福建省凯特科技 有限公司增资项目暨关联交易的议案》。福建省凯特科技有限公司（以下简称 “凯特科技”）通过福建省产权交易中心公开挂牌，拟增资扩股引进不超过 2 名战略投资者，董事会同意公司以自有或自筹资金参与凯特科技本次增资竞 投。

2023 年 1 月 16 日，公司披露了《关于参与竞投福建省凯特科技有限公司 增资项目暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-002），公司被选定为凯 特科技增资项目中选投资方，公司认购凯特科技新增注册资本的认购单价为 2.55 元/股，认购注册资本 1,808 万元，投资金额为 4,610.40 万元。上述事项具 体内容见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

二、交易的进展情况

近日，公司与本次增资的交易各方签订了《增资扩股协议》，凯特科技本 次增资引入公司及福建瑞术信息科技有限公司（以下简称“瑞术科技”）原股 东作为战略投资者，瑞术科技原股东以瑞术科技全部股权向凯特科技增资。本 次增资前后凯特科技股权结构如下：

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例	认缴出资额 （万元）	持股比例

1

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-006

福建省电子信息（集 团）有限责任公司	1,900.00	95.00%	2,642.01	41.5409%
福建省轻工业研究所有 限公司	100.00	5.00%	100.00	1.5723%
福建永益安企业管理合 伙企业（有限合伙）	-	-	334.50	5.2594%
福建益佰嘉企业管理合 伙企业（有限合伙）	-	-	299.00	4.7013%
福建博思软件股份有限 公司	-	-	1,808.00	28.4276%
潘鸣华	-	-	764.73	12.0240%
福州市鼓楼区瑞术软件 合伙企业（有限合伙）	-	-	136.03	2.1389%
福州市鼓楼区瑞术投资 合伙企业（有限合伙）	-	-	275.74	4.3356%
合计	2,000.00	100.00%	6,360.01	100.00%

注 1：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）以其所 持有的福建省数字安全证书管理有限公司 70%的股权向凯特科技增资；

注 2：福建永益安企业管理合伙企业（有限合伙）、福建益佰嘉企业管理合伙企业 （有限合伙）为凯特科技实施国有控股混合所有制企业员工持股而由员工出资设立的 2 个 员工持股平台；

注 3：潘鸣华及福州市鼓楼区瑞术软件合伙企业（有限合伙）、福州市鼓楼区瑞术投 资合伙企业（有限合伙）为瑞术科技原股东，为联合体，以其所持有的瑞术科技全部股权 向凯特科技增资，与公司共同被选定为凯特科技中选投资方。

三、协议的主要内容

甲方 1：福建永益安企业管理合伙企业（有限合伙）、福建益佰嘉企业管 理合伙企业（有限合伙）。协议中分别简称甲方 1（1）及甲方 1（2）。

甲方 2：福建博思软件股份有限公司

甲方 3：潘鸣华及福州市鼓楼区瑞术软件合伙企业（有限合伙）、福州市 鼓楼区瑞术投资合伙企业（有限合伙）。协议中分别简称甲方 3（1）及甲方 3 （2）、甲方 3（3）。

乙方 1：福建省电子信息（集团）有限责任公司

乙方 2：福建省轻工业研究所有限公司

2

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-006

目标公司：福建省凯特科技有限公司

1、本次增资

根据目标公司增资扩股方案及产权交易机构公开征集结果，各方一致确认 并同意，本次增资目标公司注册资本由 20,000,000.00 元增加至 63,600,072.00 元，新增注册资本 43,600,072.00 元，占本次增资完成后目标公司注册资本总额 的比例为 68.5535%；新增注册资本由甲方、乙方 1 认购，其中甲方认购每 1 元 新增注册资本的认购价格为 2.55 元，乙方 1 认购新增注册资本的价格按照其认 购比例所对应的经备案的目标公司截至评估基准日的股东权益评估值确定。甲 方及乙方 1 的合计认购价款为 111,163,970.00 元。

甲方中的每一方及乙方 1 同意按照如下数额及比例认购目标公司新增注册 资本：

（1）甲方 1（1）同意以货币方式认购目标公司新增注册资本 3,345,000.00 元，占本次增资完成后目标公司注册资本总额的 5.2594%，应支付的认购价款 合计为 8,529,750.00 元，其中 3,345,000.00 元计入目标公司实收注册资本，余额 5,184,750.00 元计入目标公司资本公积金。

（2）甲方 1（2）同意以货币方式认购目标公司新增注册资本 2,990,000.00 元，占本次增资完成后目标公司注册资本总额的 4.7013%，应支付的认购价款 合计为 7,624,500.00 元，其中 2,990,000.00 元计入目标公司实收注册资本，余额 4,634,500.00 元计入目标公司资本公积金。

（3）甲方 2 同意以货币方式认购目标公司新增注册资本 18,080,000.00 元，占本次增资完成后目标公司注册资本总额的 28.4276%，应支付的认购价款 合计为 46,104,000.00 元，其中 18,080,000.00 元计入目标公司实收注册资本，余 额 28,024,000.00 元计入目标公司资本公积金。

（4）甲方 3 同意以其所持有的瑞术科技 100%的股权作价 30,000,750.00 元 合计认购目标公司新增注册资本 11,765,000.00 元，占本次增资完成后目标公司 注册资本总额的 18.4984%，认购价款中的 11,765,000.00 元计入目标公司实收注 册资本，余额 18,235,750.00 元计入目标公司资本公积金。

3

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（5）乙方 1 同意以其所持有的福建省数字安全证书管理有限公司 70%的股 权作价 18,904,970.00 元认购目标公司新增注册资本 7,420,072.00 元，占本次增 资完成后目标公司注册资本总额的 11.6668%。认购价款中的 7,420,072.00 元计 入目标公司实收注册资本，余额 11,484,898.00 元计入目标公司资本公积金。

2、认购价款的支付

（1）甲方 1 应于协议生效之日起 15 个工作日内，按照上述约定的各自应 支付的货币认购价款数额，以银行转账方式将认购价款一次性汇入目标公司指 定账户。如需支付汇款相关手续费，由付款方自行承担。甲方 3 如需以货币方 式补足认购价款差额的，按照本条支付方式办理。

（2）甲方 2 应于协议生效之日起 15 个工作日内，按照上述约定的其应支 付的货币认购价款数额，以银行转账方式将认购价款一次性汇入产权交易机构 指定账户。如需支付汇款相关手续费，由付款方自行承担。目标公司自主与产 权交易机构结算和收取本次增资认购价款。

（3）乙方 1、甲方 3 应于本协议生效之日起立即启动办理作价入股资产及 其相关资料交付目标公司并在相应登记管理部门办理权属变更登记至目标公司 名下，并于本协议生效之日起 20 个工作日内办理完毕。

（4）甲方 2、甲方 3 自行按照增资方案及产权交易机构的规定负责向产权 交易机构结算相应交易服务费和退还投资申请保证金（若有）。

3、公司治理

（1）目标公司董事会由 5 名董事组成，其中乙方 1 推荐 3 名，甲方 2 推荐 1 名，甲方 3（1）推荐 1 名，由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事 长由乙方 1 推荐，由董事会选举产生。董事长担任目标公司的法定代表人。

（2）目标公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方 1 推荐，由股东会选举产 生。

（3）目标公司设总经理 1 名，其他高级管理人员人选由目标公司根据实际 情况设置。总经理、副总经理及其他高级管理人员均由董事会聘任。

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（4）为保障目标公司稳定可持续发展，各方承诺，各方将积极共同维护乙 方 1 对目标公司的长期控股地位，除乙方 1 以外的目标公司其他股东不会以谋 求目标公司实际控制权为目的直接或间接增持目标公司股权，不会以所直接或 间接持有的目标公司股权通过建立一致行动关系、表决权委托或其他任何方式 单独或共同谋求目标公司的实际控制权。

（5）为保障乙方 1 对目标公司的长期控股地位，甲方 1 应当自本次增资目 标公司市场主体变更登记完成之日起与乙方 1 建立一致行动关系，在甲方 1 持 有目标公司股权期间，在目标公司股东（大）会或其他相关决策机构审议目标 公司各类事项时，双方应保持充分沟通，对于甲方 1 的意见和建议，乙方 1 应 积极听取，若双方未能形成一致意见的，则甲方 1 应无条件服从乙方 1 的意 见。一致行动关系在甲方 1 持有目标公司股权期间长期有效，未经乙方 1 同意 不得单方解除。

4、目标公司的过渡期损益

目标公司的过渡期间，指自目标公司的评估基准日次日（即 2022 年 6 月 1 日）起至完成本次增资目标公司的市场主体变更登记日所属的季度末止的期 间。目标公司过渡期间所产生的损益，由本次增资完成后的新老股东按照实缴 出资比例共同享有和承担。

5、违约责任

（1）一方有下列情形之一，则构成违约：一方不履行本协议项下义务（包 括其陈述、保证和承诺的义务）；一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证 被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；其他违反本协议约定而构成违 约的情形。

（2）除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取协议约定的一种 或多种救济措施以维护其权利。

（3）甲方 2、甲方 3 未按照约定时限足额支付增资价款或者及时办理非货 币出资资产的交付和权属变更登记等事项的，或存在其他违反本协议以及本次 增资其他相关文件的要求、承诺等情形的，目标公司有权没收其在产权交易机

5

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构缴纳的投资申请保证金。若投标申请保证金已经退还的，违约方应向目标公 司支付相当于投资申请保证金金额的违约金。

（4）甲方中的任一方违约，乙方和目标公司无需对其违约行为承担责任。 如因甲方中的一方或多方拒绝或迟延履行本协议等非因乙方和目标公司原因导 致在公开征集的投资者中选后超过 60 个工作日仍无法办理完毕本次增资目标公 司的市场主体变更登记手续，乙方及目标公司有权通知各方解除本协议且不承 担违约责任。本协议解除时，各方应当配合目标公司将章程及其他相关事项调 整恢复至本协议签订前的状态或者目标公司认可的适当安排，同时，违约方应 当向守约方承担违约责任，目标公司在前述事项完成后向守约方返还已收取的 增资款本金。

6、协议的生效

本协议自各方签署之日起生效。

四、与新增关联方已签订且正在履行的合同情况

持有公司 4.85%股份的股东电子信息集团在过去十二个月内为公司持股 5% 以上股东。因瑞术科技原股东以瑞术科技全部股权向凯特科技增资，本次增资 完成后，瑞术科技将成为电子信息集团控股子公司凯特科技的全资子公司，并 认定为公司关联方。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》的规定，公司及公司控股子公司与瑞术科技已签订合同且正在履行的交易 事项，可免于履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易相 关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交 易将纳入公司与电子信息集团及其他控股子公司的日常关联交易预计中合并计 算，并按照相关规定履行信息披露义务及审批程序。公司及公司控股子公司与 瑞术科技已签订且正在履行的合同情况如下：

交易对方	合同内容	合同金额（万元）
福建瑞术信息科技有限公司	向交易对方采购设备	17.71

五、备查文件

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-006

1、福建省凯特科技有限公司增资扩股协议。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二三年一月三十日

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