Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2022

Mar 9, 2022

华安证券股份有限公司

关于

福建博思软件股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）

深圳证券交易所：

福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“发行人” 或“公司”） 拟申请向特定对象陈航发行不超过 11,764,705 股的人民币普通股股票（以下简 称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），并已聘请华 安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）作为本次证券发行的保荐机构（以 下简称“保荐机构” 或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下 简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下 简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》 （以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）的有关规定，华安证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保 证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华安证券股份有限公司 关于福建博思软件股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》 中相同的含义）

现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称	福建博思软件股份有限公司
英文名称	Fujian Boss Software Corp.
法定代表人	陈航
注册资本	27,852.9522万人民币
成立日期	2001年9月5日
公司住所	闽侯县上街镇高新大道5号

3-3-2

办公地址	福建省福州市海西高新科技产业园高新大道5号
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	博思软件，300525
上市日期	2016年7月26日
邮政编码	350108
电话	0591-87664003
传真	0591-87664003
互联网址	http://www.bosssoft.com.cn
电子信箱	bosssoft@bosssoft.com.cn
	电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工 程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息服务）；信息系统集 成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术 研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营范围

（二）主营业务情况

发行人的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，聚焦财政电子票据及非 税收入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村领域。

在财政电子票据及非税收入领域，主要面向财政票据电子化管理、财政电子 票据管理、政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、 各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件 产品和服务，在此基础上，结合互联网+政务的改革需要，通过公司自主研发的 统一公共支付平台，实现与执收单位业务系统、非税票据管理系统和银行中间业 务系统的互联互通，为社会公众提供“开单、缴费、开票”的一站式网上业务办 理服务。

在政府智慧财政财务领域，主要是为政府客户提供财政预算管理一体化、财 政大数据、财政及行政事业单位绩效信息化和咨询业务、行政事业单位预算管理 一体化、行政事业单位财务内控及报销、财政及行政事业单位资产等软件产品和 服务， 全面支撑财政部预算管理一体化改革。

在公共采购领域，以不断提升单位采购性价比为使命，为政府采购、高校采 购和国企采购等相关单位提供采购管理、执行交易和信息服务于一体的电子化平

3-3-3

台，为采购监管部门提供数字化的预警监管手段；为政府部门和企事业单位等采 购人提供智能化采购履职保障；为供应商提供多样化的营销工具和数据分析等增 值服务。

在智慧城市+数字乡村领域，公司将缴费服务拓展到除政务服务外如公共交 通、文旅景点、校园教育、社区管理等公共服务领域，为各级政府实现数字城市 赋能。此外公司结合行业趋势及前期数字城市业务发展情况，开始布局数字乡村 领域，目前该领域已经完成部分产品研发工作。发行人最近三年及一期的营业收 入按业务类别构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品种类	2021 年1-9 月		2020 年		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件开发与销售	13,023.53	17.82%	27,523.81	24.22%	24,803.87	27.60%	18,691.98	33.46%
技术服务	53,864.65	73.69%	77,875.94	68.53%	57,131.44	63.57%	32,252.08	57.74%
硬件及耗材销售	6,053.71	8.28%	8,002.27	7.04%	7,718.47	8.59%	4,759.84	8.52%
租赁服务	157.37	0.22%	229.53	0.20%	223.04	0.25%	155.57	0.28%
合 计	73,099.25	100.00%	113,631.55	100.00%	89,876.82	100.00%	55,859.47	100.00%

（三）核心技术及研发水平

1 、技术水平

公司自成立以来，不断完善创新机制，培育创新文化和技术优势，构建创新 型企业。公司通过持续的投入和研发，逐渐形成了以云计算、大数据为核心技术 的“互联网+政务服务”产品平台与解决方案，包括互联网云化微服务架构平台、 分布式 GRP 应用平台、财政电子票据云平台、智慧城市大数据基础平台、电子 缴费公共服务平台以及智能移动端开票等核心技术。

2 、研发水平

公司聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员以及 具有较高技术水平的工程实施队伍，为公司的研发和技术服务提供有力的支撑， 雄厚的技术人才资源是公司快速发展的基础。

报告期内，公司保持了稳定的研发投入，具体情况如下：

3-3-4

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年
研发费用	17,281.65	16,708.41	13,200.70	8,656.22
营业收入	73,099.25	113,631.55	89,876.82	55,859.47
占营业收入比重	23.64%	14.70%	14.69%	15.50%

（四）发行人的主要经营和财务数据及指标

最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.09.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产	120,973.56	150,116.71	126,556.69	55,049.18
非流动资产	74,464.83	63,976.58	54,388.48	51,820.56
资产合计	195,438.39	214,093.29	180,945.17	106,869.74
流动负债	41,707.12	58,117.56	45,426.70	30,860.70
非流动负债	4,838.21	3,392.03	4,135.46	8,796.86
负债合计	46,545.33	61,509.59	49,562.16	39,657.56
股东权益	148,893.07	152,583.70	131,383.01	67,212.17
其中：归属于母公司所 有者权益	135,426.22	138,294.11	121,550.53	60,975.91
负债和所有者权益总计	195,438.39	214,093.29	180,945.17	106,869.74

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	73,099.25	113,631.55	89,876.82	55,859.47
营业总成本	78,660.63	93,068.04	74,657.49	46,965.94
营业利润	-4,676.77	20,862.35	14,185.16	10,581.84
利润总额	-4,663.22	20,975.16	14,178.56	10,572.56
净利润	-5,041.51	17,927.18	13,154.44	9,784.87
归属于母公司股东净利润	281.94	16,177.17	10,683.39	8,534.92

3 、合并现金流量表

单位：万元

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项 目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	79,694.99	116,794.99	81,258.54	51,373.50
经营活动现金流出小计	96,062.52	98,269.90	69,764.82	42,205.39
经营活动产生的现金流量净额	-16,367.52	18,525.10	11,493.72	9,168.11
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	589.70	69,137.05	2,526.20	9,316.55
投资活动现金流出小计	17,764.12	56,566.27	36,975.18	18,631.54
投资活动产生的现金流量净额	-17,174.42	12,570.78	-34,448.98	-9,315.00
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	14,793.54	26,621.69	60,275.26	263.12
筹资活动现金流出小计	29,894.15	23,982.48	4,787.15	1,612.41
筹资活动产生的现金流量净额	-15,100.62	2,639.21	55,488.11	-1,349.29
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-48,642.56	33,735.09	32,532.85	-1,496.18
六、期末现金及现金等价物余额	46,178.07	94,820.63	61,085.54	28,552.70

4 、主要财务指标

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	2.90	2.58	2.79	1.78
速动比率（倍）	2.70	2.47	2.07	1.64
资产负债率（合并）	23.82%	28.73%	27.39%	37.11%
资产负债率（母公司）	17.55%	29.19%	26.10%	34.09%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	2.10	2.15	2.18	2.24
项目	2021 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	1.23	2.50	3.04	3.15
存货周转率（次）	8.24	8.69	6.41	4.49
每股经营活动现金流量净 额（元）	-0.41	0.66	0.54	0.71
每股净现金流量（元）	-1.23	1.20	1.52	-0.12

（五）发行人存在的主要风险

1 、业务扩张风险

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公司上市后，在稳定现有主营业务的基础上充分利用资本市场的优势与资源， 通过内部业务创新与外部战略并购的方式推进公司的业务发展，随着近年来公司 通过收购、新设子公司等方式扩大经营规模，公司子公司数量逐步增加，公司经 营领域从财政电子票据业务逐步扩展至预算管理一体化、公共采购信息化、智慧 城市、数字乡村领域。因此，在新业务领域的开拓上，可能存在专业团队不足、 市场判断失误等因素导致的经营风险,从而对公司的核心竞争力、经营稳定性造 成不利影响。

2 、政策风险

公司业务的发展由财政信息化需求的发展所驱动。随着财政管理需求的不断 发展，财政信息化建设不断升级，财政信息化业务具有持续发展动力。但是财政 信息化建设投入规模和投入进度受国家财政信息化建设相关政策及规划的影响。 公司近年在公共采购、智慧城市、数字乡村等领域进行了业务布局，使得公司业 务多元性和抗风险能力得到提升，但上述政策变化可能导致公司业务市场空间出 现变化，形成由于政策变化导致的公司业务成长风险。

3 、市场竞争风险

凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓住国 家推动财政票据电子化管理改革及加强非税收入管理的机会，研发出财政电子票 据管理软件和非税收入收缴管理系统、非税收入政策管理系统等领先产品，并迅 速占领了较大的市场份额，而随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场规 模不断扩大，将吸引越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者的 进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持 的风险。公司将面临国内大型软件企业的竞争，这可能对公司的产品和服务的价 格、市场份额等产生不利影响。

4 、技术开发、产品升级风险

软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、中间 件、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品 技术开发进程。公司产品主要服务于电子政务领域，该领域对信息安全性、保密

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性要求程度较高，日常业务数据处理量大，因而对所应用的软件不断提出更高、 更新的要求，如果公司不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势，研发出符合 市场需求的新产品；或者公司对产品和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整 技术和产品方向，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。

软件产品较为复杂，任何软件公司可能都无法完全杜绝所开发软件的错误和 缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致用户的日常业务开展，甚至 非税收入的征收管理受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索 赔请求而进行的申辩，将额外增加公司的成本费用，并影响公司的市场信誉及行 业地位。

5 、管理风险

随着近年来公司通过收购、新设子公司等方式扩大经营规模，公司子公司数 量逐步增加，这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随 着本次向特定对象发行股票募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和 业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公 司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的 应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩 张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场 应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张 引致的经营管理风险。

6 、应收账款回款风险

报告期内，随着公司营业收入持续增长，应收账款规模也在不断增加。报告 期各期，公司分别实现营业收入 55,859.47 万元、89,876.82 万元、113,631.55 万 元、73,099.25 万元，报告期各期末应收账款账面价值分别为 20,733.58 万元、 29,975.79 万元、44,735.79 万元、52,741.34 万元。上述应收账款账龄主要在一年 以内，且公司采取了一系列回款措施，以降低应收账款的回款风险。但未来随着 公司业务规模的不断提升，可能会出现应收账款规模进一步提升带来的坏账以及 资金占用而带来的财务成本的增加，从而对公司盈利能力造成不利影响的风险。

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7 、商誉减值风险

截至报告期末，发行人商誉账面价值为 27,460.24 万元，主要系以前年度因 收购广东瑞联科技有限公司、吉林省博思金财科技有限公司、内蒙古金财信息技 术有限公司、北京数字支点国际项目管理有限公司等形成的。根据《企业会计准 则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度进行减值测试。如果发 行人收购的上述公司未来由于市场竞争加剧导致经营状况恶化或经营业绩未达 到预期，可能会导致公司的商誉发生减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

8 、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 能否取得监管机构的核准，存在不确定性。

9 、股价波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内 宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影 响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会 直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。

10 、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所扩大。本次募集资金到 位后，若资金使用效率及效果不达预期，无法在短期内为业绩增长提供支撑，则 会导致每股收益、净资产收益率、股东即期回报等指标在短期内出现下降。

二、本次发行概况

本次发行的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民 币 1.00 元/股。

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（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会 作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东陈航先生，陈航先生以现金方式认购本 次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的 董事会决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为不超过 1,176.4705 万股（含本数），按照本 次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增 股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调

3-3-10

整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册 本次发行的股票数量为准。

（六）募集资金金额和用途

本次发行的募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后将 全部用于补充流动资金。

（七）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发 行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票事项完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公 司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和证监会履行注册程序 的方案为准。

三、保荐机构及其人员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

本保荐机构指定林斗志、刘恒心担任福建博思软件股份有限公司 2021 年度 向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

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林斗志先生：华安证券投资银行业务管理委员会副主任委员、董事总经理、 保荐代表人。先后主持完成君禾泵业股份有限公司 IPO 项目、科大讯飞股份有 限公司 IPO 项目、安徽皖通高速公路股份有限公司公司债项目；参与安徽恒源 煤电股份有限公司 IPO 项目、江苏三友集团股份有限公司 IPO 项目、中钢集团 安徽天源科技股份有限公司 IPO 项目、安徽省皖北煤电集团有限责任公司 06 年 企业债项目等。

刘恒心先生：华安证券投资银行业务管理委员会高级经理，保荐代表人、注 册会计师，管理学硕士。曾负责或参与的项目有：科大讯飞股份有限公司 2013 年和 2014 年年报审计、安徽皖仪科技股份有限公司 2014 年年报审计、奇瑞汽车 股份有限公司 2014 年年报审计、芜湖奇瑞科技有限公司 2014 年年报审计、安徽 詹氏食品股份有限公司新三板挂牌审计；合肥东城产业投资有限公司认购协鑫集 成股份有限公司非公开发行股份财务顾问项目；安徽瑞赛克再生资源技术股份有 限公司、安徽省绿十字医药股份有限公司等新三板挂牌项目；安徽省皖北煤电集 团有限责任公司、宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司等私募债项目以及 福建博思软件股份有限公司并购重组项目。

林斗志先生、刘恒心先生的保荐执业情况：（1）除本项目外，林斗志目前担 任浙商证券股份有限公司（主板）公开发行可转换公司债券项目、安徽泰达新材 料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的签字 保荐代表人；除本项目外，刘恒心目前未担任首发、再融资等项目的签字保荐代 表人。（2）林斗志最近 3 年内曾担任过 2021 年 7 月完成的安徽省交通建设股份 有限公司（主板）非公开发行股票项目的签字保荐代表人；刘恒心先生未曾担任 过已完成首发、再融资等项目的签字保荐代表人。（3）熟练掌握保荐业务相关的 法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上 保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券 交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措 施。

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

本保荐机构指定卫骏为福建博思软件股份有限公司 2021 年度向特定对象发

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行股票并在创业板上市的项目协办人。

卫骏先生：华安证券股份有限公司投资银行业务管理委员会业务董事，注册 会计师，具有十多年审计及投资银行从业经验。先后参与完成双环电子 IPO 申 报、龙迅半导体科创板 IPO 申报、君禾股份 IPO、交建股份非公开发行、神剑股 份非公开发行、莱姆佳（832837）、锁龙消防（833571）、瑞鹄模具（837440）新 三板挂牌项目等。保荐业务从业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理 办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务。

本次发行项目组的其他成员：林楠先生、赵砚秋先生。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人陈航先生与本保荐 机构发生的股票质押融资情况如下：

股东名称	质押权人	质押股数 （股）	质押起始 日	质押到期 日	占其所持 股份比例	占公司总 股本比例
陈航	华安证券股 份有限公司	8,610,000	2021.03.31	2022.03.31	12.26%	2.15%
合计		8,610,000	-	-	12.26%	2.15%

上述股权投资及股票质押融资均依据市场原则达成，不会影响本保荐机构及 保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，本保荐机构确认：

1、保荐机构或本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或本机 构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发 行人权益、未在发行人任职；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、

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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构承诺：

（一）华安证券作为博思软件2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上 市的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证 券发行上市，并据此出具发行保荐书。

（二）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职 调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行的相关决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

2021 年 12 月 29 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票事项 相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

2022 年 1 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票 事项相关的议案。

综上，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行 股票的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规和其他规范性文件以及发 行人《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《注册管理办法》的规定， 发行人本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方 可实施。

七、本次证券发行上市后持续督导工作的安排

事项	安排
	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对博思软件进行持续督导。
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》规定，协助发行人完善、 执行有关制度。
	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财 务负责人管理制度、会计核算管理制度和内部审计制 度。
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度

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3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见
	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和 合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件
	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项
	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关 注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规 性发表独立意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已 按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问 题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次保荐的发行人向 特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政 策要求。因此，保荐机构同意保荐博思软件本次向特定对象发行股票并在深圳证 券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）

项目协办人：

卫骏

保荐代表人： 林斗志 刘恒心 保荐业务部门负责人： 何继兵

内核负责人： 丁峰 保荐业务负责人： 张建群

总经理： 杨爱民 董事长、法定代表人： 章宏韬 华安证券股份有限公司 年 月 日

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