Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-148

福建博思软件股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 24 日以电 子邮件的方式发出第四届董事会第七次会议的通知，并于 2021 年 12 月 29 日下 午 3:30 在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中：温长煌先生以通讯表决方式出席。会议符合《中华人 民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈航先生主持， 审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、 法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真对公司实际情况及相关事项进行自 查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定 对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备创业板上 市公司向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向特定对象发行股票并在创 业板上市相关事项。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

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二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对 下列事项进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民 币 1.00 元/股。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会 作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东陈航先生，陈航先生以现金方式认购本 次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的 董事会决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。 （五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 11,764,705 股，按照本次发行募集资金 总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增 股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调 整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册 本次发行的股票数量为准。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。 （六）募集资金金额和用途

本次发行的募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后将 全部用于补充流动资金。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。 （七）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发 行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。 （八）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票事项完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公 司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。 （十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。 公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注 册程序的方案为准。

三、审议通过《关于审议 <2021 年度向特定对象发行股票预案 > 的议案》。

公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次 向特定对象发行股票事宜编制了《2021 年度向特定对象发行股票预案》，具体内 容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

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本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

四、审议通过《关于审议 <2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报 告 > 的议案》。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，公司对 本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、 发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响 及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《2021 年度向 特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会 指定创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

五、审议通过《关于审议 <2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可 行性分析报告 > 的议案》。

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用， 公司董事会编制了《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析 报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关 公告。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

六、审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。

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本次拟向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东、实际控制人陈航 先生，属于上市公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相 关规定，陈航先生以现金认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体 内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐 机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

七、审议通过《关于公司与本次发行认购对象签署 < 附条件生效的股份认购 协议 > 的议案》。

根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与陈航先生签署《附条件生 效的股份认购协议》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露 网站上的相关公告。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，公司就本 次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 并提出了具体的填补回报措施，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回

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报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体 董事及高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措 施的承诺。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

九、审议通过《关于制定 < 未来三年（ 2021-2023 年）股东回报规划 > 的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合 实际情况公司编制了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体内容详见 同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

十、审议通过《关于审议 < 前次募集资金使用情况专项报告 > 的议案》。

《前次募集资金使用情况专项报告》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日刊登于 中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。

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根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放 于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储、专款专用管理，并根据相关规定， 在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订 三方监管协议，授权公司财务部门组织办理相关具体事宜。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》、《证券 法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其由董事会授权人士， 在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次向特定对象发行股票有关 的具体事宜，包括但不限于：

（1）在国家法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等证券监管部门的有 关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实 际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比 例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；

（2）授权公司董事会根据政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行 股票申请的审核反馈意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对 本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

（3）授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票 相关的一切协议及其他相关法律文件等；

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（4）授权公司董事会根据证券监管部门的相关规定决定并聘请包括保荐机 构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，并根据证券 监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；全权回 复证券监管部门的审核反馈意见；

（5）除涉及有关法律法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，授权公司董事会根据上市公司向特定对象发行股票的法律法规或政策变化、 证券监管部门对本次发行申请的审核意见或要求、或市场与公司经营情况变化， 对本次向特定对象发行的发行方案、募集资金使用及具体安排进行调整；

（6）授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，向相关部门办理本次 发行股票的登记、托管、限售等事项；并在经股东大会同意修改《公司章程》的 有关条款后，负责办理公司注册资本变更登记、工商备案等事宜；

（7）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包 括但不限于签署募集资金监管协议等有关事宜；

（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方 案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象 发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办 理与本次向特定对象发行股票相关的其它事项；

（10）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有 规定，同意由董事会转授权公司董事会秘书在上述授权范围内具体处理本次向特 定对象发行股票的相关事宜，并同时生效； （11）上述第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 其余授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内 取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完 成日。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

十三、审议通过《关于延长使用闲置自有资金进行现金管理期限的议案》。

经审议，同意公司及子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将 使用闲置自有资金进行现金管理的期限延长至公司第四届董事会第七次会议审 议通过本议案后十二个月。公司董事会授权董事长在规定额度范围内行使相关投 资决策权并签署相关文件，公司财务部负责具体相关事宜。具体内容详见同日刊 登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有 限公司出具了核查意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过《关于全资子公司对产业园项目增加投资额的议案》。

经审议，同意全资子公司福建博思智慧信息产业科技有限公司调整产业园一 期投资金额为 65,000 万元，并拟投资 32,500 万元建设产业园二期。本次投资建 设人工智能产业园区，将用于持续培育增量业务，以解决未来公司规划发展对经 营场地的需求，并为公司未来的经营发展提供必要的保障。具体内容详见同日刊 登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。

经董事会审议，同意于 2022 年 1 月 18 日（周二）召开 2022 年第一次临时 股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相 关公告。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十九日

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