Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-149

福建博思软件股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 24 日以 电子邮件的方式发出第四届监事会第七次会议的通知，并于 2021 年 12 月 29 日 下午 4:30 在公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监 事会主席毛时敏先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、 法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，监 事会认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象 发行股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。

公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的具体方案，具体情况 如下：

（一）发行股票的种类和面值

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本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民 币 1.00 元/股。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会 作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东陈航先生，陈航先生以现金方式认购本 次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的 董事会决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）其中：P0 为调整前发行价格，D 为 每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 11,764,705 股，按照本次发行募集资金 总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增 股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调 整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册 本次发行的股票数量为准。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）募集资金金额和用途

本次发行的募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后将 全部用于补充流动资金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发 行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

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本次向特定对象发行股票事项完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公 司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注 册程序的方案为准。

三、审议通过《关于审议 <2021 年度向特定对象发行股票预案 > 的议案》。

通过对《2021 年度向特定对象发行股票预案》的审查，公司全体监事认为： 本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

四、审议通过《关于审议 <2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报 告 > 的议案》。

经与会监事讨论，同意公司编制的《2021 年度向特定对象发行股票方案的 论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站 上的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

五、审议通过《关于审议 <2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可 行性分析报告 > 的议案》。

经与会监事讨论，同意公司编制的《2021 年度向特定对象发行股票募集资 金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信 息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

六、审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。

本次拟向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东、实际控制人陈航 先生，属于上市公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相 关规定，陈航先生以现金认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体 内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回 避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、 公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象 发行股票相关议案。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

七、审议通过《关于公司与本次发行认购对象签署 < 附条件生效的股份认购 协议 > 的议案》。

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根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与陈航先生签署《附条件生 效的股份认购协议》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露 网站上的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关承诺的议案》。

经与会监事讨论，同意公司根据相关文件的有关规定，就公司本次向特定对 象发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。具体内容 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

九、审议通过《关于制定 < 未来三年（ 2021-2023 年）股东回报规划 > 的议案》。

通过对股东回报规划的审查，与会监事认为：公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

十、审议通过《关于审议 < 前次募集资金使用情况专项报告 > 的议案》。

经与会监事讨论，监事会认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报 告》的编制程序符合有关法律法规和规范性文件的规定和要求，报告的内容真实、

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准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金 存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储、专款专用管理，并根据相关 规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议，授权公司财务部门组织办理相关具体事宜。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

十二、审议通过《关于延长使用闲置自有资金进行现金管理期限的议案》。

经审议，监事会认为公司本次延长使用闲置自有资金进行现金管理期限，有 利于合理利用闲置自有资金，进一步提高其使用效益，增加公司现金资产收益， 不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和 审议程序合法、合规。因此，同意公司本次延长使用闲置自有资金进行现金管理 期限事项。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过《关于全资子公司对产业园项目增加投资额的议案》。

经审议，监事会认为全资子公司对产业园项目增加投资额符合公司长期战略 发展规划，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产 生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。

福建博思软件股份有限公司

监事会

二〇二一年十二月二十九日

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